LA LOI N 35-96 RELATIVE A LA CREATION DUN DEPOSITAIRE CENTRAL ET A LINSTITUTION DUN REGIME GENERAL DE LINSCRIPTION EN COMPTE DE CERTAINES VALEURS

TELLE QUE MODIFIEE ET COMPLETEE PAR LA LOI 43-02

LOUANGE A DIEU SEUL ! (Grand Sceau de Sa Majest Hassan II) Que lon sache par les prsentes- puisse Dieu en lever et en fortifier la teneur ! Que Notre Majest Chrifienne, Vu la Constitution, notamment son article 26,

A DECIDE CE QUI SUIT Est promulgue et sera publie au Bulletin officiel, la suite du prsent dahir, la loi n 35-96 relative la cration dun Dpositaire central et linstitution dun rgime gnral de linscription en compte de certaines valeurs, adopte par la Chambre des reprsentants le 1er chaabane 1417 (12 dcembre 1996) Fait Rabat, le 29 chaabane 1417 (9 janvier 1997) Pour contreseing : Le Premier ministre, ABDELLATIF FILALI * * **

LOI N 35-96 relative la cration dun Dpositaire central et linstitution dun rgime gnral de linscription en compte de certaines valeurs

Article premier : Pour lapplication de la prsente loi : a) Sont considres comme des valeurs mobilires les valeurs vises larticle 2 du dahir portant loi n1-93-211 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif la Bourse des Valeurs. b) Sont assimils des valeurs mobilires: les titres de crances ngociables prvus par la loi n 35-94 promulgue par le dahir n 1-95-3 du 24 chaabane 1415 (26 janvier 1995) ; tout droit, ngociable ou susceptible de ltre, rattach aux valeurs mobilires vises au a) du prsent article ; les parts de fonds communs de placement prvus par le dahir portant loi n 193-213 du 4 rebia II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilires ; les parts de fonds de placements collectifs en titrisation (FPCT) rgis par la loi 10-98 relative la titrisation de crances hypothcaires ; les actions et parts dorganismes de placement en capital risque rgis par la lgislation relative aux organismes de placements en capital risque ;

c) Le terme dintermdiaires financiers sentend : * de Bank Al-Maghrib ; * de la trsorerie gnrale du Royaume ; * des banques agres conformment la lgislation qui les rgit ; * des socits de financement agres conformment la lgislation qui les rgit ; * des socits de bourse agres conformment la lgislation qui les rgit ; * de la socit gestionnaire de la bourse des valeurs vise larticle 7 du dahir portant loi n 1-93-211 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) prcit ; * de la Caisse de dpt et de gestion ; * des tablissements dpositaires viss au 3 me paragraphe de larticle 29 du dahir portant loi n 1-93-213 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilires ; * ainsi que des organismes ayant pour objet le dpt, le crdit, la garantie ou la gestion de fonds et figurant sur une liste arrte par le ministre charg des finances ; d) Le terme daffili sentend de tout tablissement disposant dun compte courant de titres auprs du Dpositaire central cr au titre premier ci-dessous ;

e) Le terme de teneurs de comptes sentend des intermdiaires financiers habilits conformment aux dispositions de larticle 24 ci-dessous et des personnes morales mettrices de lune des valeurs vises au 1er alina de larticle 19 ou larticle 20 de la prsente loi ; f) Le terme de comptes titres ou par abrviation, comptes , sentend des comptes ouverts par les teneurs de comptes au nom des titulaires de titres et retraant les avoirs de ces derniers en valeurs vises au 1er alina de larticle 19 ou larticle 20 de la prsente loi ; g) Le terme de comptes courants de titres ou par abrviation, comptes courants , sentend des comptes ouverts chez le Dpositaire central au nom de ses affilis et retraant , par valeur et par forme de titres, la totalit de leurs avoirs propres et de ceux de leur clientle ; h) Lexpression valeurs admises aux oprations du Dpositaire central sentend des valeurs qui font lobjet douverture de comptes courants auprs du Dpositaire central en application des dispositions de larticle 19-1 et, le cas chant, de larticle 20 ci-dessous.

Titre Premier : DU DEPOSITAIRE CENTRAL Article 2 : Il sera cr une socit anonyme, seule comptente pour assurer la conservation des valeurs mobilires admises ses oprations, en faciliter la circulation et en simplifier ladministration pour le compte de ses affilis. Cette socit est dnomme ci-aprs Dpositaire central . Article 3 : Conformment aux dispositions de la prsente loi et des textes pris pour son application, et titre principal, le Dpositaire central : 1) ralise tous actes de conservation adapts la nature et la forme des titres qui lui sont confis ; 2) administre les comptes courants de valeurs mobilires ouverts au nom de ses affilis. A ce titre, il exerce notamment les missions suivantes : - il opre tous virements entre les comptes courants sur instruction de ses affilis, soit directement, soit dans le cadre dun processus de rglements contre livraisons de titres et, concomitamment aux livraisons des titres, ordonnance, le cas chant, les rglements espces correspondants. Ces rglements seffectuent dans les comptes courants espces ouverts au nom des affilis auprs de Bank Al- Maghrib ; - il met en oeuvre toutes procdures en vue de faciliter ses affilis lexercice des droits attachs aux titres et lencaissement des produits quils gnrent ; 3) exerce des contrles sur la tenue de la comptabilit titres des teneurs de comptes et vrifie en particulier les quilibres comptables dfinis larticle 38 ci-aprs, dans le cadre du rgime gnral de linscription en compte. Il assure en outre toutes activits connexes permettant de faciliter la ralisation de ses missions et notamment la codification des valeurs admises ses oprations.

Article 4 : Les statuts du Dpositaire central doivent mentionner les noms ou les dnominations sociales de tous les actionnaires et le pourcentage du capital social dtenu par chacun deux. Les statuts du dpositaire Central ainsi que leurs modifications sont approuvs par le ministre charg des finances qui sassure de leur conformit avec les dispositions de la prsente loi et des textes pris pour son application. La nomination du prsident du conseil dadministration et, le cas chant, la nomination du ou des directeurs gnraux du Dpositaire central sont soumises lagrment du ministre charg des finances. Article 5 : Tout membre du conseil dadministration du Dpositaire central ou toute personne qui a exerc un tel mandat, toute personne qui, un titre quelconque, participe ou a particip sa direction ou sa gestion, ou qui est ou a t employe par lui, est tenu au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prvues larticle 446 du code pnal. Les personnes vises lalina prcdent ne peuvent en particulier, sauf dans le cadre de procdures mises en place par le Dpositaire central et acceptes par ses affilis, ou sauf accord exprs de ces derniers, communiquer directement ou indirectement des informations relatives aux soldes des comptes courants ou aux mouvements de titres qui y sont enregistrs et dont la divulgation pourrait entraner un prjudice matriel ou moral aux affilis du Dpositaire central. Les mmes personnes ne peuvent non plus communiquer quiconque, sauf aux metteurs ou leurs mandataires, les informations relatives lidentit des donneurs dordres dont elles auraient eu connaissance dans le cadre des procdures prvues larticle 34 de la prsente loi. Toutefois, les dispositions des deux premiers alinas du prsent article ne sont opposables ni lautorit judiciaire agissant dans le cadre dune procdure pnale, ni au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires lorsque celui-ci agit dans le cadre des dispositions de larticle 24 du dahir portant loi n 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne. Article 6 : Le ministre charg des finances peut, sil le juge utile, ou sur la demande du Conseil dontologique des valeurs mobilires, demander au Dpositaire central de faire procder par des auditeurs externes une valuation de ses procdures et des moyens techniques mis en oeuvre pour laccomplissement de ses missions. Le rapport auquel cet audit donne lieu est transmis au ministre charg des finances et une copie en est transmise au Conseil dontologique des valeurs mobilires. Article 7 : Un commissaire du gouvernement, nomm par le ministre charg des finances, est plac auprs du Dpositaire central. Il est charg de veiller au respect, par cet organisme, des dispositions de ses statuts et du rglement gnral prvu larticle 8 ci-dessous. Le commissaire du gouvernement est convoqu toutes les sances du conseil dadministration du Dpositaire central ou des comits qui en manent. IL apprcie la conformit des dcisions du conseil dadministration ou de surveillance au regard des dispositions des statuts et du rglement gnral. Il suspend toute dcision non conforme aux dispositions des statuts ou du rglement gnral. Il peut, dans les sept jours dune dlibration du conseil dadministration ou du conseil de surveillance du Dpositaire central ou des comits qui en manent, provoquer une seconde dlibration lorsquil juge quune dcision nest pas conforme aux dispositions des statuts ou du rglement gnral prcits. Il reoit

communication des ordres du jour, procs-verbaux, rapports et dossiers destins tre communiqus aux administrateurs. Article 8 : Le Dpositaire central tablit un rglement gnral ; celui-ci doit tre approuv par arrt du ministre charg des finances, aprs avis du Conseil dontologique des valeurs mobilires, et publi au Bulletin officiel. Le rglement gnral fixe les rgles de fonctionnement du Dpositaire central et les obligations de ses affilis. A ce titre, il prcise notamment : - les modalits dadmission aux oprations du Dpositaire central; - les modalits d affiliation au Dpositaire central ; - les modalits de dpt et de conservation des titres ; - les modalits de circulation des titres travers les comptes courants des affilis ; - les rgles relatives lexercice des oprations sur titres dcides par les personnes morales mettrices ; - les modalits de tarification des services fournis par le Dpositaire central ses affilis. En outre, et dans le cadre des dispositions du titre II de la prsente loi, le rglement gnral prcise notamment : - le contenu du dossier accompagnant la demande dhabilitation vise au 3 alina de larticle 24 ci-dessous ; - les rgles de tenue des comptes des titulaires de valeurs mobilires ainsi que le plan comptable des organismes teneurs de comptes ; - les modalits dapplication du contrle des affilis teneurs de comptes, tel que prvu larticle 39 ci-dessous ; - les moyens humains, matriels et organisationnels que tout intermdiaire financier doit mettre en oeuvre en vue de son habilitation et ce, compte tenu de la nature et de ltendue de ses activits. Le rglement gnral comprend en outre un modle du mandat vis au 1er alina de larticle 22 ci-dessous. Louverture dun compte courant auprs du Dpositaire central emporte adhsion de laffili aux dispositions du rglement gnral. Article 8-1 : Le Conseil dontologique des valeurs mobilires est charg de contrler le respect par le Dpositaire central des rgles de fonctionnement et par les teneurs de comptes de leurs obligations, telles que prvues par les dispositions de la prsente loi et du rglement gnral vis larticle 8 ci-dessus. A cet effet, le Dpositaire central et les teneurs de compte sont tenus d'adresser au Conseil dontologique des valeurs mobilires, selon une priodicit qu'il fixe, tous documents et renseignements ncessaires l'accomplissement de sa mission. Il en dtermine la liste, le modle et les dlais de transmission. Pour la recherche des infractions aux dispositions de la prsente loi et du rglement gnral prcits, le Conseil dontologique des valeurs mobilires est habilit faire effectuer par tout agent asserment et spcialement commissionn cet effet, des enqutes auprs du Dpositaire central ou des teneurs de comptes.

Il peut obtenir communication de tout rapport effectu par des conseillers externes. Le cas chant, le Conseil dontologique des valeurs mobilires peut commanditer un audit ses frais. Le Conseil dontologique des valeurs mobilires contrle, en outre, que le Dpositaire central et les teneurs de comptes respectent les dispositions des circulaires prvues larticle 4-2 du dahir portant loi n1-93-212 du 4 rebia II 1414 (21 septembre 1993) prcit, qui leur sont applicables.

Article 8-2 : Le Conseil dontologique des valeurs mobilires peut adresser une mise en garde, au Dpositaire central sil ne se conforme pas aux dispositions prvues par les articles 3, 34, 36, 38 et 39 de la prsente loi. Si la mise en garde prvue au 1er alina du prsent article est reste sans effet, le Conseil dontologique des valeurs mobilires peut adresser au Dpositaire central une injonction l'effet de prendre toutes mesures destines redresser la situation dans un dlai quil fixe. Si linjonction prvue au second alina du prsent article est reste sans effet lexpiration du dlai prcit, le Conseil dontologique des valeurs mobilires propose, sur la base dun rapport circonstanci, au Ministre charg des Finances de requrir du Conseil dadministration du Dpositaire central la suspension dun ou de plusieurs directeurs de ce dernier. Article 8 -3 : Lorsque les conditions rgulires de conservation ou de circulation des valeurs admises aux oprations du Dpositaire central sont compromises, le Conseil dontologique des valeurs mobilires peut adresser au dpositaire central une injonction l'effet de prendre toutes mesures destines redresser la situation dans un dlai quil fixe. Article 8- 4 : Si l'injonction vise larticle 8-3 ci-dessus reste sans effet lexpiration du dlai fix par le Conseil dontologique des valeurs mobilires, ce dernier saisit le ministre charg des finances et lui propose, sur la base dun rapport circonstanci, de requrir du Conseil dadministration du Dpositaire central la suspension dun ou de plusieurs directeurs de ce dernier. Article 8-5 : Le Dpositaire central est tenu de publier dans un journal d'annonces lgales, au plus tard six mois suivant la clture de chaque exercice, les bilans, les comptes de produits et charges, et les tats des soldes de gestion, de l'exercice coul. Article 8-6 : Le Dpositaire central est assujetti au paiement dune commission annuelle au profit du Conseil dontologique des valeurs mobilires. Cette commission est calcule sur la base du montant de la valeur totale des titres admis aux oprations du Dpositaire central. Son taux ainsi que ses modalits de calcul et de versement sont fixs par arrt du ministre charg des finances. Ledit taux est fix dans la limite de un pour cent mille.

Article 9 : Le Dpositaire central peut, en conformit avec les dispositions lgales ou rglementaires en vigueur, saffilier des organismes trangers ayant un objet social similaire au sien. Il peut en outre accepter laffiliation de ces mmes organismes . Dans ce cas, et par drogation aux dispositions du dernier alina de larticle 8 ci-dessus, les rgles rgissant les relations, droits et obligations du Dpositaire central avec ces organismes seront fixes par convention approuve par ladministration. Article 10 : Seuls peuvent tre affilis du Dpositaire central : - les intermdiaires financiers viss au c) de larticle premier ci-dessus et habilits conformment aux dispositions de larticle 24 ci-dessous ; - les personnes morales mettrices de lune des valeurs vises au 1er alina de larticle 19 ou larticle 20 ci-dessous ; - et les organismes trangers ayant un objet similaire celui du Dpositaire central prcit. Article 11 : Tout titulaire de compte courant auprs du Dpositaire central peut faire choix dun autre titulaire de compte courant pour lui donner mandat de grer son compte en ses lieu et place. Ce choix doit tre pralablement approuv par le Dpositaire central. Article 12 : La circulation des valeurs admises aux oprations du Dpositaire central se ralise par virement entre les comptes courants ouverts par lui au nom de ses affilis. Article 13 : Toute opposition sur titres perdus ou vols est sans effet quant leur ngociation, leur circulation et lexercice des droits y affrents, si elle intervient postrieurement au dpt des titres concerns auprs du Dpositaire central. Ce dernier dlivre la personne morale mettrice une attestation prcisant la date de remise en dpt des titres en question ; copie en est transmise par la personne morale mettrice lopposant et, pour les valeurs inscrites la Bourse des Valeurs, la socit gestionnaire de la Bourse des Valeurs. A la demande de lopposant, le Dpositaire central lui communique la dnomination sociale de ltablissement qui a dpos les titres frapps dopposition. Article 14 : Aucune saisie-arrt nest admise sur les comptes courants de valeurs mobilires ouverts dans les livres du Dpositaire central. Article 15 : Pour faciliter ladministration des valeurs admises ses oprations, le Dpositaire central peut dlivrer ses affilis des certificats constatant leurs droits, ces certificats valant prsentation des titres inscrits en compte ou des coupons y affrents. Article 16 : le Dpositaire central peut mettre la charge des teneurs de comptes les frais occasionns par lesdits teneurs de comptes pour tous manquements aux dispositions du rglement gnral.

Titre II : DE LINSCRIPTION EN COMPTE DES VALEURS MOBILIERES INSCRITES A LA BOURSE DES VALEURS ET DE CERTAINES AUTRES VALEURS Article 17 : Par drogation aux dispositions de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, il est institu, conformment aux dispositions du chapitre premier du prsent titre, un rgime gnral de linscription en compte, obligatoire pour les valeurs vises au 1er alina de larticle 19 ci-dessous, et facultatif pour les valeurs vises larticle 20 ci-dessous. Lentre en vigueur du rgime gnral prvu lalina prcdent pour les valeurs vises au 1er alina de larticle 19 ci-dessous a lieu conformment aux dispositions du chapitre II et, le cas chant, du chapitre III du prsent titre. Lentre en vigueur du rgime gnral prvu au 1er alina ci-dessus pour les valeurs vises larticle 20 de la prsente loi seffectue dans les conditions prvues au chapitre IV du prsent titre.

Chapitre Premier : Du rgime gnral de linscription en compte Section premire: Dispositions gnrales
Article 18 : Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux valeurs vises au 1er alina de larticle 19 ci-dessous et, le cas chant, celles vises larticle 20 ci-dessous, mises au Maroc et soumises la lgislation marocaine. Ces dispositions prennent effet compter du premier jour ouvrable du neuvime mois suivant la date de publication au Bulletin officiel de larrt du ministre charg des finances portant approbation du rglement gnral, prvu au 1er alina de larticle 8 cidessus. Toutefois, lentre en vigueur du rgime gnral de linscription en compte pour les valeurs vises au 1er alina de larticle 19 ci-dessous peut seffectuer avant la date vise lalina prcdent et ce, dans les conditions fixes au chapitre III du prsent titre relatif la phase transitoire prcdant la date dentre en vigueur prcite. Section II - De linscription en compte des valeurs mobilires Article 19 : Les valeurs mobilires inscrites la cote de la Bourse des Valeurs, les titres mis par le Trsor par voie dappel la concurrence, les actions des socits dinvestissement capital variable, les parts des fonds communs de placement, les parts de fonds de placement collectif en titrisation, les parts ou actions dorganismes de placement en capital risque, les titres de crances ngociables viss au b) de larticle premier ci-dessus ainsi que toute autre valeur mise dans le cadre dun appel public lpargne sont obligatoirement matrialiss par une inscription en compte au nom de leur propritaire, soit auprs de lmetteur si les titres

sont sous la forme nominative, soit auprs dun intermdiaire financier habilit conformment aux dispositions de larticle 24 ci-dessous, sils sont sous la forme au porteur. Les dispositions du 1er alina ci-dessus ne sappliquent pas aux obligations amortissables par tirage au sort de numros. Article 19-1 : Les personnes morales mettrices ainsi que les tablissements de gestion des valeurs numres au 1er alina de larticle 19 de la prsente loi doivent faire admettre lesdites valeurs aux oprations du Dpositaire Central, selon les modalits prvues par le rglement gnral vis larticle 8 ci-dessus. Article 20 : Sur demande de la personne morale mettrice et sous rserve de laccord du Dpositaire central, les valeurs autres que celles mentionnes au 1er alina de larticle 19 cidessus peuvent galement tre soumises au rgime gnral de linscription en compte prvu par le prsent chapitre. Article 21 : Pour faciliter la ngociation et la gestion de leur portefeuille de titres, les titulaires de titres nominatifs peuvent obtenir auprs dun intermdiaire financier habilit la reproduction, dans un compte dit compte dadministration , des inscriptions figurant sur leur compte tenu par la personne morale mettrice. Article 22 : Ladministration de titres nominatifs par un intermdiaire financier habilit rsulte dun mandat sous seing priv donn par le titulaire desdits titres. Ce mandat doit tre conforme un modle annex au rglement gnral du Dpositaire central ; une copie de ce mandat est notifie par lintermdiaire financier habilit la personne morale mettrice. Afin dassurer lidentit des inscriptions figurant au compte dun titulaire auprs dune personne morale mettrice avec celles reproduites dans son compte dadministration auprs dun intermdiaire financier habilit, toute instruction du titulaire touchant ses titres administrs doit tre donne, par lui ou par toute personne quil aura dment habilite, lintermdiaire quil a mandat, charge pour ce dernier den informer la personne morale mettrice. Section III - Des teneurs de comptes titres Article 23 : Les personnes morales mettrices des valeurs soumises au rgime gnral de linscription en compte sont tenues, pour les valeurs quelles ont mises, douvrir des comptes de titres nominatifs au nom de leur titulaire. Article 24 : Les intermdiaires financiers doivent, pour tenir des comptes titres, tre habilits par arrt du ministre charg des finances, aprs avis du Dpositaire central. Par drogation aux dispositions du 1er alina du prsent article, Bank Al-Maghrib et la Trsorerie gnrale du Royaume sont habilites doffice tenir des comptes titres. La demande dhabilitation vise au 1er alina ci-dessus est adresse au ministre charg des finances. Elle doit tre accompagne dun dossier dont le contenu est fix par le rglement gnral vis larticle 8 de la prsente loi et prciser si le requrant souhaite

donner lun ou lautre des mandats viss aux articles 11 et 27 de la prsente loi, ou les deux la fois. Article 25 : Lhabilitation vise larticle 24 ci-dessus peut tre accorde pour tout ou partie des valeurs vises au 1er alina de larticle 19 ou larticle 20 ci-dessus, dans la mesure o lintermdiaire financier dispose des moyens humains, matriels et organisationnels requis pour lexercice de ses fonctions, et sengage, dans les limites de son habilitation, ouvrir des comptes quiconque en fait la demande. Loctroi ou le refus dhabilitation est notifi au requrant dans un dlai de trois mois compter du dpt de la demande dhabilitation. Tout refus doit tre motiv. Article 26 : Les teneurs de comptes, personnes morales mettrices et intermdiaires financiers habilits sont tenus douvrir des comptes courants de titres auprs du Dpositaire central. Louverture de ces comptes courants confre auxdits teneurs de comptes la qualit daffilis du Dpositaire central. Pour chaque valeur, les intermdiaires financiers doivent obligatoirement ouvrir des comptes courants distincts pour leurs avoirs propres et les avoirs de leur clientle.

10

Article 27 : Tout teneur de comptes peut dsigner un mandataire unique pour la tenue des comptes des titulaires des titres inscrits chez lui. Toutefois, un intermdiaire financier habilit ne peut choisir comme mandataire quun autre intermdiaire financier habilit. Le choix du mandataire et ltendue du mandat confi doivent tre pralablement approuvs par le Dpositaire central. La dnomination sociale et ladresse du mandataire sont publies dans un journal dannonces lgales linitiative du mandant. Article 28 : Lorsque un teneur de comptes dsigne un mandataire pour la tenue de ses comptes courants conformment aux dispositions de larticle 11 ci-dessus, ce mandataire ne peut tre diffrent de celui ventuellement dsign en vertu des dispositions de larticle 27 cidessus. Article 29 : Le ministre charg des finances peut fixer le plafond des commissions dues aux intermdiaires financiers habilits pour la tenue des comptes titres ouverts auprs deux. Article 30 : En cas de liquidation judiciaire dun intermdiaire financier habilit, les titulaires de titres inscrits en compte font virer lintgralit de leurs droits un compte tenu par un autre intermdiaire financier habilit ou par la personne morale mettrice; le juge comptent est inform de ce virement par le liquidateur. En cas dinsuffisance des titres inscrits en compte, les titulaires des titres font une dclaration au reprsentant des cranciers pour le complment de leurs droits. Section IV - Dispositions applicables aux valeurs inscrites en compte Article 31 : Les titres inscrits en compte, quils soient nominatifs ou au porteur, sont transmis par virement de compte compte. Article 32 : Toute conversion de titres nominatifs en titres au porteur ou inversement est ralise par les personnes morales mettrices dans un dlai fix par le rglement gnral vis larticle 8 ci-dessus. Article 33 :Les valeurs inscrites en compte et obligatoirement nominatives en vertu de dispositions lgales ou statutaires ne peuvent tre ngocies en bourse quaprs avoir t places en compte dadministration conformment aux dispositions de larticle 22 ci-dessus. Les valeurs mobilires inscrites en compte qui ne revtent pas la forme obligatoirement nominative ne peuvent tre ngocies en bourse que sous la seule forme au porteur. Article 34 : En cas de ngociation dune valeur obligatoirement nominative : - le teneur du compte dadministration du vendeur transmet au Dpositaire central, pralablement la livraison des titres vendus, les lments didentification de son donneur dordre vendeur ; - le teneur du compte dadministration de lacheteur transmet au Dpositaire central les lments didentification de son donneur dordre acheteur postrieurement la rception des titres, et dans le dlai prvu par le rglement gnral.
11

Aprs rception des lments didentification du donneur dordre vendeur, le Dpositaire central les transmet la personne morale mettrice dans un dlai fix par le rglement gnral. Il en est de mme, et dans un dlai galement fix par le rglement gnral, des lments didentification du donneur dordre acheteur. Aprs avoir effectu la mise jour du compte quelle tient en vertu des dispositions du 1er alina de larticle 19 ci-dessus, la personne morale mettrice envoie une attestation de mise jour de ce compte au Dpositaire central, lequel transmet linformation aux teneurs des comptes dadministration des donneurs dordres acheteur et vendeur. Les dlais de mise jour par la personne morale mettrice et les dlais de transmission des attestations de mise jour au Dpositaire central et aux teneurs des comptes dadministration sont fixs par le rglement gnral. Article 35 : La constitution en gage de valeurs mobilires inscrites en compte est ralise, tant lgard de la personne morale mettrice qu lgard des tiers, par une dclaration date et signe par le titulaire du compte ; cette dclaration prcise le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitus en gage. Les titres nantis sont virs un compte spcial ouvert au nom du titulaire et tenu par la personne morale mettrice ou par lintermdiaire financier habilit, selon le cas. Une attestation de constitution de gage est dlivre au crancier gagiste. Tous titres venant en substitution ou en complment de ceux constitus en gage, par suite dchange, de regroupement, de division, dattribution gratuite, de souscription en numraire ou autrement, sont, sauf convention contraire, compris dans lassiette du gage la date de la dclaration prvue au 1er alina du prsent article. Section V - Dispositions applicables ladministration et la circulation des valeurs inscrites en compte Article 36 : Conformment aux dispositions de larticle 2 de la prsente loi, le Dpositaire central assure, pour les valeurs mobilires inscrites en compte, la conservation des titres, leur circulation entre teneurs de comptes ainsi que leur administration dans le cadre des oprations sur titres dcides par les personnes morales mettrices. Il est garant du montant de lmission de ces valeurs en vertu des dispositions de larticle 39 ci-dessous. Article 37 : Les comptes courants des personnes morales mettrices retracent les avoirs en titres nominatifs dont ladministration na pas t confie un intermdiaire financier habilit. Les comptes courants des intermdiaires financiers habilits enregistrent distinctement les titres au porteur et les titres nominatifs dont ladministration leur a t confie conformment aux dispositions des articles 21 et 33 ci-dessus. Article 38 : Le Dpositaire central enregistre dans sa comptabilit lintgralit des titres composant chaque mission de valeurs admises ses oprations. Sous rserve des titres en instance daffectation et ports des comptes de transit, la contrepartie de chaque mission de valeurs admises aux oprations du Dpositaire central figure dans sa comptabilit au crdit des comptes courants ouverts ses affilis pour la valeur en question.

12

Le solde crditeur de ces comptes courants doit, tout moment et sauf oprations de rgularisation en cours justifies par des pices comptables, correspondre au total des titres inscrits en compte auprs des teneurs de comptes au nom des titulaires. Article 39 : Le Dpositaire central assure la vrification des quilibres comptables prvus aux 2 et 3 alinas de larticle 38 ci-dessus. Il veille galement au respect des rgles de tenue des comptes titres et de la comptabilit titres des teneurs de comptes. A cette fin, il est habilit effectuer, par tous agents spcialement commissionns cet effet, des contrles sur place et sur pices auprs de ses affilis teneurs de comptes. Le Dpositaire central fait connatre tout teneur de comptes les irrgularits ventuellement releves loccasion des contrles viss lalina prcdent. Faute de rectification des irrgularits signales, le Dpositaire central peut requrir de laffili en cause quil donne les mandats prvus aux articles 11 et 27 ci-dessus ou le seul mandat prvu larticle 11 ci-dessus. Notification en est faite au ministre charg des finances. Article 39 -1 : La radiation dune valeur inscrite la cote de la bourse des valeurs des oprations du dpositaire central ne peut intervenir quau cas o celle-ci est pralablement radie de la bourse des valeurs. Dans ce cas, le Dpositaire central en informe sans dlai la socit gestionnaire de la bourse des valeurs et le Conseil dontologique des valeurs mobilires.

Chapitre II : Des modalits dentre en vigueur du rgime gnral de linscription en compte

Article 40 : Les dispositions du prsent chapitre sappliquent aux valeurs vises au 1er alina de larticle 19 de la prsente loi. Article 41 : Le premier jour ouvrable du neuvime mois suivant la date de publication de larrt vis au 1er alina de larticle 8 ci-dessus, les personnes morales mettrices doivent inscrire en compte les titres nominatifs figurant sur leurs registres et clturer ces registres Article 42 : A partir de la date vise larticle prcdent, le dpt de certificats nominatifs auprs dun intermdiaire financier habilit vaut mandat dadministration tel que prvu larticle 22 de la prsente loi. A compter de cette mme date et pendant un dlai de trois mois, les intermdiaires financiers habilits doivent inscrire en comptes dadministration les titres correspondant aux certificats nominatifs quils ont en dpt et faire parvenir lesdits certificats aux personnes morales mettrices.

13

Article 43 : Les titulaires de titres nominatifs sont aviss par les personnes morales mettrices, par lettre recommande, des modalits dinscription en compte de leurs titres au plus tard lexpiration du sixime mois suivant la date de publication de larrt vis au 1er alina de larticle 8 ci-dessus et, le cas chant, ds rception de toute demande dinscription sur les registres des personnes morales mettrices intervenant entre lexpiration du sixime et celle du huitime mois suivant la date de publication de larrt susmentionn. Article 44 : Le premier jour ouvrable du neuvime mois suivant la date de publication de larrt vis au 1er alina de larticle 8 ci-dessus, les intermdiaires financiers habilits doivent inscrire en comptes les titres au porteur reprsents matriellement quils ont en dpt et faire parvenir lesdits titres au Dpositaire central Jusqu la veille de la vente prvue larticle 47 ci-dessous, les titulaires de titres au porteur reprsents matriellement et non encore dposs auprs dun intermdiaire financier habilit peuvent remettre ceux-ci lintermdiaire financier habilit de leur choix, aux fins dinscription en compte. les titulaires des titres viss lalina prcdent peuvent galement, le cas chant, dans le mme dlai que celui vis audit alina, les remettre la personne morale mettrice ou son mandataire, aux fins dinscription en compte sous la forme nominative. Article 45 : A partir du premier jour ouvrable du neuvime mois suivant la date de publication de larrt vis au 1er alina de larticle 8 ci-dessus, les titulaires de titres au porteur reprsents matriellement ne peuvent exercer les droits attachs leurs titres quaprs avoir prsent ces derniers un intermdiaire financier habilit ou le cas chant, la personne morale mettrice en vue de leur inscription en compte conformment aux dispositions du 2me ou du 3me alina de larticle 44 ci-dessus. Article 46 : Les titres au porteur reprsents matriellement et dposs chez un teneur de comptes pour inscription en compte postrieurement lexpiration du huitime mois suivant la date de publication de larrt vis au 1er alina de larticle 8 ci-dessus sont remis sans dlai par ce dernier au Dpositaire central. Les certificats nominatifs qui sont dposs auprs dun intermdiaire financier habilit postrieurement lexpiration du huitime mois suivant la date de publication de larrt vis au 1er alina de larticle 8 ci-dessus sont remis sans dlai par ce dernier la personne morale mettrice. Article 47 : Vingt-six mois aprs la date de publication de larrt vis au 1er alina de larticle 8 ci-dessus, les personnes morales mettrices prcdent la vente des droits correspondant aux titres au porteur nayant pas fait lobjet dune inscription en compte conformment aux dispositions du 2 ou du 3 alina de larticle 44 ci-dessus. Cette vente devra tre acheve dans un dlai de deux ans compter de lexpiration du dlai de vingt-six mois cit ci-dessus. Cette vente seffectue conformment un calendrier tabli conjointement par la personne morales mettrice et le Dpositaire central. Elle a lieu la Bourse des Valeurs selon des modalits fixes par arrt du ministre charg des finances.

14

Article 48 : Les titres au porteur reprsents matriellement ayant fait lobjet de la vente vise larticle 47 ci-dessus sont rputs nuls compter de la date de ladite vente. Le produit net de la vente des droits correspondants est consign sans dlai par la personne morale mettrice la Caisse de dpt et de gestion et, sous rserve de la prescription lgale au profit de lEtat, il reste la disposition des ayants droit sur prsentation des titres y affrents. Article 49 : Les personnes morales mettrices sont tenues de conserver les souches des titres au porteur quelles ont mis et ce, pendant un dlai de quinze ans dater de la vente des droits y relatifs, prvue larticle 47 ci-dessus. Article 50 : Un dcret fixera la date, les dlais et les conditions de destruction des titres au porteur remis au Dpositaire central en application des dispositions de larticle 44 et celles du 1er alina de larticle 46 ci-dessus. Les frais de cette destruction seront la charge des personnes morales mettrices. Chapitre III : De la phase transitoire prcdant lentre en vigueur du rgime gnral de linscription en compte Article 51 : Les dispositions du prsent chapitre sappliquent aux valeurs vises au 1er alina de larticle 19 de la prsente loi. Elles sont applicables pendant une priode de six mois compter du premier jour ouvrable du troisime mois suivant la date de publication de larrt vis au 1er alina de larticle 8 ci-dessus. Article 52 : Les titulaires de titres au porteur reprsents matriellement ou de certificats nominatifs peuvent demander linscription en compte de leurs titres . Toutefois, linscription en compte devient obligatoire pralablement toute ngociation de titres en bourse. Linscription en compte seffectue selon les modalits prvues au 1er alina de larticle 19 cidessus et, le cas chant, larticle 22 ci-dessus. Article 53 : Les titres inscrits en compte en vertu des dispositions de larticle 52 ci-dessus ne peuvent plus tre reprsents matriellement . Article 54 : Les titulaires des valeurs mobilires qui demandent une personne morale mettrice ou un intermdiaire financier habilit linscription en compte de leurs titres reprsents matriellement lui remettent ces titres ou, si la personne morale mettrice ou lintermdiaire financier habilit concern les dtient dj en dpt, lui notifient leur demande par crit. Les certificats nominatifs et les titres au porteur dposs auprs dun intermdiaire financier habilit conformment aux dispositions de lalina prcdent sont remis par ce dernier, selon le cas, soit aux personnes morales mettrices soit au Dpositaire central. Article 55 : Les personnes morales qui procdent lmission de titres nouveaux ont la facult de procder, pour tout ou partie de ces titres, leur inscription en compte selon les modalits prvues au 1er alina de larticle 19 de la prsente loi, sous rserve de le mentionner expressment dans la note dinformation prvue larticle 13 du dahir portant loi n 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) prcit, dans les contrats dmission demprunts obligataires et dans la fiche signaltique vise larticle 87 du dahir portant loi n 1-93-213 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) prcit. Article 56 : Le Dpositaire central tablira des rgles de tenue des comptes titres, un plan de comptes titres et un document consignant les obligations des teneurs de comptes spcifiques
15

la phase transitoire prvue par le prsent chapitre. Ces rgles, plan et document sont approuvs par dcision du ministre charg des finances. Article 57 : Les dispositions des articles 21 39 ci-dessus sont applicables la phase transitoire prvue par le prsent chapitre. Chapitre IV : Des modalits dentre en vigueur du rgime gnral de linscription en compte pour certaines valeurs Article 58 : Les dispositions du prsent chapitre sappliquent aux valeurs vises larticle 20 ci-dessus . Article 59 : La date dentre en vigueur du rgime gnral de linscription en compte pour les valeurs vises larticle 58 ci-dessus fait lobjet dune publicit dans un journal dannonces lgales linitiative de la personne morale mettrice et ce, ds notification de laccord du Dpositaire central pour linscription en compte desdites valeurs. Article 60 : A La date, fixe par le Dpositaire central, de lentre en vigueur du rgime gnral de linscription en compte pour une valeur dtermine, la personne morale mettrice inscrit en compte les titres nominatifs figurant sur ses registres et clture ces registres. Article 61 : A partir de la date vise larticle prcdent, le dpt de certificats nominatifs auprs dun intermdiaire financier habilit vaut mandat dadministration tel que prvu larticle 22 de la prsente loi. A compter de cette mme date, et pendant un dlai dun mois, les intermdiaires financiers habilits doivent inscrire en comptes dadministration les titres correspondant aux certificats nominatifs quils ont en dpt et faire parvenir aux personnes morales mettrices lesdits certificats. Article 62 : Les titulaires de titres nominatifs sont aviss par la personne morale mettrice des modalits dinscription en compte de leurs titres au plus tard deux mois aprs la date dentre en vigueur du rgime gnral de linscription en compte pour la valeur considre. Article 63 : A La date, fixe par le Dpositaire central, de lentre en vigueur du rgime gnral de linscription en compte pour une valeur dtermine, les intermdiaires financiers habilits doivent inscrire en comptes les titres au porteur reprsents matriellement quils ont en dpt et faire parvenir lesdits titres au Dpositaire central. Les titulaires de titres au porteur reprsents matriellement et non dposs auprs dun intermdiaire financier habilit peuvent prsenter ces titres lintermdiaire financier habilit de leur choix, aux fins dinscription en compte, jusqu la veille de la date de la vente prvue larticle 66 ci-dessous. Les titulaires des titres viss lalina prcdent peuvent galement, le cas chant, dans les mmes dlais, les remettre la personne morale mettrice ou son mandataire, aux fins dinscription en compte sous la forme nominative. Article 64 : Six mois aprs la date vise au 1er alina de larticle 63 ci-dessus, les titulaires de titres au porteur reprsents matriellement ne peuvent exercer les droits attachs leurs
16

titres quaprs avoir remis ces derniers un intermdiaire financier habilit ou la personne morale mettrice en vue de leur inscription en compte. Article 65 : Toute transaction portant sur lune des valeurs vises au prsent chapitre et survenant aprs la date, fixe par le Dpositaire central, de lentre en vigueur du rgime gnral de linscription en compte pour cette mme valeur , doit tre prcde de linscription en compte des titres objets de la transaction. Article 66 : Douze mois aprs la date, fixe par le Dpositaire central, de lentre en vigueur du rgime gnral de linscription en compte pour une valeur dtermine, et dans un dlai dun an, la personne morale mettrice procde la vente des droits correspondant aux titres au porteur non inscrits en compte. Cette vente seffectue conformment un calendrier tabli conjointement par la personne morale mettrice et le Dpositaire central. Elle a lieu selon des modalits dfinies par arrt du ministre charg des finances. Article 67 : Les dispositions des articles 48 50 de la prsente loi sont applicables aux valeurs vises au prsent chapitre. Titre III : DES SANCTIONS Chapitre premier : Sanctions disciplinaires Article 68 : Le ministre charg des finances peut adresser un avertissement ou un blme tout intermdiaire financier habilit qui : - ne procde pas la publication, dans un journal dannonces lgales, de la dnomination sociale et de ladresse vis au 1er alina de larticle 27 de la prsente loi, conformment aux dispositions du mme article ; - ne donne pas suite la requte qui lui est faite par le Dpositaire central de donner les mandats viss aux articles 11 et 27 de la psente loi ou le seul mandat vis larticle 11, conformment aux dispositions du 3me alina de larticle 39 de la prsente loi. Article 69 : Lorsque lavertissement ou le blme prvus larticle 68 ci-dessus sont rests sans effet, le Dpositaire central peut proposer au ministre charg des finances de suspendre ou de retirer lhabilitation lintermdiaire financier en question. Article 70 : La suspension ou le retrait dhabilitation prvus larticle 69 ci-dessus ne sont prononcs quaprs que le reprsentant de lintermdiaire financier contrevenant ait t dment convoqu et entendu. Chapitre II: Sanctions pnales Article 71 : Seront punis dune amende allant de 10.000 50.000 dirhams les membres des organes dadministration, de direction ou de gestion des personnes morales mettrices qui :

17

1) nauront pas avis les titulaires de titres nominatifs des modalits dinscription en compte de leurs titres dans les dlais prescrits larticle 43 ou larticle 62 de la prsente loi ; 2) nauront pas procd la vente des droits correspondant aux titres au porteur nayant pas fait lobjet dune inscription en compte dans les dlais prescrits conformment aux dispositions des articles 47 ou 66 ci-dessus ; 3) nauront pas procd la consignation la Caisse de dpt et de gestion du produit net de la vente des titres au porteur conformment aux dispositions de larticle 48 cidessus ; 4) ne ralisent pas les conversions de titres vises larticle 32 de la prsente loi dans le dlai fix par le rglement gnral ; 5) nauront pas conserv les souches des titres au porteur quelles ont mis conformment aux dispositions de larticle 49 de la prsente loi ; 6) nauront pas procd la publication dans un journal dannonces lgales de la date dentre en vigueur du rgime gnral de linscription en compte conformment aux dispositions de larticle 59 ci-dessus ; Article 71-1 : Seront punis dune amende allant de 10 000 100 000 dirhams, les membres des organes dadministration, de gestion ou de direction des personnes morales mettrices ou des tablissements de gestion qui ne se conforment pas lobligation dadmission de leurs valeurs aux oprations du Dpositaire central en application des dispositions de larticle 19-1 de la prsente loi. Article 72 : Seront punis dune amende allant de 10.000 100.000 dirhams les membres des organes dadministration, de direction ou de gestion des intermdiaires financiers habilits viss au 1er alina de larticle 24 de la prsente loi qui : - nauront pas inscrit en compte dadministration les titres correspondant aux certificats nominatifs quils ont en dpt ou nauront pas fait parvenir lesdits certificats aux personnes morales mettrices dans les dlais fixs au 2me alina de larticle 42 ci-dessus ; - ou nauront pas inscrit en compte les titres au porteur reprsents matriellement quils ont en dpt ou nauront pas fait parvenir lesdits titres au Dpositaire central dans les dlais fixs au 1er alina de larticle 44 ou au 1er alina de larticle 63 de la prsente loi ; - ou nauront pas remis au Dpositaire central ou la personne morale mettrice, selon le cas, les titres au porteur reprsents matriellement ou les certificats nominatifs qui sont dposs auprs de leur tablissement pour inscription en compte, conformment aux dispositions de larticle 46 ci-dessus ; Article 72-1 : Seront punis dune amende de 10.000 50.000 dirhams, les membres des organes dadministration , de gestion ou de direction des teneurs de comptes qui ne rglent pas les frais mis leur charge par le Dpositaire central en application des dispositions de larticle 16 ci-dessus.

18

Article 73 : Seront punis dune amende allant de 50.000 500.000 dirhams les membres des organes dadministration, de direction ou de gestion des intermdiaires financiers habilits viss au 1er alina de larticle 24 de la prsente loi qui : - tiennent des comptes titres sans avoir t pralablement habilits en application des dispositions du 1er alina de larticle 24 de la prsente loi ; ne respectent pas lengagement douvrir des comptes titres quiconque en fait la demande, tel que prvu au 1er alina de larticle 25 ci-dessus. Ne respectent pas lobligation douvrir par valeur des comptes courants distincts conformment aux dispositions prvues au 2me alina de larticle 26 ci-dessus.

Article 74 : Sera punie dune amende allant de 20.000 200.000 dirhams toute personne qui fait obstacle aux contrles des affilis teneurs de comptes prvus au 2me alina de larticle 39 de la prsente loi . Article 75 : Sans prjudice des dispositions de larticle 50 ci-dessus, seront punie dune amende allant de 20.000 500.000 dirhams les membres des organes dadministration, de direction ou de gestion des personnes morales mettrices qui ne rglent pas au Dpositaire central les frais de destruction des titres au porteur remis ce dernier, conformment aux dispositions du mme article. Titre IV : DISPOSITIONS DIVERSES Article 76 : Les dispositions des articles 13 et 14 de la loi 35-94 relative certains titres de crances ngociables prcite sont modifies comme suit : Article 13 - Seules peuvent procder linscription en compte des titres de crances ngociables Bank Al-Maghrib, la Caisse de dpt et de gestion, les banques agres conformment la lgislation qui les rgit, les Socits de financement vises larticle 5 de la prsente loi et les Socits de bourse soumises aux dispositions du dahir portant loi n 193-211 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif la Bourse des Valeurs Article 14 : Seuls sont habilits placer ou ngocier des titres de crances ngociables, sous rserve que les dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires qui leur sont propres ne sy opposent pas : 147 - les tablissements de crdit soumis aux dispositions du dahir portant loi n 1-93du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) prcit ; - la Caisse de dpt et de gestion : - et les socits de bourse soumises aux dispositions du dahir portant loi n 1-93-211 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif la Bourse des Valeurs .

Bulletin officiel n 4448 du 7 ramadan 1417 (16 Janvier 1997) Le texte en langue arabe a t publi ldition gnrale du Bulletin officiel n 4448 du 7 ramadan 1417 (16 Janvier 1997)

19