CORRESPONDETESTIMON I O No.

263/2011
ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, BAJO LA DENOMINACION DE "EMPRESA MINERA SOLITARIO S.A., Y LA SIGLA DE "EMINSOL S.A."----------------En la ciudad de La Paz, a horas once del da veintiuno de marzo de dos mil once, ante mi: JUAN CARLOS RIVERA ALDAZOSA, ABOGADO, NOTARIO DE FE PUBLICA DE PRIMERA CLASE DE ESTE DISTRITO JUDICIAL y testigos instrumentales que al final se nombran y suscriben, se hizo presente el seor ALBERTO LLUTA MACHACA, soltero, estudiante, hbil por derecho, vecino de esta ciudad, domiciliado en calle Mecapaca nmero siete mil doscientos veintids de la zona de Obrajes, con cdula de identidad nmero seis millones setecientos treinta y un mil quinientos ochenta y ocho La Paz, de veintisis aos de edad, a quien de identificar doy fe, y para que eleve a instrumento pblico, en el registro que corre a mi cargo, me ha presentado una minuta de constitucin de una Sociedad Annima, acompaada de Acta de Fundacin y Estatutos, documentos que transcritos literalmente son del siguiente tenor: --------TRANSCRIPCION DE M I N U T A. ------------- "SEOR NOTARIO DE FE PUBLICA. ------En los registros de escrituras pblicas que corren a su cargo, srvase insertar una de constitucin de sociedad annima al tenor de las siguientes clusulas: ------------PRIMERA (Constitucin).- Dir Ud. que mediante Acta de fundacin de fecha 28 de febrero de 2011, efectuada en las oficinas provisionales de la sociedad, en la ciudad de La Paz, Departamento de La Paz del Estado Plurinacional de Bolivia, se constituy en acto nico, la Sociedad "EMPRESA MINERA SOLITARIO S.A." con la sigla "EMINSOL SA". -------------------SEGUNDA (Accionistas).- Son accionistas de la Sociedad los seores: 2.1.- Alberto Lluta Machaca, mayor de edad, hbil por ley, soltero, empleado, boliviano, con cdula de identidad No. 6731588 expedido en La Paz, de 25 aos de edad, domiciliado en la Av. Mecapaca, calle 25 No 441, zona de Obrajes de la ciudad de La Paz; 2.2.- Beatriz Mejia Coria, mayor de edad, hbil por ley, viuda, labores de casa, boliviana, con cdula de identidad No 3162363 expedido en Santa Cruz, de 49 aos de edad, domiciliada en la Av. Ovejuyo No 100 , zona Chasquipampa de la ciudad de La Paz; y, 2.3.- Carlos Andrs Monterrey Delgado, mayor de edad, hbil por ley, soltero, estudiante, boliviano, con cdula de identidad N 4899721 expedido en La Paz, de 24 aos de edad, con domicilio en la calle 21 N 7, zona Achumani de la ciudad de La Paz. ---------TERCERA (Denominacin y Domicilio).- La Sociedad tiene la denominacin de "Empresa Minera Solitario S.A." con la sigla "EMINSOL SA" y su domicilio principal queda establecido en la ciudad de La Paz, Departamento de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, pudiendo abrir sucursales, oficinas y representaciones dentro y fuera del Pas. CUARTA (Objeto).- La Sociedad tendr por objeto dedicarse a la exploracin, explotacin, extraccin, fundicin, beneficio, refinacin, venta, comercializacin, exportacin, etc., de minerales metlicos, no metlicos y ferrosos existente en el

suelo o sub-suelo del Estado Plurinacional de Bolivia, ya sea por cuenta propia o ajena, en forma directa, o en asociacin, representacin de terceros y/o formado, participando y administrando otras sociedades; pudiendo efectuar toda clase de actividades mineras; como solicitar y adjudicarse contratos mineros, ya sea va arrendamiento, riesgo compartido y/o de cualquier tipo o modalidad de contrato que se requiera sin limitacin o restriccin alguna, en yacimientos minerales metlicos, no metlicos, ferrosos y no ferrosos, ya sea con privados, Ministerio de Minera, Corporacin Minera de Bolivia "COMIBOL" o las instituciones creadas o por crearse; importar de equipos, maquinaria, insumos, herramientas y todo lo requerido al giro de la sociedad, as como exportar minerales en bruto, procesados, beneficiados, fundidos, etc. ----------QUINTA (Capital).- El Capital Autorizado de la Sociedad es de Bs. 10.000.(Diez mil 00/100 bolivianos), representado por 100 acciones con un valor de Bs 100.- (Cien 00/100 bolivianos) cada una. El Capital Suscrito es de Bs. 6.000.(Seis mil 00/100 bolivianos), representado por 60 acciones con un valor de Bs. 100 (Cien 00/100 bolivianos) cada una, y un Capital Pagado de Bs. 1.500.- (Mil quinientos 00/100 bolivianos) as distribuido: ---------------------Nombre Capital Suscrito Capital Pagado Acciones Suscritas % .Alberto Lluta Machaca Bs. 4.800 Bs. 1200 48 80 %Beatriz Mejia Coria Bs. 600 Bs. 150 6 10 %Carlos Andrs Monterrey Delgado Bs. 600 Bs. 150 6 10 % Total: Bs. 6.000 Bs. 1.500 60 100 % Cada uno de los socios ha pagado para el acto constitutivo el 25% de cada una de las acciones nominativas suscritas conforme al Art. 220 3) del Cdigo de Comercio; que debern ser pagadas en su totalidad en el trmino de 90 das desde la fecha de suscripcin. --------------------------SEXTA (AUMENTO DEL CAPITAL).- El aumento y reduccin del capital social se regirn por el Art. 343 y otras disposiciones del Cdigo de Comercio. ----------------------SEPTIMA (DURACION).- La duracin de la sociedad ser de 50 (cincuenta) aos, computables desde la fecha de su inscripcin en el Registro de Comercio. ----------------OCTAVA (ADMINISTRACION).- La administracin de la sociedad quedar a cargo de un Directorio compuesto por 3 5 directores titulares, y la misma cantidad de suplentes. El Directorio podr delegar funciones de administracin a un Gerente General conforme a los Estatutos y las disposiciones del Cdigo de Comercio. ---------------------------NOVENA (REGULACIONES SOCIETARIAS).- Las normas que regulan el desenvolvimiento de la Sociedad, como ser las facultades y obligaciones de las Juntas Generales de Accionistas ordinarias o extraordinarias, facultades del Directorio y sus personeros, organismos ejecutivos, acciones, clases, emisin y transferencia, derechos y obligaciones de los accionistas, arbitraje, distribucin de utilidades y tratamiento de prdidas, reservas, disolucin, la sindicatura, y otras disposiciones se encuentran establecidas en los estatutos que forman parte integrante e indisoluble del contrato social.------------------DECIMA (SUJECION A NORMAS SOCIALES).- La propiedad de una o ms acciones de la sociedad representa la aceptacin plena del accionista con el presente contrato social, estatutos reglamentos que se adopten, modificaciones

legales que se efecten en los mismos y resoluciones de la Junta de Accionistas, en la forma determinada por Ley. ----------------------DECIMO PRIMERA (DIRECTORIO PROVISIONAL Y APODERADO).- El Directorio Ad-hoc de la Sociedad, designado por los socios y que consta en el Acta de Fundacin y aprobacin de estatutos de la Sociedad de 29 de marzo de 2010 se encuentra conformado por Alberto Lluta Machaca como Presidente y Representante Legal, Beatriz Mejia Coria como Vicepresidente, y Carlos Andrs Monterrey Delgado como Secretario; designndose adems a Alberto Lluta Machaca como Apoderado para otorgar la escritura publica de constitucin de Sociedad, y tramitar la inscripcin de la Sociedad ante el Registro de Comercio (FUNEMPRESA), obtener el NIT ante el Servicio Nacional de Impuestos SIN, elaborar el Balance de Apertura, y abrir una cuenta bancaria de la Sociedad en formacin para el deposito del Capital Pagado; mas facultades para realizar otros trmites y suscripcin de documentos con su sola firma, ante entidades pblicas y privadas. ------------------DECIMO SEGUNDA (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS).Dentro de los noventa (90) das posteriores a la fecha de la inscripcin de la sociedad en el Registro General de Comercio, deber efectuarse una Junta General Ordinaria de Accionistas con la finalidad de designar a los directores y sndicos de la Sociedad. --DECIMO TERCERA (CONFORMIDAD).- Dir Ud. seor Notario que, todas las partes intervinientes cuyos nombres y generales de ley se hallan identificadas en la clusula segunda, aceptan lo estipulado en la presente constitucin de Sociedad, obligndose a su fiel y estricto cumplimiento.------------------------Ud. Seor Notario se dignar agregar las dems clusulas de estilo y seguridad e insertar a la escritura los siguientes documentos: a) Acta de Fundacin de la Sociedad; y b) Estatutos Sociales--------------------Cochabamba, 01 de marzo de 2.011. ----Firmado. Alberto Lluta Machaca. -----------Firmado y sellado. Juan Rivera Antezana. ABOGADO. ---------TRANSCRIPCION DE ACTA DE FUNDACION: -------------------"ACTA DE FUNDACION DE LA "EMPRESA MINERA SOLITARIO S.A.". ------------En la ciudad La Paz, a horas 10:00 a.m. del da 28 de febrero de 2011 se reunieron los seores: Alberto Lluta Machaca, mayor de edad, hbil por ley, soltero, estudiante, con cdula de identidad N 6741588 expedido en La Paz, de 25 aos de edad, domiciliado en la Av. Mecapaca calle 25 de la zona de Obrajes de la ciudad de La Paz, Beatriz Mejia Coria, mayor de edad, hbil por ley, viuda, labores de casa, boliviana, con cdula de identidad N 3162363 expedido en Santa Cruz, de 49 aos de edad, domiciliada en la Av. Ovejuno No 100, zona de Chasquipampa de la ciudad de La Paz; y, Andrs Monterrey Delgado, mayor de edad, hbil por ley, soltero, estudiante, boliviano, con cdula de identidad N 4899721 expedido en La Paz, de 24 aos de edad, con domicilio en la calle 21 No 7, zona de Achumani de la ciudad de La Paz; en el domicilio provisional de la sociedad de la Av. Montenegro No 1420, Piso 1, Of. 105, con objeto de constituir una sociedad annima bajo la denominacin de "EMPRESA MINERA SOLITARIO

S.A." dedicada a la actividad minera, segn las previsiones del Cdigo de Comercio y la legislacin minera vigente. --------------Por acuerdo de los asistentes presidi la reunin el seor Alberto Lluta Machaca, quien declar la misma legalmente instalada para tratar el siguiente orden del da: ------------------------1.- Fundacin de la "EMPRESA MINERA SOLITARIO S.A." ----2.- Aprobacin de estatutos de la nueva Sociedad. ----------------3.- Designacin del Directorio Provisional y otorgacin de poderes. ----------------------4.- Otorgacion de la Escritura Social. ------Luego de considerarse los puntos del Orden del Da se adoptaron por unanimidad las siguientes resoluciones: --------PUNTO UNO: Aprobar la fundacin de la "EMPRESA MINERA SOLITARIO S.A." con la sigla "EMINSOL SA", en acto nico y con domicilio legal en la ciudad de La Paz, Departamento de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, debiendo a este efecto cumplirse con lo estipulado en el Art. 220 del Cdigo de Comercio. ---------------------------PUNTO DOS: Aprobar los Estatutos de la "EMPRESA MINERA SAYULITA S.A." que constan de 8 Ttulos y 59 Artculos, con las siguientes anotaciones: ----------- La nueva Sociedad tendr un Capital Autorizado de Bs. 10.000.- (Diez mil 00/100 bolivianos) dividido en 100 acciones de Bs. 100 (cien bolivianos) cada una; un Capital Suscrito de Bs. 6.000.- (Seis mil 00/100 bolivianos) dividido en 60 acciones de Bs. 100 (cien bolivianos) cada una; y un Capital Pagado de Bs. 1.500.-, con el pago en efectivo del 25% del valor de las acciones suscritas por cada socio conforme al Art. 220-3) del Cdigo de Comercio. ------------------- La nueva Sociedad ser integrada inicialmente por cuatro socios, cada uno con el siguiente paquete accionario suscrito: Alberto Lluta Machaca 48 acciones por un valor de Bs. 4.800.-; Beatriz Mejia Coria 6 acciones por un valor de Bs. 600.-; y, Andrs Monterrey Delgado 6 acciones por un valor de Bs. 600.-. ---------- La duracin de la Sociedad ser de 50 aos computables desde la fecha de su inscripcin en el Registro de Comercio. -------------------------PUNTO TRES: Designar como miembros del Directorio Ad-Hoc de la Sociedad en formacin a los siguientes personeros: Presidente Alberto Lluta Machaca, Vicepresidente Beatriz Mejia Coria, y Secretario Carlos Andres Monterrey Delgado; y designar al seor Alberto Lluta Machaca como Apoderado, para tramitar el reconocimiento de la personalidad jurdica y la inscripcin de la Sociedad en el Registro de Comercio, ms facultades para elaborar los balances de apertura, inscripciones y trmites ante el Servicio de Impuestos Nacionales SIN, municipalidades, entidades bancarias y otros organismos; y cumplir en su caso con los requerimientos de las autoridades competentes; as mismo para abrir una cuenta bancaria de la Sociedad en formacin; encomendndose a los directores celebrar todos los actos y firmar los documentos necesarios para apoyar el cumplimiento del mandato encomendado tanto al Presidente interino como al Secretario.--PUNTO CUATRO: Designar al seor Alberto Lluta Machaca como otorgante de la escritura de constitucin de la Sociedad.--No habiendo ms asuntos que tratar se suspendi la reunin a horas 18:00 p.m. del mismo da, suscribindose el presente acta por los socios fundadores.-- Firmado. Alberto Lluta Machaca.- Firmado. Beatriz Mejia Coria.- Firmado. Carlos Andrs Monterrey

Delgado".-- CONCLUSION.- Es conforme con la minuta original, Acta de Fundacin y Estatutos que me fueron presentados, documentos que luego de ser numerados y rubricados, han sido agregados a la coleccin de su clase, de conformidad con lo establecido por los artculos treinta y uno de la ley del Notariado y mil doscientos ochenta y siete del Cdigo Civil, por el tenor de ella, el compareciente aprueba la presente escritura, en su testimonio la otorga y previa lectura firma juntamente con los testigos instrumentales Jos Miranda Mollinedo y Alejandro Revilla Buitrago, ambos mayores de edad, hbiles por derecho, vecinos de esta ciudad. Doy Fe.-- Firmado. Alberto Lluta Machaca.- Firmado. Jos Miranda Mollinedo. C.I. No. 338180 L.P.- Firmado. Alejandro Revilla Buitrago. C.I. No. 2064170 L.P.- Firmado y sellado: Dr. JUAN CARLOS RIVERA ALDAZOSA.ABOGADO 17012007.- NOTARIO DE FE PBLICA DE PRIMERA CLASE NUMERO CERO NOVENTA Y OCHO.- LA PAZ BOLIVIA.- SELLO Y SIGNO NOTARIALES.--CONCUERDA: EL PRESENTE TESTIMONIO CON EL PROTOCOLO ORIGINAL DE SU REFERENCIA, EL MISMO QUE LUEGO DE SER CONFRONTADO Y CORREGIDO FIEL Y LEGALMENTE, LO AUTORIZO, SELLO, SIGNO, FIRMO Y FRANQUEO EN EL LUGAR Y FECHA DE SU OTORGAMIENTO.---Dr. JUAN CARLOS RIVERA ALDAZOSA.- ABOGADO 17012007.- NOTARIO DE FE PBLICA DE PRIMERA CLASE NUMERO CERO NOVENTA Y OCHO.- LA PAZ BOLIVIA.- SELLO Y SIGNO NOTARIALES.