ASOCIACION UNIVERSIDAD PRIVADA SAN JUAN BAUTISTA

FACULTAD DE COMUNICACIN Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS SOCIEDADES & ASOCIACIONES

DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION

Mag. CPC. MARCIAL MEDINA VIGO Vigo CPC. Marcial Medina

DISOLUCION

DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES

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LIQUIDACION

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EXTINCION

DISOLUCIN
CONCEPTO.- Es una situacin legal, estatutaria o acuerdo de Junta General de Accionistas que significa el inicio del procedimiento de liquidacin de la sociedad. Es pues, el primer paso que de ordinario, no inexorablemente, conduce a la sociedad a su liquidacin y extincin. No afecta nicamente a la sociedad, sino que con ella tambin quedan resueltas las relaciones jurdicas que la sociedad hubiese contrado con terceros.

LIQUIDACIN
CONCEPTO.- Proceso legal, administrativo y contable que se inicia como consecuencia de la disolucin y concluye con la extincin de la sociedad. Operaciones que conducen a la conclucin de las relaciones jurdicas pendientes entre la sociedad y terceros, ya sea aquella el sujeto activo o pasivo de las mismas, comprendido el pago de las deudas y el cobro de los crditos, as como la enajenacin del activo cuando ello sea preciso.

LIQUIDACIN
Durante este proceso, salvo que se halle en esa situacin por vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad puede transformarse, fusionarse o escindirse. Tambin, con la misma salvedad, puede acordar reactivarse, siempre que no haya iniciado la distribucin del remanente del haber social.

CONVOCATORIA Y ACUERDO DE
DISOLUCIN
Se requiere de convocatoria en los supuestos siguientes: Por el agotamiento del objeto social o su imposibilidad de ejecucin depende de circunstancias que pueden ser superadas por la sociedad. Cuando se presenta la contnuada inactividad de la junta general, prevista en el inciso 3 del artculo 407 de la NLGS. En este supuesto, la amenaza de disolucin puede determinar, precisamente, la reactivacin del rgano supremo de la sociedad o su definitiva desactivacin.

DISOLUCION
El estado o situacin de una Sociedad que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creo y que solo subsiste, con miras a la Resolucin de los vnculos establecidos con terceros LEGAL.- Resolver un acto Jurdico SOCIETARIO.- Resolucin del negocio, pero no la extincin de la Persona Jurdica.

CAUSAS DE DISOLUCION
Vencimiento del plazo Conclusin de su objeto Continuada inactividad de la Junta General Perdidas que disminuyen al Patrimonio Neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado Acuerdo de la Junta General de Acreedores Falta de Pluralidad de los Socios Resolucin emitida por la Corte Suprema Acuerdo de la Junta General Otra causa establecida en la Ley, pacto social o estatuto.

DISOLUCION
EL ACUERDO DE DISOLUCION DEBE PUBLICARSE DENTRO DE LOS DIEZ DIAS DE ADOPTADO, POR TRES VECES CONSECUTIVAS.

LA SOLICITUD DE INSCRIPCION SE PRESENTA A RR.PP, DENTRO DE LOS DIEZ DIAS DE EFECTUADA LA ULTIMA PUBLICACION, BASTA PARA ELLO COPIA CERTIFICADA NOTARIAL DEL ACTA QUE DECIDE LA DISOLUCION.

LIQUIDACION

LIQUIDACION
CONJUNTO DE ACTOS JURIDICOS ORIENTADOS A CONCLUIR LOS VINCULOS ESTABLECIDOS POR LA SOCIEDAD CON TERCEROS Y CON LOS SOCIOS. LAS OPERACIONES DE LIQUIDACION SE DESARROLLAN EN DOS ETAPAS SUCESIVAS: a) Realizacin de los Activos y cumplimiento con Terceros b) Distribucin del haber social entre los socios

PAGO A SOCIOS

FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES

SALDO

PAGAR A LOS ACREEDORES - PRELACION

CUIDAR LA INTEGRIDAD DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD

ASUMIR COMPROMISOS, OBLIGACIONES INHERENTES AL PROCESO DE LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

REALIZAR LOS ACTIVOS

DESIGNADOS POR JGA

NUMERO IMPAR

ASUMEN 5. DIA, DE DESIGNACION

LIQUIDADORES
CARGO REMUNERADO

PN PJ

RESPONSABILIDAD = GERENTE

NOMBRAMIENTO Y VACANCIA = GERENTES

SOCIOS 10% CAPT REPREST.

DISOLUCION
PUBLICACION E INSCRIPCION DEL ACUERDO DISOLUCION

REQUERIMIENTO DE JUNTA GRAL ACC. (ACTA DE ACUERDO)

PUBLICACION 3 VECES DENTRO DE 10 DIAS

1
-Socio, Director, -Gerente, Administrador, etc.

2
DESPUES DE10 DIAS DE LA ULTIMA PUBLICACION SE INSCRIBE EN RRPP.

PROCESO DE LIQUIDACION
AADIR A LA RAZON SOCIAL O DENOMINACION LA EXPRESION EN

LIQUIDACION CESAN EN SUS FUNCIONES A LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES. ASUMEN SUS FUNCIONES LOS LIQUIDADORES ( cantidad impar).

LIQUIDACIN
La liquidacin es un proceso que incluye dos fases o etapas, las cuales se distinguen claramente en nuestra ley. La primera es la liquidacin propiamente dicha,, que comprende todos los actos destinados a pagar a los acreedores, inclusive la realizacin de activos, y que est prevista en los artculos 413 al 419 de la NLGS. La segunda es la distribucin del haber social remanente entre los socios, de acuerdo al artculo 420 de la NLGS.

CESE DE LA REPRESENTACIN DE LOS ADMINISTRADORES

Desde el acuerdo de disolucin, cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que le corresponden de acuerdo a la Ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los estatutos y a los acuerdos de la junta o asamblea de socios.

LIQUIDADORES
La junta general, los socios, o en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o que la Ley disponga otra cosa. El nmero de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das contados desde la comunicacin de la designacin y coexisten suplentes , cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos. El cargo de liquidador es remunerable, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario.

DESIGNACION DE LOS LIQUIDADORES

En el acto en el sea acordada o ser nombrados los liquidadores, suplentes.

que la disolucin declarada deben obligatoriamente y en su caso, los

TRMINO DE LAS FUNCIONES DE LOS

LIQUIDADORES
1. Por haberse realizado la liquidacin; 2. Por remocin acordad por la junta general o por renuncia. Para que la remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y 3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.

FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES

Corresponde a los liquidadores: 1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se inicie la liquidacin. 2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de estos documentos.

3.-Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la sociedad. 4.-Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad. 5.-Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad. 6.-Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales.

7.-Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros. 8.-Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidacin. 9.-Pagar a los acreedores y a los socios.

BALANCE DE LIQUIDACIN
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas. Concluida la primera fase de liquidacin, o sea la realizacin de activos y el pago de las deudas de la sociedad, los liquidadores estn obligados a formular el balance final de liquidacin. Dicho acto tiene singular importancia pues establece las bases para la etapa final del proceso, que es la distribucin del remanente del haber social entre los socios.

APROBACIN DEL BALANCE FINAL

La aprobacin del balance final de liquidacin debe realizarse en la junta o asamblea de socios, con el qurum y la votacin por mayoras calificadas. En la sociedad colectiva y en las sociedades civiles el acuerdo debe ser tomado mediante decisin unnime de los socios. En la sociedad en comandita simple se aplican las reglas del artculo 281 de la NLGS. En las dems formas societarias se aplican las reglas de la sociedad annima.

EXTINCION

EXTINCION
TRAMITE REALIZADO POR LOS LIQUIDADORES, MEDIANTE SOLICITUD INDICANDO:
a) COMO SE DIVIDIO EL HABER SOCIAL. b) LA DISTRIBUCION DEL REMANENTE. c) CONSTANCIA DE PUBLICACION EN EL PERUANO DEL BALANCE FINAL. d) SEALAR EL NOMBRE Y DOMICILIO DE LA PERSONA ENCARGADA DE LA CUSTODIA DE LOS LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD.

EXTINCIN
Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se inscribe en el Registro, lo cual determina el fin de la existencia de la persona jurdica.

 Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ACCIONISTAS

Se regula la responsabilidad de los socios o accionistas y de los liquidadores frente a los acreedores de la sociedad cuyas deudas no fueron pagadas durante la liquidacin.

RESPONSABILIDAD DE LOS LIQUIDADORES

Es importante precisar que la obligacin de los socios y accionistas frente a los acreedores impagos, segn la forma societaria de que se trate, no impide el derecho de los socios o accionistas de ir contra los liquidadores, si estos hubieran actuado durante el proceso de liquidacin con dolo, negligencia o abuso de facultades. Finalmente las pretensiones de pago de los acreedores frente a los socios, accionistas y liquidadores caducan a los dos aos de la inscripcin de la extincin.