PROCES VERBAL DE LA PREMIERE DELIBERATION DU CONSEIL DADMINISTRATION

Lan ., le ... heures Les administrateurs dsigns par lassemble gnrale constitutive du ( ou : par les statuts ) se sont runis pour la premire fois en conseil, au sige de la socit (ou dans un autre lieu prciser), Sont prsents : MM. (nom, prnom, domicile). Sont reprsents : M. (nom, prnom, domicile) par M. (nom, prnom, domicile) en vertu dun pouvoir dont copie est annexe au prsent procs-verbal. Si ladministrateur est une personne morale, indiquer : Il est prcis que M. sige au conseil en tant que reprsentant permanent de la socit , administrateur, et quil a t dment dsign pour remplir ces fonctions, ainsi qu'en fait foi la lettre recommande du manant de ladite socit et dont copie est jointe au prsent procs-verbal. Sont absents et excuss : MM. (nom, prnom, domicile). Il est vrifi que chaque membre du conseil remplit bien toutes les conditions dexercice des fonctions dadministrateur et notamment : que lui-mme ou la socit quil reprsente possde bien le nombre dactions minimum exig par larticle des statuts; quil jouit du plein exercice de ses droits; quil ne cumule pas plus de postes dadministrateur que la loi nen autorise et quil ne tombe sous le coup daucune imcompatibilit, interdiction ou dchance ou autres prescriptions lgales ou statutaires lui interdisant de remplir ses fonctions au sein du conseil dadministration de la socit. Chacun des membres prsents affirme et garantit tre mme dexercer valablement ses fonctions. Il est ainsi constat que administrateurs sur les composant le conseil sont prsents ou valablement reprsents et quen consquence, le quorum tant atteint, ledit conseil peut valablement dlibrer. A lunanimit (ou : par voix contre voix ), M. (nom, prnom, domicile) est nomm prsident du conseil dadministration pour la dure de son mandat dadministrateur.Il exercera ses pouvoirs conformment la loi (art L225-51 du Code de Commerce) et aux statuts. M. dclare accepter ses fonctions ; il dclare en outre quil nexerce que le mandat de prsident qui vient de lui tre confrer ( ou : quen dehors du prsent mandat, il nexerce les fonctions de prsident que dans une seule autre socit ) (sauf
exceptions, nul ne peut exercer simultanment plus de deux mandats de prsident-directeur gnral de SA ayant leur sige social en France mtropolitaine).

M. est dsign comme secrtaire (le secrtaire peut tre choisi en dehors des membres du conseil). La sance se poursuit sous la prsidence de M ; , assist de M. , secrtaire. Le prsident rappelle que les questions lordre du jour sont les suivantes ( prciser) : - dlgation de pouvoirs pour laccomplissement des formalits relatives la constitution de la socit ; - nomination et pouvoirs du directeur gnral ; - nomination dun directeur gnral dlgu; - rmunration du prsident, du directeur gnral et du directeur gnral dlgu - rpartition des jetons de prsence ; - appel de fonds. Premire dlibration Dlgation de pouvoirs pour les formalits de constitution
( un mandataire peut avoir t dsign dans les statuts. Dans ce cas, ce paragraphe est supprimer).

Le conseil dlgue M ; (nom, prnom, domicile) et, son dfaut M. (nom, prnom, domicile), tous pouvoirs leffet de : Remplir toutes les formalits de constitution, notamment : Effectuer les publicits lgales, les dpts de pices et insertions. Faire toutes les dclarations dexistence exiges par les administrations fiscales ou autres. Faire immatriculer la socit au Registre du Commerce et des Socits de . Retirer de la banque ., aprs immatriculation de la socit au Registre du Commerce et des Socits, la somme de provenant des souscriptions en numraire, et consentir quittance de ladite somme au nom de la socit. Signer tous actes, formules, pices, registres et procs-verbaux ncessaires, faire toutes dclarations, fournir toutes justifications utiles, lire domicile et substituer. Seconde dlibration Nomination et pouvoirs du Directeur Gnral M(nom, prnom,domicile) est nomm Directeur Gnral pour une dure de (ventuellement la mme personne que le Prsident). Conformment la loi, le directeur assume la direction gnrale de la socit, en application de la loi et des statuts. A cet effet, le conseil lui confre, de faon nonciative et non limitative, les pouvoirs suivants : - nommer et rvoquer tous agents, employs et ouvriers, fixer les conditions de leur admission et de leur renvoi, ainsi que les traitements, salaires, remises et gratifications ; - diriger et surveiller toutes les affaires sociales ; - signer la correspondance ;

effectuer tous achats de matriel, doutillage, de matires premires, de marchandises et autres ; passer et accepter tous traits et marchs, forfait ou autrement, rentrant dans lobjet de la socit. Faire toutes soumissions, prendre part toutes adjudications (pour ces actes, les statuts peuvent prvoir lautorisation du conseil) ; fournir pendant une priode dun an des cautions, avals ou garanties au nom de la socit, dans la limite de montant pour les engagements lgard des administrations fiscales et douanires ; (le cas chant) chaque engagement ne pourra excder un montant de (ces autorisations doivent tre renouveles chaque
anne. Il est possible de prvoir que chaque engagement soit expressment autoris par le conseil) ;

toucher les sommes dues la socit ; payer celles quelle pourra devoir ; rgler et arrter tous les comptes ; contracter et rsilier toutes assurances ; souscrire, endosser, accepter, ngocier et acquitter tous effets de commerce ; faire ouvrir la socit, dans tous les tablissements de crdit ou banques, tous comptes courants et davances sur titres ; crer tous chques et effets pour le fonctionnement de ces comptes ; exercer toutes actions judiciaires tant quen demandant quen dfendant ; reprsenter la socit dans toutes opration de redressement ou liquidation judiciaire ; faire tous traits et transactions ; consentir tous acquiescements, ainsi que toutes subrogations et antriorits, et toutes mainleves dinscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou aprs paiement ; aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pices, constituer tous mandataires spciaux, et gnralement faire tout ce qui sera ncessaire pour ladministration gnrale des affaires de la socit et lexcution des dcisions du conseil.

A lgard des tiers, le prsident a tous pouvoirs dans les limites de lobjet social et dans celles stipules ci-dessus en ce qui concerne les cautionnements, avals et garanties. Troisime dlibration Nomination dun directeur gnral dlgu. Le Directeur Gnral fait connatre au conseil quil lui parat souhaitable quun directeur gnral dlgu lui soit adjoint pour lassister dans ses fonctions et il propose au conseil de nommer ce poste M. . Accdant cette demande, le conseil nomme M. (nom, prnom, domicile) directeur gnral dlgu de la socit pour une dure gale celle des fonctions du Directeur Gnral (ou : pour une dure de ) (si le directeur gnral est une administrateur, la dure de ses fonctions ne pourra excder celle de son mandat) . Sur la proposition du Directeur Gnral Dlgu, le conseil dadministration dlgue M. les pouvoirs, quil exercera concurremment avec le Directeur Gnral et dans les mmes limites que celui-ci.

Quatrime dlibration Rmunration du prsident, du directeur gnral et du Directeur Gnral Dlgu Le conseil dcide de fixer les moluments annuels du prsident et du directeur gnral en rmunration de leurs fonctions et responsabilits. Le conseil dcide de fixer les moluments annuels du directeur gnral dlgu.

en cas de rmunration proportionnelle, indiquer :

En outre, le conseil dcide dallouer : - au prsident une rmunration proportionnelle gale % des bnfices nets annuels (ou : % du chiffre daffaires mensuel de la socit ). - au directeur gnral une rmunration proportionnelle gale % des bnfices annuels (ou : % du chiffre daffaires mensuel de la socit ). Cinquime dlibration rpartition des jetons de prsence Le conseil dcide que les jetons de prsence qui lui sont allous seront rpartis entre les administrateurs de la faon suivante (le montant des jetons de prsence peut tre
rparti galement entre tous les administrateurs. On peut aussi prvoir une rpartition plus importante pour le prsident ou pour les administrateurs membres du comit dtude le cas chant).

Sixime dlibration Appel de fonds

(il sagit des actions en numraire qui nont pas t libres lors de la souscription, soit au plus de la moiti de leur valeur nominale. La libration doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur dcision du conseil dadministration, dans le dlai de cinq ans compter de limmatriculation de la socit au RCS. Prcisons que, dans ce dlai, non seulement lappel de fonds mais galement le versement effectif des fonds (au besoin aprs mise en demeure des actionnaires dfaillants et procdure de vente doivent avoir lieu (art L225-3 et L225-12 du Code de Commerce).

Le conseil dcide lappel de (proportion du capital), soit la somme de par action, pour la date du , payable . Lordre du jour tant puis, la sance est leve heures. De tout ce qui prcde, il a t dress un procs-verbal sign de tous les administrateurs prsents, tant en leur nom que comme mandataire ( et ventuellement : et des reprsentants permanents des personnes morales ).