Academia de Studii Economice

Facultatea de Contabilitate si Informatica de Gestiune

Dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale

Grupa: 606

Dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale Din punct de vedere juridic. republicată. pentru lichidarea societăţii comerciale: 1. înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării. şi de Legea nr. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care urmează să se lichideze. republicată. 31/1990. 94/2001. (1) [cu excepţia modului de dizolvare prevăzut la lit. 306/2002. 3. normelor şi reglementărilor contabile. potrivit Legii contabilităţii nr. III din reglementările respective. 246-264 din Legea nr. pe formatul prevăzut la cap. a) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate. cu modificările şi completările ulterioare (art. Operaţiunile de lichidare a societăţilor comerciale sunt reglementate de art. republicată. A. republicată. f)] şi la art. republicată. b) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile simplificate. 31/1990. 2. La dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale cu capital de stat se vor avea în vedere şi precizările elaborate de Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului. IV din reglementările respective. Încetarea existenţei societăţilor comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a două etape: dizolvarea şi lichidarea. în cazurile prevăzute la art. stabilirea de către adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele . dizolvarea societăţilor comerciale este reglementată de Legea nr. cu modificările şi completările ulterioare. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 222-232). 222 alin. 223-232 din Legea nr. armonizate cu directivele europene. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. pe formatul prevăzut la cap. 82/1991. efectuate cu această ocazie. cu modificările şi completările ulterioare. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. 31/1990 privind societăţile comerciale. cu modificările şi completările ulterioare. Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii comerciale.

sumele înregistrate în conturi de capitaluri proprii constituite din profitul brut şi care nu au fost impozitate la data constituirii. impozitul pe venit se calculează luându-se în calcul: veniturile evidenţiate în creditul conturilor din clasa a 7-a "Conturi de venituri". pentru următoarele elemente: .1. se reţine şi se virează impozit pe dividende după ce a fost calculat impozitul pe profit/venit. potrivit dispoziţiilor Legii nr. şi veniturile rezultate din anularea datoriilor şi majorărilor la bugetul de stat. cu modificările şi completările ulterioare. în conformitate cu actele normative în vigoare. luându-se în calcul: profitul din lichidarea patrimoniului. încasarea creanţelor. calculate cumulat de la începutul anului fiscal. nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul brut. dacă sunt înregistrate în aceleaşi conturi la societatea care preia elementele respective. achitarea datoriilor societăţii comerciale către bugetul de stat.2. la momentul începerii acţiunii de dizolvare/lichidare. a investiţiilor financiare pe termen scurt etc. potrivit Ordonanţei Guvernului nr. 414/2002 privind impozitul pe profit. 5. sumele din anularea provizioanelor. luându-se în calcul şi veniturile din lichidarea patrimoniului. . precum şi al dizolvării unei societăţi comerciale cu asociat unic ce atrage transmiterea universală a elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii către asociatul unic. Calcularea. 101/1995. potrivit legii.profit obţinut în urma operaţiunii de lichidare a societăţilor comerciale. valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor şi a stocurilor. 6.societăţii comerciale. La calculul impozitului pe profit datorat de contribuabilii care îşi încetează existenţa în urma operaţiunilor de dizolvare sau lichidare nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul net. În cazul microîntreprinderilor plătitoare de impozit pe venit. salariaţi şi alţi terţi. fără lichidare. cu excepţia celor înregistrate în grupa 78 "Venituri din provizioane". cu modificările şi completările ulterioare. reţinerea şi virarea impozitului pe dividende Se determină. inclusiv sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit. 4. a disponibilului în devize. calcularea. În cazul divizării şi fuziunii societăţilor comerciale. precum şi a celorlalte obligaţii sociale către alte fonduri. 7. cu modificările ulterioare. 26/1995 privind impozitul pe dividende. 24/2001. bugetul asigurărilor sociale de stat. dacă legea nu prevede altfel. acestea fiind tratate în conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. Acelaşi tratament se aplică şi rezervelor constituite din diferenţe de curs favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea. 7. Calcularea şi virarea impozitului pe profit/venit Profitul impozabil în cazul dizolvării/lichidării se calculează ca diferenţă între veniturile şi cheltuielile efectuate pentru realizarea acestora. aprobată şi modificată prin Legea nr. repartizate ca surse proprii de finanţare pe parcursul perioadei de funcţionare. reţinerea şi virarea impozitului pe profit/venit şi a impozitului pe dividende în urma acţiunii de dizolvare/lichidare: 7. stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere).).

capital social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor şi a stocurilor. b) hotărârea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor. .).). 345/2002 privind taxa pe valoarea adăugată.). potrivit prevederilor legale (rezerve legale. întocmirea bilanţului de partaj. 258 din Legea nr. c) cota de participare la capitalul social. alte rezerve. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale. Partajul constă în împărţirea capitalului propriu (activului net). 77-123 din Legea nr. cu modificările ulterioare.capitaluri proprii (activ net). fără ca sumele cuprinse în capitaluri să fie evidenţiate în prealabil la venituri (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor. cu modificările şi completările ulterioare. consemnată în registrul şedinţelor adunării generale. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. iar din punct de vedere al impozitului pe profit sau pe veniturile microîntreprinderilor este asimilată cu o valorificare a elementelor de activ. reduceri sau scutiri de impozit pe profit pentru profitul reinvestit etc.). Inainte de încheierea lichidării societăţii comerciale. 9. se calculează şi se virează numai impozit pe dividende. 31/1990. efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societăţii comerciale. constituite în conformitate cu prevederile legale. între acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale. profitul net realizat în exerciţiile precedente a cărui repartizare a fost amânată etc. care intră sub incidenţa Legii nr. diferenţe din aplicarea cotei reduse pentru activitatea de export. rezultat din lichidarea societăţii comerciale. constituite din profitul brut. 8. . repartizarea capitalului propriu (activului net) între asociaţi/acţionari reprezintă livrare de bunuri pentru activele în natură şi este supusă taxei pe valoarea adăugată. republicată. aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 2. potrivit legii.. republicată. Societăţile comerciale pe acţiuni.capitaluri proprii (activ net). Pentru elementele de capital propriu (activ net). B. sume înregistrate la rezerve din diferenţe de curs valutar etc. d) din Normele de aplicare a Legii nr. cu modificările şi completările ulterioare. subvenţii pentru investiţii etc. în conformitate cu prevederile art. 598/2002. Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea comercială intră în faliment. Aceste operaţiuni. sunt: . în conformitate cu situaţiile prevăzute la pct. constituite din profitul net (rezerva statutară. rezultat din lichidare. au obligativitatea numirii lichidatorilor în conformitate cu prevederile art. diferenţe de curs valutar din evaluarea disponibilităţilor în valută. în funcţie de: a) prevederile statutului şi/sau ale contractului de societate. 3 lit. care se efectuează în conformitate cu art.

6. a masei pasive. 306/2002. 8. III din reglementările respective. dizolvarea are loc fara lichidare in cazul fuziunii ori divizarii tatale a societatii sau in alte cauze prevazute de lege. 94/2001 sau Ordinul ministrului finanţelor publice nr. trecerea distinctă pe documentele fiscale a obligaţiilor născute în timpul procedurii de faliment. înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării. efectuate cu această ocazie. IV din reglementările respective. potrivit Legii contabilităţii nr. 2. în ordinea prevăzută de lege. 31/1990 prevede ca efect al dizolvarii deschiderea procedurii lichidarii patrimoniului societatii. după caz. pe formatul prevăzut la cap. vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente. cu acordul prealabil al creditorilor. instalaţii) cât mai avantajos şi cât mai repede. lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţiile financiare anuale ale societăţilor comerciale aflate în proces de lichidare conform reglementărilor contabile aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr.1. b) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile simplificate. 10. 11. 7. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. republicată. Efectele dizolvarii Articolul nr. 82/1991. pe formatul prevăzut la cap.233 alin. depunerea la bancă. 94/2001. armonizate cu directivele europene. întocmirea situaţiilor financiare finale. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii comerciale. vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri. în contul debitorului. . sigilarea şi conservarea bunurilor care fac parte din averea societăţii comerciale. normelor şi reglementărilor contabile. 9. stabilirea. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. a) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate.(1) din Legea nr. potrivit legii. 4. Prin exceptie. 5. Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar. potrivit planului de distribuire între creditori. 306/2002. faţă de cele născute anterior declarării procedurii de faliment. 3. fabrici. a sumelor realizate din vânzarea bunurilor. distribuirea sumelor realizate din lichidare. şi să le depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice la care este înregistrată persoana juridică. întocmirea şi aprobarea raportului final.

la data expirarii termenului de introducere a acesteia .daca nu s-a facut opozitie. In caz contrar ei sunt personal si solidar raspunzatori pentru operatiile pe care le-au intreprins.actul aditional autentificat . Aspecte procedurale privind dizolvarea societatilor comerciale In cazul procedurii dizolvarii voluntare ( prin hotararea adunarii generale) sunt necesare urmatoarele acte si operatiuni: . la data la care a devenit irevocabila hotararea de respimgere a opozitiei sau.dovada publicarii actului aditional in Monitorul Oficial . pana in momentul radierii acesteia din registrul comertului. hotararea prin care se constata ca societatea sau asociatul unic a platit datoriile ori a oferit garantii acceptate de creditori sau a convenit cu acestia un aranjament pentru plata datoriilor. insotit de extrasul de pe ultimul bilant contabil vizat de Administratia Financiara . Oficiul Registrului Comertului va inregistra mentiunea de dizolvare daca sunt depuse urmatoarele acte: .hotararea adunarii generale a asociatilor in care se arata si modul de lichidare a patrimoniului . Dizolvarea unei societati cu raspundere limitata cu asociat unic atrage transmiterea universala a patriminiului societatii catre asociatul unic. Din momentul dizolvarii administratorii nu mai pot intreprinde noi operatii.depunerea la ORC a actului aditional.declaratia administratorului pe proprie raspundere ca in termen de 30 de zile de la data publicarii actului aditional tertii nu au facut opozitie . dupa caz. in registrul comertului.Articolul 232 alin.daca s-a facut opozitie.inscrierea mentiunii de dizolvare. pentru a fi inscris in registru si publicarea lui in Monitorul Oficial.(1) din Legea nr. Transmiterea patrimoniului are loc si societatea isi inceteaza existenta la urmatoarele momente: . fara lichidare. cu exceptia reorganizarii prin fuziune sau divizare.31/1990 prevede necesitatea inscrierii dizolvarii societatilor comerciale in Registrul Comertului si publicarea ei in Monitorul Oficial ( cu exceptia cazului in care dizolvarea intervine ca efect al trecerii timpului stabilit pentru durata societatii).intocmirea actului aditional in forma autentica . dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la data publicarii actului aditional in Monitorul Oficial. Dizolvarea societatilor comerciale are ca afect lichidarea patrimoniului societatii in cauza. precum si in cazul in care societatea are asociat unic. Pe perioada operatiunilor lichidarii personalitatea juridica a societatii se pastreaza.

dupa care urmeaza procedura de radiere a societatii din Registrul Comertului.dovada achitarii taxei de mentiuni la registrul comertulului Lichidatorii vor depunde specimene de semnatura la ORC. Aceeasi procedura trebuie urmata si in cazul dizolvarii de drept a unei societati.declaratia lichidatorului cu privire la exactitatea operatiunilor efectuate Societatea comerciala isi inceteaza existenta deci personalitatea juridica din momentul radierii ei din Registrul Comertului. Daca societatea se dizolva pe baza unei hotarari judecatoresti in care sunt desemnati si lichidatorii aceasta se va publica in MO si se va depune la ORC insotita de celelate acte mentionate mai sus.. .bilantul de lichidare vizat de Administratia Financiara . Cererea de radiere intocmita de lichidator va fi insotita de: .originalele documentelor emise de registrul comertului .raportul lichidatorului privind modul de repartizare a activului si de stingere a pasivului .certificatul fiscal eliberat de Administratia Financiara din care sa rezulte ca societatea nu are datorii catre stat .

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful