Academia de Studii Economice

Facultatea de Contabilitate si Informatica de Gestiune

Dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale

Grupa: 606

94/2001. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care urmează să se lichideze. efectuate cu această ocazie. republicată. pe formatul prevăzut la cap. republicată. 31/1990 privind societăţile comerciale.Dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale Din punct de vedere juridic. 2. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. dizolvarea societăţilor comerciale este reglementată de Legea nr. potrivit Legii contabilităţii nr. (1) [cu excepţia modului de dizolvare prevăzut la lit. Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii comerciale. în cazurile prevăzute la art. republicată. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. b) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile simplificate. 222 alin. 3. 223-232 din Legea nr. republicată. şi de Legea nr. a) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate. 306/2002. cu modificările şi completările ulterioare. pe formatul prevăzut la cap. cu modificările şi completările ulterioare. Operaţiunile de lichidare a societăţilor comerciale sunt reglementate de art. 82/1991. IV din reglementările respective. 246-264 din Legea nr. 31/1990. f)] şi la art. republicată. 31/1990. normelor şi reglementărilor contabile. cu modificările şi completările ulterioare. armonizate cu directivele europene. înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării. A. III din reglementările respective. stabilirea de către adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele . Încetarea existenţei societăţilor comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a două etape: dizolvarea şi lichidarea. pentru lichidarea societăţii comerciale: 1. La dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale cu capital de stat se vor avea în vedere şi precizările elaborate de Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului. 222-232). cu modificările şi completările ulterioare (art.

încasarea creanţelor. Calcularea şi virarea impozitului pe profit/venit Profitul impozabil în cazul dizolvării/lichidării se calculează ca diferenţă între veniturile şi cheltuielile efectuate pentru realizarea acestora. fără lichidare. dacă legea nu prevede altfel. a investiţiilor financiare pe termen scurt etc. Calcularea. reţinerea şi virarea impozitului pe profit/venit şi a impozitului pe dividende în urma acţiunii de dizolvare/lichidare: 7.societăţii comerciale. La calculul impozitului pe profit datorat de contribuabilii care îşi încetează existenţa în urma operaţiunilor de dizolvare sau lichidare nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul net. precum şi a celorlalte obligaţii sociale către alte fonduri. valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor şi a stocurilor. calcularea. inclusiv sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit. 26/1995 privind impozitul pe dividende. reţinerea şi virarea impozitului pe dividende Se determină. sumele înregistrate în conturi de capitaluri proprii constituite din profitul brut şi care nu au fost impozitate la data constituirii. 24/2001. a disponibilului în devize. achitarea datoriilor societăţii comerciale către bugetul de stat. calculate cumulat de la începutul anului fiscal. luându-se în calcul: profitul din lichidarea patrimoniului. Acelaşi tratament se aplică şi rezervelor constituite din diferenţe de curs favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea. pentru următoarele elemente: . 6. şi veniturile rezultate din anularea datoriilor şi majorărilor la bugetul de stat.2. aprobată şi modificată prin Legea nr. 101/1995. bugetul asigurărilor sociale de stat. în conformitate cu actele normative în vigoare. potrivit dispoziţiilor Legii nr. cu excepţia celor înregistrate în grupa 78 "Venituri din provizioane". repartizate ca surse proprii de finanţare pe parcursul perioadei de funcţionare. luându-se în calcul şi veniturile din lichidarea patrimoniului.1. stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere). cu modificările ulterioare. precum şi al dizolvării unei societăţi comerciale cu asociat unic ce atrage transmiterea universală a elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii către asociatul unic. 7. 414/2002 privind impozitul pe profit. 5. În cazul microîntreprinderilor plătitoare de impozit pe venit. la momentul începerii acţiunii de dizolvare/lichidare. cu modificările şi completările ulterioare. cu modificările şi completările ulterioare. potrivit Ordonanţei Guvernului nr. 7. .). nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul brut. salariaţi şi alţi terţi. se reţine şi se virează impozit pe dividende după ce a fost calculat impozitul pe profit/venit. sumele din anularea provizioanelor. impozitul pe venit se calculează luându-se în calcul: veniturile evidenţiate în creditul conturilor din clasa a 7-a "Conturi de venituri". În cazul divizării şi fuziunii societăţilor comerciale. dacă sunt înregistrate în aceleaşi conturi la societatea care preia elementele respective.profit obţinut în urma operaţiunii de lichidare a societăţilor comerciale. 4. acestea fiind tratate în conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. potrivit legii.

). . republicată. alte rezerve. 9. . cu modificările şi completările ulterioare. cu modificările şi completările ulterioare.capitaluri proprii (activ net). în conformitate cu situaţiile prevăzute la pct. Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea comercială intră în faliment. 258 din Legea nr. 598/2002. iar din punct de vedere al impozitului pe profit sau pe veniturile microîntreprinderilor este asimilată cu o valorificare a elementelor de activ. fără ca sumele cuprinse în capitaluri să fie evidenţiate în prealabil la venituri (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor. cu modificările ulterioare. Inainte de încheierea lichidării societăţii comerciale.). constituite din profitul net (rezerva statutară. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale. Aceste operaţiuni. sume înregistrate la rezerve din diferenţe de curs valutar etc. repartizarea capitalului propriu (activului net) între asociaţi/acţionari reprezintă livrare de bunuri pentru activele în natură şi este supusă taxei pe valoarea adăugată.). efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societăţii comerciale. diferenţe de curs valutar din evaluarea disponibilităţilor în valută. rezultat din lichidarea societăţii comerciale. rezultat din lichidare. reduceri sau scutiri de impozit pe profit pentru profitul reinvestit etc. consemnată în registrul şedinţelor adunării generale. d) din Normele de aplicare a Legii nr. subvenţii pentru investiţii etc. se calculează şi se virează numai impozit pe dividende. 8. între acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale.). sunt: . diferenţe din aplicarea cotei reduse pentru activitatea de export.capital social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor şi a stocurilor. au obligativitatea numirii lichidatorilor în conformitate cu prevederile art. profitul net realizat în exerciţiile precedente a cărui repartizare a fost amânată etc. aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. constituite din profitul brut. care intră sub incidenţa Legii nr. în funcţie de: a) prevederile statutului şi/sau ale contractului de societate. 3 lit. potrivit legii. 77-123 din Legea nr. 31/1990. constituite în conformitate cu prevederile legale. potrivit prevederilor legale (rezerve legale. 345/2002 privind taxa pe valoarea adăugată. republicată. 2. b) hotărârea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor. Partajul constă în împărţirea capitalului propriu (activului net). care se efectuează în conformitate cu art. în conformitate cu prevederile art. Pentru elementele de capital propriu (activ net). întocmirea bilanţului de partaj. B. c) cota de participare la capitalul social. Societăţile comerciale pe acţiuni..capitaluri proprii (activ net).

10. 82/1991. 6. Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar. întocmirea şi aprobarea raportului final. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. a sumelor realizate din vânzarea bunurilor. întocmirea situaţiilor financiare finale. vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri. 9. 31/1990 prevede ca efect al dizolvarii deschiderea procedurii lichidarii patrimoniului societatii. trecerea distinctă pe documentele fiscale a obligaţiilor născute în timpul procedurii de faliment. 5. potrivit planului de distribuire între creditori. 306/2002. cu acordul prealabil al creditorilor. Efectele dizolvarii Articolul nr. pe formatul prevăzut la cap. b) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile simplificate.233 alin. după caz. instalaţii) cât mai avantajos şi cât mai repede. a masei pasive. dizolvarea are loc fara lichidare in cazul fuziunii ori divizarii tatale a societatii sau in alte cauze prevazute de lege. Prin exceptie. normelor şi reglementărilor contabile. IV din reglementările respective. lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţiile financiare anuale ale societăţilor comerciale aflate în proces de lichidare conform reglementărilor contabile aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 8. . III din reglementările respective. 2. distribuirea sumelor realizate din lichidare. stabilirea. potrivit legii. armonizate cu directivele europene. înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 7. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii comerciale. faţă de cele născute anterior declarării procedurii de faliment. 11.1. 3. fabrici. în contul debitorului. a) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate. sigilarea şi conservarea bunurilor care fac parte din averea societăţii comerciale.(1) din Legea nr. vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente. 4. 94/2001 sau Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 306/2002. efectuate cu această ocazie. depunerea la bancă. în ordinea prevăzută de lege. 94/2001. potrivit Legii contabilităţii nr. şi să le depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice la care este înregistrată persoana juridică. pe formatul prevăzut la cap. republicată.

pana in momentul radierii acesteia din registrul comertului. Transmiterea patrimoniului are loc si societatea isi inceteaza existenta la urmatoarele momente: .intocmirea actului aditional in forma autentica . In caz contrar ei sunt personal si solidar raspunzatori pentru operatiile pe care le-au intreprins.(1) din Legea nr. la data la care a devenit irevocabila hotararea de respimgere a opozitiei sau.31/1990 prevede necesitatea inscrierii dizolvarii societatilor comerciale in Registrul Comertului si publicarea ei in Monitorul Oficial ( cu exceptia cazului in care dizolvarea intervine ca efect al trecerii timpului stabilit pentru durata societatii). Aspecte procedurale privind dizolvarea societatilor comerciale In cazul procedurii dizolvarii voluntare ( prin hotararea adunarii generale) sunt necesare urmatoarele acte si operatiuni: .actul aditional autentificat . Oficiul Registrului Comertului va inregistra mentiunea de dizolvare daca sunt depuse urmatoarele acte: . hotararea prin care se constata ca societatea sau asociatul unic a platit datoriile ori a oferit garantii acceptate de creditori sau a convenit cu acestia un aranjament pentru plata datoriilor. pentru a fi inscris in registru si publicarea lui in Monitorul Oficial.daca s-a facut opozitie. in registrul comertului. Din momentul dizolvarii administratorii nu mai pot intreprinde noi operatii. precum si in cazul in care societatea are asociat unic. insotit de extrasul de pe ultimul bilant contabil vizat de Administratia Financiara .Articolul 232 alin.inscrierea mentiunii de dizolvare. la data expirarii termenului de introducere a acesteia . fara lichidare. Dizolvarea societatilor comerciale are ca afect lichidarea patrimoniului societatii in cauza. dupa caz. Pe perioada operatiunilor lichidarii personalitatea juridica a societatii se pastreaza. Dizolvarea unei societati cu raspundere limitata cu asociat unic atrage transmiterea universala a patriminiului societatii catre asociatul unic. cu exceptia reorganizarii prin fuziune sau divizare.dovada publicarii actului aditional in Monitorul Oficial .depunerea la ORC a actului aditional. dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la data publicarii actului aditional in Monitorul Oficial.hotararea adunarii generale a asociatilor in care se arata si modul de lichidare a patrimoniului .daca nu s-a facut opozitie.declaratia administratorului pe proprie raspundere ca in termen de 30 de zile de la data publicarii actului aditional tertii nu au facut opozitie .

certificatul fiscal eliberat de Administratia Financiara din care sa rezulte ca societatea nu are datorii catre stat .declaratia lichidatorului cu privire la exactitatea operatiunilor efectuate Societatea comerciala isi inceteaza existenta deci personalitatea juridica din momentul radierii ei din Registrul Comertului.bilantul de lichidare vizat de Administratia Financiara . dupa care urmeaza procedura de radiere a societatii din Registrul Comertului. Cererea de radiere intocmita de lichidator va fi insotita de: .dovada achitarii taxei de mentiuni la registrul comertulului Lichidatorii vor depunde specimene de semnatura la ORC.raportul lichidatorului privind modul de repartizare a activului si de stingere a pasivului .. Daca societatea se dizolva pe baza unei hotarari judecatoresti in care sunt desemnati si lichidatorii aceasta se va publica in MO si se va depune la ORC insotita de celelate acte mentionate mai sus. Aceeasi procedura trebuie urmata si in cazul dizolvarii de drept a unei societati.originalele documentelor emise de registrul comertului . .