Academia de Studii Economice

Facultatea de Contabilitate si Informatica de Gestiune

Dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale

Grupa: 606

potrivit Legii contabilităţii nr. republicată. în cazurile prevăzute la art. pentru lichidarea societăţii comerciale: 1. Încetarea existenţei societăţilor comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a două etape: dizolvarea şi lichidarea. cu modificările şi completările ulterioare. 246-264 din Legea nr. 94/2001. 31/1990 privind societăţile comerciale. 3. cu modificările şi completările ulterioare (art. republicată. 223-232 din Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. IV din reglementările respective. dizolvarea societăţilor comerciale este reglementată de Legea nr. cu modificările şi completările ulterioare. republicată. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care urmează să se lichideze. efectuate cu această ocazie.Dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale Din punct de vedere juridic. armonizate cu directivele europene. republicată. 82/1991. şi de Legea nr. (1) [cu excepţia modului de dizolvare prevăzut la lit. III din reglementările respective. republicată. La dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale cu capital de stat se vor avea în vedere şi precizările elaborate de Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului. f)] şi la art. pe formatul prevăzut la cap. pe formatul prevăzut la cap. cu modificările şi completările ulterioare. stabilirea de către adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele . 222 alin. Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii comerciale. a) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate. b) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile simplificate. 31/1990. 306/2002. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării. normelor şi reglementărilor contabile. 222-232). A. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. Operaţiunile de lichidare a societăţilor comerciale sunt reglementate de art. 2. 31/1990.

repartizate ca surse proprii de finanţare pe parcursul perioadei de funcţionare. dacă legea nu prevede altfel. În cazul microîntreprinderilor plătitoare de impozit pe venit.). 6.2. În cazul divizării şi fuziunii societăţilor comerciale. reţinerea şi virarea impozitului pe profit/venit şi a impozitului pe dividende în urma acţiunii de dizolvare/lichidare: 7. Calcularea şi virarea impozitului pe profit/venit Profitul impozabil în cazul dizolvării/lichidării se calculează ca diferenţă între veniturile şi cheltuielile efectuate pentru realizarea acestora. 24/2001. La calculul impozitului pe profit datorat de contribuabilii care îşi încetează existenţa în urma operaţiunilor de dizolvare sau lichidare nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul net. sumele din anularea provizioanelor. . Acelaşi tratament se aplică şi rezervelor constituite din diferenţe de curs favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea. potrivit legii. a investiţiilor financiare pe termen scurt etc. achitarea datoriilor societăţii comerciale către bugetul de stat.profit obţinut în urma operaţiunii de lichidare a societăţilor comerciale. aprobată şi modificată prin Legea nr. bugetul asigurărilor sociale de stat. încasarea creanţelor. precum şi a celorlalte obligaţii sociale către alte fonduri. 4. pentru următoarele elemente: . 26/1995 privind impozitul pe dividende. şi veniturile rezultate din anularea datoriilor şi majorărilor la bugetul de stat. cu modificările şi completările ulterioare. precum şi al dizolvării unei societăţi comerciale cu asociat unic ce atrage transmiterea universală a elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii către asociatul unic. cu excepţia celor înregistrate în grupa 78 "Venituri din provizioane". cu modificările ulterioare. la momentul începerii acţiunii de dizolvare/lichidare. în conformitate cu actele normative în vigoare. 7. stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere). 5. nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul brut. potrivit Ordonanţei Guvernului nr. 7. cu modificările şi completările ulterioare. se reţine şi se virează impozit pe dividende după ce a fost calculat impozitul pe profit/venit. impozitul pe venit se calculează luându-se în calcul: veniturile evidenţiate în creditul conturilor din clasa a 7-a "Conturi de venituri". a disponibilului în devize. acestea fiind tratate în conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. luându-se în calcul şi veniturile din lichidarea patrimoniului. potrivit dispoziţiilor Legii nr. calcularea. salariaţi şi alţi terţi. 414/2002 privind impozitul pe profit. 101/1995. reţinerea şi virarea impozitului pe dividende Se determină. fără lichidare.1. dacă sunt înregistrate în aceleaşi conturi la societatea care preia elementele respective. sumele înregistrate în conturi de capitaluri proprii constituite din profitul brut şi care nu au fost impozitate la data constituirii.societăţii comerciale. luându-se în calcul: profitul din lichidarea patrimoniului. Calcularea. valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor şi a stocurilor. inclusiv sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit. calculate cumulat de la începutul anului fiscal.

iar din punct de vedere al impozitului pe profit sau pe veniturile microîntreprinderilor este asimilată cu o valorificare a elementelor de activ. B. care se efectuează în conformitate cu art. reduceri sau scutiri de impozit pe profit pentru profitul reinvestit etc. b) hotărârea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor. rezultat din lichidarea societăţii comerciale. rezultat din lichidare. constituite din profitul brut.). Partajul constă în împărţirea capitalului propriu (activului net). Aceste operaţiuni. cu modificările şi completările ulterioare. 77-123 din Legea nr. republicată.). 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale. repartizarea capitalului propriu (activului net) între asociaţi/acţionari reprezintă livrare de bunuri pentru activele în natură şi este supusă taxei pe valoarea adăugată. aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. în funcţie de: a) prevederile statutului şi/sau ale contractului de societate. diferenţe din aplicarea cotei reduse pentru activitatea de export. 2.capitaluri proprii (activ net). constituite în conformitate cu prevederile legale.). întocmirea bilanţului de partaj. consemnată în registrul şedinţelor adunării generale. potrivit prevederilor legale (rezerve legale. subvenţii pentru investiţii etc. constituite din profitul net (rezerva statutară. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. republicată. 258 din Legea nr. cu modificările şi completările ulterioare. au obligativitatea numirii lichidatorilor în conformitate cu prevederile art. . alte rezerve. sume înregistrate la rezerve din diferenţe de curs valutar etc. d) din Normele de aplicare a Legii nr. efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societăţii comerciale. se calculează şi se virează numai impozit pe dividende. profitul net realizat în exerciţiile precedente a cărui repartizare a fost amânată etc. . în conformitate cu prevederile art. 9. potrivit legii. 8.). 31/1990. Pentru elementele de capital propriu (activ net).capital social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor şi a stocurilor. Inainte de încheierea lichidării societăţii comerciale. fără ca sumele cuprinse în capitaluri să fie evidenţiate în prealabil la venituri (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor. 3 lit. 345/2002 privind taxa pe valoarea adăugată. în conformitate cu situaţiile prevăzute la pct.capitaluri proprii (activ net).. care intră sub incidenţa Legii nr. Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea comercială intră în faliment. cu modificările ulterioare. sunt: . 598/2002. c) cota de participare la capitalul social. între acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale. Societăţile comerciale pe acţiuni. diferenţe de curs valutar din evaluarea disponibilităţilor în valută.

înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării. Efectele dizolvarii Articolul nr. a) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate. instalaţii) cât mai avantajos şi cât mai repede. 31/1990 prevede ca efect al dizolvarii deschiderea procedurii lichidarii patrimoniului societatii. după caz. potrivit legii. Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar. cu acordul prealabil al creditorilor. întocmirea şi aprobarea raportului final. 11. faţă de cele născute anterior declarării procedurii de faliment. şi să le depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice la care este înregistrată persoana juridică. vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente. 8. potrivit planului de distribuire între creditori. Prin exceptie. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 7. efectuate cu această ocazie. sigilarea şi conservarea bunurilor care fac parte din averea societăţii comerciale. stabilirea. trecerea distinctă pe documentele fiscale a obligaţiilor născute în timpul procedurii de faliment. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001. republicată. . întocmirea situaţiilor financiare finale. în ordinea prevăzută de lege. depunerea la bancă. 10. pe formatul prevăzut la cap. în contul debitorului. potrivit Legii contabilităţii nr. vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri. 306/2002. normelor şi reglementărilor contabile. b) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile simplificate.1.233 alin. a sumelor realizate din vânzarea bunurilor. armonizate cu directivele europene. III din reglementările respective. 94/2001 sau Ordinul ministrului finanţelor publice nr. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii comerciale. 2. 9. pe formatul prevăzut la cap. 4. 306/2002. fabrici. distribuirea sumelor realizate din lichidare. lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţiile financiare anuale ale societăţilor comerciale aflate în proces de lichidare conform reglementărilor contabile aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. a masei pasive. 5. 82/1991. dizolvarea are loc fara lichidare in cazul fuziunii ori divizarii tatale a societatii sau in alte cauze prevazute de lege. 3.(1) din Legea nr. 6. IV din reglementările respective.

precum si in cazul in care societatea are asociat unic. in registrul comertului. la data expirarii termenului de introducere a acesteia .dovada publicarii actului aditional in Monitorul Oficial .31/1990 prevede necesitatea inscrierii dizolvarii societatilor comerciale in Registrul Comertului si publicarea ei in Monitorul Oficial ( cu exceptia cazului in care dizolvarea intervine ca efect al trecerii timpului stabilit pentru durata societatii). pana in momentul radierii acesteia din registrul comertului.daca s-a facut opozitie.(1) din Legea nr. hotararea prin care se constata ca societatea sau asociatul unic a platit datoriile ori a oferit garantii acceptate de creditori sau a convenit cu acestia un aranjament pentru plata datoriilor.depunerea la ORC a actului aditional. In caz contrar ei sunt personal si solidar raspunzatori pentru operatiile pe care le-au intreprins.daca nu s-a facut opozitie. insotit de extrasul de pe ultimul bilant contabil vizat de Administratia Financiara . pentru a fi inscris in registru si publicarea lui in Monitorul Oficial. Transmiterea patrimoniului are loc si societatea isi inceteaza existenta la urmatoarele momente: .hotararea adunarii generale a asociatilor in care se arata si modul de lichidare a patrimoniului . dupa caz. Dizolvarea unei societati cu raspundere limitata cu asociat unic atrage transmiterea universala a patriminiului societatii catre asociatul unic. dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la data publicarii actului aditional in Monitorul Oficial. Aspecte procedurale privind dizolvarea societatilor comerciale In cazul procedurii dizolvarii voluntare ( prin hotararea adunarii generale) sunt necesare urmatoarele acte si operatiuni: . cu exceptia reorganizarii prin fuziune sau divizare. Din momentul dizolvarii administratorii nu mai pot intreprinde noi operatii. Dizolvarea societatilor comerciale are ca afect lichidarea patrimoniului societatii in cauza.intocmirea actului aditional in forma autentica .actul aditional autentificat . Oficiul Registrului Comertului va inregistra mentiunea de dizolvare daca sunt depuse urmatoarele acte: .Articolul 232 alin.declaratia administratorului pe proprie raspundere ca in termen de 30 de zile de la data publicarii actului aditional tertii nu au facut opozitie . la data la care a devenit irevocabila hotararea de respimgere a opozitiei sau. Pe perioada operatiunilor lichidarii personalitatea juridica a societatii se pastreaza. fara lichidare.inscrierea mentiunii de dizolvare.

Cererea de radiere intocmita de lichidator va fi insotita de: ..bilantul de lichidare vizat de Administratia Financiara .dovada achitarii taxei de mentiuni la registrul comertulului Lichidatorii vor depunde specimene de semnatura la ORC.raportul lichidatorului privind modul de repartizare a activului si de stingere a pasivului . . dupa care urmeaza procedura de radiere a societatii din Registrul Comertului.certificatul fiscal eliberat de Administratia Financiara din care sa rezulte ca societatea nu are datorii catre stat .originalele documentelor emise de registrul comertului .declaratia lichidatorului cu privire la exactitatea operatiunilor efectuate Societatea comerciala isi inceteaza existenta deci personalitatea juridica din momentul radierii ei din Registrul Comertului. Aceeasi procedura trebuie urmata si in cazul dizolvarii de drept a unei societati. Daca societatea se dizolva pe baza unei hotarari judecatoresti in care sunt desemnati si lichidatorii aceasta se va publica in MO si se va depune la ORC insotita de celelate acte mentionate mai sus.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful