Academia de Studii Economice

Facultatea de Contabilitate si Informatica de Gestiune

Dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale

Grupa: 606

Dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale Din punct de vedere juridic. pe formatul prevăzut la cap. 3. armonizate cu directivele europene. normelor şi reglementărilor contabile. republicată. 31/1990 privind societăţile comerciale. cu modificările şi completările ulterioare. A. 223-232 din Legea nr. a) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate. cu modificările şi completările ulterioare (art. şi de Legea nr. Încetarea existenţei societăţilor comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a două etape: dizolvarea şi lichidarea. în cazurile prevăzute la art. (1) [cu excepţia modului de dizolvare prevăzut la lit. stabilirea de către adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele . 82/1991. b) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile simplificate. cu modificările şi completările ulterioare. IV din reglementările respective. Operaţiunile de lichidare a societăţilor comerciale sunt reglementate de art. 246-264 din Legea nr. potrivit Legii contabilităţii nr. pe formatul prevăzut la cap. 222-232). 306/2002. La dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale cu capital de stat se vor avea în vedere şi precizările elaborate de Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului. republicată. republicată. înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării. pentru lichidarea societăţii comerciale: 1. 94/2001. 2. 31/1990. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care urmează să se lichideze. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. f)] şi la art. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. efectuate cu această ocazie. 222 alin. republicată. Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii comerciale. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. dizolvarea societăţilor comerciale este reglementată de Legea nr. republicată. III din reglementările respective. 31/1990. cu modificările şi completările ulterioare.

şi veniturile rezultate din anularea datoriilor şi majorărilor la bugetul de stat. 414/2002 privind impozitul pe profit. 101/1995. dacă legea nu prevede altfel. 6. potrivit legii. 7. pentru următoarele elemente: . nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul brut. sumele înregistrate în conturi de capitaluri proprii constituite din profitul brut şi care nu au fost impozitate la data constituirii.2. la momentul începerii acţiunii de dizolvare/lichidare. luându-se în calcul: profitul din lichidarea patrimoniului. bugetul asigurărilor sociale de stat. încasarea creanţelor. cu excepţia celor înregistrate în grupa 78 "Venituri din provizioane". În cazul microîntreprinderilor plătitoare de impozit pe venit.profit obţinut în urma operaţiunii de lichidare a societăţilor comerciale. În cazul divizării şi fuziunii societăţilor comerciale. precum şi al dizolvării unei societăţi comerciale cu asociat unic ce atrage transmiterea universală a elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii către asociatul unic. cu modificările ulterioare. impozitul pe venit se calculează luându-se în calcul: veniturile evidenţiate în creditul conturilor din clasa a 7-a "Conturi de venituri". 7. dacă sunt înregistrate în aceleaşi conturi la societatea care preia elementele respective. precum şi a celorlalte obligaţii sociale către alte fonduri. cu modificările şi completările ulterioare. reţinerea şi virarea impozitului pe dividende Se determină. calculate cumulat de la începutul anului fiscal.1. Calcularea. a investiţiilor financiare pe termen scurt etc. reţinerea şi virarea impozitului pe profit/venit şi a impozitului pe dividende în urma acţiunii de dizolvare/lichidare: 7. în conformitate cu actele normative în vigoare. calcularea. 26/1995 privind impozitul pe dividende. fără lichidare. inclusiv sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit. luându-se în calcul şi veniturile din lichidarea patrimoniului. acestea fiind tratate în conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr.societăţii comerciale. cu modificările şi completările ulterioare. a disponibilului în devize. 24/2001. achitarea datoriilor societăţii comerciale către bugetul de stat. salariaţi şi alţi terţi. potrivit Ordonanţei Guvernului nr. repartizate ca surse proprii de finanţare pe parcursul perioadei de funcţionare.). Acelaşi tratament se aplică şi rezervelor constituite din diferenţe de curs favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea. sumele din anularea provizioanelor. 5. potrivit dispoziţiilor Legii nr. 4. . se reţine şi se virează impozit pe dividende după ce a fost calculat impozitul pe profit/venit. aprobată şi modificată prin Legea nr. Calcularea şi virarea impozitului pe profit/venit Profitul impozabil în cazul dizolvării/lichidării se calculează ca diferenţă între veniturile şi cheltuielile efectuate pentru realizarea acestora. valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor şi a stocurilor. La calculul impozitului pe profit datorat de contribuabilii care îşi încetează existenţa în urma operaţiunilor de dizolvare sau lichidare nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul net. stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere).

. aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 345/2002 privind taxa pe valoarea adăugată. 31/1990. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale.capitaluri proprii (activ net). care se efectuează în conformitate cu art. Aceste operaţiuni. se calculează şi se virează numai impozit pe dividende. cu modificările şi completările ulterioare. rezultat din lichidarea societăţii comerciale. între acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale. republicată. sume înregistrate la rezerve din diferenţe de curs valutar etc. constituite din profitul net (rezerva statutară.). . repartizarea capitalului propriu (activului net) între asociaţi/acţionari reprezintă livrare de bunuri pentru activele în natură şi este supusă taxei pe valoarea adăugată. iar din punct de vedere al impozitului pe profit sau pe veniturile microîntreprinderilor este asimilată cu o valorificare a elementelor de activ. Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea comercială intră în faliment. diferenţe de curs valutar din evaluarea disponibilităţilor în valută. subvenţii pentru investiţii etc. 9. alte rezerve. 2. Partajul constă în împărţirea capitalului propriu (activului net).).capitaluri proprii (activ net). diferenţe din aplicarea cotei reduse pentru activitatea de export. în conformitate cu prevederile art. cu modificările ulterioare. 258 din Legea nr. d) din Normele de aplicare a Legii nr. Pentru elementele de capital propriu (activ net). Inainte de încheierea lichidării societăţii comerciale. 598/2002.). în conformitate cu situaţiile prevăzute la pct. 8. constituite din profitul brut. în funcţie de: a) prevederile statutului şi/sau ale contractului de societate.capital social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor şi a stocurilor. potrivit prevederilor legale (rezerve legale.). republicată. profitul net realizat în exerciţiile precedente a cărui repartizare a fost amânată etc. au obligativitatea numirii lichidatorilor în conformitate cu prevederile art. întocmirea bilanţului de partaj. constituite în conformitate cu prevederile legale. c) cota de participare la capitalul social. care intră sub incidenţa Legii nr. rezultat din lichidare. sunt: . 77-123 din Legea nr. fără ca sumele cuprinse în capitaluri să fie evidenţiate în prealabil la venituri (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. B.. reduceri sau scutiri de impozit pe profit pentru profitul reinvestit etc. b) hotărârea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor. potrivit legii. cu modificările şi completările ulterioare. consemnată în registrul şedinţelor adunării generale. Societăţile comerciale pe acţiuni. efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societăţii comerciale. 3 lit.

stabilirea. 3. lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţiile financiare anuale ale societăţilor comerciale aflate în proces de lichidare conform reglementărilor contabile aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. după caz. întocmirea situaţiilor financiare finale. IV din reglementările respective. potrivit Legii contabilităţii nr. a masei pasive. 5. potrivit planului de distribuire între creditori. trecerea distinctă pe documentele fiscale a obligaţiilor născute în timpul procedurii de faliment. înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării.(1) din Legea nr. întocmirea şi aprobarea raportului final. 4.233 alin. . dizolvarea are loc fara lichidare in cazul fuziunii ori divizarii tatale a societatii sau in alte cauze prevazute de lege. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii comerciale. armonizate cu directivele europene. 10. a) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate. depunerea la bancă. fabrici. Efectele dizolvarii Articolul nr. în contul debitorului. 9. 8. a sumelor realizate din vânzarea bunurilor. 11. Prin exceptie. republicată. 306/2002. potrivit legii. 7. 306/2002. normelor şi reglementărilor contabile. 94/2001. 6. 31/1990 prevede ca efect al dizolvarii deschiderea procedurii lichidarii patrimoniului societatii. 94/2001 sau Ordinul ministrului finanţelor publice nr. b) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile simplificate. distribuirea sumelor realizate din lichidare. cu acordul prealabil al creditorilor. şi să le depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice la care este înregistrată persoana juridică. III din reglementările respective. pe formatul prevăzut la cap. faţă de cele născute anterior declarării procedurii de faliment. 82/1991.1. pe formatul prevăzut la cap. sigilarea şi conservarea bunurilor care fac parte din averea societăţii comerciale. vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri. efectuate cu această ocazie. 2. Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. în ordinea prevăzută de lege. instalaţii) cât mai avantajos şi cât mai repede. vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr.

In caz contrar ei sunt personal si solidar raspunzatori pentru operatiile pe care le-au intreprins.inscrierea mentiunii de dizolvare.declaratia administratorului pe proprie raspundere ca in termen de 30 de zile de la data publicarii actului aditional tertii nu au facut opozitie . Dizolvarea societatilor comerciale are ca afect lichidarea patrimoniului societatii in cauza. Oficiul Registrului Comertului va inregistra mentiunea de dizolvare daca sunt depuse urmatoarele acte: . Transmiterea patrimoniului are loc si societatea isi inceteaza existenta la urmatoarele momente: . precum si in cazul in care societatea are asociat unic.(1) din Legea nr. la data la care a devenit irevocabila hotararea de respimgere a opozitiei sau. hotararea prin care se constata ca societatea sau asociatul unic a platit datoriile ori a oferit garantii acceptate de creditori sau a convenit cu acestia un aranjament pentru plata datoriilor. la data expirarii termenului de introducere a acesteia . dupa caz.Articolul 232 alin. Dizolvarea unei societati cu raspundere limitata cu asociat unic atrage transmiterea universala a patriminiului societatii catre asociatul unic. fara lichidare.actul aditional autentificat . Aspecte procedurale privind dizolvarea societatilor comerciale In cazul procedurii dizolvarii voluntare ( prin hotararea adunarii generale) sunt necesare urmatoarele acte si operatiuni: .depunerea la ORC a actului aditional. insotit de extrasul de pe ultimul bilant contabil vizat de Administratia Financiara .intocmirea actului aditional in forma autentica . dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la data publicarii actului aditional in Monitorul Oficial. pana in momentul radierii acesteia din registrul comertului. cu exceptia reorganizarii prin fuziune sau divizare. Din momentul dizolvarii administratorii nu mai pot intreprinde noi operatii.daca s-a facut opozitie.daca nu s-a facut opozitie.dovada publicarii actului aditional in Monitorul Oficial . in registrul comertului.31/1990 prevede necesitatea inscrierii dizolvarii societatilor comerciale in Registrul Comertului si publicarea ei in Monitorul Oficial ( cu exceptia cazului in care dizolvarea intervine ca efect al trecerii timpului stabilit pentru durata societatii).hotararea adunarii generale a asociatilor in care se arata si modul de lichidare a patrimoniului . Pe perioada operatiunilor lichidarii personalitatea juridica a societatii se pastreaza. pentru a fi inscris in registru si publicarea lui in Monitorul Oficial.

dovada achitarii taxei de mentiuni la registrul comertulului Lichidatorii vor depunde specimene de semnatura la ORC.declaratia lichidatorului cu privire la exactitatea operatiunilor efectuate Societatea comerciala isi inceteaza existenta deci personalitatea juridica din momentul radierii ei din Registrul Comertului.bilantul de lichidare vizat de Administratia Financiara .raportul lichidatorului privind modul de repartizare a activului si de stingere a pasivului .originalele documentelor emise de registrul comertului . . Daca societatea se dizolva pe baza unei hotarari judecatoresti in care sunt desemnati si lichidatorii aceasta se va publica in MO si se va depune la ORC insotita de celelate acte mentionate mai sus.certificatul fiscal eliberat de Administratia Financiara din care sa rezulte ca societatea nu are datorii catre stat . Aceeasi procedura trebuie urmata si in cazul dizolvarii de drept a unei societati. Cererea de radiere intocmita de lichidator va fi insotita de: . dupa care urmeaza procedura de radiere a societatii din Registrul Comertului..

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful