Academia de Studii Economice

Facultatea de Contabilitate si Informatica de Gestiune

Dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale

Grupa: 606

armonizate cu directivele europene. republicată. Operaţiunile de lichidare a societăţilor comerciale sunt reglementate de art. pentru lichidarea societăţii comerciale: 1. La dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale cu capital de stat se vor avea în vedere şi precizările elaborate de Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului. Încetarea existenţei societăţilor comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a două etape: dizolvarea şi lichidarea. 223-232 din Legea nr. 306/2002. 31/1990. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. cu modificările şi completările ulterioare (art. 222 alin. III din reglementările respective. cu modificările şi completările ulterioare. 222-232). efectuate cu această ocazie. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care urmează să se lichideze. stabilirea de către adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele . republicată. şi de Legea nr. b) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile simplificate. normelor şi reglementărilor contabile. republicată. republicată. 2.Dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale Din punct de vedere juridic. dizolvarea societăţilor comerciale este reglementată de Legea nr. (1) [cu excepţia modului de dizolvare prevăzut la lit. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. potrivit Legii contabilităţii nr. republicată. înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării. 3. 94/2001. IV din reglementările respective. Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii comerciale. a) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. pe formatul prevăzut la cap. 82/1991. cu modificările şi completările ulterioare. f)] şi la art. 31/1990 privind societăţile comerciale. în cazurile prevăzute la art. cu modificările şi completările ulterioare. 246-264 din Legea nr. A. pe formatul prevăzut la cap. 31/1990.

fără lichidare. cu modificările şi completările ulterioare. cu modificările şi completările ulterioare. 4. precum şi al dizolvării unei societăţi comerciale cu asociat unic ce atrage transmiterea universală a elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii către asociatul unic. se reţine şi se virează impozit pe dividende după ce a fost calculat impozitul pe profit/venit. calcularea. achitarea datoriilor societăţii comerciale către bugetul de stat. bugetul asigurărilor sociale de stat. 7. inclusiv sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit. sumele din anularea provizioanelor. dacă sunt înregistrate în aceleaşi conturi la societatea care preia elementele respective. 414/2002 privind impozitul pe profit.profit obţinut în urma operaţiunii de lichidare a societăţilor comerciale. şi veniturile rezultate din anularea datoriilor şi majorărilor la bugetul de stat. repartizate ca surse proprii de finanţare pe parcursul perioadei de funcţionare. reţinerea şi virarea impozitului pe profit/venit şi a impozitului pe dividende în urma acţiunii de dizolvare/lichidare: 7. impozitul pe venit se calculează luându-se în calcul: veniturile evidenţiate în creditul conturilor din clasa a 7-a "Conturi de venituri". Calcularea şi virarea impozitului pe profit/venit Profitul impozabil în cazul dizolvării/lichidării se calculează ca diferenţă între veniturile şi cheltuielile efectuate pentru realizarea acestora. 6. a disponibilului în devize. 24/2001. stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere). precum şi a celorlalte obligaţii sociale către alte fonduri. În cazul divizării şi fuziunii societăţilor comerciale. acestea fiind tratate în conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. luându-se în calcul: profitul din lichidarea patrimoniului. încasarea creanţelor.2.societăţii comerciale. a investiţiilor financiare pe termen scurt etc. potrivit Ordonanţei Guvernului nr. pentru următoarele elemente: . nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul brut. în conformitate cu actele normative în vigoare. potrivit legii. La calculul impozitului pe profit datorat de contribuabilii care îşi încetează existenţa în urma operaţiunilor de dizolvare sau lichidare nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul net. calculate cumulat de la începutul anului fiscal. salariaţi şi alţi terţi. În cazul microîntreprinderilor plătitoare de impozit pe venit. sumele înregistrate în conturi de capitaluri proprii constituite din profitul brut şi care nu au fost impozitate la data constituirii. dacă legea nu prevede altfel. la momentul începerii acţiunii de dizolvare/lichidare. reţinerea şi virarea impozitului pe dividende Se determină. luându-se în calcul şi veniturile din lichidarea patrimoniului. 7. valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor şi a stocurilor. 101/1995. 26/1995 privind impozitul pe dividende. Acelaşi tratament se aplică şi rezervelor constituite din diferenţe de curs favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea. cu excepţia celor înregistrate în grupa 78 "Venituri din provizioane". potrivit dispoziţiilor Legii nr. . Calcularea. 5.1.). aprobată şi modificată prin Legea nr. cu modificările ulterioare.

constituite în conformitate cu prevederile legale. rezultat din lichidarea societăţii comerciale. potrivit prevederilor legale (rezerve legale. constituite din profitul brut. cu modificările şi completările ulterioare. cu modificările şi completările ulterioare. în conformitate cu situaţiile prevăzute la pct. 2. alte rezerve. republicată. sunt: . republicată.). au obligativitatea numirii lichidatorilor în conformitate cu prevederile art. subvenţii pentru investiţii etc. . care se efectuează în conformitate cu art. 9.). fără ca sumele cuprinse în capitaluri să fie evidenţiate în prealabil la venituri (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor. Pentru elementele de capital propriu (activ net). 77-123 din Legea nr. între acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale.). aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale. reduceri sau scutiri de impozit pe profit pentru profitul reinvestit etc. în conformitate cu prevederile art. diferenţe de curs valutar din evaluarea disponibilităţilor în valută. Partajul constă în împărţirea capitalului propriu (activului net). potrivit legii. Inainte de încheierea lichidării societăţii comerciale. repartizarea capitalului propriu (activului net) între asociaţi/acţionari reprezintă livrare de bunuri pentru activele în natură şi este supusă taxei pe valoarea adăugată. B. b) hotărârea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor. iar din punct de vedere al impozitului pe profit sau pe veniturile microîntreprinderilor este asimilată cu o valorificare a elementelor de activ. întocmirea bilanţului de partaj.. care intră sub incidenţa Legii nr. Aceste operaţiuni. se calculează şi se virează numai impozit pe dividende. efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societăţii comerciale.). Societăţile comerciale pe acţiuni. . consemnată în registrul şedinţelor adunării generale.capitaluri proprii (activ net). c) cota de participare la capitalul social. 598/2002. 258 din Legea nr. constituite din profitul net (rezerva statutară. 3 lit. cu modificările ulterioare. rezultat din lichidare.capitaluri proprii (activ net). diferenţe din aplicarea cotei reduse pentru activitatea de export. profitul net realizat în exerciţiile precedente a cărui repartizare a fost amânată etc. d) din Normele de aplicare a Legii nr. sume înregistrate la rezerve din diferenţe de curs valutar etc. Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea comercială intră în faliment.capital social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor şi a stocurilor. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. 8. în funcţie de: a) prevederile statutului şi/sau ale contractului de societate. 31/1990. 345/2002 privind taxa pe valoarea adăugată.

306/2002. potrivit planului de distribuire între creditori. b) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile simplificate. 2. întocmirea situaţiilor financiare finale.(1) din Legea nr.1. 82/1991. depunerea la bancă. instalaţii) cât mai avantajos şi cât mai repede. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii comerciale. sigilarea şi conservarea bunurilor care fac parte din averea societăţii comerciale. vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri. 8. 94/2001 sau Ordinul ministrului finanţelor publice nr. distribuirea sumelor realizate din lichidare. după caz. 3. pe formatul prevăzut la cap. pe formatul prevăzut la cap. Prin exceptie. armonizate cu directivele europene. potrivit Legii contabilităţii nr. Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar. IV din reglementările respective.233 alin. Efectele dizolvarii Articolul nr. în ordinea prevăzută de lege. potrivit legii. vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente. . III din reglementările respective. 11. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 5. a) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate. în contul debitorului. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. faţă de cele născute anterior declarării procedurii de faliment. 4. şi să le depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice la care este înregistrată persoana juridică. 31/1990 prevede ca efect al dizolvarii deschiderea procedurii lichidarii patrimoniului societatii. stabilirea. trecerea distinctă pe documentele fiscale a obligaţiilor născute în timpul procedurii de faliment. a sumelor realizate din vânzarea bunurilor. lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţiile financiare anuale ale societăţilor comerciale aflate în proces de lichidare conform reglementărilor contabile aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 7. 10. dizolvarea are loc fara lichidare in cazul fuziunii ori divizarii tatale a societatii sau in alte cauze prevazute de lege. cu acordul prealabil al creditorilor. efectuate cu această ocazie. 6. 94/2001. 9. republicată. întocmirea şi aprobarea raportului final. normelor şi reglementărilor contabile. 306/2002. înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării. a masei pasive. fabrici.

Dizolvarea unei societati cu raspundere limitata cu asociat unic atrage transmiterea universala a patriminiului societatii catre asociatul unic. insotit de extrasul de pe ultimul bilant contabil vizat de Administratia Financiara . pentru a fi inscris in registru si publicarea lui in Monitorul Oficial.inscrierea mentiunii de dizolvare. Aspecte procedurale privind dizolvarea societatilor comerciale In cazul procedurii dizolvarii voluntare ( prin hotararea adunarii generale) sunt necesare urmatoarele acte si operatiuni: . pana in momentul radierii acesteia din registrul comertului. Dizolvarea societatilor comerciale are ca afect lichidarea patrimoniului societatii in cauza. in registrul comertului. dupa caz. fara lichidare. hotararea prin care se constata ca societatea sau asociatul unic a platit datoriile ori a oferit garantii acceptate de creditori sau a convenit cu acestia un aranjament pentru plata datoriilor. precum si in cazul in care societatea are asociat unic. dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la data publicarii actului aditional in Monitorul Oficial.daca nu s-a facut opozitie.depunerea la ORC a actului aditional.hotararea adunarii generale a asociatilor in care se arata si modul de lichidare a patrimoniului .31/1990 prevede necesitatea inscrierii dizolvarii societatilor comerciale in Registrul Comertului si publicarea ei in Monitorul Oficial ( cu exceptia cazului in care dizolvarea intervine ca efect al trecerii timpului stabilit pentru durata societatii). Oficiul Registrului Comertului va inregistra mentiunea de dizolvare daca sunt depuse urmatoarele acte: .actul aditional autentificat .Articolul 232 alin. Din momentul dizolvarii administratorii nu mai pot intreprinde noi operatii.(1) din Legea nr.dovada publicarii actului aditional in Monitorul Oficial . cu exceptia reorganizarii prin fuziune sau divizare.declaratia administratorului pe proprie raspundere ca in termen de 30 de zile de la data publicarii actului aditional tertii nu au facut opozitie .daca s-a facut opozitie. Transmiterea patrimoniului are loc si societatea isi inceteaza existenta la urmatoarele momente: . la data expirarii termenului de introducere a acesteia . Pe perioada operatiunilor lichidarii personalitatea juridica a societatii se pastreaza.intocmirea actului aditional in forma autentica . In caz contrar ei sunt personal si solidar raspunzatori pentru operatiile pe care le-au intreprins. la data la care a devenit irevocabila hotararea de respimgere a opozitiei sau.

raportul lichidatorului privind modul de repartizare a activului si de stingere a pasivului . dupa care urmeaza procedura de radiere a societatii din Registrul Comertului.declaratia lichidatorului cu privire la exactitatea operatiunilor efectuate Societatea comerciala isi inceteaza existenta deci personalitatea juridica din momentul radierii ei din Registrul Comertului.originalele documentelor emise de registrul comertului .certificatul fiscal eliberat de Administratia Financiara din care sa rezulte ca societatea nu are datorii catre stat .bilantul de lichidare vizat de Administratia Financiara . Daca societatea se dizolva pe baza unei hotarari judecatoresti in care sunt desemnati si lichidatorii aceasta se va publica in MO si se va depune la ORC insotita de celelate acte mentionate mai sus. Cererea de radiere intocmita de lichidator va fi insotita de: .. Aceeasi procedura trebuie urmata si in cazul dizolvarii de drept a unei societati. .dovada achitarii taxei de mentiuni la registrul comertulului Lichidatorii vor depunde specimene de semnatura la ORC.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful