Taller: Sociedades Anónimas

C.P.C.E.C.A.B.A.
COMISION DE JOVENES PROFESIONALES
Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria
Lugar y fecha: Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 08 de Junio de 2009

Informe Número: 001/2009 – Área Societaria.
Coordinador General: Dra. Rosana Frachia.
Coordinadores del Dra. Verónica García García.

Área: Dr. Hugo Belárdez Améndola.
Preparado por: Dra. Sandra Grossano.

Dra. Natalia Leiva.
Dra. Verónica García García.
Dra. Lucas Roca.
Dr. Hugo E. Belárdez Améndola.
Dra. Romina Corapi.
Tema del Informe: Características Fundamentales de las Sociedades Anónimas.
INTRODUCCIÓN.
Una sociedad es un acuerdo de voluntades que se celebra entre dos o más personas y del cual nace
un ente distinto de los socios que la conforman que es reconocido por nuestras leyes como “persona
jurídica”, lo cual implica que tendrá derechos y obligaciones con independencia de las que le competen
a los socios que la integran.
Una sociedad anónima es una persona jurídica de tipo regular que se considera como estructura de la
gran empresa y se encuentra normado en la Ley de Sociedades Comerciales nº 19.550 (art. 163 a 185)
y en el Código de Comercio (Título III, Capítulo I, Sección V). La sociedad anónima organiza capitales,
adquiriendo por lo general el “accionista” la calidad de mero inversor, carácter que predomina sobre la
connotación de “socio”.
Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 1 de 27

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El Código Civil en su art. 1º (Sección I, Capítulo I, Título III) manifiesta que “habrá sociedad comercial
cuando dos o más personas en forma organizada, conforme uno de los tipos previstos en esta ley, se
obliguen a realizar aportes par aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios y soportando las pérdidas”. Por lo cual para constituir una Sociedad
Anónima se requiere de dos accionistas como mínimo y no tiene cantidad máxima de “socios”.
CARACTERISTICAS GENERALES:
La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y contener
la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura o sigla S.A. La omisión de esta mención hará
responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad por los actos que celebren
en estas condiciones.
El art. 11, inc. 3, establece la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado. La
mención del objeto social favorece el conocimiento cierto de las actividades que podrá realizar la
sociedad.
Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los tercero de buena fe
pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer nulidad.
La expresión del domicilio está referida a la jurisdicción y no específicamente a la dirección. Es por ello
que se debe mencionar en el contrato la jurisdicción en la que se asiente la sociedad sin perjuicio de
denunciar la dirección. Esta puede ser modificada, sin que ello implique denunciar cambio en el
contrato social, si se realiza dentro de la misma jurisdicción. En caso de cambiar de jurisdicción debe
informarse al Registro Público de Comercio de la jurisdicción saliente y al del la entrante.
El capital se encuentra dividido en acciones, transmisibles entre socios, salvo limitaciones acordadas, y
los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. El capital se suscribe
integrarse en su totalidad. Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo y
completarse en un plazo de 2 años, acreditándose su cumplimiento en el Registro Público de Comercio
con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
La administración es llevada a cabo mediante asamblea de accionistas (general u ordinaria) a cargo de

un directorio compuesto por uno o más directores (en sociedades anónimas del art. 299 se requiere
mínimo 3 directores). El estatuto establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por
objeto su modificación. La mayoría debe representar la mayoría absoluta de los votos presentes que
puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
CONSTITUCION:
El acto asociativo se realiza mediante instrumento público (por acto único o suscripción pública).
La constitución por instrumento privado es aceptada por países que se destacan por la importancia de
su desarrollo económico (como Estados Unidos, Inglaterra, Canadá, Alemania, etc.).
Considerando que la ley (art. 165) menciona “instrumento público” y no “escritura pública”, esto genero
diversos debates en relación a su significado: si la constitución exige la escritura notarial o también son
válidas otras formas de instrumentación pública mencionadas en el art. 979 del Código Civil (como
contrato privado protocolizado ante escribano, actuaciones ante funcionarios públicos, etc.). La ley no
define ni caracteriza los sistemas de constitución, solo alude a ellos como forma de constituir la
sociedad.
“Acto único” se refiere a que la constitución y suscripción del capital se lleva a cabo en el mismo
momento.
“Suscripción Pública” se refiere a constituir la sociedad en un momento y en el plazo que se determine

(no puede exceder de 3 meses computados desde la inscripción) se integran las acciones, caso
contrario los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá a cada interesado el total
entregado, sin descuento alguno.. La “suscripción pública” requiere una constitución escalonada, el
cual es impulsado por promotores quienes redactarán un programa de fundación por instrumento
público o privado que se somete a aprobación de I.G.J., y desde su aprobación hay un plazo de 15
días para inscribir a la Sociedad en el Registro Público de Comercio. Son promotores todos los
firmantes del programa. Si en el plazo acordado no se cubre la suscripción.

El modo en que se constituyen las sociedades anónimas difiere según estén contempladas o no en el
art. 299 de la Ley 19.550, pero siempre se presenta el trámite en la Inspección General de Justicia (Av.
Paseo Colón 285)
Son Sociedades contempladas en el art. 299 cuando se da alguno de los siguientes casos:
Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

Tengan capital social mayor a $10.000.000;
Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al
público con promesa de prestaciones o beneficios futuros;
Exploten concesiones o servicios públicos;
Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sociedad del art. 299.
Las sociedades no incluidas en el art. 299 realizan el trámite presentando la documentación exigida por
el art. 79 de la Res. 7/2005 de I.G.J.:
1. Formulario “H”, costo $250,00, se obtiene en www.jus.gov.ar/igj

2. Primer testimonio de la escritura de constitución.
3. Fotocopia certificada por escribano del referido testimonio.
4. Fotocopia de dicho testimonio en tamaño reducido o margen ancho (8 cm.).
5. La aceptación del cargo por parte de los directores y síndicos, en su caso, si estos no comparecieron
al acto constitutivo, con indicación de sus datos personales.
6. Constancia de pago de la tasa de constitución
7. Formulario “B”, costo $75,00, se obtiene en www.jus.gov.ar/igj
8. Dictamen técnico de un abogado, contador público o escribano, certificado ante el colegio
profesional que corresponda.
9. Depósito de Ley (Art. 187 Ley 19550)
10. Dictamen de precalificación profesional emitido por escribano público. Si se realizo aportes en
bienes que no son sumas de dinero, también debe presentar un Dictamen de precalificación
profesional de graduado en ciencias económicas.
11. Constancia de la constitución de la garantía exigida en el art. 75 Res. 7/2005 I.G.J.
12. Publicación del art. 10 de la ley 19.550.
Las Sociedades Anónimas incluidas en el art. 299 de la Ley 19.550 deberán tramitar su inscripción
según la Resolución Conjunta Nros. 2.325 (A.F.I.P.) y 5/2007 (I.G.J.) del año 2007 mediante aplicativo
“Registro Nacional de Sociedades – versión 1.0”, una vez presentado se consulta vía web si el mismo
es aceptado tiene un plazo de 20 días corridos para concurrir a la I.G.J. y presentar la documentación
requerida por el Art. 79 de la Res. I.G.J. 7/2005, y posteriormente la I.G.J. le otorgará un nº de C.U.I.T.
previa comunicación con A.F.I.P. Una vez obtenido el nº de C.U.I.T. la sociedad debe realizar la gestión
para inscribirse impositivamente.
Las Sociedades Anónimas no incluidas en el art. 299 podrán optar por tramitar su inscripción a través
del la Resolución Conjunta mencionada en el párrafo anterior.
LIBROS OBLIGATORIOS.
Los libros obligatorios de estos tipos de sociedades son:
Inventario y Balance
Diario
I.V.A. Ventas
I.V.A. Compras
Registro de Acciones.
Depósito de Acciones y Registro de asistencia de accionistas
Actas de Asambleas.
Actas de Directorio.
Las sociedades tienen obligación de confeccionar Balance Anual y de presentarlo ante I.G.J. mediante
2 modalidades:
Sociedades comprendidas en el art. 299 Ley 19.550: formulario “E” (costo $150,00 y se obtiene de
www.jus.gov/igj) y balance firmado por Contador Público y legalizado ante el Consejo Profesional de
Ciencias Económicas.

Sociedades no comprendidas en el art. 299 Ley 19.550: formulario “E” (costo $150,00 y se obtiene de
www.jus.gov/igj) y Aplicativo Res. I.G.J. 11/2005 firmado por Contador Público y legalizado ante el
Consejo Profesional de Ciencias Económicas.
Tasa Anual I.G.J. (Decisión Administrativa 46/2001)
Solo las Sociedades por Acciones abonan una tasa anual a la I.G.J. como contraprestación de los
servicios que presta este organismo. El cumplimiento de la presentación de los Balances Anuales
frente a la I.G.J. (según art. 145 - 148 Res. (IGJ) 7/2005, y Res. (IGJ) 11/2005) es de vital importancia,
pues dicho trámite tiene directa vinculación con la determinación del monto de esta Tasa Anual.
La sumatoria del Capital Social y de la Cuenta Ajuste de Capital de su último Estado Contable Anual
presentado ante I.G.J. con anterioridad al vencimiento de la primera cuota de esta tasa (esta Tasa
Anual se paga en 2 cuotas), determina el importe a abonar a la Inspección General de Justicia en
concepto de Tasa Anual, según la siguiente escala:
TASA ANUAL
CUENTA CAPITAL Y AJUSTE HASTA
($)
de $ 0 5.000 100
de $ 5.000,01 10.000 200
de $ 10.000,01 20.000 400
de $ 20.000,01 40.000 500
de $ 40.000,01 80.000 700
de $ 80.000,01 120.000 900
de $ 120.000,01 150.000 1100
de $ 150.000,01 200.000 1.400
de $ 200.000,01 1.000.000 1.800
de $ 1.000.000,01 2.100.000 2.300
en
de $ 2.100.000,01 2.500
adelante
Si una sociedad por acciones no presentara a la IGJ los estados contables necesarios para la
liquidación de la tasa, dicho Organismo practicará estimación de oficio del importe que corresponda
abonar. Dicho importe será equivalente al doble del que debería abonar la sociedad de acuerdo a la
escala prevista. Para el cálculo se utilizarán los estados contables presentados en alguno de los DOS
(2) ejercicios económicos inmediato anteriores. Si hubieren sido presentados los correspondientes a
ambos ejercicios, se tomará el último de ellos.
Cuando la sociedad no hubiese presentado ante la IGJ los estados contables correspondientes a los
últimos TRES (3) ejercicios, la estimación de oficio de la tasa anual será equivalente a la tasa máxima
prevista en el artículo precedente. Si una vez realizada esta estimación de oficio la sociedad
presentara los estados contables adeudados, el valor de la tasa anual será recalculado previo a su
pago, adecuándoselo a la escala mencionada y agregándose el importe adicional del párrafo anterior y
los intereses que correspondan (tasa de interés mensual del Banco Nación para sus operaciones de
descuento para documentos comerciales).
Se excluyen de la obligación de ingreso de la tasa anual a las sociedades que hubiesen abonado en
el mismo año calendario la tasa de constitución.
ACCIONES.
Las acciones son verdaderos títulos de crédito, se trata de documentos que presumen la existencia
de los derechos literales, patrimoniales y autónomos que en ellos se consiguen; y en función de la
incorporación del derecho en el título, éste resulta necesario para exigir los expresados derechos.
Es el titulo que representa una porción determinada del Capital Social, que da derecho a una parte
proporcional en las ganancias y que participa en las pérdidas al solo importe del valor que expresa. Por
lo tanto, su poseedor tiene un derecho patrimonial igual a la fracción de capital que representa,
participando de todos los derechos y deberes que le son inherentes.
Las acciones serán de igual valor, expresado en moneda argentina.

Las acciones representadas en un solo título son indivisibles, en el caso de copropiedad se aplican
las normas del condominio.

Títulos
Las acciones estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de socio. Los títulos pueden representar una o más acciones.
Tipos de títulos:
Al portador: No se consigna el nombre del propietario. Puede ejercer los derechos inherentes a la
acción quien posee el título, y se trasmite por la simple entrega (endoso).
Nominativos: Consigna como titular a una persona determinada, persona cuya titularidad se recoge en
el propio título valor. La principal restricción operativa que se impone a la transmisibilidad es la que se
concreta en el deber de comunicación de la transmisión ya que para que surta efectos deben cumplirse
ciertos deberes de comunicación.
Endoso.
El endoso es la forma de transmisión de los títulos valores a la orden y debe constar en el reverso del
título respectivo o en hoja adherida a el. El número de endosos depende del tiempo de la vida del
título y de la intensidad de las negociaciones.
Por medio del endoso se transmite la propiedad del título. Intervienen el “endosante” (persona que
transmite el titulo) y el “endosatario” (persona a quien se le transmite el documento)
Clases de endoso.
1) Endoso en propiedad: es el más utilizado y es el que transmite la propiedad del titulo y todos los
derechos que el documento representa. Como en todas las clases de endoso es necesaria la entrega
material del titulo o documento para que la operación se complete.
2) Endoso en procuración o al cobro: El endoso en Procuración o al Cobro contiene las cláusulas “en
procuración” o “al cobro” y otra equivalente. Esta clase de endoso no transfiere la propiedad del titulo,

únicamente da facultades al endosatario para presentar el documento para su acepción, o para

gestionar o tramitar su cobro extrajudicialmente o por la vía judicial si fuera necesario. Esta clase de
endoso se utiliza cuando el beneficiario no ha logrado efectuar el cobro de un documento, entonces lo
endosa en procuración a la orden de un licenciado para que este se encargue de su cobro extrajudicial
o por la vía judicial mediante una demanda en contra del deudor.
3) Endoso en garantía o en prenda: El endoso con las cláusulas “en garantía”, “en prenda” u otra
equivalente, tampoco transmite la propiedad del titulo, solo atribuye al endosatario todos los derechos y
obligaciones de un acreedor prendario respecto del titulo endosado y de todos los derechos que
represente el mismo documento.
Datos que deberá contener el endoso:
Los siguientes datos serán los que deberá contener un endoso, cualquiera que sea la clase de endoso
de que se trate:
1. Nombre del endosatario.
2. Clase de endoso.
3. Lugar y fecha del endoso.
4. Nombre y firma del endosante o de la persona que suscriba el endoso a su nombre.
En caso de no mencionar la clase de endoso de que se trata, se entenderá que el endoso se hizo en
propiedad.
Si en el endoso se omite el nombre del endosatario, una vez endosado el titulo queda “al portador”, ya
que al no mencionar el nombre del nuevo beneficiario, este puede ser el que lo porte.
El endoso debe hacerse constar en el mismo titulo, generalmente en el reverso, o bien, en hoja que
se le adhiera.
Otras formas de representación de acciones:
El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas no se representen en títulos, en cuyo
caso deberán inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un
registro de acciones escriturales.
Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones
integradas para su inscripción en regímenes de depósito colectivo, los cuales se considerarán
definitivos, negociables y divisibles.
Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados provisionales
nominativos, que serán considerados definitivo, negociable y divisible. Al integrarse pueden exigir la
inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de títulos definitivos.
Clases de Acciones:
Clasificación de las acciones.
Por su origen.
En numerario: porque indican que han sido o van a ser cubiertas íntegramente con dinero en efectivo.
La Ley exige que al constituirse la sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un
20% de su valor nominal
En especie: Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del numerario. Las acciones en
especie deberán quedar íntegramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto,
siempre serán liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deberá especificarse los bienes que
se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorización.
Por los derechos que confieren.

Ordinarias: Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los mismos deberes; es decir,
sus titulares tendrán derecho al capital y utilidades, dentro de las normas que fijen los estatutos. Cada
acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco
votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. No
pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer
oferta pública de sus acciones.
Preferentes: Son aquellas que dan a su poseedor prioridad en el pago de dividendos y/o en caso de la
disolución de la empresa, el reembolso del capital. No da derecho a voto en la Junta General de
Accionistas, excepto cuando se especifica éste derecho, o cuando ocurren eventos especiales como la
no declaración de dividendos preferenciales. Tendrán derecho a voto durante el tiempo en que se
encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia. También tendrán derecho
a voto si cotizan en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa. La
diferencia fundamental entre este tipo de acciones y las anteriormente citadas, se da por las
características de los socios que poseen las primeras (comunes), usualmente inversores que buscan
mantener sus recursos en la empresa a largo plazo, y quienes poseen las segundas (preferentes),que
son generalmente inversores cortoplacistas.
Por su forma de pago.
Pagadoras: Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se señala o se vence el término de
la exhibición. La aplicación de las utilidades se hará en proporción al capital pagado.
Liberada:Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total
Acciones con y sin valor Nominal.
Acciones con valor nominal. Son aquellas en que se hace constar numéricamente el valor del aporte.
Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total.
Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del título ni la cuantía del capital
social, expresando solamente el número total de acciones de la sociedad
Derechos que confieren las acciones:
- Derecho a percibir participación en las utilidades de la empresa (no incluye ganancias pasadas a
reservas o capitalizadas).
- Derecho de información acerca de la marcha de la sociedad anónima.
- Derecho a voz y a voto en la Junta General de Accionistas.
- Derecho a ceder libremente las acciones.
- Derecho a retiro.
- Derecho de opción preferente para la suscripción de nuevas series de acciones o, en su caso,
derecho a recibir acciones liberadas
Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte
de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias.
La transmisibilidad de las acciones es libre, pero el estatuto lo puede limitar, para lo cual debe constar
en el título o en las inscripciones en cuenta. Tal situación debe notificarse por escrito a la sociedad
emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surtirá efectos
contra la sociedad y terceros desde su inscripción. En el caso de acciones escriturales , la sociedad
emisora o entidad que lleve el registro de las mismas, cursará aviso al titular de la cuenta en que se
efectúe un débito por transmisión de acciones dentro de los 10 días de haberse inscripto.
Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo que se de alguna de las
siguientes situaciones:
Rescate de acciones: para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital.

Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren
completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea
ordinaria.

Por integrar el haber de un establecimiento (o fondo de comercio) que adquiere o de una sociedad
que incorpore (en cuyo activo figuren acciones de la incorporante o adquirente)
En tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que
legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán extinguidas
y se procederá a la consiguiente reducción del capital. En tanto pertenezcan las acciones a la
sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas (no se computarán para la
determinación del quórum ni mayoría).
En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, la designación de las
acciones que hubieran de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o Corredor titulado.
Amortización de acciones
Se trata de un mecanismo recomendable para aquellos casos en que se prevee la devolución

progresiva a los socios del valor de su aporte (Ejemplo: yacimientos que se agotan naturalmente,
concesiones públicas cuyo activo tiene que revertir al Estado al final de la concesión sin reembolso o
indemnización, etc.)
Este caso se da cuando la sociedad emisora adquiere sus acciones (con el producto de ganancias
realizadas y líquidas) con el objeto de cancelar los derechos emergentes de ellas, reembolsando su
valor al accionista.
El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias
realizadas y líquidas.
Requisitos:
La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de Accionistas;

Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;
La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo
de la Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por
sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el
"Periódico Oficial" de la entidad federativa del domicilio de la sociedad;
Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de
goce, cuando así lo prevenga expresamente el contrato social;
La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de
un año, contado a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción III, el precio de las
acciones sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren
presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce,
aquél se aplicará a la sociedad y éstas quedarán anuladas.
Bonos
Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación, las que se reglamentarán
en el estatuto bajo sanción de nulidad.
Tipos de bonos:
Bonos de Goce: se emiten a favor de titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a
participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de
reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas, y gozan de los derechos que el estatuto
les reconozca.
Bonos de Participación: se emiten por prestaciones (aportes en bienes, servicios, trabajos o
prestaciones personales que no son susceptibles de valuación precisa) que no sean aportes de
capital. Dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio.
Bonos de Participación para el Personal: se emiten al personal de la sociedad. Dan derecho a
participar en las ganancias del ejercicio. Las ganancias que les correspondan se computarán como
gastos. Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación labora, cualquiera sea la causa.
Los bonos se abonan como el dividendo.
MODELO CONTRATO SOCIEDAD ANONIMA
«ESTATUTOS SOCIALES DE “......”, SOCIEDAD ANÓNIMA PROFESIONAL. »«Titulo 1.

Denominación, Objeto, Domicilio y Duración de la Sociedad. Articulo 1.- Denominación social. »La

Sociedad se denominará “.....”Sociedad Anónima Profesional. Se rige por los presentes Estatutos y, en
lo no previsto en ellos, por la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales y en su defecto por el Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989 y legislación
complementaria.
«Artículo 2.- Objeto Social. Su objeto social lo constituye la actividad profesional propia de los “......”. El
objeto social podrá desarrollarse mediante su participación en otras sociedades profesionales.
«Artículo 3.- Domicilio. “......” Será órgano competente para la creación, supresión o traslado de
sucursales el órgano de administración.
«Artículo 4.- Duración y Comienzo de Operaciones.» La Sociedad dará comienzo a sus operaciones el
día de otorgamiento de la escritura de constitución y su duración será por tiempo indefinido.
«Título II. Capital Social y Acciones.
Artículo 5.- Capital Social y Acciones.» El capital social se fija en “......”, representado por “.....”
acciones, nominativas, de un euro de valor nominal cada una, íntegramente suscrito y desembolsado
en un veinticinco por ciento (25%), numeradas correlativamente de la una a la ....., ambas inclusive. El
restante capital se desembolsará, mediante aportaciones en metálico, en un plazo de 18 meses a
contar desde la escritura de constitución. Las acciones constitutivas del capital social están
representadas por títulos nominativos. Dichos títulos, que podrán ser múltiples, serán firmados por dos
miembros del Consejo de Administración. Las acciones nominativas serán de dos clases: Las
pertenecientes a los socios profesionales numeradas de la una a la ... y las acciones de socios no
profesionales, numeradas de la... a la... ambas inclusive.
«Articulo 6: Prestaciones accesorias. Los socios profesionales, titulares de acciones de esta clase,
estarán obligados a realizar prestaciones accesorias a favor de la sociedad, a tiempo completo, y con
el contenido propio de su actividad profesional. Igualmente estarán obligados a no realizar
prestaciones profesionales de su competencia en nombre propio y para personas o sociedades ajenas
a la sociedad que se constituye. Estas prestaciones serán retribuidas consistiendo la retribución en
una cantidad mensual, fijada para cada ejercicio por la Junta General, teniendo en cuenta la
dedicación mayor o menor del socio al desarrollo del objeto social, su especialización, la antigüedad
en el ejercicio de la profesión y los clientes, en su caso, suministrados a la sociedad. El incumplimiento
de las prestaciones accesorias de forma total o parcial, o la prestación de servicios profesionales en
nombre propio a personas naturales o jurídicas ajenas a la sociedad, será causa de exclusión del
socio, en los términos del art. 14.1 de la Ley especial.
Articulo 7.Transmisión de las Acciones de socios no profesionales». La transmisión de las

acciones de los socios no profesionales, estará sujeta a las siguientes restricciones: Intervivos. En
casos de transmisiones por actos intervivos será libre la transmisión si se efectúa a favor de
ascendientes, descendientes o el cónyuge del transmitente o a favor de otros socios profesionales. En
este caso se cambiará la naturaleza de las acciones que de no profesionales pasarán a ser
profesionales. Asimismo, serán libres las transmisiones de acciones cuya titularidad corresponda a
una Sociedad y se realicen en favor de su Sociedad dominada o de la dominante, en el sentido del
artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo transacciones entre cualquier Compañía del
Grupo, siempre y cuando en el caso de que la Compañía adquirente cese de ser miembro del Grupo,
antes de dejar éste, transmita sus acciones de la Sociedad a otro miembro del Grupo. Fuera de los
casos anteriores, los accionistas, con preferencia a favor de los profesionales, tendrán un derecho de
preferencia para la adquisición de las acciones que se pretenden transmitir por cualquier acto
intervivos, tanto a título lucrativo como oneroso, en proporción al número de acciones que
respectivamente les pertenezcan legítimamente de esta Sociedad. En el caso de que quedaran
fracciones indivisibles, se adjudicarán acciones enteras a aquellos accionistas de entre los que
hubieren hecho uso del derecho de preferente adquisición que acrediten tener derecho a una fracción
mayor. De no ser adquiridas las acciones en todo o en parte por otros accionistas, las no cubiertas
podrán ser adquiridas por la propia Sociedad, dentro de los límites y según los requisitos establecidos
en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas. A dichos fines el accionista no profesional que
quiera vender, ceder o en otra forma enajenar o transmitir por actos intervivos, a título oneroso o
lucrativo, todas o parte de las acciones de que sea legitimo titular, a favor de personas que no sean
las referidas en el primer y segundo párrafo de este artículo deberá: (a) Comunicarlo a la
Administración social fehacientemente, en el domicilio de la Sociedad, indicando el número de
acciones u otros títulos que confieran derecho a suscripción que desea transmitir, su numeración,
precio, condiciones de pago y compradores. (b) La Administración de la Sociedad, dentro del plazo de
quince (15) días naturales siguientes a la recepción de la carta, deberá transmitir la oferta de venta a
los demás accionistas, por medio de burofax al domicilio que de los mismos conste en el Libro
Registro de Acciones nominativas. (c) Los accionistas que deseen adquirir las acciones o títulos

ofrecidos, deberán indicarlo mediante notificación a la Administración social dentro de los quince días
naturales siguientes al recibo de la notificación. Asimismo, deberán manifestar su interés por adquirir
un número superior de acciones si los demás accionistas renuncian a su derecho de adquisición
preferente, parcial o totalmente, reconociéndoseles proporcionalmente el derecho de acrecer. (d) Si
hubiere conformidad en el precio se realizará la venta, en favor de los accionistas que hayan
manifestado su deseo de adquirir las acciones o títulos ofrecidos en proporción a las acciones que
poseyeran de la Sociedad en el tiempo de realizarse la compraventa, con preferencia a favor de los
socios profesionales y sólo en defecto de estos a los socios no profesionales. En el supuesto de que
alguno de los accionistas no estuviera dispuesto a adquirir las acciones ofrecidas o manifestara su
deseo de adquirir un número menor al que le correspondería, el resto de accionistas compradores si
así lo manifestaran podrán adquirir las sobrantes a prorrata de su participación en el Capital Social. En
caso de disconformidad con el precio de las acciones o cuando se trate de transmisiones no onerosas,
el precio será determinado en la forma establecida en el art. 64.1 de la LSA.(e) En caso de que las
ofertas de adquisición presentadas por los accionistas no cubrieran la totalidad de las acciones
ofrecidas para la venta, o en el caso de que ningún accionista manifestase su deseo de adquirirlas en
el plazo establecido para ello, si la Administración considerare que la adquisición de las acciones por
el comprador señalado por el accionista vendedor, puede suponer un daño grave para la Sociedad,
podrá convocar en los términos establecidos en estos Estatutos a los accionistas para la celebración
de la Junta General Extraordinaria en la que se decida la conveniencia de proceder por parte de la
Sociedad a la adquisición de las acciones ofrecidas, con formal cumplimiento de lo dispuesto en la Ley
de Sociedades Anónimas para la adquisición de acciones propias por la Sociedad. El plazo para el
ejercicio de lo dispuesto en el párrafo anterior será el de cuarenta y cinco (45) días naturales, a contar
desde el último día del plazo en que los accionistas puedan manifestar su deseo de adquirir las
acciones. (f) Transcurrido el plazo oportuno según los párrafos anteriores, el accionista ofertante
recibirá una Certificación expedida por la Administración en la que se le notificará el resultado de la
oferta recibida, facultándole para que venda sus acciones al accionista que haya ejercitado su derecho
de adquisición preferente, o bien a la Sociedad o por último al comprador manifestado en su oferta por
el precio indicado en la misma. Dicha certificación tendrá una vigencia de seis meses a contar desde
su expedición. Transcurrido dicho plazo deberá reiterarse el procedimiento señalado en este artículo.
Mortis causa y personas vinculadas al accionista. Para la transmisión mortis causa de las acciones,
se seguirá el trámite dispuesto en el apartado "Intervivos", corriendo los plazos desde que el heredero
comunique la aceptación de la herencia. En estos supuestos, será de aplicación lo dispuesto en el
párrafo 1 del artículo 64 de la Ley de Sociedades Anónimas. Si el adquirente o adjudicatario fuese
alguna de las personas a quienes puedan transmitirse libremente conforme al apartado Intervivos,
será válida la transmisión, sin ulteriores formalidades y con sujeción a lo dispuesto en el mismo.
Transmisión forzosa de acciones. El mismo derecho de adquisición preferente regulado en el
apartado "Intervivos" de este artículo se aplicará en caso de adquisición en procedimiento judicial o
administrativo de ejecución, iniciándose el cómputo de los plazos desde el momento en que el
rematante o adjudicatario comunique su adquisición a la Administración, con respeto en tal caso, a lo
dispuesto en el párrafo 2º del artículo 64 de la Ley de Sociedades Anónimas. Si el adquirente o
adjudicatario fuese alguna de las personas a quienes puedan transmitirse libremente conforme al
apartado "intervivos", será válida la transmisión, sin ulteriores formalidades y con sujeción a lo
dispuesto en el mismo.
General. (a) En el caso de que cambien los términos y condiciones relativas a la oferta de adquisición
deberá de hacerse otra oferta siguiendo los trámites referidos en el apartado "Intervivos" de este
artículo. (b) Todas las referencias hechas a la transmisión por enajenación son también de aplicación a
cualquier otra clase de acto o contrato de transmisión o suscripción de las acciones. (c) El derecho de
preferente adquisición regulado en este artículo resulta también de aplicación en los supuestos de
transmisión de Autocartera por parte de la Sociedad; pero no a las adquisiciones de acciones propias
que realice ésta. (d) Todas las referencias hechas a la transmisión de acciones son también aplicables
a cualesquiera títulos o derechos que faculten para la suscripción o adquisición de acciones. La
Sociedad no reconocerá ninguna transmisión de acciones y de derechos de suscripción u otros títulos
convertibles en acciones que infrinja las disposiciones de este artículo.
Artículo 8. Transmisión de acciones de socios profesionales. Las acciones pertenecientes a los

socios profesionales serán intransmisibles inter vivos, salvo que medie el consentimiento de todos los
socios profesionales, expresado en Junta General, que los administradores deberán convocar en el
plazo de 15 días a estos efectos y para su celebración en los dos meses siguientes. Una vez obtenido
ese consentimiento se aplicarán las normas del artículo precedente, pero el derecho de preferencia
sólo podrá ser ejercitada por el resto de socios profesionales existentes en la sociedad. Si ningún
socio profesional ejercita su derecho, podrá ser la propia sociedad la que adquiera esas acciones para
amortizarlas, previa reducción del capital social y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4.5 de la
Ley especial. A estos efectos, el órgano de administración, una vez cumplidos y realizados todos los
trámites que sean procedentes según las reglas anteriores, en el plazo del mes siguiente procederá a

convocar una Junta General con dicha finalidad. La transmisión de acciones de socios profesionales
mortis causa o forzosa, o como consecuencia de la disolución de un régimen de comunidad, incluida
la liquidación de la sociedad de gananciales, será libre, salvo que se opongan a la transmisión socios
profesionales que representen al menos la mayoría del capital que ostenten estos socios. En estos
casos se abonará la cuota de liquidación que corresponda. Si los socios profesionales no se oponen a
la transmisión y el adquirente de las acciones no ostenta la cualidad de profesional en relación con el
objeto de la sociedad, y como consecuencia de la transmisión se vulneran las cuotas previstas en el
art. 4.2 de la Ley especial, deberá regularizarse dicha situación en el plazo de tres meses, sin perjuicio
de la posible disolución de la sociedad. A estos efectos el órgano de administración convocará una
Junta General para su celebración antes de que transcurran los tres meses y, en esta Junta podrá
acordarse, o bien la disolución de la sociedad, o bien un aumento o disminución de capital social que
regularice la proporción de capital profesional y no profesional, en los términos exigidos en el art. 4. 2
de la Ley Especial. En este aumento de capital social, en su caso, podrá utilizarse el sistema previsto
en el art. 17.1 b) y c) de la Ley especial.
«Artículo 9.- Usufructo de Acciones. »En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio
reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos
acordados por la Sociedad durante el usufructo. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo
propietario el ejercicio de sus derechos. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario
regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la Ley y,
supletoriamente el Código Civil. En ningún caso el usufructuario de acciones profesionales ostentará
derecho político alguno en la sociedad.
«Articulo 10: Prenda de Acciones. »En caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de
éstas el ejercicio de los derechos de accionista. Si el propietario de las acciones incumpliese la
obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por si esta
obligación o proceder a la realización de la prenda.
«Artículo 11.- Embargo de Acciones: »En caso de embargo de acciones se observarán las
disposiciones contenidas en el artículo anterior, siempre que ello fuera posible y no fuese incompatible
con el régimen específico del embargo.
«Título III. Órganos Sociales
Artículo 12: Órganos de la Sociedad.» Los órganos rectores de la Sociedad son: (a) La Junta
General de Accionistas. (b) El Consejo de Administración.
De la Junta General.
«Artículo 13.- Convocatoria y Constitución de las Juntas Generales». Convocatoria. Las Juntas
Generales serán convocadas por el Consejo de Administración, mediante anuncio publicado en el
Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde
la Sociedad tenga su domicilio social, con al menos un mes de antelación a la fecha fijada para su
celebración. El anuncio de convocatoria expresará el carácter de Ordinaria o Extraordinaria, la fecha y
el lugar de celebración y todos los asuntos que hayan de tratarse. Podrá, asimismo, hacerse constar
la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y
segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas. El Consejo de
Administración deberá, asimismo, convocarla cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al
menos el 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En
este caso, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se hubiere
requerido notarialmente al Órgano de Administración para convocarla. Si en este caso la Junta no
pudiera celebrarse con carácter de Universal el plazo de 30 días se entenderá prorrogado por 15 días
más. Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de las Juntas, se estará a lo dispuesto en la Ley. -
Constitución: La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en
primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el 25 por
100 del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, cualquiera que sea el capital
concurrente. Sin embargo, para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar
válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación,
fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será
necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que
posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria
será suficiente el 25 por 100 de dicho capital Se exceptúa de lo dispuesto anteriormente el acuerdo
relativo a la exclusión de socios por las causas previstas en el art. 14 de la Ley especial. En estos
casos para que la Junta quede válidamente constituida en primera convocatoria será preciso que
asistan socios que representen al menos las tres cuartas partes del capital social y en segunda

convocatoria las dos terceras partes de dicho capital. En ambos casos el acuerdo deberá ser
adoptado por al menos la mayoría del capital social, incluyendo en dicha mayoría la mayoría de los
votos de los socios profesionales. La aprobación de cuentas anuales y el acuerdo relativo al reparto
final de beneficios deberá ser aprobado en los términos exigidos en el art. 10.2 de la Ley 2/2007,
según se establece en el art. 18 de estos mismos estatutos.
La Junta General se entenderá en todo caso convocada y quedará válidamente constituida para
conocer y resolver cualquier asunto, siempre que esté presente o representado todo el capital social y
los asistentes acepten por unanimidad su celebración.
«Articulo 14.- Legitimación para asistir a las Juntas. »Tendrán derecho a concurrir con voz y voto a
las Juntas Generales, así Ordinarias como Extraordinarias, los titulares de acciones que las tengan
inscritas en el Libro Registro de Acciones nominativas con cinco (5) días de antelación a aquél en que
baya de celebrarse la Junta y los titulares de acciones que acrediten mediante documento público su
regular adquisición de quien en el Libro Registro aparezca como titular.
«Articulo 15.- Asistencia y Representación». Todo accionista que tenga derecho de asistencia
podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Se
exceptúan de esta regla los accionistas profesionales los cuales sólo podrán hacerse representar en la
Junta por otros accionistas de la misma clase. La representación deberá conferirse por escrito y con
carácter especial para cada Junta, en los términos y con el alcance establecido en la Ley de
Sociedades Anónimas. Las restricciones a la representación, salvo la de los accionistas profesionales,
no serán aplicables cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del
representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con
facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. La
representación, incluso la concedida por los accionistas profesionales, es siempre revocable y la
asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
«Articulo 16: Derecho de Información.» Hasta el día anterior al previsto para la celebración de la
Junta, los accionistas podrán solicitar de los Administradores, acerca de los asuntos comprendidos en
el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las
preguntas que estimen pertinentes. Los Administradores estarán obligados a facilitar la información
por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General. Durante la celebración de la Junta
General, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones
que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y, en caso de
no ser posible, satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los Administradores estarán
obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación
de la Junta. Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo
de los dos párrafos anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la
información solicitada perjudique los intereses sociales. No procederá la denegación de información
cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital
social.
«Articulo 17.- Mesa de la Junta General.» En las Juntas Generales de todas clases -con excepción
en su caso de la convocada judicialmente- actuarán como Presidente y Secretario quienes ocupen
dichos cargos en el seno del Consejo de Administración. En su defecto, ocuparán dichos cargos los
accionistas designados al comienzo de la reunión por los accionistas concurrentes a la Junta. El
Presidente dirigirá la reunión y resolverá las dudas reglamentarias que se susciten. El Secretario podrá
ser persona no accionista, en cuyo caso tendrá voz pero no voto.
«Artículo 18.- Mayorías para la adopción de acuerdos». A) Regla General: Los acuerdos de la
Junta se adoptarán con el voto favorable de la mayoría del capital, presente o representado. Sin
embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por 100 del capital suscrito con
derecho a voto, los acuerdos relativos a los asuntos a que se refiere el artículo 103 de la Ley
Anónimas, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del capital social
presente o representado en la Junta. B) Reglas Especiales: La señalada anteriormente para la
exclusión de socios profesionales. Igualmente las cuentas anuales de la sociedad, incluyendo el
reparto final de beneficios, deberá ser aprobado, tanto en primera como en segunda convocatoria, por
la mayoría absoluta del capital social, debiendo incluirse en esta mayoría, la mayoría de los derechos
de voto de los socios profesionales. Por tanto en estos casos el quórum mínimo de constitución de la
Junta General será, en primera convocatoria, la del setenta y cinco por ciento del total capital social y
el setenta por ciento del capital perteneciente a los socios profesionales y en segunda convocatoria el
sesenta por ciento del capital social y el cincuenta y cinco por ciento del capital de los socios
profesionales.

«Articulo 19.- Actas de la Junta.» Los acuerdos de la Junta General se consignarán en acta, la cual
se extenderá o transcribirá en el Libro de Actas correspondiente. El acta podrá ser aprobada por la
propia Junta General o, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos
interventores, que actuarán uno en representación de la mayoría y otro, de la minoría. El acta
aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su
aprobación. Los administradores podrán requerir la presencia de un Notario para que levante acta de
la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la
celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital
social. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de
Administración y, en su defecto, por el Vicesecretario del Consejo, con el visto bueno del Presidente o,
en su defecto, del Vicepresidente. La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales
corresponde a las personas que designe el artículo 108 RRM.
«De la Administración Social.

Articulo 20.- Composición del Consejo de Administración.» La Sociedad será administrada, regida
y representada con las más amplias facultades que en derecho procedan, salvo las que competen a la
Junta General con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, por un Consejo de Administración compuesto
por un mínimo de tres (3) y un máximo de catorce (14) miembros. Las tres cuartas partes de los
Consejeros deberán ser socios profesionales. Para este cómputo, las tres cuartas partes de
Consejeros Profesionales se determinarán por exceso.
«Artículo 21.- Duración de cargos. »Los consejeros nombrados desempeñarán su cargo por un
plazo de seis (6) años, sin perjuicio de su reelección, así como de la facultad de la Junta General de
proceder en cualquier tiempo y momento a la destitución de los mismos de conformidad a lo
establecido en la Ley y en estos Estatutos. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los
consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que
hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. Si la vacante fuera de consejeros
profesional el accionista nombrado para cubrirla deberá ostentar idéntica cualidad.
«Articulo 22: Facultades del Consejo de Administración. »Compete al Consejo de Administración,

la representación y la suprema dirección y administración de la Compañía en juicio o fuera de él, de
todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos Estatutos, así como de todas
aquellas actuaciones exigidas por la Ley y estos Estatutos y sin perjuicio de los actos reservados
expresamente por los mismos a la Junta General.
«Artículo 23.- Retribución de los administradores» Cargo retribuido: La remuneración del órgano
de administración consistirá en una asignación fija en metálico que determinará la Junta General
anualmente. Dicha retribución de los administradores derivada de la pertenencia al órgano de
Administración será compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que, en su
caso, correspondan al Consejero por cualesquiera funciones ejecutivas o consultivas que desempeñe
en la Sociedad o por sus prestaciones accesorias. La remuneración se entenderá establecida para
cada ejercicio de doce meses. En consecuencia, si un ejercicio social tuviere una duración menor a
doce meses, el importe de la retribución se reducirá proporcionalmente. El devengo de la retribución
se entenderá por meses vencidos, de tal forma que la retribución de cada administrador será
proporcional al tiempo que dicho administrador haya ejercido su cargo durante el ejercicio para el que
se fija dicha remuneración. La retribución se determinará en junta celebrada en cualquier momento
antes de que finalice el ejercicio. La junta que determine la retribución fijará las reglas de su pago. No
obstante, en defecto de acuerdo expreso al respecto, se aplicarán las siguientes reglas: a) El pago
correspondiente a la asignación fija se efectuará por meses vencidos, dentro de los 5 días primeros
días del mes natural siguiente a aquél en que se haya devengado la retribución de que se trate; b)
mientras la junta general no haya fijado la retribución aplicable a un determinado ejercicio, se aplicará
mensualmente la última retribución acordada; las retribuciones así percibidas serán regularizadas, al
alza o a la baja, dentro de los 5 primeros días del mes natural siguiente a aquél en el que la junta
general apruebe la asignación fija correspondiente al ejercicio en cuestión. La junta general podrá
graduar la remuneración que haya de percibir cada uno de los administradores en función de su
pertenencia o no a órganos delegados y, en general de su dedicación a la administración de la
Sociedad.
«Articulo 24.- Designación de cargos en el Consejo de Administración.» El Consejo de

Administración nombrará de su seno al Presidente y podrá nombrar si así lo acuerda a un
Vicepresidente, que sustituirá al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. También
designará a la persona que ostente el cargo de Secretario. Para ser nombrado Presidente o
Vicepresidente será necesario que la persona designada sea miembro del Consejo de Administración
y socio profesional, circunstancias que no serán necesarias en la persona que se designe para

ostentar el cargo de Secretario, en cuyo caso éste tendrá voz pero no voto. Igualmente podrá
nombrarse Vicesecretario del Consejo a persona que no ostente la condición de Consejero, para que
sustituya al Secretario en caso de ausencia, por cualquier causa, o de vacante o enfermedad.
«Artículo 25.- Funcionamiento del Consejo de Administración.» La facultad de convocar al

Consejo corresponde a su Presidente. El Consejo se reunirá siempre que lo solicite un consejero o lo
acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo
solicitara un consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a diez
(10) días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Transcurrido dicho plazo, el
consejero que solicitó la reunión podrá convocar el Consejo en caso de que el Presidente no haya
atendido a su solicitud. La convocatoria se cursará mediante carta, telegrama, fax, o correo
electrónico. En este último caso será requisito indispensable que el Consejero haya notificado, y así
conste en los archivos de la sociedad, una dirección de correo electrónico para notificaciones. La
convocatoria se dirigirá personalmente a cada uno de los miembros del Consejo de Administración, al
domicilio que figure en su nombramiento o el que, en caso de cambio, haya notificado a la Sociedad, o
a la dirección de correo electrónico designada, antes de haberse efectuado la efectiva convocatoria
del Consejo. Será válida la reunión del Consejo sin previa convocatoria cuando, estando reunidos
todos sus miembros, decidan por unanimidad celebrar la sesión. El Consejo quedará válidamente
constituido cuando concurran a la reunión presentes o representados, la mitad más uno de sus
miembros. El consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones de éste órgano por medio de
otro consejero. La representación de los consejeros profesionales sólo podrá recaer en otros
consejeros profesionales. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. El
Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así
como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del
Consejo. Salvo que la Ley establezca una mayoría reforzada, los acuerdos se adoptarán por mayoría
absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión. La votación de los acuerdos por escrito y sin
sesión, será válida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento. Los acuerdos del
Consejo se consignarán en acta, que deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o
en la siguiente. El acta será firmada por el Secretario del Consejo o Vicesecretario, con el Visto Bueno
de quien hubiera actuado en ella como Presidente. El acta se transcribirá en el Libro de Actas. El
Consejo podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, que
siempre deberán ser socios profesionales, sin perjuicio de los apoderamientos que puedan conferir a
cualquier persona, determinando en cada caso las facultades a conferir. La delegación permanente de
alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros
Delegados y la designación del o de los administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirán
para su validez, el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no
producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. En ningún caso serán objeto de
delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades
que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella. Queda prohibido que
ocupen cargos en la Sociedad y en su caso, ejercerlos a las personas declaradas incompatibles en las
leyes estatales o autonómicas aplicables, así como a los que estén incursos en las prohibiciones del
artículo 124 de la Ley.
«Título IV. Ejercicio Social, Cuentas Anuales y Cuota de Liquidación en los casos de exclusión,
separación, transmisiones mortis causa y forzosas.
Articulo 26.-Ejercicio Social.» El ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre el 1 de enero
a 31 de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio se iniciará en la fecha de
otorgamiento de la escritura de constitución. «Artículo 27: Cuentas Anuales.» Las cuentas anuales
se regirían por las disposiciones contenidas en la Ley.
Artículo 28: Cuota de liquidación en los casos de separación, exclusión y transmisiones mortis
causa, forzosas o liquidación de regímenes de comunidad de la clase que sea. La cuota de
liquidación que proceda abonar al socio profesional o a sus causahabientes en estos supuestos, será
fijada sobre la base del último balance anual aprobado por la Junta General de la sociedad. En caso
de transmisiones forzosas dicha cuota en ningún caso podrá ser inferior al precio del remate.
«Título V. Disolución y Liquidación.

Artículo 29.- Disolución y Liquidación. »La Sociedad se disolverá por las causas y de acuerdo con
el régimen establecido en los artículos 260 y siguientes de la Ley. También se disolverá por la causas
del art. 4.5 de la Ley especial. Quienes fueran administradores al tiempo de la disolución quedarán
convertidos en liquidadores, salvo que la Junta General hubiese designado otros al acordar la
disolución. Si el número de aquellos fuere par, la Junta designará otra persona más como liquidador
a fin de que su número sea impar. Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado el importe

de sus créditos contra la Sociedad, y asegurados los no vencidos, el haber social se liquidará y dividirá
entre los accionistas conforme a Ley.
«Título VI. Disposiciones Generales

Articulo 30.- Sociedad Unipersonal.» En caso de que la Sociedad devenga unipersonal, se estará a
lo dispuesto en los artículos 125 y siguientes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada,
por aplicación del artículo 311 de la Ley de Sociedades Anónimas.
«Artículo 31.- Arbitraje. Todas las cuestiones que se susciten entre los socios o entre estos y la
sociedad o con los administradores, incluidas las relativas a la separación, exclusión y determinación
de la cuota de liquidación, quedarán sometidas a arbitraje, de acuerdo con las normas reguladoras de
la institución.
LA ASAMBLEA.
Votaciones y mayorías
La Asamblea es el órgano de gobierno de la Sociedad Anónima, y de acuerdo al asunto traten

deberán ser ordinarias o extraordinarias.
Las asambleas ordinaria y extraordinaria son convocadas por el directorio o síndico en los casos que
la ley prevé, cuando estos lo consideren necesario o bien cuando los accionistas así lo requieran ( en
este caso los accionistas deben representar por lo menos el 5% del capital social, salvo disposición
diferente en el estatuto).
Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor
o judicialmente.
Las Asambleas generales convocan a la totalidad de los accionistas, mientras que las asambleas
especiales de acuerdo a lo que establece el art. 250 de la ley de sociedades se celebra cuando la
asamblea debe adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requiere
el consentimiento de esta clase, la cual se prestará en esta asamblea que se regirá por las normas de
la asamblea ordinaria. Para que existan este tipo de asambleas se deben haber emitido distintas
acciones con distintos derechos, a fin de tener que considerar cuestiones referentes a cada una de las
acciones.
Respecto a la forma de la convocatoria de las asambleas, el art. 237 de la ley 19.550 establece que
las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco días, con al menos diez días de
anticipación pero no más de treinta, en el diario de publicaciones legales. Y para las sociedades del
artículo 299 L.S.C., en uno de los diarios de mayor circulación del país. La publicación deberá
consignar el carácter de la asamblea, fecha hora lugar de reunión, orden del día, y cualquier otro
aspecto exigido por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Cuando la asamblea fracasa en la primera convocatoria, deberá dentro de los treinta días siguientes
celebrarse la asamblea en segunda convocatoria. Nuevamente se deberá hacer la publicación, en
este caso por tres días, y con por lo menos ocho días de anticipación.
En los estatutos suele autorizarse ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las
sociedades que hacen oferta publica de sus acciones, en este caso la facultad queda limitada a la
asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo
día, deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.
En aquellos casos en que se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital social y
las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto no es necesario realizar
la publicación de edictos, estas son las Asambleas unánimes. En estás asambleas pueden también
tratarse temas que no hayan sido incluidos en el orden del día
Para poder asistir a las asambleas los accionistas deben efectuar el depósito de sus acciones o el
correspondiente certificado por las acciones que sean de tipo escritural. Esto es a los fines de
registrarlo en el libro de asistencias, para lo cual debe ser efectuado con una antelación no menor a
tres días hábiles de la fecha establecida para la celebración de la reunión. Como comprobante del
depósito la sociedad les entregara el recibo, lo cual le servirá para ser admitido en la asamblea.
Cuando la sociedad lleva el registro de las acciones nominativas o escriturales, no es necesario que los
accionistas depositen sus acciones o certificados, pero si deberán comunicar su asistencia para que
sean inscriptos en el libro de asistencia dentro del mismo término. Ese libro de asistencia será firmado
por todos los accionistas o sus representantes. Dejarán constancia de sus domicilios, DNI y el número
de votos que les corresponda. Una vez que finalizó la asamblea se dispondrá de las acciones.
En lo que respecta a la competencia de cada una de las asambleas, el artículo 234 de la ley de
sociedades hace constar cuales son los temas sobre los cuales la misma debe tratar y resolver:

1) Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y
toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver conforme a la ley y el
estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.
2) Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación de su
retribución.
3) Responsabilidades de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.
La convocatoria para tratar los primeros dos puntos debe realizarse dentro de los cuatro meses del
cierre de ejercicio.
Es competencia de la Asamblea extraordinaria lo que no sea de competencia de la Asamblea
Ordinaria, la modificación del estatuto y los siguientes puntos:
1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época
de la emisión, forma y condiciones de pago.
2) Reducción y reintegro de capital.
3) Rescate, reembolso y amortización de acciones.
4) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los
liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la
gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter
definitivo.
5) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme
al artículo 197.
6) Emisión de debentures y su conversión en acciones.
7) Emisión de bonos.
Mayorías:
En lo que se refiere a las mayorías, la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria

requiere la presencia de accionistas que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto.
Cuando la asamblea no llega al quórum requerido, se llama a segunda convocatoria, en este caso se
considera constituida cualquiera sea el número de acciones que estén presentes.
Independientemente de la si es primera o segunda convocatoria las resoluciones serán tomadas por
mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la decisión, salvo cuando el estatuto exija
un número mayor.
En lo que respecta a la asamblea extraordinaria el quórum se logra en primera convocatoria con la

presencia accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo
cuando el estatuto exija un quórum mayor. En segunda convocatoria se requiere que concurran
accionistas que representen el 30 % de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto exija un
quórum diferente. Las resoluciones son tomadas en ambos casos por la mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo que el estatuto exija número mayor.
La ley de sociedades contempla supuestos especiales respecto a las mayorías: cuando se tratare de la
transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o
cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio
al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en
primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la
mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se
aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá
por las normas sobre aumento de capital.
Lo que es tratado en la asamblea, sea cual sea el tipo, deberá quedar plasmado en un acta. La misma
debe ser confeccionada de acuerdo a lo que establece el articulo 73 de la ley, labradas en libro
especial, con las formalidades de los libros de comercio, debe constar en forma resumida lo que se ha
deliberado en la asamblea, las formas en que votaron y los resultados, con expresión completa de las
decisiones. Las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días, por el presidente y los
socios designados a tal efecto. Cualquier accionista puede solicitar a su costa una copia firmada del
acta.
AUMENTO DE CAPITAL.
Generalidades:

El Capital Social es el valor de los aportes de los socios, en dinero y/o en especie. Es el que figura en
el contrato constitutivo, y va a permanecer invariable durante la vida de la sociedad, pudiendo ser
modificado en los supuestos y requisitos que la L.S.C. establece en los art. 188 a 206.
El estatuto puede prever el aumento de capital hasta su quíntuplo (Art. 188 LSC). Lo decide la
Asamblea sin requerir nueva conformidad administrativa, pero puede delegar en el Directorio, época de
emisión, forma y condiciones de pago. Las resolución de la Asamblea se publicará e inscribirá.
En las sociedades anónimas con oferta pública de acciones, la Asamblea puede aumentar el capital
sin límite ni necesidad de modificar el estatuto.
Las nuevas acciones sólo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas. Art. 190 LSC
Los socios poseen derecho de preferencia y de acrecer. La preferencia implica mantener la

participación societaria en caso de variación del capital, y el derecho de acrecer es la posibilidad de
incrementar la participación en la porción desechada por otro socio. Art. 194 LSC
La Asamblea Extraordinaria, con la mayoría de acciones con derecho a voto puede resolver en casos
excepcionales y cuando el interés de la sociedad lo exija (art 197 LSC), la limitación o suspensión del
derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones siempre que:
Su consideración se incluya en el orden del día
Se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones
preexistentes.
Aumento de Capital que incrementan el Patrimonio Neto
Aportes en dinero o especies.

Capitalización de deudas.
Conversión de Obligaciones Negociables. Art 5º LON
Aumento de Capital que no incrementan el Patrimonio Neto
Reservas.
Saldos de Ajuste de Capital.
Primas de emisión.
Aportes irrevocables.
Resultados no asignados.
Emisión de Acciones
Bajo la Par: Prohibición Art. 202 LSC. Exepto supuesto de la L19.060
A la Par
Sobre la Par: (Con Prima) Establecida por asamblea Extraordinaria. En Soc. con oferta pública por
Asamblea Ordinaria.
Aumento de Capital sin reforma de Estatuto.
La incripción del mismo deberá efectuarse de acuerdo a lo manifestado por el art. 94 de la res.
07/2005 de la IGJ teniendo que presentarse los siguiestes requisitos:
- Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo transcripción del
acta de Asamblea que aprobó el aumento y la planilla de registro de asistencia a la misma. El acta
deberá indicar el monto de aumento de capital, características de las acciones y forma y plazo de
integración, debiendo en su caso constar la delegación al directorio en los alcances del art. 188, primer
párrafo del artículo 188, de la ley 19.550 (Copia Simple y Copia Protocolar).
Original de Publicacion según art. 188 y 237 LSC, exceptuada la segunda en caso de asamblea
unánime.
Original de Publicación según art. 194 LSC, salvo que de la asamblea resulte que se aprobó la
suspensión del ejercicio del derecho de preferencia.
- Formulario Anexo VII R 7/2005 IGJ, firmado por el representante legal y con certificación de contador
público.
- Formulario F, firmado por profesional dictaminante, salvo que medie autorización a favor de otras
personas para cumplir el trámite.
- Dictámen precalificatorio del documento y acto del tramite firmado por escribano, abogado o por
graduado en ciencias económicas..

Aumento de Capital con reforma de Estatuto.
Debe ser considerado en Asamblea Extraordinaria, e implica la reforma de estatuto.
Requisitos:
- Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo transcripción del
acta de Asamblea que aprobó el aumento y la planilla de registro de asistencia a la misma. El acta
deberá indicar el monto de aumento de capital, características de las acciones y forma y plazo de
integración (Copia Simple y Copia Protocolar).
- Original de Publicación según art. 194 LSC (Derecho de Preferencia), más las publicaciones (de
corresponder) de la convocatoria a la asamblea.
- Formulario Anexo VII R 7/2005 IGJ
- Formulario G, firmado por profesional dictaminante, salvo que medie autorización a favor de otras
personas para cumplir el trámite.
- Dictámen precalificatorio del documento y acto del tramite firmado por escribano (Escritura Pública) o
abogado (documento Privado).
- Dictámen de Precalificación Profesional emitido por graduado en ciencias económicas..
Formas de Integración.
De acuerdo a lo establecido por el art. 96 de la res 07/2005 de la IGJ, el estado de capitales y el

cumplimiento de la integración del aumento de capital se debe acreditar mediante formulario Anexo VII
firmado por representante legal y certificado por contador público.
- Aportes en efectivo: Se debe acreditar su ingreso total o el establecido en los términos de la

Asamblea de accionistas.
- Aportes en bienes: Se debe justificar la existencia y valuación conforme a las normas de la R 7/2005
IGJ. En caso de bienes registrables acreditarse la inscripción definitiva a nombre de la sociedad. Para
bienes muebles, inventario firmado por aportante y representante legal constando fecha de entrega a la
sociedad.
- Capitalización de Créditos: Se debe presentar detalle de Debitos y Créditos de la cuenta del acreedor,
registración de ingreso de los fondos o bienes y el saldo capitalizado con sus intereses detallando
carácter, tasa aplicada y período. Debe estar certificado por Contador Público.
Capitalización de saldos de cuenta de Capital, utilidades y reservas libres: Se debe indicar monto
capitalizado, saldo subsistente y feha de asamblea que aprobó los E.E.C.C. o la constitucion de las
reservas.
- Capitalización de aportes Irrevocables: Se debe presentar copia auténtica del acuerdo escrito
identificando a las partes con firma certificada notarialmente, con más los requisitos indicados en el art
96 apartado V de la Res 7/2005 IGJ.
DIVIDENDOS.
Antes de tratar el tema de los dividendos, debemos tener en cuenta lo que respecta a la aprobación
de los estados contables, ya que la misma es irrenunciable, considerando cualquier convención en
contrario nula.
Esto sucede así ya que es de orden público el derecho social de aprobar o impugnar las
presentaciones contables de la sociedad; constituye la esencia del estado de socio y constituye su
principal derecho el control de la admisnistración societaria.
Establecer lo contrario sería desnaturalizar a la sociedad y a su órgano de gobierno.
De acuerdo a lo establecido en el art. 224 de la L.S.C.; la distribución de dividendos es lícita si sólo
resulta de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente
confeccionado y aprobado.
Las ganancias distribuídas en violación a este concepto son repetibles, salvo que de acuerdo al art.
225 sean de buena fe, es decir que se tenga ignorancia de que , en realidad, las utilidades no se
habían producido.
Del mismo modo se puede visualizar en la ley 19.550, que está prohibido distribuir dividendos
anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades
comprendidas en el art. 299.
En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndico son
responsables ilimitadamente y solidariamente por tales pagos y distribuciones.
Esto se produce, ya que se podría anticipadamente repartir indebidamente el capital.

De acuerdo a lo establecido por el art. 143 de la L.S.C., las sociedades comprendidas en el art. 299
de la ley 19550 sujetas a fiscalización de la Inspección General de Justicia, que hayan dispuesto el
pago de dividendos anticipados o provisionales, deben comunicarlo dentro de los diez (10) días hábiles
de adoptada la decisión, presentando:
1. Copia auténtica del acta de la reunión de directorio que aprobó la distribución, firmada por el
representante legal.
2. Balance especial del período considerado para la distribución, firmado por el representante legal y el
síndico, si lo hubiere, con informe de auditoría conteniendo opinión.
3. Informe del síndico o del Consejo de Vigilancia, de fecha igual o anterior a la de la reunión de
directorio, con opinión fundada sobre la viabilidad y razonabilidad de la distribución desde el punto de
vista de la situación económico financiera de la sociedad y los derechos de terceros.
4. Dictamen de precalificación suscripto por graduado en ciencias económicas.
EL DIRECTORIO.
Administración y representación.
La administración de la Sociedad Anónima se encuentra a cargo de un Directorio compuesto por uno

o más directores, de acuerdo a lo establecido en el Estatuto de la sociedad..
El primer Directorio debe ser elegido por los accionistas en el acta constitutiva y en lo sucesivo se va
a ser designado por Asamblea Ordinaria, de acuerdo a lo establecido por el art. 234 inc. 2) de la ley
19.550.
Se debe tener en cuenta que en las sociedades anónimas del art. 299 L.S.C. se integrará por lo menos
con tres directores.
La representación de la Sociedad se encuentra en manos del Presidente del Directorio o del sustituto
legal de este. (Vicepresidente o director, de acuerdo a lo establecido en el Estatuto).
Es importante mencionar, la vital importancia del Estatuto en lo que respecta a la regulación del
Directorio, ya que todo lo establecido en él nos va a reglamentar su número de directores, duración de
su mandato, remuneraciones para la toma de decisiones, etc.
Los Directores.
Los directores son reelegibles y su designación revocable exclusivamente por asamblea. Es necesario
tener en cuenta que para ser director no hace falta tener la calidad de accionista.
No podrán desempeñar el cargo de directores quienes:
No puedan ejercer el comercio.

Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación.
Condenados por delitos hasta después de 10 años de cumplida la condena.
Los funcionarios de la Administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la
sociedad, hasta 2 años del cese de sus funciones.
Es importante mencionar que el cargo de Director es indelegable
De acuerdo a lo mencionado en el art. 256 de la ley 19.550, la mayoría absoluta de los directores
deben tener domicilio real en la República Argentina; esto se debe a que puedan ser notificados en
tiempo y forma de manera que estén al tanto de lo que ocurre con la sociedad.
El tiempo de mandato de los Directores lo va a reglamentar el Estatuto, no pudiendo exceder de tres
ejercicios. Si en el Estatuto no se menciona nada acerca de la duración del mandato se entiende que el
término previsto es el máximo autorizado.
El director, una vez finalizado el mandato, debe permanecer en su cargo hasta que sea reemplazado
por otro.
En la práctica se deja expresado en actas hasta que fecha se extiende el mandato, mencionándose
que será prorrogado hasta que se realice la asamblea que trate los estados contables y designe
nuevos directores.
Directores suplentes: Podrán nombrarse suplentes en igual o menor número que el elenco titular.
El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de directores por cualquier
causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura (art. 258 L.S.C.).
Es imprescindible manifestar que los directores suplentes no tienen responsabilidad alguna en la
administración de la sociedad hasta que no asuman como titulares.

Renuncia: En el caso en que un director quiera renunciar, es el Directorio quien debe aceptar la
renuncia en la primer reunión que celebre después de presentada la misma, siempre que no afecte su
normal funcionamiento, ni que fuese dolosa, (hecho que debe quedar expresado en acta pertinente).
De no suceder ello, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se
pronuncie.
Esta formalidad se debe respetar, ya que el cargo de director es obligatorio para proteger el buen
funcionamiento de la sociedad, evitando de esta manera, el abandono del cargo que significaría una
gran responsabilidad por daños y perjuicios causados.
Quórum: Si bien, el Estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del Directorio, el art.
260 de la L.S.C. establece que el quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus
integrantes.
Remuneraciones: Con respecto a la remuneración de los integrantes del directorio, es importante

destacar que el estatuto es quien reglamentará la misma; en su defecto lo fijará la asamblea o el
consejo de vigilancia.
El monto máximo por todo concepto que puedan percibir los miembros del Directorio (incluidos
sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnicas-administrativas) no podrá
exceder el veinticinco por ciento de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento
cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementen proporcionalmente a la
distribución hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la
aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos
resultante de deducir las retribuciones del directorio.
Cuando el ejercicio de funciones técnicas administrativas por parte de uno o más directores frente a
lo reducido o a la existencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo
podrá hacerse efectiva tales remuneración en exceso si fueses expresamente acordadas por la
asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden
del día.
Responsabilidad:
Los Directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros,
por mal desempeño de su cargo, según el criterio del art. 59, así como por la violación de la ley, el
estatuto, o el reglamento o por cualquier daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Es imprescindible destacar que la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación
individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo a lo establecido en el
Estatuto, el reglamento o cualquier decisión de al Asamblea.
La aplicación de lo mencionado anteriormente se lleva a cabo siempre y cuando se inscriba el
directorio en el Registro Público de Comercio.
Sin embargo, aquel director que deja constancia escrita de su protesta acerca de la deliberación o
resolución y la ponga a disposición del Síndico (siempre que no se halla denunciado al directorio, al
síndico, a la asamblea o a la autoridad competente o se ejerza la acción judicial); queda exento de
responsabilidad.
De acuerdo a lo mencionado en el art. 275 de la ley 19.550, la responsabilidad de los directores se
extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por asamblea, si
esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento y si no media oposición del
cinco por ciento del capital social, por lo menos.
Es importante aclarar, que la acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la
sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en
el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución del asunto incluído en este. La resolución
producirá la remoción del director o directores y obligará a su reemplazo.
Si la mencionada acción no es iniciada dentro del plazo de 3 meses, contadas desde la fecha del
acuerdo, cualquier accionista puede promoverla
Reuniones de Directorio:
El Directorio se reunirá, por lo menos una vez cada tres meses, salvo que el estatuto exigiere mayor
número de reuniones, sin perjuicio que se pudiera celebrar por pedido de cualquier director. La
convocatoria será hecha, en este último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de
recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.
La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.

Los Directores no pueden votar por correspondencia, pero podrán hacerse representar por otro
director, en caso que no contribuya a formar el quórum, según lo establecido en el art. 266 de la ley
19.550.
Comité Ejecutivo.
Cuando el Directorio sea plural, el Estatuto podrá organizar un Comité Ejecutivo integrado por
Directores, que tendrán a su cargo solamente la gestión de los negocios ordinarios. Está bajo la
vigilancia y supervisión del Directorio, quien por haber delegado parte de sus facultades no modifica
sus obligaciones y responsabilidad, según el art. 269 de L.S.C.
Contratos con la sociedad. Competencia.
Es importante destacar que el director puede celebrar contratos con la sociedad siempre que sean de
la actividad en que esta opere y siempre que se conciernen en las condiciones de mercado.
El resto de los contratos solo podrán celebrarse con previa aprobación del directorio o realizarse con
la conformidad de la sindicatura. De esta manera la ley buscó proteger a la sociedad ante situaciones
desfavorables.
Inscripciones de los Directores.
De acuerdo a lo manifestado en el art. 60 de la L.S.C., toda designación o cesación de

administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al legajo de la
sociedad. Además dicha acto debe publicarse.
Es importante recordar que la falta de inscripción se aplica lo mencionado en el art. 12 de la ley
19.550.
La inscripción es “declarativa” lo que trae las siguientes consecuencias:
a) La designación y cese de directores tiene efectos desde la decisión asamblearia.
b) Los terceros tienen derecho de hacer valer contra la sociedad que no inscribió la designación de su
directorio, lo actuado por sus integrantes cesados y que invoquen esa calidad.
A efectos de poder realizarse la inscripción de los directores debe presentarse en la I.G.J.:
- Formulario “E”.
- Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J.
Nº 7/05 de escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas. Sin perjuicio de los recaudos
generales que deben contener los dictámenes de precalificación profesional, el profesional
dictaminante deberá dejar constancia de los siguientes recaudos, en caso que los mismos no surjan de
la documentación indicada:
(a) datos personales de los administradores;

(b) verificación de que los administradores designados han aceptado su designación conforme lo
previsto por el art. 109 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05);
(c) en el caso de los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad
limitada, el domicilio real en la Republica de la mayoría de los miembros del órgano de administración y
el domicilio especial que la totalidad de los administradores designados hayan constituido conforme a
los arts. 157 y 256 último párrafo de la Ley Nº 19.550;
(d) en el caso de los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad
limitada, la verificación de que se ha dado cumplimiento a la constitución de la garantía prevista por el
art. 75 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05; y
(e) en los casos de designación por la sindicatura colegiada o por el consejo de vigilancia, la
observancia de las formalidades de convocatoria o citación a la reunión respectiva y de las normas de
quórum y mayorías, conforme a la reglamentación del funcionamiento del órgano conforme lo previsto
por los arts. 280 segundo párrafo, 281 primer párrafo y 290 de la Ley Nº 19.550.
Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo las transcripciones
del acta de la asamblea que resolvió los nombramientos, de su registro de asistencia y del acta de la
reunión de directorio en la que se dispuso la distribución de los cargos si ésta no se efectuó en la
asamblea.
Si en la asamblea cesaron directores, el acta debe individualizarlos.
- La publicación original prescripta por el art. 60 de la ley 19550, con individualización precisa de los
directores nombrados y sus cargos y en su caso la de los cesantes. Los nombres deben coincidir

exactamente con los resultantes de la asamblea y debe constar el domicilio especial constituido en
cumplimiento del art. 256, último párrafo, de la misma ley.
- Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea que efectuó los nombramientos (art.
237, ley citada), salvo que la misma haya sido unánime.
- Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado anterior.
- Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas

(sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.
Es necesario mencionar que de las actas que efectúen el nombramiento o de la reunión de directorio
en la que se distribuyan los cargos, debe resultar:
1. La aceptación expresa o tácita del nombramiento por los directores individualizados con precisión, a
cuyo fin:
a) Valdrá como aceptación tácita la presencia de los mismos en cualquiera de los actos mencionados;
b) No se considerarán suficientes las referencias genéricas, la constancia de firmas sin aclaración ni la
manifestación, aun con constancia de recepción, de haberse notificado la designación.
En el caso de duda sobre la aceptación del nombramiento, deberá presentarse nota de aceptación
expresa con la firma del designado certificada notarialmente u otra constancia fehaciente, salvo que del
dictamen de precalificación surja que su firmante constató dicha aceptación, precisando la
documentación de la cual resulte.
2. El domicilio real en el país de la mayoría de los directores y el especial que todos ellos hayan
constituido a los fines del art. 256, último párrafo, de la ley 19550, el que será vinculante frente a la
Inspección General de Justicia.
En su defecto, tales domicilios deberán ser informados mediante nota con la firma de cada director
certificada notarialmente, pudiendo ésta información ser cumplida en la misma nota de aceptación del
cargo, en su caso.
3. La constitución de la garantía requerida por el art. 256, párr. 2, de la ley 19550, de conformidad con
las disposiciones estatutarias y lo establecido en el art. 75 de estas normas, debiendo individualizarse
el documento de constitución con indicación del otorgante de la garantía y de la fecha, monto y
modalidad de la misma. La ausencia de estipulación estatutaria inscripta sobre la garantía al tiempo de
practicarse el nombramiento o de pedirse su registración, no exime de la constitución de la garantía
conforme a su contenido mínimo establecido en el citado art. 75.
Si la garantía no está constituida al tiempo de la distribución o aceptación de los cargos, el dictamen de
precalificación debe expedirse en esos mismos alcances sobre su efectivo cumplimiento al tiempo de
solicitarse la inscripción.
Representantes estatales. La constitución de la garantía no se exige a los directores que se designen
con expresa constancia de que representan al Estado u otras dependencias o entidades públicas
aludidas en el art. 75, último párrafo.
Supuestos especiales de designación.
Si el nombramiento de los directores es efectuado por el consejo de vigilancia (art. 281, inc. d, ley
19550), el instrumento requerido por el inc. 1 del art. 108 debe contener la transcripción del acta de la
reunión del mismo.
En cambio si es nombrado por la sindicatura dse solicitará la inscripción de un nombramiento

efectuado conforme al párr. 2 del art. 258 de la ley 19550, debe presentarse:
1. En caso de sindicatura colegiada, el instrumento requerido por el inc. 1 del art. 108 conteniendo
transcripción del acta de la reunión de la misma extraída del libro prescripto por el art. 290 de la ley
19550 y documentos originales de las comunicaciones del nombramiento cursadas al directorio y al
director designado, efectuadas por medio fehaciente y con constancia de recepción, pudiendo optarse
por su protocolización si se presenta escritura pública.
2. En caso de sindicatura unipersonal, escritura pública conteniendo la declaración del nombramiento

efectuado y la protocolización de las comunicaciones indicadas en el inciso anterior.

En cualquiera de dichos supuestos, la aceptación del nombramiento y los domicilios real y especial del
designado, deben acreditarse mediante nota de éste con su firma certificada notarialmente, y el
cumplimiento de la constitución de la garantía, mediante el dictamen de precalificación en la forma
dispuesta en el párr. 2 del inc. 3 del artículo 109 de la res 07/2005 de la IGJ.
Además debe acompañarse la publicación original prescripta por el art. 60 de la ley 19550.
Es necesario destacar que en los casos de nombramiento por la sindicatura colegiada o el Consejo
de Vigilancia, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la observancia de las formalidades
de convocatoria o citación a la reunión respectiva y de las normas de quórum y mayorías, conforme a
la reglamentación del funcionamiento del órgano (arts. 280, párr. 2, 281, párr. 1 y 290, ley 19550).
Se debe tener en cuenta que a los fines del tracto registral, toda inscripción requiere que, a la fecha
de solicitársela, estén también inscriptas la designación de quienes a tal fecha sean directores y la
cesación de directores anteriores, haya o no sido antes inscripto el nombramiento de estos últimos.
Si tales inscripciones faltaran, deben requerirse en la misma oportunidad que la del acto de que son
presupuesto, para ser practicadas simultáneamente con ésta.
Al expedirse sobre el tracto registral, los dictámenes de precalificación profesional deben informar
sobre la composición actual del directorio y si sus integrantes se encuentran inscriptos, indicando los
datos de inscripción.
Cesación de directores: Para la inscripción de la cesación de directores que no sea simultánea con el
nombramiento de otros, debe presentarse:
1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la transcripción del
acta de la asamblea con su planilla de registro de asistencia, o de la reunión de directorio, en su caso,
de la que resulte la cesación de los directores; si la cesación fue por renuncia, debe constar
expresamente su aceptación.
2. La publicación original prescripta por el art. 60 de la ley 19550, con individualización precisa de los
directores cesantes, cuyos nombres deben coincidir exactamente con los que figuren en el acta de la
asamblea, o de la reunión de directorio en que se aceptó su renuncia.
3. Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea de la que resulte la cesación de los
directores (art. 237, ley citada), salvo que la misma haya sido unánime.
El director cesante tiene legitimación para solicitar la inscripción prevista, cumpliendo con los
recaudos en él establecidos. (art. 115 res 07/2005 de la IGJ).
Si no dispone de la documentación indicada en el punto 1 anterio, con los recaudos de autenticidad

necesarios para su inscripción, puede denunciar que por medio fehaciente intimó infructuosamente a la
sociedad, con constancia de efectiva recepción, a que le entregara dicha documentación o promoviera
ella el trámite de inscripción.
Con el traslado de la denuncia, la Inspección General de Justicia intimará a la sociedad a acreditar

dicha entrega o la iniciación del trámite registral. En caso de incumplimiento, se aplicará multa a la
sociedad y, en su oportunidad, a los directores y síndico que, requeridos al efecto, omitan acreditar en
forma documentada que obraron para que se cumpliera con la intimación y que, a falta de resultado,
dejaron expresa constancia de su protesta.
Si la documentación se presenta en forma, se notificará por cédula al interesado para que inicie el
trámite registral.
En caso de sentencia firme sobre la cesación de un director, se inscribirá ésta cumpliéndose con los
recaudos instrumentales del art. 36, inc. 3, de Res 07/2005 de IGJ y la publicidad del art. 60 de la ley
19550.
Inscripción de renuncia no tratada: los directores de sociedades anónimas cuyo directorio sea
pluripersonal, están legitimados para solicitar la inscripción de su renuncia que no haya sido
expresamente tratada por el directorio, cumpliendo con los requisitos y siguiendo el siguiente
procedimiento:

1. El renunciante debe acreditar que notificó su renuncia por medio fehaciente (carta documento,
telegrama, diligencia notarial etc.) y que la notificación fue efectivamente recibida por la sociedad.
2. La notificación debe contener la intimación a que se cumplan los extremos siguientes:
a) Se cite -para celebrarse dentro de los cinco (5) días corridos de recibida la intimación (art. 267, ley
19550)- a reunión de directorio a fin de considerar expresamente la renuncia, aceptándola o
rechazándola;
b) Se comunique al renunciante, también por medio fehaciente, al domicilio especial por él constituido
(art. 256, último párrafo, de la ley 19550) o al que indique en la intimación, la resolución que se haya
adoptado en dicha reunión, dentro de un plazo no superior a los diez (10) días corridos contados desde
la fecha de su celebración;
c) Si la renuncia fuere aceptada, dentro del mismo plazo indicado en el subinc. b),
Además se debe poner a disposición del renunciante la copia auténtica del acta respectiva (art. 73,
párr. 1, de la ley 19550), bajo la forma instrumental necesaria para su inscripción prevista en los incs. 1
o 2 del art. 36 de la Res 07/2005 de I.G.J, corriendo el peticionante, en ambos casos, con los gastos
correspondientes.
También se le tiene que informar si se solicitó al Boletín Oficial la publicación requerida por el art. 60
de la ley 19550 y, en caso afirmativo, la fecha de tal solicitud, número de recibo de pago, fecha prevista
de aparición de la publicación y cualquier otro dato necesario para individualizarla.
3. La omisión en la notificación de las intimaciones requeridas en los subincs. b) y c) del punto 2, no

obstará al procedimiento si el director renunciante concurrió a la reunión y cuenta con copia del acta de
la cual resulte que su renuncia no fue expresamente tratada en esa oportunidad, aceptándola o
rechazándola.
4. Si, en cumplimiento de la intimación prevista en el punto 2, el documento inscribible se entrega al

renunciante, éste debe iniciar por sí el trámite de inscripción, corriendo con la publicación prescripta por
el art. 60 de la ley 19550, si la misma no fue efectuada por la sociedad.
5. En caso de incumplimiento, el renunciante debe:
a) Esperar el transcurso de no menos de quince (15) días corridos desde la recepción de la intimación
prevista en el punto 2;
b) Transcurrido dicho plazo, formalizar el otorgamiento de una escritura pública en la cual deben
transcribirse íntegramente el instrumento de notificación de la renuncia, la constancia de su recepción y
la respuesta o respuestas a dicha notificación si las hubieron; debe transcribirse además el acta de la
reunión de directorio;
c) Presentar dicha escritura pública a la Inspección General de Justicia.
6. La Inspección General de Justicia correrá a la sociedad vista de dicha presentación, la que se

notificará en la sede social inscripta conforme al art. 11, inc. 2, párr. 2, de la ley 19550 o en aquella que,
conforme a la notificación practicada en cumplimiento de lo dispuesto en el inc. 1 de este artículo,
resulte ser la sede efectiva de la sociedad.
La vista prevendrá expresamente a la sociedad:
a) Que deberá manifestar categóricamente si la renuncia fue tratada o no por el directorio y si fue o no
aceptada, acompañando la documentación auténtica que acredite el tratamiento dado;
b) El apercibimiento de que, en caso de silencio, respuesta parcial, evasiva, no documentada o de la

cual surja que la reunión de directorio no fue convocada o no se efectuó por falta de quórum, se
considerará aceptada la renuncia por aplicación de lo dispuesto por el art. 919 del Código Civil.
7. La sociedad debe responder dentro de los diez (10) días de notificada de la vista.
8. Si acredita -con indicación de fecha y número de expediente que inició el trámite de inscripción de la
renuncia, o acompaña en forma el documento inscribible, las actuaciones se paralizarán en su estado,

lo que se notificará al renunciante, el cual, en el segundo de dichos supuestos, debe instar el trámite
registral correspondiente.
9. Si la documentación presentada por la sociedad acredita el rechazo expreso de la renuncia y la

convocatoria a asamblea de accionistas para su tratamiento, se paralizarán las actuaciones en su
estado y se notificará al director renunciante la incompetencia de la Inspección General de Justicia
para pronunciarse frente a tal supuesto, atento a lo establecido por el art. 5 de la ley 22315.
10. Si la sociedad no responde o lo hiciere insuficientemente de acuerdo con lo apercibido conforme al

punto 6 se hará efectivo el apercibimiento allí contemplado y se girarán las actuaciones para tramitar
la inscripción de la escritura pública otorgada conforme al inciso 5 (*) previo cumplimiento de los
requisitos que en su caso restaren, lo que se notificará al interesado.
11. Las notificaciones previstas en los incs. 6, 8, 9 y 10 se practicarán por cédula.
Sanciones: de acuerdo a lo manifestado en el art. 119 de la res 07/2005, el incumplimiento de los

extremos requeridos por los puntos 2, 6 y 10 mencionados anteriormente, constituye causal de
aplicación de multa a la sociedad. La misma sanción se aplicará en su oportunidad a los directores y
síndicos que requeridos al efecto no acrediten documentadamente que obraron para que se tratara
expresamente la renuncia presentada y que dejaron expresa constancia de su protesta por el resultado
negativo.
Es importante destacar que en el caso en que el renunciante fuere el único director, debe acreditar
que convocó a asamblea de accionistas -en convocatorias simultánea o pospuesta, según lo que
prevea el estatuto social- y que la misma no pudo realizarse por falta de quórum.
Para la inscripción de la renuncia debe acompañar escritura pública que contenga la protocolización
del acta de directorio correspondiente y del cierre del registro de asistencia a la asamblea y la
constatación notarial de la no celebración de ésta, corriendo asimismo con la publicación prevista en el
art. 60 de la ley 19550.
Garantía de los Admnistradores.
Las cláusulas estatutarias que establezca la garantía que deberán presentar los directores de las
Sociedades Anónimas (art. 256 de la ley 19.550) deben adecuarse a lo establecido por el art. 75 de la
Resolución General 07/2005 de la Inspección General de Justicia.
De acuerdo a dicha norma los obligados a constituir la garantía son los directores o gerentes titulares.
Los suplentes estarán obligados a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de
titulares cesantes.
En el punto 4 de dicho artículo menciona que el monto de la garantía será igual para todos los
directores o gerentes, no pudiendo ser inferior a $ 10.000, o su equivalente por cada uno. En el caso de
las S.R.L. cuyos emprendimientos sean de reducida magnitud y su capital inferior al mínimo
determinado por el art. 186 de la ley 19.550, podrá establecerse un monto menor, no inferior a pesos
dos mil ($ 2000.) por cada gerente.
La garantía deberá consistir en Bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera
depositados en entidades financieras o caja de valores a la orden de la sociedad; o en fianzas o avales
bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser
soportado por cada administrador; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante ingreso
directo de fondos a la caja social.
Cuando la garantía consista en Bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las
condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo
de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Dicho plazo se tendrá por observado si las
previsiones sobre la indisponibilidad contempla un término no menor de 3 años contados desde el cese
del director o gerente en el desempeño de sus funciones.
Es necesario mencionar que, los dictámenes de precalificación deberán expedirse sobre el efectivo
cumplimiento de la constitución de la garantía de los administradores y la documentación de donde
surge la misma, la fecha, monto y modalidad de la garantía.
Ventajas del Seguro de Caución.

Utilizar el seguro de caución para la constitución la garantía es el medio más idóneo, ágil y
económico. Este posee amplias ventajas sobre los otros tipos de garantías enunciados en la
resolución, a saber:
Economía. Evitar la inmovilización de dinero o valores. A modo

Accesibilidad. Con un mecanismo ágil y simple la Compañía de seguros ponen a disposición de sus
clientes esta garantía.
Precio. El costo total anual de la póliza de caución es muy inferior al de un aval bancario e incluso
menor al costo de poner dinero o títulos en custodia de un tercero.
Hay que destacar además, que el depósito de bonos, títulos públicos o sumas de dinero debe
hacerse ante entidades financieras o cajas de valores, las que cobran un costo de administración.
ORGANOS DE FISCALIZACIÓN
Fiscalización Privada.
Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Las sociedades que
no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el Art. 299 de la Ley 19.550
podrán prescindir de la sindicatura cuando así este previsto en el estatuto. En tal caso, los socios
poseen el derecho de contralor.
Se puede llegar a prescindir de la sindicatura nombrando un consejo de vigilancia compuesto como
mínimo de tres accionistas y hasta un máximo de quince; en este caso deberá contratarse una
auditoría a efectos de que dictamine sobre los balances.
Fiscalización estatal (Art. 299 – Ley 19.550)
Las sociedades anónimas quedan sujetas a la fiscalización estatal permanente en los siguientes casos:
Hagan oferta pública de sus acciones o debentures.

Tengan capital social superior a $ 2.100.000 (Res. MJ 623/91).
sean de economía mixta.
Realicen operaciones de capitalización, ahorro, o en cualquier forma requieran dinero o valores al
público con promesa de prestaciones o beneficios futuros.
Exploten concesiones o servicios públicos.
Se trate de sociedad controlante de por controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de
los incisos anteriores.
Consejo de vigilancia:
El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados
por la asamblea, reelegibles y libremente revocables.
Sindicatura.
La sindicatura está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se
elegirá igual número de síndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviera comprendida en el Art. 299 excepto su inc. 2°, la sindicatura debe
colegiada en número impar.
Es importante mencionar que cada acción dará en todos los casos derecho a un solo voto para la
elección y remoción de los síndicos.
Prescindencia: las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se
refiere el Art. 299 podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto.
En tal caso, los socios poseen el derecho de contralor que confiere el Art. 55 (Los socios pueden
examinar libros y papeles sociales, y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes).
Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo
resolviere debe designar síndico sin que sea necesaria la reforma del estatuto.
Requisitos que se requiere para ser síndico:

Ser abogado o contador público con título habilitante o sociedad civil con responsabilidad solidaria
constituida exclusivamente por estos profesionales.
Tener domicilio en el país.
El síndico tiene las mismas inhabilidades e incompatibilidades de los directores.
Plazo: el Estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de
tres ejercicios; no obstante permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.
Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin
causa siempre que no medie oposición del 5 por ciento (5 %) del capital social.
Es nula cualquier cláusula en contrario.
Si existieran diversas clases de acciones, el Estatuto puede autorizar que a cada una de ellas
corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la
elección. La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de
inhabilitación e incompatibilidades y por incumplimiento de las obligaciones que les impone la ley o el
estatuto, en cuyo caso la responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea.
Los accionistas pueden ejercer el derecho de elección por acumulación de votos.
Sindicatura colegiada: cuando la sindicatura fuese plural, actuará como cuerpo colegiado y se
denominará “Comisión Fiscalizadora” siendo el Estatuto el que reglamentará su constitución y su
funcionamiento.
Es importante mencionar que en este caso se llevará un libro de actas.
En caso de vacancia temporal o definitiva de un síndico, este será reemplazado por el suplente que
corresponda. De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una
asamblea general, o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el
período. Producida la causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar
de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro de los diez días.
La función del síndico es remunerada. Si no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la
asamblea.
Atribuciones y deberes, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que les confiera el
estatuto:
Fiscalizar la administración de la sociedad a cuyo efecto examinará los libros y documentos siempre
que lo juzgue conveniente y por lo menos una vez cada tres meses.
Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y
su cumplimiento.
Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones de directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a
todas las cuales debe ser citado.
Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas
necesarias para corregir cualquier irregularidad.
Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y
financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados.
Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a asamblea ordinaria o asambleas
especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio.
Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes.
Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto reglamento y decisiones
asamblearias.
Fiscalizar la liquidación de la sociedad.
Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del dos por
ciento (2%) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que se
resuelva al respecto cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento adecuado y
juzgue necesario actuar con urgencia.
Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores: los derechos de información e investigación

administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.
Responsabilidad: es ilimitada y solidariamente responsable por el incumplimiento de las obligaciones
que le impone la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la
asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa le remoción del síndico.
También es responsable solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos,
cuando el daño no se hubiera producido si hubieren actuado de conformidad con lo establecido en la
ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.

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COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Lugar y fecha: Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 08 de Junio de 2009

Coordinador General: Dra. Rosana Frachia.

Coordinadores del Dra. Verónica García García.

Preparado por: Dra. Sandra Grossano.

Tema del Informe: Características Fundamentales de las Sociedades Anónimas.

Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 1 de 27

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

La administración es llevada a cabo mediante asamblea de accionistas (general u ordinaria) a cargo de

“Suscripción Pública” se refiere a constituir la sociedad en un momento y en el plazo que se determine

Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 2 de 27

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

1. Formulario “H”, costo $250,00, se obtiene en www.jus.gov.ar/igj

Los libros obligatorios de estos tipos de sociedades son:

Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 3 de 27

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Tasa Anual I.G.J. (Decisión Administrativa 46/2001)

Las acciones serán de igual valor, expresado en moneda argentina.

Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 4 de 27

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 5 de 27

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

únicamente da facultades al endosatario para presentar el documento para su acepción, o para

Datos que deberá contener el endoso:

1. Nombre del endosatario.

3. Lugar y fecha del endoso.

4. Nombre y firma del endosante o de la persona que suscriba el endoso a su nombre.

Otras formas de representación de acciones:

Clasificación de las acciones.

Por los derechos que confieren.

Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 6 de 27

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Por su forma de pago.

Liberada:Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total

Acciones con y sin valor Nominal.

Derechos que confieren las acciones:

Rescate de acciones: para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital.

Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 7 de 27

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Se trata de un mecanismo recomendable para aquellos casos en que se prevee la devolución

La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de Accionistas;

MODELO CONTRATO SOCIEDAD ANONIMA

«ESTATUTOS SOCIALES DE “......”, SOCIEDAD ANÓNIMA PROFESIONAL. »«Titulo 1.

Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 8 de 27

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Articulo 7.Transmisión de las Acciones de socios no profesionales». La transmisión de las

Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 9 de 27

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Artículo 8. Transmisión de acciones de socios profesionales. Las acciones pertenecientes a los

Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 10 de 27

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

«Título III. Órganos Sociales

Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 11 de 27

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 12 de 27

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

«De la Administración Social.

«Articulo 22: Facultades del Consejo de Administración. »Compete al Consejo de Administración,

«Articulo 24.- Designación de cargos en el Consejo de Administración.» El Consejo de

Informe Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria Página 13 de 27