Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Aportes Sociales
Profesor:
RIVERA MORALES, ADAN FAUSTO
Integrantes:
Flores Salas, Diana Christtynna Moran Rutti, Grecia Stephania Prez Huamn, Elena Katherine Quispe Snchez, Roco Raquel Ros Gmez, Alexandra Stepfannie Sulca Montes, Juan Aldo
Ciclo acadmico:
II 2013-B
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
ndice
Introduccin 3 1. Evolucin histrica de la S.A.C. 4 2. Concepto 5 3. Denominacin Social5 4. Caractersticas 5 5. Constitucin de la Sociedad Annima Cerrada 6 5.1 Cmo la Constituyo? 5.2 Requisitos 5.3 Minuta de la Constitucin 6. Diferencias entre una S.A.C y una S.A.A17 7. Artculos Especiales 17 8. rganos de la Empresa 20 9. Junta de Accionistas 21 10. Acciones y Participaciones22 11. Reserva Legal 23 12. Aportes Sociales 24 13. Disolucin y Extincin de la S.A.C 24 14. Empresas peruanas que Constituyen una S.A.C.25 Conclusiones 27 Bibliografa 28 Anexos29
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Introduccin
En este trabajo trataremos otro de los tipos de sociedades ms comunes: la sociedad annima, y, en particular, la sociedad annima cerrada, en contraposicin a la abierta, que es aquella cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, cuyas normas aplicables tienen ciertas diferencias de importancia. Cuando se use la expresin sociedad annima o sociedad debe entenderse por sociedad annima cerrada. La sociedad annima es una sociedad de capital por excelencia, en dnde la persona de los socios -llamados accionistas- no importa. Lo anterior, se traduce en que los accionistas pueden transferir libremente sus acciones, salvo que su transferencia se encuentre restringida en los estatutos de la sociedad o en un pacto de accionistas.
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
2. Concepto
En esta forma especial los accionistas no pueden exceder de veinte y pueden ser naturales o jurdicas; y la sociedad no debe tener acciones inscritas en el registro pblico de mercado de valores. La sociedad se rige por las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades, en los artculos 234 al 248 y supletoriamente por las normas de la sociedad annima (libro II de la ley), en cuanto sean aplicables. Este tipo de empresa es una modalidad pensada para los pequeos negocios en los que no es necesaria mayor complejidad en sus rganos administrativos; los emprendedores y las Pymes deben tratar con este tipo de sociedad, por lo que es necesario saber qu es y las desventajas que tienes.
3. Denominacin Social:
La denominacin adoptada segn el artculo 235 debe incluir la indicacin: Sociedad Annima Cerrada o estar acompaada de su abreviatura S.A.C.. Ejemplo: Confecciones JYM S.A.C.
4. Caractersticas:
Puede funcionar sin directorio. El nmero de accionistas no puede ser menor de dos y como mximo tendr 20 accionistas. El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea un mximo de 20 accionistas, no implica que vea limitada su posibilidad de manejar grandes capitales. La sociedad annima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditora externa anual si as lo pactase el estatuto o los accionistas. Es la alternativa ideal para empresas familiares. Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que el estatuto disponga lo contrario.
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben ntegramente las acciones. El Capital Social est representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada. No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de Se constituye por los fundadores al momento de concederse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben ntegramente las acciones. Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, a menos que el estatuto disponga lo contrario. Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de capitales.
5. Constitucin de la S.A.C:
5.1 Cmo la constituyo?
Una sociedad annima se constituye necesariamente por medio de una escritura pblica que contiene sus denominados estatutos, cuyo extracto -o resumen- debe ser publicado en el Diario Oficial e inscrito en el Registro de Comercio en un plazo de 60 das.
5.2 Requisitos:
Segn el artculo 234 de la Ley General de Sociedades para constituir una sociedad annima cerrada bsicamente se requiere: 1. El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa en registros pblicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya elegido no est tomado por alguien ms. 2. Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
3. Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad dado que usualmente las sociedades annimas cerradas se forman con 2 socios. 4. Designar un gerente general y establecer sus facultades. 5. Establecer si va a tener o no directorio. 6. Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duracin que diga "indefinida".
Ejemplo: Seor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA que se denominar............... S.A.C., con domicilio en Jr...................., Stands.... y ....., .........., que otorgan los seores ................., con D.N.I. N ................., domiciliada en .................................................... de la ciudad de ..........., de estado civil ............ y ...................., con D.N.I. N ..................., domiciliado en Av. ............................................ De la ciudad de..............., de estado civil.............. Y en los trminos y condiciones siguientes: PACTO SOCIAL Definicin: Es la Carta Fundamental que los asociados acuerdan entre s al momento de fundar la sociedad. Este consiste en la elaboracin de una Minuta de Constitucin, realizada por un Abogado, en la cual se incluir los objetivos, fines actividades y estatutos de la empresa a constituir. Se lo puede dividir en tres partes distintas: Una parte enunciativa, otra reglamentaria, y finalmente otra sobre disposiciones transitorias. La parte enunciativa contiene, generalmente, aquellas clusulas que se relacionan con el nombre y domicilio de la sociedad, los objetos a que se va a dedicar, el monto de su CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
capital, etc. En la parte reglamentaria encontramos todas aquellas clusulas relacionadas con las reuniones de la Junta Directiva y de la Junta de Accionistas, los derechos de los accionistas y las facultades de los dignatarios, etc. En la parte que se relaciona a con las disposiciones transitorias de ordinario se indica el nombre y direccin de los primeros directores y dignatarios, el Agente Registrado de la sociedad, etc. Ejemplo
PRIMERO.- Nosotros los socios convenimos en otorgar la presente Escritura Pblica de
Constitucin de Sociedad Annima Cerrada, que se regular por la Ley General de Sociedades y se regir por su estatuto.
SEGUNDO.- El capital social de la empresa est constituido por el aporte en efectivo
que hacen los socios..........................., con D.N.I. N................, con la suma de.................. (........................), y..........................., con D.N.I. N..................., con la suma de....................... (........................).
TERCERO.- Por tanto, el capital social de la empresa es de.....................
(........................), representado por......... acciones de.............. Cada una, todas suscritas y pagadas en efectivo por los seores accionistas, las que se encuentran distribuidas de la siguiente manera: .......................... .......................... .................... ... acciones .................... ... acciones ......% ....% ....%
sus funciones conforme al Estatuto a partir del otorgamiento de la correspondiente Escritura Pblica. Esta sociedad annima cerrada de acuerdo a lo previsto en el artculo 247. de la Ley General de sociedades decide no contar con Directorio, recayendo todas las funciones que le corresponderan a este rgano en la Gerencia.
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD Definicin: Reglas que cada sociedad establece para regirse internamente en el contrato constitutivo y que pueden ser posteriormente modificadas. En dichos estatutos se regulan los derechos y obligaciones de los accionistas, el rgano de administracin y
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
gestin, las reglas de transmisibilidad de las acciones, sus caractersticas y la situacin de los que detenten derechos reales sobre ellas. TTULO I De la denominacin, objeto, duracin y domicilio Artculo 1.- Bajo la denominacin de........................... S.A.C., se constituye una Sociedad Annima Cerrada, cuyas acciones tienen un valor nominal de........................... cada una que se rige por la Ley General de Sociedades. Artculo 2.- La empresa tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades: 1. Compraventa, comercializacin, distribucin de artculos deportivos en general, nuevos y usados. 2. Compraventa de ropa sport, casual y deportiva, nacional e importada, incluyendo sus accesorios. 3. Fabricacin y confeccin de artculos y ropa deportiva. 4. Publicidad, representacin de artculos deportivos de toda clase. 5. Dems actividades afines y conexas que tengan relacin con las actividades descritas en los prrafos anteriores. Estas actividades sern explotadas o ejercidas en cualquier de sus formas y en diversos lugares del territorio nacional. La empresa puede dedicarse a cualquier actividad permitida por las leyes que tenga relacin con el objeto social, y est capacitada para celebrar todos los contratos pertinentes con arreglo a ley. Artculo 3.- La sociedad es de duracin indefinida e inicia sus actividades a partir de la fecha de inscripcin de su Escritura Pblica en el Registro de las Personas Jurdicas. Artculo 4.- La empresa estar domiciliada en la ciudad de.............., pudiendo crear sucursales en cualquier lugar de la repblica y del extranjero conforme a ley. TTULO II Del capital social y de las acciones Artculo 5.- El capital social es de............................ (.............................), totalmente suscrito y pagado, representado por...... acciones de........................ ............................., .................. ... acciones ....% ....%
... acciones
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Artculo 6.- Las acciones sern nominativas e indivisibles. Artculo 7.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea. Artculo 8.- Al rgimen de las acciones le son aplicables todas las disposiciones establecidas en el Libro Segundo, Seccin Tercera de la Ley General de Sociedades, titulada "Acciones" y todos los dems dispositivos legales que le sean aplicables. Artculo 9.- Todo tenedor de acciones, por el hecho de poseerlas, queda sometido a los Estatutos de la sociedad, y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas. TTULO III De los rganos de la sociedad CAPTULO I De la Junta General Artculo 10.- La Junta General est compuesta por todos los accionista y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos en este estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley concede a los accionistas, en los casos previstos por ella. Por el simple hecho de ser accionista, se presume que tal persona conoce todas las disposiciones de este estatuto. Artculo 11.- Se celebrar la Junta Obligatoria Anual, dentro de los primeros tres meses posteriores al cierre del ejercicio contable. Se convocar a la Junta General en cualquier momento cuando el inters de la sociedad as lo requiera. Artculo 12.- Es competencia de la Junta Obligatoria Anual: Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los Estados Financieros del ejercicio anterior. Acordar la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de una parte prudente de las utilidades que corresponder distribuir al final del ejercicio econmico. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere. Designar cuando lo juzgue conveniente revisores o auditores externos. Tratar cualquier otro punto que se hubiese comunicado en la convocatoria.
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
10
Artculo 13.- Es competencia de la Junta General: Modificar el estatuto social. Interpretar el estatuto social. Aumentar o reducir el capital social. Emitir obligaciones. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin. Disponer investigaciones y auditoras especiales. Otorgar, modificar, ampliar, revocar los poderes generales y especiales. Enajenar a ttulo oneroso bienes muebles e inmuebles de la sociedad. Solicitar y obtener mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra forma permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida por las leyes, requiriendo para tal efecto del concurso del Gerente General y/o del Gerente Administrador. Hipotecar, permutar, prendar, anticresar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta valores y en general toda clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad. Resolver en los casos en los que la ley o el estatuto disponga su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social.
Artculo 14.- La Junta General debe ser convocada mediante aviso que contendr la indicacin del da, la hora, el lugar de la reunin y la agenda a tratar. El aviso debe publicarse con anterioridad no menor a diez das si se tratara de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das si se tratara de la Junta General Especial. Podr incluirse en el aviso, que de no reunirse en primera convocatoria, se reunir la junta en segunda convocatoria, se reunir la junta en segunda convocatoria. La segunda reunin deber celebrarse en no menos de tres das y no ms de diez das despus de la primera. Artculo 15.- Para la celebracin de la Junta General especial y obligatoria anual en su caso, y cuando se trate de aumento o disminucin del capital social, emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin, reorganizacin o disolucin de la sociedad y, en general, de cualquier modificacin del estatuto, se requiere en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastar que concurran accionistas que CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
11
representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Para la validez de los acuerdos se requiere, en ambos casos, el voto favorable de accionistas que representen la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. Artculo 16.- La sesin de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un libro debidamente legalizado. Las actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto en el Arts. 134 y 135 de la Ley General de Sociedades. Artculo 17.- Podrn ser impugnados los acuerdos de la Junta General que sean contrarios a la ley, se opongan al estatuto o lesionen en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Es competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio y Produccin existente en el lugar de la sede social. Artculo 18.- El procedimiento de impugnacin se har de acuerdo al trmite del proceso abreviado contenidas en el Ttulo II del Cdigo Procesal Civil, Arts. 486 al 545 del indicado cuerpo legal. CAPITULO II Del rgimen de la gerencia Artculo 19.- La sociedad podr tener uno o ms gerentes nombrados por la Junta General de Accionistas. Artculo 20.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que se haga el nombramiento por un plazo determinado. sin embargo, pude ser revocado en cualquier momento por la Junta General de accionistas. El cargo no es delegable. Artculo 21.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad, usar el sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando de todos los poderes generales y especiales que se requieren para una mejor administracin, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin ha sido expresamente reservada a las Juntas Generales. Artculo 22.- El Gerente tendr a su cargo la direccin y administracin de los bienes y negocios de la sociedad, siendo sus principales atribuciones las siguientes: a) Dirigir y administrar la sociedad. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad. b) Ejercer la representacin legal de la sociedad. Por tanto, podr representar a la sociedad ante las autoridades polticas, administrativas, municipales, policiales, judiciales, Ministerio Pblico etc., en juicio o fuera de l, con las facultades de los CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
12
Arts. 74. y 75. del C.P.C., Ley Procesal de Trabajo N 26636, y dems procesos y procedimientos especiales. c) Contratar al personal que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad, estableciendo sus condiciones, funciones y remuneraciones. d) Cuidar que la contabilidad est al da, con los libros actualizados y la documentacin correspondiente. e) Desempear todas las funciones que le sean encomendadas de acuerdo a estos estatutos. f) Dar cuenta de la marcha y estados de los negocios, as como de la recaudacin, inversin, y existencia de fondos que la Junta General de accionistas le pueda solicitar. g) Nombrar y separar a los ejecutivos y a otros apoderados, sealndoles sus remuneraciones y funciones. h) Obtener prstamos mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra forma permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida por las leyes, que hayan sido debidamente autorizados por la Junta General de Accionistas. i) Aperturar, cerrar, transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en otras entidades financieras, en moneda nacional o extranjera. j) Girar, endosar, descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que estn provistas de fondos que tengan autorizacin de sobregiros; depositar, retirar, vender, comprar, valores, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cobrar y protestar letras, vales, pagars, giros, certificados, conocimientos de embarque, warrants, plizas y cualquier otra clase de documentos comerciales y civiles. k) Solicitar y obtener vales, pagar warrants, cartas fianzas y dems documentos bancarios, comerciales y civiles. I) Imponer fondos en los bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depsitos a la vista o a plazo. Depositar valores y otros bienes muebles en custodia. m) Cobrar las cantidades que adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles e inmuebles que pertenezcan o cuya posesin corresponda la sociedad, utilizando todos los medios y procedimientos que las leyes le otorgan. n) Celebrar contratos de locacin de servicios con empresas de servicios.
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
13
) Contratar seguros de cualquier clase, visar y endosar las plizas; alquilar cajas de seguridad y operarlas. o) Emitir y suscribir recibos, facturas y cancelaciones. p) Convocar a la Junta Obligatoria Anual y de Accionistas en los casos establecidos por ley y por estos estatutos. q) Concurrir con voz pero sin voto a las Juntas Generales, corresponda, si tuviera tal calidad. r) Proponer la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de una parte prudente de las utilidades que correspondera distribuir al final del ejercicio econmico. s) Formular y presentar, a la Junta General, el balance de cada ejercicio, los estados financieros, y la memoria anual. t) Analizar y resolver todos los dems asuntos de inters de la sociedad que de acuerdo con este estatuto no est reservado a decisin de las Juntas Generales de Accionistas. u) Cumplir con todos los dems poderes o facultades que pueda conferirle la Junta General de accionistas. v) Participar en licitaciones y concursos pblicos de precios y otros, presentar propuestas y firmar todos los documentos y contratos respectivos. Esta enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa. Los actos detallados en los numerales precedentes pueden ser ejercicios a sola firma por el Gerente General o por l y otro funcionario autorizado. Artculo 23.- Los gerentes son responsables, en los casos establecidos en el Art. 190 y dems pertinentes de la Ley General de Sociedades. Artculo 24.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daos y perjuicios que ocasione por incumplimiento de sus obligaciones, abuso de facultades y negligencia grave. TTULO IV De la Modificacin del Pacto Social y del Estatuto, del Aumento o Disminucin del Capital Artculo 25.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o aumento del capital se sujetan a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
14
TTULO V Del balance y distribucin de utilidades Artculo 26.- Al 31 de diciembre de cada ao, se practicar el balance, el que ser presentado y sometido a aprobacin de la Junta General de Accionistas. Artculo 27.- Los gerentes, administradores de la sociedad estn obligados a formular en el plazo mximo de ......... das, contados a partir del cierre del ejercicio econmico contable, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas, las propuesta de distribucin de utilidades y la memoria, de los documentos indicados en el prrafo anterior debe resultar con claridad y precisin, la situacin patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de sus negocios. Artculo 28.- Efectuadas previamente las reservas legales respectivas, la Junta General resolver sobre la distribucin de utilidades y su aplicacin. Artculo 29.- El balance, cuenta de ganancias y de prdidas y la distribucin de utilidades, se aprobarn con la mayora y el qurum establecido en los Arts. 125. y 126 de la Ley General de Sociedades, previa informacin de los accionistas de los documentos respectivos, en la forma indicada en el Art. 224 de la misma Ley General. Artculo 30.- Son de aplicacin a este ttulo, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones establecidas en los Arts. 221, 222, 223, 224, 225, 226, 227, 228, 229, 230, 231, 232, 233, de la Ley General de Sociedades. Artculo 31.- Los accionistas tienen derecho a las utilidades repartibles, en la proporcin correspondiente a sus respectivas acciones. TTULO VI De la separacin y exclusin de los accionistas Artculo 32.- La exclusin y separacin de los accionistas se regir por las disposiciones de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. La exclusin y separacin de los accionistas, debe constar en instrumento pblico e inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas. TTULO VII De la disolucin y liquidacin de la sociedad Artculo 33.- La sociedad se disolver y liquidar en los casos que seale la ley, o cuando lo resuelve la Junta General, convocada para tal efecto.
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
15
Artculo 34.- En el curso de la liquidacin, los liquidadores mantendrn informados a los accionistas de su desarrollo, convocndoseles a Junta General por lo menos una vez al mes. Artculo 35.- En la liquidacin de la sociedad se observarn, en cuanto le sean aplicables, la Ley General de Sociedades y dems leyes pertinentes, como por ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuracin Patrimonial y la Ley General del Sistema Concursal. Artculo 36.- En la liquidacin de la sociedad se observar las siguientes reglas: a) En primer lugar se cancelarn todas las deudas y obligaciones de la sociedad. b) El saldo, si lo hubiera, ser distribuido a prorrata entre los accionistas, segn el nmero de acciones que posean. c) Se designar a la entidad o persona que conservarn los libros. Por el trmino de ley. Agregue Ud., seor Notario todo lo que estime de ley, y srvase cursar los respectivos Partes al Registro de Personas Jurdicas de......................... .................., ....................... De.................... De................. Lugar y Fecha FIRMAS
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
16
7. Artculos Especiales
Artculo 237 Derecho de Adquisicin Preferente
El accionista que se proponga transferir sus acciones debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, en dicha comunicacin se expresara los detalles de la posible transferencia tales como: nombre del posible comprador; si es persona jurdica, el nombre de sus principales socios o accionistas; el nmero y clase de acciones que desea transferir; el precio; forma de pago y dems condiciones de la transferencia. En dicha comunicacin se pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que estos en el plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital. Transcurrido el plazo de sesenta das de haber puesto en conocimiento su propsito de transferir, sin que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra, el accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones bajo las condiciones comunicadas a la sociedad; sin embargo, el estatuto podr establece otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las acciones CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
17
y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones. Igualmente, el estatuto podr establecer que toda transferencia de acciones o acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, lo cual ser tratado por la junta quien adoptara acuerdo con no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. En tal caso, la sociedad se obliga a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. Caso especial es la adquisicin por enajenacin forzosa y la transmisin de la acciones por sucesin. En el primer caso, recibida la notificacin judicial, dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicariato de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas. En el segundo, la adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la condicin de socio; sin embargo, el pacto social o estatuto podr establecer que los dems accionistas tienen derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones de los accionistas fallecidos, por su valor a la fecha de fallecimiento. Si fueran varios los accionistas interesados, entonces se distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital Finalmente, sobre el punto, diremos que la ley establece que es ineficaz frente la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en las normas referentes a esta forma societaria.
Convocatoria a Junta de
La junta de accionistas es convocada por el directorio (cuando lo hay) o por el gerente general con anticipacin de diez das si se trata de la junta obligatoria, en los dems casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazas mayores, la anticipacin de la publicacin no ser menor de tres das. De los plazos establecidos para una segunda convocatoria, la que debe celebrarse no menos de tres ni ms de diez despus de la primera. La citacin debe hacerse mediante esquela con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto. El accionista solo podr hacerse representar en las reuniones de la junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
18
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad. La sesin de junta de accionistas ser obligatoria cuando lo soliciten accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto
Artculo 244
Derecho de separacin
Lo primero, sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad el socio que no haya votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones de transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
19
8. rganos de la empresa
Junta General de Accionistas
Es el rgano supremo de la sociedad. Est integrada por el total de socios que conforman la empresa.
Gerente
Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la sociedad. El Gerente convoca a la junta de accionistas.
Sub-gerente
Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.
Directorio
El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es obligatorio). El directorio est a cargo de la administracin de la sociedad. Sus miembros son designados por la junta de accionistas, son esencialmente revocables y deben ser al menos tres. El cargo de director es compatible con el hecho de ser accionista y puede ser remunerado o no en sus funciones, segn establezcan los estatutos de la sociedad. Los directores ejercen sus funciones en forma colectiva, en las llamadas sesiones de directorio, respecto de las cuales se levanta un acta que debe ser firmada por los directores. La excepcin se da cuando se celebra un acto o contrato en forma unnime por todos sus miembros y el mismo consta por escritura pblica. El directorio es quien designa y substituye al gerente general y a los dems gerentes de la sociedad, fijando su atribuciones y deberes. Ahora bien, en el mundo prctico del da a da el directorio otorga poderes, especificando en detalle las facultades, a una o ms personas para que acten en representacin y en nombre de la sociedad. Dichos poderes se otorgan, por lo general, en el primer directorio de la sociedad, cuya acta se reduce a escritura pblica, y se pueden otorgar a favor de una o ms personas, sean o no directores, y, desde luego, se suele incluir al gerente general.
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
20
9. Junta de accionistas
Las accionistas se renen en juntas de accionistas ordinaras o extraordinarias. Las ordinarias se celebran una vez al ao durante el primer cuatrimestre, y versan sobre el examen de los estados financieros del ao anterior, la distribucin de dividendos y la designacin de directores, entre otras materias. Las juntas extraordinarias se celebran cuando lo convoque el directorio, ya sea porque lo justifique el inters de la sociedad o a solicitud de accionistas que representen al menos el 10% de las acciones, y deben cumplirse con ciertas formalidades de citacin, salvo que concurra la unanimidad de los accionistas. Son materias de juntas extraordinarias, entre otras, cualquier modificacin de estatutos, caso en el cual debe concurrir un notario pblico a la junta respectiva y certificarlo en el acta que se levante para tales efectos.
Las juntas de accionistas se constituyen, salvo que los estatutos sealen algo diferente, en primera citacin con la mayora absoluta de las acciones, y en segunda, con las presentes, y los acuerdos se adoptan con la mayora de las acciones presentes o representadas en la junta. La excepcin son las reformas de estatutos, que requieren el voto de la mayora absoluta de las acciones, y ciertas materias que requieren la aprobacin de 2/3, como una fusin o el otorgamiento de garantas a favor de terceros, qurum especial que busca proteger los intereses de los accionistas minoritarios.
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
21
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
22
Las SAC estn obligadas a efectuar la reserva legal que consiste en destinar Un mnimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital social, el exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal (artculo 229 de la Ley General de Sociedades). Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de libre disposicin. En ausencia de stas se compensan con la reserva legal que luego debe ser repuesta. La SRL no est obligada a realizar la reserva legal, aunque sus socios pueden realizar reservas voluntarias si lo consideran pertinente.
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
23
Extincin
La disolucin y extincin de las sociedades realizan un proceso dividido en tres etapas. La extincin es pues, la culminacin del proceso que concluye con la personalidad jurdica de la sociedad.
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
24
25
Graa y Montero Edificaciones S.A.C. Gme SA | Gme S.A.C. RUC: 20100811490 Razn Social: GRAA Y MONTERO EDIFICACIONES SAC GME SA Pgina Web: http://www.gym.com.pe Nombre Comercial: Gme S.A.C. Tipo Empresa: Sociedad Annima Condicin: Activo Fecha Inicio Actividades: 30 / Enero / 1987 Actividad Comercial: Actividades Inmobiliarias CIIU: 70109 Direccin Legal: Av. Paseo de la Republica Nro. 4667 Int. Ps 2 Distrito / Ciudad: Surquillo Departamento: Lima Perfil de Graa y Montero Edificaciones Sac Gme Sa | Gme S.A.C.:
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
26
Conclusiones
Las compaas Annimas, aparecidas en Holanda durante el siglo XVII son las verdaderas antecesoras de la Sociedad Annima.
La S.A.C se regula por primera vez en la NLGS, Ley N 26887 como modalidad de Sociedad Annima. La anterior Ley General de Sociedades, Ley N 16123, no la regulaba.
Las sociedades annimas cerradas poseen muy pocas caractersticas que sean obligatorias y que no puedan ser reguladas por el propio mediante el pacto social o estatuto.
La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posicin del adjudicatario para los casos de enajenacin forzosa, siempre que el estatuto o pacto social as lo determine.
Cabe en las S.A.C. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia naturaleza as lo permite al tratarse de tan pocos accionistas.
La S.A.C como las dems sociedades, se constituye por Escritura Pblica y adquiere personalidad jurdica a travs de su inscripcin en los Registros Pblicos.
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
27
Bibliografa
http://mass.pe/noticias/2012/06/conoce-los-tipos-de-empresas-sociedad-
anonima-cerrada
http://www.guioteca.com/temas-legales/sociedad-anonima-
%C2%BFmejor-vehiculo-para-emprendedores/
http://wapaperu.mpdl.org/index.php?option=com_content&view=article&id=
198&Itemid=24
http://intranet.upsjb.edu.pe/Downloadfile/Consultorio/consti_sociedad_ano_
cerrada.pdf
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
28
Anexos
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
29