SOCIEDADES Efip 2

DEFINICION SOCIEDAD CIVIL: Habr sociedad cuando dos o ms personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividira entre s, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere apartado. SOCIEDAD COMERCIAL: Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos por esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambios de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las perdidas. ELEMENTOS GENERALES 1. 2. 3. 4. 5. Consentimiento de los socios Capacidad para constituir sociedades Objeto del contrato (dar o hacer ) Causa del contrato Forma del contrato (solemnidades que establece la ley)

ELEMENTOS ESPECIFICOS 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Pluralidad de personas (2 o ms) Organizacin Tipicidad ( 7 tipos legales) Aportes (dar o hacer siempre valuadas en dinero ) Fin societario ( produccin o intercambio de bienes y servicios ) Participacin en los beneficios y so portacin de las perdidas Affectio societatis

Capital social En toda sociedad los socios tienen la obligacin de aportar, ya sea en dinero o en especie. No existe una sociedad sin aportes ya que uno de sus caracteres es su onerosidad, adems la mencin de cada uno de los aportes por parte de los socios constituye un requisito especifico del contrato de sociedad, y por lo tanto nunca puede faltar en l. Los aportes de los socios pueden consistir en: Prestaciones de dar: puede tratarse de dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos, fondos de comercio etc. Ej. : un socio se compromete a aportar determinada cantidad de dinero; o un local para que sea utilizado por la sociedad.

Prestaciones de hacer: suele consistir en la realizacin de trabajos especficos. Ej. En una sociedad en la que se dedica a fabricar ropa y venderla, el aporte de uno de los socios puede consistir en la confeccin de las prendas. Los aportes que consisten en prestaciones de hacer slo estn permitidos en aquellas sociedades en donde los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada (sociedades de personas): sociedad colectiva, sociedad en comandita simple (comanditados), sociedad de capital e industria, sociedad accidental o en participacin. En cambio, en las sociedades donde los socios tienen responsabilidad limitada (srl, sa, sca y scs-socios comanditarios) slo estn permitidos los aportes que consisten en prestaciones de dar, susceptibles de ejecucin forzada. Los socios podrn comprometerse a realizar prestaciones de hacer pero no sern consideradas aportes sino prestaciones accesorias. De esta manera se protegen los derechos de los acreedores sociales. Ej.: si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer en una SRL podra suceder que el aporte de cada socio consista en una determinada tarea. Por lo tanto el acreedor no tendra donde cobrarse, ya que la responsabilidad de cada socio est limitada al aporte efectuado. APORTES EN USO Y GOCE Y APORTES EN PROPIEDAD Los aportes que consisten en prestaciones de dar se dividen en: APORTES EN USO Y GOCE: el socio conserva el bien que aporta, y solo le permite a la sociedad utilizar dicho bien. Solo estn permitidos en sociedades de personas para proteger los derechos de los acreedores sociales. Es por ello que la ley de sociedades exige a las SRL, SA, SCA, que los aportes de los socios sean en propiedad y susceptible de ejecucin forzada. Es imprescindible que en el contrato social se encuentre aclarado expresamente si el bien fue aportado en uso y goce o en propiedad. Si en el contrato nada dice se presume que se aporta en propiedad. APORTES EN PROPIEDAD: el socio no solo transfiere la utilizacin del bien sino tambin la propiedad. Es decir que se desprende totalmente del bien. FORMALIDADES EXIGIDAS Cuando se aporta un bien a la sociedad, se deber cumplir con los requisitos exigidos por la transferencia de dicho bien. EJ: para aportar un bien inmueble ser necesaria la escritura pblica, la tradicin y la registracin. Para transferir un automvil sern necesarios los formularios y registros respectivos. BIENES APORTABLES Por lo general, los socios aportan dinero o bienes materiales. Pero la ley 19550 se ocupa de otros bienes aportables:

APORTE DE DERECHOS: derechos intelectuales, patentes de invencin, marcas, diseos. La ley exige que estos derechos estn correctamente instrumentados y que no sean litigiosos. APORTE DE CREDITOS: el aportante debe responder por la existencia y la legitimidad del crdito. APORTE DE TITULOS.: deben ser valuados de acuerdo al art 42. APORTE DE BIENES GRAVADOS: estos bienes solo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravamen. Ej. un automvil valuado en 20mil y posee una prenda de 15mil solo podr aportar el valor de 5mil. APORTE DE FONDOS DE COMERCIO: el aportante debe confeccionar un inventario y valuar los bienes que lo integran. PRESTACIONES ACCESORIAS: SON AQUELLAS EFECTUADAS POR LOS SOCIOS QUE NO INTEGRAN EL CAPITAL SOCIAL NI IMPLICAN UN ACRECENTAMIENTO POR PARTE DEL APORTANTE DE SUS DERECHOS SOCIALES. Estas presentan las siguientes caractersticas: No pueden ser en dinero. Deben tratarse de bienes no dinerarios u obligaciones de hacer. No integran el capital social. No acrecienta los derechos sociales de aquel que las efecta. Su inclusin en el contrato depende de la voluntad de quien las efecta. Una vez incluida en el contrato social se tornan exigibles. NACIMIENTO DE LA PERSONALIDAD JURIDICA La sociedad adquiere personalidad jurdica desde el momento en que se celebra el contrato constitutivo, y no desde su inscripcin en el registro pblico de comercio. Esto significa que las sociedades irregulares y de hecho tambin tienen personalidad jurdica, ya que poseen un contrato constitutivo. DESESTIMACION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA ART 54 IN FINE La sociedad es una persona distinta la de sus socios que la integran y que adems tienen un patrimonio propio, independiente del patrimonio de los socios. En aquellos casos en que la sociedad ha sido utilizada para violar la ley o la buena fe o parar frustrar derechos de terceros o para obtener fines ajenos a la sociedad (teora del velo societario) el juez puede romper ese velo de esa sociedad dejando de lado la personalidad y penetrar en la realidad, atribuyendo a los hombres que actan detrs de esta, la responsabilidad solidaria por los actos antijurdicos.

ART.54 in fine: las actuaciones de la sociedad que encubra la consecucin de fines extra societarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputara directamente a los socios o a los controlantes que hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Como vemos el artculo prev la inoponibilidad de la personalidad en los siguientes casos: 1. Cuando los actos de los socios encubran la obtencin de fines extrasocietarios. Cuando los actos de la sociedad estn orientados a un fin que no sea la produccin o intercambio de bienes o servicios. N o hace falta que el acto sea ilegitimo o con intencin d perjudicar a alguien. EJ: tendr fines extrasocietarios la sociedad que se dedica a comprar inmuebles solo para ser titular de estos. 2. Cuando la actuacin de la sociedad sea un recurso para violar la ley el orden pblico o la buena fe. Esto comprende cualquier acto de la sociedad que tenga como objetivo transgredir la ley o burlar la lealtad u honradez de terceros o algn integrante de la sociedad. 3. Cuando la actuacin de la sociedad sea un medio para frustrar derechos de terceros. Este es el supuesto ms comn cuando una persona sustrae algn bien de su patrimonio personal para incorporarlo al patrimonio de una sociedad y as defraudar a un acreedor propio. 4. Cuando la actuacin ala que se refiere el artculo 54 sea la constitucin de la sociedad, la declaracin de inoponibilidad provocara la disolucin de la sociedad, la que deber liquidarse. EFECTOS A) Se le imputaran dichos actos a los socios o controlantes, como si los hubieran realizado ellos mismos. B) Los socios o controlantes debern responder por los daos y perjuicios que hayan ocasionado con la realizacin de dichos actos.

FORMA DEL CONTRATO SOCIAL El art.4 de la ley 19950 el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgara por instrumento pblico o privado Debe ser realizado por escrito puede otorgarse por instrumento publico o instr. Privado, en este caso las firmas de las partes deben ser autenticadas por un escribano pblico. EXCEPCION: las sociedades por acciones S.A, CPA siempre por instrumento pblico. CONTENIDO
5

deben constituirse

El art.11 enumera los requisitos que debe contener el contrato constitutivo: 1INDIVIDUALIZACION DE LOS SOCIOS: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, y nmero de documento. 2 DENOMINACION DE LA SOCIEDAD: se debe establecer el nombre de la sociedad, ya sea como razn social (gallo y cia) o denominacin social (garras blancas s.r.l.) L a omisin de este requisito torna anulable el contrato constitutivo, ya que se trata de un requisito esencial. 3 DOMICILIO: debe estipularse el domicilio social, en materia de sociedades el domicilio es la ciudad, pueblo o jurisdiccin donde se encuentra la sede social (esta debe inscribirse en el RPC, no en el acto constitutivo puesto que conlleva cambiar el contrato social cada vez que la sociedad cambie de direccin. 4 OBJETO SOCIAL: es la categora de actos que la sociedad se propone a cumplir para lograr su finalidad (produccin y distribucin de calzados) este objeto debe ser: LICITO, POSIBLE, PRECISO Y DETERMINADO. Sus funciones son garanta para los terceros y para los socios; impiden que los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no relacionadas con el objeto social; determinan cual es la actividad que los socios y representantes no podrn realizar compitiendo con la sociedad. 5 CAPITAL SOCIAL: en el contrato debe figurar el monto del capital social expresado en moneda argentina. Mencionando cuanto debe aporto cada socio. El capital social tiene 3 funciones: 1-De productividad: porque sirve de base patrimonial para emprender las actividades de la sociedad y as obtener beneficios. 2-De medicin: sirve para medir y calcular la participacin de cada uno de los socios en la sociedad. 3-De garanta: porque le da garanta a los terceros de que la sociedad tiene fondos para afrontar sus obligaciones, cobra ms importancia en las sociedades por acciones y SRL ya que los socios limitan su responsabilidad a los aportes que hayan efectuado, los terceros solo podrn cobrarse desde all. 6 PLAZO DE DURACION: el contrato constitutivo debe fijar el plazo de duracin de la sociedad, la ley 19950 no fija un mximo ni un mnimo, solo exige que este determinado. Esto trae ventajas, a los socios ya que podrn saber en qu momento recibirn su cuota liquidatoria; de la misma forma otorga seguridad jurdica a los acreedores de los socios ya que sabrn en que momento podrn cobrarse de la cuota liquidatoria que estos reciban. El vencimiento del plazo de duracin produce la disolucin de la sociedad.

7 ORGANIZACIN ADMINISTRATIVA: debe establecer cmo van a funcionar los rganos de la sociedad, y de qu forma se van a llevar a cabo las reuniones de los socios ej: qurum, forma de votar, mayoras necesarias etc. Segn el tipo de sociedad que se trate, tambin se deber establecer en el contrato la forma en que se organizara la fiscalizacin. 8 REGLAS PARA DISTRIBUIR LAS UTILIDADES Y SOPORTAR PERDIDAS: Estas deben figurar en el contrato constitutivo. Si solo se prev la forma de distribuir las utilidades, se aplicara tambin para soportar las perdidas. En caso de silencio ser en proporcin a los aportes efectuados. En caso de inclusin de clausulas leoninas estas sern nulas. 9 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: Deben figurar las clausulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones entre los socios y con respecto a los terceros. 10 FUNCIONAMIENTO Y LIQUIDACION: el contrato constitutivo debe indicar como ser el funcionamiento de la sociedad, y adems deber contener las clausulas referidas a la disolucin y liquidacin de la sociedad. Los primeros 7 requisitos no deben faltar nunca ya que de lo contrario ocasiona la posibilidad de declarar nulo el contrato constitutivo, es decir que lo torna anulable. Los tres restantes pueden faltar, sin que ello produzca la nulidad del contrato. Si el contrato no dice nada sobre estos temas la ley tiene prevista la forma de llenar ese vaco.

IRREGULARIDAD SOCIETARIA La ley 19.550 a travs de los artculos 21 a 26, regula las sociedades no constituidas regularmente. Quedan comprendidas dentro este rgimen las sociedades de hecho con objeto comercial, y las sociedades irregulares. SOCIEDAD IRREGULAR: es aquella que si bien cuenta con un contrato escrito y la adopcin de un tipo social previsto en la ley 19550 no fue debidamente inscripta en el registro pblico de comercio. Para que les sean aplicables los artculos referidos deber ser comercial, algunos autores nos dicen que debemos fijarnos en el objeto social que figura en el contrato, en cambio otros sostiene que debemos fijarnos en el tipo social adoptado en el contrato. SOCIEDAD DE HECHO: es aquella que no cuenta con contrato escrito, o que fue constituida con clusulas muy bsicas. No est adaptada a ningn tipo social, ni inscripta en el RPC. Son generalmente acuerdos verbales en constituir una sociedad. Si bien son consideradas sujetos de derecho esta personalidad es precaria y limitada.

PRECARIA: porque esta clase de sociedades puede disolverse cuando cualquiera de los socios lo exija. Art 22. LIMITADA: porque carece de capacidad para adquirir bienes registrables .art 26. TRANSFORMACION Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. Es un mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social diferente, de esta manera modifica su tipo social sin ser disuelta, continuando con los mismos derechos y obligaciones que posean antes. Ej.: una SC puede transformarse en un SRL, una SCS puede transformarse en SA. Requisitos exigidos por el art.77: 1. DECISION MAYORITARIA: el principio gral. es que la decisin de adoptar otro tipo de sociedad sea UNANIME, salvo pacto en contrario. Hay dos excepciones en las SRL requiere el voto de las partes del capital social. En la SA mayora de acciones con derecho a voto. 2. BALANCE ESPECIAL: debe realizarse antes del acuerdo de transformacin (1mes) con no menos de 15 das de disposicin a los socios. 3. INSTRUMENTACION: debe otorgarse el acto con que se instrumente la transformacin, ya sea la modificacin del contrato social o la confeccin del acta de reunin de los socios que resolvi la transformacin. Se debe dejar constancia de cuales socios son los que se retiran y cumplir con las formalidades del nuevo tipo. 4. PUBLICACION: deben publicar por 1 da un edicto en el diario de publicaciones legales. (fecha en que se aprob la transformacin, fecha del instrumento, razn o denominacin anterior y la que se adopte, socios que se retiran, socios que se incorporan etc.). 5. INSCRIPCION: en el RPC el instrumento de transformacin y una copia del balance especial aprobado. Casos en que no se admite: 1) sociedades irregulares 2) sociedades cooperativas 3) sociedades accidentales y en participacin (carecen de personera jurdica) 4)asociaciones civiles 5) sociedades civiles las soc. comerciales no pueden transformarse en civiles debido al rgimen de publicidad mientras que sociedades civiles pueden transformarse en comerciales. RESCISION La transformacin de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sido inscripta en el RPC, para esto se necesitan las mismas mayoras exigidas para la transformacin. En caso que se hubiese publicado con un edicto la transformacin de realizara otro que contenga el efecto de anunciar la rescisin. CADUCIDAD

El acuerdo de transformacin caduca luego de 3 meses de no haber inscripto en el RPC. En caso que se hubiese publicado el acuerdo de transformacin se realizara otro al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformacin. PRORROGA Una de las causales de disolucin es en vencimiento del trmino por el cual se constituyo, esta causal puede ser evitada por loa socios antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad, a travs de la prrroga del contrato social. Para ello debern modificar la clausula del contrato social, referida al plazo de duracin e inscribirla en el RPC, esto requiere el acuerdo unnime de los socios. Con respecto a las sociedades por acciones y SRL se placan las mayoras requeridas en los art, 244 y 160 respectivamente. RECONDUCCION Hay veces que los socios sin darse cuenta dejan vencer el plazo de duracin de la sociedad sin intenciones de disolver la sociedad. Es por ello que el art 95 les da la oportunidad a los socios posterior a su vencimiento a revocar dicha causal para as evitar la liquidacin de la sociedad. La reconduccin debe ser resuelta por el rgano de gobierno, con las siguientes mayoras: a) si todava no se ha inscripto el nombre del liquidador en el RPC, la decisin podr ser adoptada por las mismas mayoras que en la prrroga. b) si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el RPC la decisin deber adoptarse por unanimidad, cualquiera sea el tipo de sociedad.

S.R.L Concepto: aquella sociedad de carcter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran Aspectos fundamentales: es de carcter mixto porque la personalidad de los socios no es esencial al momento de su constitucin (como en las SC), pero tampoco es indiferente (como en las SA). 1) Su capital se divide en cuotas 2) Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriben o adquieren. 3) El nmero de socios es limitado 50 personas. 4) La administracin y representacin de la sociedad est a cargo de la gerencia, que puede ser unipersonal o plural, puede estar integrada por socios o terceros.

REQUISITOS DE CONSTITUCION: 1. INSTRUMENTO CONSTITUTIVO: las SRL pueden constituirse o modificarse por instrumento privado o pblico. 2. INTEGRACION DE APORTES: los aportes en dinero deben integrarse en un 25% (mnimo) al momento de constituirse la sociedad luego completarse el resto en un plazo de 2 aos. Su cumplimiento se acreditara al momento de inscribirse en el RPC, con el comprobante de su depsito en el banco oficial, los aportes ene especie deben ser realizados en su totalidad al momento de su constitucin. 3. DENOMINACION SOCIAL: solo puede actuar bajo denominacin social, la cual puede consistir en un nombre de fantasa o puede incluir el nombre de uno de sus socios o ms, la denominacin social siempre debe incluir sociedad de responsabilidad limitada o su abreviatura soc. de resp. limit. o la sigla SRL. Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al Gerente por los actos as celebrados. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Los socios limitan su responsabilidad a la cuota que suscribieron o adquirieron ej.: si un socio suscribi cuotas por $1000, ese ser el lmite de su responsabilidad ante obligaciones sociales. Esto significa que: A) el socio de una SRL no podr ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social. A tal fin el acreedor solo podr demandar a la sociedad. B) la quiebra de la SRL no significa la quiebra de los socios. EXCEPCION: Existen 2 casos en que los socios respondern solidaria e ilimitadamente: A) por los aportes en dinero que falten integrar ej. si un socio suscribi cuotas por $1000 y solo integro$ 600, todos los socios respondern solidaria e ilimitadamente por los$ 400 que faltan integrar. B) por la sobrevaluacin de los aportes en especie. Ej.: si un socio aporto un automvil y lo valu en $10000 y luego se prueba que en realidad el auto vale $ 7000 todos los socios respondern solidaria e ilimitadamente por esos $ 3000 restantes. CUOTAS SOCIALES En las SRL, el capital social se divide en cuotas. Todas las cuotas debern tener igual valor ($10 o sus mltiplos) y cada una dar derecho a un voto.Ej.: en una SRL con capital de $200.000, los socios podrn optar por dividir 20000 cuotas de $ 10 o 2000 cuotas de $100 o 200 cuotas de $1000. Por lo tanto el grado de participacin y cantidad de voto depender de la cantidad de cuotas que posea. REGIMEN DE TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS SOCIALES Las cuotas sociales son libremente transferibles, salvo disposicin en contraria del contrato. Esto significa que el contrato puede incluir clusulas que limiten la
10

transferencia de cuotas pero no puede prohibirla ya que si no se la tendr como no escrita. La transferencia debe realizarse por escrito ya sea en instrumento pblico o privado, en este caso debern ser autenticadas por escribano pblico.Esta transferencia no supone la modificacin del contrato social. El efecto principal de la transferencia de cuotas es la transmisin de la calidad de socio y de todos los derechos y obligaciones correspondientes a dichas cuotas. La transferencia de cuotas no transmite la calidad de gerente. Desde que momento la transferencia genera efectos? (desde que momentos es oponible?)
a) Frente a la sociedad, es oponible desde que el cedente o adquirente de las cuotas

entreguen ala Gerencia un ejemplar o copia del ttulo de cesin o transferencia. b) Frente a terceros, la transferencia es oponible desde la inscripcin en el RPC del ttulo de cesin o transferencia. Puede ser solicitada en el RPC por la sociedad o tambin por el cedente o adquirente, exhibiendo el ttulo de cesin y una constancia fehaciente de su comunicacin a la Gerencia. En el contrato constitutivo los socios pueden establecer clausulas limitativas estas son:
a) Clusula de DERECHO DE TANTEO: es aquella clusula que exige la

conformidad mayoritaria o unnime de los socios para aceptar la transferencia. b) Clusula de DERECHO DE PREFERENCIA: es aquella clusula que confiere un derecho de preferencia para adquirir esas cuotas a los socios o a la misma sociedad por sobre un tercero. TRANSFERENCIA EN CASO DE MUERTE En el contrato social los socios pueden pactar en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad contine con sus herederos. La incorporacin del heredero se har efectiva cuando acredite su condicin de tal. Y hasta el momento actuara en su representacin el administrador de la sucesin. Los herederos siempre tendrn la posibilidad de ceder sus cuotas, incluso en el caso que en el contrato establezca limitaciones para su transmisin, estas sern inoponibles a las cesiones que realice el heredero dentro de los 3 meses de su incorporacin. En caso que el heredero decida ceder sus cuotas la sociedad o sus restantes socios tendrn derecho a la opcin de compra por el mismo precio. Para ejercer dicho derecho debern realizarlo dentro de los 15 das desde que el heredero haya comunicado su intencin de ceder.

SOCIEDAD ANONIMA

11

Concepto: aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. En las sociedades annimas, la divisin del capital en acciones es un requisito esencial tipificante. ASPECTOS FUNDAMENTALES: El capital social est representado por acciones. Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. Las acciones estn representadas en ttulos libremente negociables. Sus rganos estn claramente establecidos en la ley 19950: El rgano de gobierno es la asamblea de accionistas La administracin corresponde al directorio La representacinest en manos del presidente del directorio La fiscalizacin est a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia

CLASIFICACION DE SOCIEDADES ANONIMAS a) Sociedades annimascerradas: son aquellas que poseen un nmero cerrado de accionistas, suelen ser miembros de la familia sin inters de sumar nuevos accionistas. b) Sociedades annimasabiertas: son aquellas que hacen oferta pblica de sus acciones.Esta oferta pblica puede hacerse de dos formas; por cotizacin en bolsa o por invitacin para suscribir o adquirir acciones. Constitucin: las SA solo pueden constituirse por instrumento (escriturapblica)nunca por instrumento privado. La ley prev dos formas: pblico

1) Por acto nico: es la forma ms utilizada en la prctica. La sociedad queda constituida en un acto nico, cuando los firmantes suscriben el instrumento de constitucin. 2) Por suscripcin publica o escalonada: esta forma casi no se utiliza en la prctica, los interesados en crear la sociedad recurren al pblico para reunir el capital necesario. Caractersticas: las acciones presentan las siguientes caractersticas: Otorgan a su titular la condicin de socio, esta condicin se adquiere desde que se suscribe la accin, sin importar en qu momento se haga entrega del ttulo. Deben tener siempre el mismo valor expresado en moneda argentina. La sociedad puede crear distintas clases o categoras de acciones. Cada una de estas categoras de acciones puede otorgar derechos distintos de las otras. Sin embargo dentro de cada categora los derechos deben ser los mismos. Ej. todas las acciones ordinarias deben conferir los mismos derecho, lo mismo dentro de las privilegiadas. REQUISITOS FORMALIDADES
12

Las acciones estn representadas en ttulos. Esto ttulos deben cumplir con las formalidades que establezca el estatuto social. Siempre deben contener las siguientes menciones: 1. Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitucin, duracin y datos de la inscripcin. 2. Capital social 3. Nmero , valor nominal del ttulo, clases de acciones que representa y derechos que otorga CLASIFICACION: pueden ser clasificadas de 2 formas: Teniendo en cuenta los derechos que confieren: 1. Acciones privilegiadas o de voto plural: son aquellas que confieren ms de un voto por accin. El titular de esta accin tendr al momento de adoptar decisiones un voto ms fuerte que los accionistas ordinarios sin necesidad de invertir mayor capital. Ej.: fundadores. Estos tiene 2 limitaciones no rigen en decisiones en decisiones que impliquen una reforma del estatuto. No pueden ser emitidas cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer una oferta pblica de sus acciones. 2. Acciones preferidas: son aquellas que otorgan mayores ventajas patrimoniales a sus titulares. Ej.: la ventaja puede ser en un derecho de cobro preferente de las utilidades o derecho de reintegro preferente en caso de prdidas. Posee una limitacin en el estatuto puede plantearse que dichas acciones carezcan derecho al voto, sin embargo para cierta decisiones recuperan el derecho al voto (cambio de objeto social, transformacin, fusin etc.). Vale aclarar que las acciones privilegiadas nunca podrn ser preferidas a la vez. 3. Acciones ordinarias: aquellas que otorgan un solo voto por accin y que no brindan preferencia patrimoniales a su titular. Teniendo en cuenta la forma de transmitirse se clasifican en: 1. Acciones al portador: son aquellas que se transfieren por la mera tradicin. El titular de esta accin puede acreditar su condicin de socio con la sola exhibicin del ttulo. 2. Acciones nominativas endosables: son aquellas que se transmiten por endoso. Estas acciones pueden circular libremente siempre que se inscriba las transmisiones en el Libro de Registros de Acciones de la sociedad. 3. Acciones nominativas no endosables: son aquellas que se transmiten por va de cesin.La transmisin debe realizarse a nombre de una persona determinada, y se debe notificar ala sociedad emisora para que inscriba la transmisin en el Libro de Acciones. 4. Acciones escriturales: son aquellas acciones que no estn representadas en ttulos, sino en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora u otros organismos autorizados(bancos, cajas de valores,etc.) a fin que el accionista pueda acreditar su condicin de tal la sociedad debe entregarle un comprobante de apertura de
13

cuenta. Para su transmisin rige el mismo sistema que para las acciones nominativas no endosables. NOMINATIVIDAD OBLIGATORIA LALEY 24.587 dictada en 1995, establece que las acciones debenser nominativas no endosables. Dicha ley impuso un rgimen para que las acciones al portador o nominativas endosables puedan ser convertidas en nominativas no endosables. Las acciones escriturales siguen estando permitidas.

Cmo SE PERFECCIONA LA TRANSFERENCIA? ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES: se perfecciona con la entrega material del ttulo, la inscripcin de la transferencia en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad emisora, y la inscripcin en el titulo mismo. ACCIONES ESCRITURALES: se perfecciona con la notificacin de la transferencia(en forma expresa y por escrito) a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro, y la inscripcin en su libro correspondiente. INDIVISIBILIDAD_ las acciones son indivisibles, en caso de que una acciones tenga ms de un propietario, se aplican las reglas de condominio, y la sociedad podr exigir que unifiquen la representacin para ejercer derechos y cumplir con sus obligaciones. LIBRO de REGISTRO de ACCIONES: las SA deben llevar un libro de registro de las acciones a los fines de la publicidad (brindar informacin referentes a las acciones de la sociedad) en este libro debern asentarse: 1 CLASES de acciones; y derechos y obligaciones que emerjan de ellas. 2 Estado de integracin de las acciones (con el nombre del suscriptor). 3 Transferencias sufridas por las acciones (con sus respectivas fechas y con la individualizacin de sus adquirentes) 4 Derechos reales gravados en las acciones nominativas (prenda, usufructo). Todos estos actos sern oponibles a la sociedad y a terceros, solo despus de ser inscriptos en el Libro de Registros de Acciones de la sociedad.

UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS CONCEPTO: es un acuerdo a travs del cual las sociedades o empresas intervinientes en l(miembros) se agrupan a fin de desarrollar o ejecutar una obra, servicio o suministro concreto, en forma conjunta y coordinada. Ej.: gallocleto SA (Soc. dedicada a la demolicin de edificios) edificar SA (Soc. dedicada a la construccin) luz mala SA (Soc. encargada de la energa elctrica) celebran un contrato, a travs del cual
14

se agrupan y forman una UTE, con la finalidad de presentarse a una licitacin para construir una escuela. CARACTERISTICAS Unicidad de objetos: la UTE se constituyen para realizar un solo objeto concreto, ya sea una obra, servicio luego de realizado esta se disuelve. Pueden tener fines de lucro: nada impide que las UTE persigan la finalidad de lucrar mbito de actuacin externo: el objetivo de estas agrupaciones tiene un mbito de actuacin externo, que se proyecta al mercado. Sujetos legitimados: sociedades constituidas en nuestro pas.-empresarios individuales domiciliados en nuestro pas.- sociedades extranjeras Que hayan cumplido con los requisitos del art.118 3er prrafo. No son sujetos de derecho: estas uniones no son sociedades, ni sujetos de derecho, ni poseen patrimonio propio por ende no se les aplican la ley 19550 referida a las sociedades. Son solo acuerdos de voluntades. Los derechos y obligaciones vinculadas con la agrupacin residen en la cabeza de cada una de las empresas que la componen. Vinculadas a un contrato: la formacin de una UTE se encuentra fuertemente ligada a un contrato determinado.( locacin de obra, de servicio) Individualidad de sus miembros: las sociedades que estn agrupadas siguen teniendo su independencia y su individualidad para seguir llevando a cabo sus respectivas actividades. FORMA DEL CONTRATO El contrato de UTE se otorga o modifica por instrumento pblico o privado. Adems debe inscribirse en el RPC aplicndose para ello lo dispuesto en los art 4 y 5 de la ley 19.550. CONTENIDO 1. El objeto de la unin, con determinacin concreta de las actividades y los medios para alcanzarlas. 2. La duracin de la unin, que ser igual a la que demande la realizacin de objeto ya sea obra o servicio o suministro. 3. La denominacin de la unin que ser la de algunos o todos los miembros seguidos por la expresin UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS. 4. Los datos de cada empresa(nombre, domicilio, datos de su inscripcin, resolucin societaria que aprob la formacin de la unin transitoria. 5. La constitucin de un domicilio especial. 6. Las obligaciones asumidas por los miembros, las contribuciones debidas al fondo comn, y el modo de financiar las actividades comunes. 7. El nombre y domicilio del representante de la unin.
15

8. La proporcin o mtodo para determinar la participacin de las empresas en la distribucin de resultados, o en su caso de ingresos o gastos de la unin. 9. Los supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las causales de disolucin. 10. Las condiciones de admisin. 11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones. 12. Las normas para la confeccin de estados de situacin. EL REPRESENTANTE PUEDE SER UNA PERSONA FISICA O JURIDICA Y DEBE SER INSCRIPTA EN EL RPC. NADA IMPIDE QUE SE PUEDA NOMBRAR VARIOS REPRESENTANTES.

Diferencias entre las sociedades SA Y SRL con las dems sociedades. - En las sociedades personalistas o de inters (adems) 1) hay un fuerte acento personal es decir que van a predominar las caractersticas personales de cada socio por sobre el capital.2) La responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria. 3) Las partes de inters son fracciones alcuotas(es decir entre todas forman la totalidad del capital social) no necesariamente igual, y de transmisibilidad restringida (solo puede transferirse con el consentimiento unnime de los socios, salvo pacto en contrario), por lo tanto se diferencian de otros tipos de sociedades donde el capital se representa por cuotas o por acciones.

Es lo mismo suscripcin del capital que la integracin? No, suscribir es obligarse a realizar el aporte mientras que integrar significa realizar efectivamente el aporte. En las SRL el capital debe suscribirse en su totalidad en el momento de su constitucin. En cambio su integracin depende de la clase de aportes. En dinero: debe integrarse como mnimo el 25% al celebrar el acto constitutivo y el resto completarse en un plazo no mayor a 2 aos. En especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad.

16

17