Curs 9 DREPT COMERCIAL 21 / 01 / 2002

SOCIETĂŢILE DE PERSOANE
Societatea în nume colectiv – acea societate constituită prin asocierea a 2 sau mai multe persoane pe baza
încrederii reciproce, societate în care asociaţii convin să pună în comun anumite bunuri pentru desfăşurarea unei
activităţi comerciale în scopul realizării de beneficii, societate în care asociaţii răspund pentru obligaţiile societăţii
nelimitat şi solidar.
Prin participarea la SNC, asociaţii deşi răspund nelimitat nu vor dobândi calitatea de comerciant.
SNC se constituie numai în baza unui contract de societate, asociaţii putând fi persoană fizică sau juridică
indiferent de forma juridică a acestora.
Firma SNC trebuie să cuprindă numele a cel puţin unui asociat cu menţiunea SNC.
Legea 26 / 1990 stabileşte că dacă numele unei persoane terţe de societate figurează în denumirea acesteia, ea
va deveni răspunzătoare faţă de toate obligaţiile sociale ca şi când ar fi asociat al acesteia.
În contractul de societate trebuie inserate clauzele obligaţiilor prevăzute de articolul 7 din Legea 31, cu
precizarea că în acest caz legea nu stabileşte o valoare minimă a capitalului social, aporturile putând fi constituite sub
orice formă.
SNC nu are instituţionalizate organe de deliberare şi decizie, hotărârile fundamentale asupra societăţii luându-
se împreună de către asociaţi. Votul se exercită proporţional cu părţile de interes deţinute în societate.
SNC este administrată de unul sau mai mulţi asociaţi numiţi prin contractul de societate sau ulterior prin
hotărârea asociaţiilor.
În principiu asociaţii SNC au drepturile generale ale deţinătorilor de fracţiuni de capital cu precizarea că în
acest caz Legea conferă asociaţiilor posibilitatea legală de a lua din casa societăţii sume de bani destinate acoperirii
cheltuielilor particulare.
În ceea ce priveşte obligaţiile asociaţiilor, Legea instituie o obligaţie specială, specifică societăţii de persoane,
aceea de a nu face concurenţă societăţii prin efectuarea de acte de comerţ de acelaşi gen cu cele efectuate de societatea
respectivă nici în nume propriu nici în calitate de asociat cu răspundere nelimitată într-o altă societate.
În ceea ce priveşte răspunderea pentru obligaţiile societăţii, conform legii ele sunt garantate în principal cu
patrimoniul social şi doar în subsidiar cu patrimoniul propriu al asociaţiilor. Cu alte cuvinte creditorii sociali trebuie să
urmărească în principal patrimoniul comercial al societăţii şi numai în măsura în care ei nu-şi pot valorifica integral
creanţele pot urmări averea asociaţiilor.
Normele ce reglementează răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţiilor SNC, au caracter imperativ, orice
clauză de înlăturare sau limitare a răspunderii fiind lovită de nulitate.
Temă: citiţi L 31/1990 – SNC de completat.

Societatea în comandită simplă – acea societate de persoane în care există 2 categorii de asociaţi funcţie de
care legea stabileşte şi răspunderea pentru obligaţiile sociale, astfel asociaţii comanditaţi, care răspund nelimitat şi
solidar, şi asociaţii comanditari care răspund limitat la aporturile în societate.
SCS se încheie tot în baza unui contract de societate, asociaţii putând fi persoane fizice sau juridice cu
precizarea că în orice situaţie trebuie să existe cel puţin un asociat din fiecare categorie.
În denumirea SCS trebuie să se reflecte numele cel puţin al unui asociat comanditat. În cazul în care un terţ
figurează în denumirea unei societăţi, el va deveni răspunzător pentru obligaţiile sociale în nod nelimitat şi solidar.
Societatea nu are Adunare generală, administrarea ei realizându-se de către unul sau mai mulţi asociaţi
comanditaţi.
În cazul SCS, este preluată posibilitatea recunoscută asociaţiilor din SNC de a folosi sume de bani din casa
societăţii pentru acoperirea cheltuielilor proprii , însă numai ce-i priveşte pe asociaţii comanditaţi. Din acest punct de
vedere asociaţii comanditari au numai un drept de supraveghere şi control în societate.
Răspunderea asociaţiilor diferă în funcţie de calitatea lor, asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar şi
au aceleaşi caracteristici subsidiare ca şi la SNC.
Temă: cercetat L31 – SCS.

Societatea pe acţiuni – este cea mai evoluată formă de societate comercială, reprezentantă tipică a societăţilor
de capitaluri. Ea reprezintă aceea societate constituită prin asocierea a cel puţin 5 persoane fizice sau juridice, numite
acţionari, care contribuie la formarea capitalului social prin cote de participare reprezentate prin titluri, numite acţiuni,
în vederea desfăşurării unei activităţi comerciale cu scopul distribuirii beneficiilor rezultate, societate în care acţionarii
răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita acţiunilor deţinute.
SA se constituie în baza unui act constitutiv ce cuprinde clauzele obligatorii din articolul 8, respectarea
condiţiilor cerute de lege în ceea ce priveşte numărul minim de acţionari şi limita minimă a capitalului social.
SA se poate constitui în două modalităţi:
1. constituirea prin subscripţie simultană (instantanee) – capitalul social este integral subscris şi vărsat de
membrii fondatori
2. constituirea prin subscripţie publică (continuată) – capitalul social va fi format şi din contribuţia altor acţionari
decât fondatorii.

1
Curs 9 DREPT COMERCIAL 21 / 01 / 2002
Capitalul social al SA – acţiunile.
Capitalul social este divizat în fracţiuni numite acţiuni care reprezintă titluri de credit ce desemnează raportul
juridic dintre acţionar şi societate, practic înscrisul care conferă posesorului legitim calitatea de acţionar.
Acţiunile sunt fracţiuni de capital ce au o anumită valoare nominală, fiind din acest punct de vedere fracţiuni
egale. Acţiunile sunt indivizibile în situaţia în care o acţiune devine proprietatea mai multor persoane. Legea impune
coproprietarilor desemnarea unui reprezentant care să exercite drepturi aferente acţiunilor.
În ceea ce priveşte natura juridică în principiu doctrina a decis că ele fac parte din categoria titlurilor de credit
cu toate caracteristicile arătându-se că în cazul acţiunilor nu se îndeplinesc condiţia autonomiei şi a literalităţii (cambia).
Acţiunile nu sunt titlurile independente din actul juridic din care decurg pentru că ele îşi au izvorul în
contractul de societate şi de asemenea în cazul transmisiunii lor dobânditorul devine titularul unui drept derivat din
dreptul transmiterii acţiunii. Totodată întinderea drepturilor conferite nu este complet determinată prin titluri. Din acest
motiv s-a considerat că acţiunile sunt titluri de credit speciale fiind cunoscute sub denumirea titlurilor corporative
(societare).
Acţiunile pot fi nominative, atunci când în cuprinsul lor este desemnat titularul, şi la purtător.
În cuprinsul contractului de societate trebuie precizată categoria din care fac parte acţiunile, în caz contrar sunt
considerate a fi acţiuni la purtător.
Legea prevede că acţiunile neplătite în întregime vor fi mereu nominative.
În cuprinsul acţiunii trebuiesc înscrise prevederile obligaţiilor, cuprinse în lege referitor la denumirea şi durata
societăţii, data actului constitutiv, numărul din Registrul comerţului şi numărul MO în care s-a făcut publicarea,
valoarea şi structura capitalului social inclusiv valoarea capitalului subscris şi vărsat, avantajele eventual acţionarilor
fondatorilor iar în cazul acţiunilor normative numele acţionarilor şi denumirea.
Acţiunile poartă semnătura administratorilor.