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TEMA 1: LA EMPRESA
TÍTULO I.
DE LOS COMERCIANTES
CAPÍTULO I.
CALIFICACIÓN DE LOS COMERCIANTES
TÍTULO II.
DE LOS ACTOS, OPERACIONES Y EMPRESAS MERCANTILES
ARTÍCULO 20. <ACTOS, OPERACIONES Y EMPRESAS MERCANTILES -
CONCEPTO>. Son mercantiles para todos los efectos legales:
1) La adquisición de bienes a título oneroso con destino a enajenarlos en igual
forma, y la enajenación de los mismos;
2) La adquisición a título oneroso de bienes muebles con destino a arrendarlos; el
arrendamiento de los mismos; el arrendamiento de toda clase de bienes para
subarrendarlos, y el subarrendamiento de los mismos;
3) El recibo de dinero en mutuo a interés, con garantía o sin ella, para darlo en
préstamo, y los préstamos subsiguientes, así como dar habitualmente dinero en
mutuo a interés;
4) La adquisición o enajenación, a título oneroso, de establecimientos de
comercio, y la prenda, arrendamiento, administración y demás operaciones
análogas relacionadas con los mismos;
5) La intervención como asociado en la constitución de sociedades comerciales,
los actos de administración de las mismas o la negociación a título oneroso de las
partes de interés, cuotas o acciones;
6) El giro, otorgamiento, aceptación, garantía o negociación de títulos-valores, así
como la compra para reventa, permuta, etc., de los mismos;
7) Las operaciones bancarias, de bolsas, o de martillos;
8) El corretaje, las agencias de negocios y la representación de firmas nacionales
o extranjeras;
9) La explotación o prestación de servicios de puertos, muelles, puentes, vías y
campos de aterrizaje;
10) Las empresas de seguros y la actividad aseguradora;
11) Las empresas de transporte de personas o de cosas, a título oneroso,
cualesquiera que fueren la vía y el medio utilizados;
12) Las empresas de fabricación, transformación, manufactura y circulación de
bienes;
13) Las empresas de depósito de mercaderías, provisiones o suministros,
espectáculos públicos y expendio de toda clase de bienes;
14) Las empresas editoriales, litográficas, fotográficas, informativas o de
propaganda y las demás destinadas a la prestación de servicios;
15) Las empresas de obras o construcciones, reparaciones, montajes,
instalaciones u ornamentaciones;
16) Las empresas para el aprovechamiento y explotación mercantil de las fuerzas
o recursos de la naturaleza;
17) Las empresas promotoras de negocios y las de compra, venta, administración,
custodia o circulación de toda clase de bienes;
18) Las empresas de construcción, reparación, compra y venta de vehículos para
el transporte por tierra, agua y aire, y sus accesorios, y
19) Los demás actos y contratos regulados por la ley mercantil.
TÍTULO III.
DEL REGISTRO MERCANTIL
ARTÍCULO 26. <REGISTRO MERCANTIL - OBJETO - CALIDAD>. El registro
mercantil tendrá por objeto llevar la matrícula de los comerciantes y de los
establecimientos de comercio, así como la inscripción de todos los actos, libros y
documentos respecto de los cuales la ley exigiere esa formalidad.
El registro mercantil será público. Cualquier persona podrá examinar los libros y
archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y
obtener copias de los mismos.
El registro mercantil se llevará con sujeción a las siguientes reglas, sin perjuicio de
las especiales que establezcan la ley o decretos reglamentarios:
2. Infórmese sobre:
* Tramites de funcionamiento
* Registro mercantil
* Tarifas
Tramites de funcionamiento
No son necesarios para todas las empresas, sino que dependen del
funcionamiento de la misma. Dichos trámites se refieren a permisos y registros por
parte de otras instituciones como:
Recuerde que las licencias de funcionamiento, así como los certificados previos en
materia sanitaria, de bomberos o uso del suelo, no son de carácter obligatorio para
la creación y constitución de la empresa, pero el usuario o empresario tiene la
obligación de conocer y aplicar la normatividad relacionada con el cumplimiento
del ordenamiento territorial, de sanidad, de seguridad industrial y del medio
ambiente.
Registro Mercantil
Tarifas
Para poder constituir una empresa es necesario conocer los requisitos y trámites
legales, laborales, comerciales, tributarios y de funcionamiento. Puntos que son
esenciales para poder registrar y formalizar la empresa.
Las empresas se clasifican en según su objetivo en sin ánimo de lucro, con animo
de lucro y otras como sociedades de hecho, consorcios etc.
Las mineras son aquellas que su principal objetivo es la explotación del subsuelo
ejemplo; las petroleras, las de piedras preciosas, las auríferas y las carboneras.
Las de servicios son las que buscan satisfacer las necesidades de la comunidad
ejemplo; la salud, la educación, transporte etc.
Empresas oficiales o públicas son las que para su funcionamiento reciben aportes
del estado; ejemplos: hospitales estatales, ejército, etc.
Empresas de economía mixta son las que reciben aportes de particulares y del
estado; ejemplo: Ecopetrol, isa e isagen, etc.
Según el tamaño:
Medianas empresas: son las que tienen entre 51 a 200 trabajadores y sus activos
totales son de 5001 a 15000 smmlv.
Gran empresa: son las que superan los parámetros anteriores es decir tienen mas
de 200 trabajadores y sus activos superan los 15000 smmlv.
También hemos hablado de las sociedades que según el artículo 98 del código de
comercio que dice que por el contrato de sociedad dos o mas personas se obligan
a hacer un aporte ya sea en dinero o en bienes apreciables en dinero con el fin de
repartirse entre si las utilidades obtenidas por la empresa o actividad social. Estas
se denominan socios.
Una copia de esta escritura social deberá ser inscrita en el registro mercantil de la
Cámara de Comercio de la ciudad en donde será el domicilio principal y si se
tienen más sucursales que no sean en el distrito del domicilio principal se deberá
inscribir en la Cámara de Comercio de ese distrito.
Además del registro mercantil la sociedad debe tramitar el registro único tributario
(RUT) ante la DIAN.
Art. 555-2 del E.T (Art. 19, ley 863 del 29 de Diciembre de 2003)
Para los efectos legales se presume que una persona ejerce el comercio en los
siguientes casos:
Para tener derecho a ejercer su actividad, de acuerdo con las normas de cada
municipio o distrito, los comerciantes legalmente establecidos, o sea los
matriculados en la cámara de comercio, deben tramitar los siguientes documentos:
La contabilidad en la empresa
Objetivos de la contabilidad
• Confirme que el nombre que usted quiere usar para su nueva empresa, no
ha sido registrado. Gracias al Registro Único Empresarial (RUE), el control
del nombre para su nueva empresa se hace a nivel nacional. Puede hacerlo
en www.rue.com.co, en cualquiera de nuestras sedes
• Consulte si la marca que usted utilizará en su empresa está disponible a
través de la Superintendencia de Industria y Comercio o haciendo.
• Consulte el tipo de sociedad.
• Conviene consultar en la Secretaría Distrital de Planeación
www.dapd.gov.co si la actividad que va a iniciar puede desarrollarse en el
lugar previsto para su funcionamiento. El trámite se denomina "Consulta de
Uso del Suelo".
• Ingrese al portal www.dian.gov.co, seleccione la opción "Solicitud
Inscripción RUT" en la ventana "Tipo Inscripción" seleccione "Cámara de
Comercio", luego haga clic en "Continuar" y diligencie el formulario RUT. De
igual forma podrá realizar el trámite con la ayuda de uno de nuestros
asesores en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio de Bogotá.
• Imprima el formulario RUT que saldrá con la leyenda "para trámite en
Cámara" el cual contiene el número de formulario (casilla 4) que debe ser
registrado en el "Formulario adicional de Registro con otras entidades" en
las casillas correspondientes al "Número de Formulario DIAN".
• La persona natural o el representante legal que va a solicitar la Matrícula
Mercantil, debe presentar personalmente el formulario del RUT. En caso de
enviar a un tercero, este documento deberá tener reconocimiento notarial.
• Solicite en las sedes de atención al público de la Cámara de Comercio de
Bogotá el formulario de Registro único Empresarial (RUE) y el formulario
adicional de registro con otras entidades. Si desea obtener su formulario en
línea.
TEMA 2: SOCIEDADES
LA SOCIEDAD (Resumen)
SIGNIFICADOS:
FUSION: Cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para construir
una nueva o cuando una se incorpora a la otra sin liquidar. Así se adquiere los
derechos y obligaciones de los disueltos al producirse la transferencia total de sus
respectivos patrimonios por el convenio.
ESCISION: Es una reforma estructural en la cual una sociedad traspasa parte de
sus activos o pasivos a una o varias sociedades llamadas beneficiarias.
LIBRO SEGUNDO.
DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
TITULO I.
DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
CAPITULO I.
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO 98. <CONTRATO DE SOCIEDAD - CONCEPTO - PERSONA
JURIDICA DISTINTA>. Por el contrato de sociedad dos o más personas se
obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en
dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o
actividad social. La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona
jurídica distinta de los socios individualmente considerados.
ARTICULO 99. <CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD>. La capacidad de la sociedad
se circunscribirá al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se
entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el
mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las
obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de
la sociedad.
ARTICULO 100. <ASIMILACION A SOCIEDADES COMERCIALES -
LEGISLACION MERCANTIL>. <Artículo subrogado por el artículo 1o. de la Ley
222 de 1995. El nuevo texto es el siguiente:> Se tendrán como comerciales, para
todos los efectos legales las sociedades que se formen para la ejecución de actos
o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y
actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que
no contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles. Sin embargo,
cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas,
para todos los efectos, a la legislación mercantil.
ARTICULO 101. <VALIDEZ DEL CONTRATO DE SOCIEDAD>. Para que el
contrato de sociedad sea válido respecto de cada uno de los asociados será
necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error
esencial, fuerza o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y
una causa lícitos. Se entiende por error esencial el que versa sobre los móviles
determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes.
ARTICULO 102. <VALIDEZ DE SOCIEDADES FAMILIARES-APORTE DE
BIENES>. Será válida la sociedad entre padres e hijos o entre cónyuges, aunque
unos y otros sean los únicos asociados. Los cónyuges, conjunta o separadamente,
podrán aportar toda clase de bienes a la sociedad que formen entre sí o con otras
personas.
ARTICULO 103. <SOCIOS INCAPACES>. <Artículo subrogado por el artículo 2o.
de la Ley 222 de 1995. El nuevo texto es el siguiente:> Los incapaces no podrán
ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita. En
los demás casos, podrán ser socios, siempre que actúen por conducto de sus
representantes o con su autorización, según el caso. Para el aporte de derechos
reales sobre inmuebles, bastará el cumplimiento de los requisitos previstos en el
artículo 111.
ARTICULO 104. <VICIOS EN EL CONTRATO DE SOCIEDAD-NULIDADES>. Los
vicios del contrato de sociedad o el defecto de los requisitos de fondo indicados en
el artículo 101 afectarán únicamente la relación contractual u obligación del
asociado en quien concurran. La incapacidad relativa y los vicios del
consentimiento sólo producirán nulidad relativa del contrato; la incapacidad
absoluta y la ilicitud del objeto o de la causa producirán nulidad absoluta. Habrá
objeto ilícito cuando las prestaciones a que se obliguen los asociados o la
empresa, o la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden público. Habrá
causa ilícita cuando los móviles que induzcan a la celebración del contrato
contraríen la ley o el orden público y sean comunes o conocidos por todos los
socios.
ARTICULO 105. <NULIDAD POR OBJETO O CAUSA ILICITA EN CONTRATO
DE SOCIEDAD>. La nulidad por ilicitud del objeto o de la causa podrá alegarse
como acción o como excepción por cualquiera de los asociados o por cualquier
tercero que tenga interés en ello. Los terceros de buena fe podrán hacer efectivos
sus derechos contra la sociedad, sin que a los asociados les sea admisible oponer
la nulidad. En el caso de nulidad proveniente de objeto o causa ilícitos los
asociados no podrán pedir la restitución de sus aportes, y los bienes aportados por
ellos, así como los beneficios que puedan corresponderles, serán entregados a la
junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social o, a falta de ésta
en dicho lugar, se entregarán a la junta que funcione en el lugar más próximo. Los
asociados y quienes actúen como administradores responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo externo y por los perjuicios causados. Además,
quedarán inhabilitados para ejercer el comercio por el término de diez años, desde
la declaratoria de la nulidad absoluta.
ARTICULO 106. <NULIDAD INSANEABLE EN CONTRATO DE SOCIEDAD>. La
nulidad proveniente de ilicitud del objeto o de la causa no podrá sanearse. No
obstante, cuando la ilicitud provenga de una prohibición legal o de la existencia de
un monopolio oficial, la abolición de la prohibición o del monopolio purgará el
contrato del vicio de nulidad.
ARTICULO 107. <ERROR DE HECHO, ERROR SOBRE LA ESPECIE DE
SOCIEDAD - VICIO DEL CONSENTIMIENTO>. El error de hecho acerca de la
persona de uno de los asociados viciará el consentimiento cuando el contrato se
celebre en consideración a la persona de los mismos, como en la sociedad
colectiva respecto de cualquiera de ellos, y en la comanditaria respecto de los
socios gestores o colectivos. El error sobre la especie de sociedad solamente
viciará el consentimiento cuando ésta sea distinta de la que el socio entendido
contraer y, a consecuencia del error, asuma una responsabilidad superior a la que
tuvo intención de asumir, como cuando entendiendo forma parte de una sociedad
de responsabilidad limitada se asocie a una colectiva.
ARTICULO 108. <RATIFICACION Y PRESCRIPCION COMO MEDIDAS DE
SANEAMIENTO>. La nulidad relativa del contrato de sociedad, y la proveniente de
incapacidad absoluta, podrán sanearse por ratificación de los socios en quienes
concurran las causales de nulidad o por prescripción de dos años. El término de la
prescripción empezará a contarse desde la fecha en que cesen la incapacidad o la
fuerza, cuando sean estas las causales, o desde la fecha del contrato de sociedad
en los demás casos. Sin embargo, las causales anteriores producirán nulidad de la
sociedad cuando afecten a un número de socios que impida la formación o
existencia de la misma.
Estas nulidades no podrán proponerse como acción ni alegarse como excepción
sino por las personas respecto de las cuales existan, o por sus herederos.
ARTICULO 109. <DECLARACION JUDICIAL DE UNA NULIDAD RELATIVA -
EFECTOS>. Declarada judicialmente una nulidad relativa, la persona respecto de
la cual se pronunció quedará excluida de la sociedad y, por consiguiente, tendrá
derecho a la restitución de su aporte, sin perjuicio de terceros de buena fe. Si la
nulidad relativa declarada judicialmente afecta a la sociedad, ésta quedará disuelta
y se procederá a su liquidación por los asociados, y en caso de desacuerdo de
éstos, por la persona que designe el juez.
• EFECTOS JURIDICOS
SOBRE LA TRANSFORMACION
Una sociedad puede transformarse adoptando cualquier otra forma prevista en el
Código de Comercio. Con la transformación, no se disuelve la sociedad ni se
alteran sus derechos y obligaciones.
La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, existente bajo la forma
anterior de sociedad, no se modifica con la transformación, salvo que los
acreedores lo consientan.
La responsabilidad ilimitada asumida por los socios bajo el nuevo tipo de
sociedad, se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación.
SOBRE LA ESCISION
ART. 3º—Modalidades. Habrá escisión cuando:
1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su
patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o
varias sociedades.
2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más
partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la
creación de nuevas sociedades.
La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la
escisión, se denominarán sociedades beneficiarias.
Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las sociedades
beneficiarias en la misma proporción que tengan en aquélla, salvo que por
unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de interés representadas en
la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participación
diferente.
CONCEPTOS:
SOCIEDADES EXTRANJERAS:
Es aquella que no se constituyó por escritura pública. Surge por el acuerdo entre
dos o más personas, que se obligan a aportar dinero, trabajo u otro tipo de bienes
para explotar una actividad comercial, con el ánimo de repartirse entre sí las
utilidades.
SOCIEDAD COLECTIVA:
Esta sociedad tiene dos categorías de asociados: los gestores y los comanditarios.
Los gestores o colectivos administran la sociedad, representan y tienen
responsabilidad solidaria e ilimitada por las operaciones sociales, por cuanto no es
necesario que den algún tipo de aporte. Los comanditarios son los que hacen los
aportes no intervienen en la administración de la sociedad y responden por las
obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes. En las
sociedades en comandita simple, como mínimo debe haber un socio gestor o
colectivo y un socio comanditario, y el capital debe pagarse intelectualmente al
construirse la sociedad e inmediatamente se haga cualquier reforma ha dicho
capital. La sociedad en comandita simple se integra con el aporte del capital de los
socios comanditarios o con el de estos y de los socios gestores simultáneamente y
se divide en cuotas de igual valor. El socio gestor por el solo hecho de serlo tiene
derecho a un voto y los socios comanditarios tienen derecho a un voto por cada
cuota de capital que posean. Si son varios socios gestores sus decisiones deben
tomarse por unanimidad, y los comanditarios por mayoría. Debe haber por lo
menos un socio gestor y cinco accionistas.
SOCIEDAD ANONIMA:
MINUTA
CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ART. 1°. RAZON SOCIAL: La sociedad será de responsabilidad limitada y girará
bajo la razón social (o denominación) de…………… “Ltda.”. ART. 2°. DOMICILIO:
El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de…………Departamento
de………., de la República de Colombia. Pero podrá crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Junta
General de Socios y con arreglo a la ley. ART. 3°. OBJETO: La sociedad tendrá
como objeto principal las siguientes actividades……………En desarrollo del mismo
podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o
necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación
directa con el objeto mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades
anónimas o de responsabilidad limitada. ART. 4°. DURACION: La sociedad durará
por el término de…….(…) años, contados desde la fecha de esta escritura y se
disolverá por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término de su
duración, si antes no fuere prorrogado válidamente; b) Por la imposibilidad de
desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de
la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; c) Por aumento del número
de socios a más de veinticinco (25); d) Por la iniciación del trámite de liquidación
obligatoria de la sociedad; e) Por decisión de la Junta General de Socios,
adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las
prescripciones de la ley; f) Por decisión de autoridad competente en los casos
expresamente previstos en la ley; g) Por ocurrencia de pérdidas que reduzcan el
capital por debajo del cincuenta por ciento (50%), y h) Por las demás causales
señaladas en la ley. PARAGRAFO. La sociedad continuará (salvo estipulación en
contrario) con los herederos del socio difunto en la forma como lo prescribe la ley.
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL
ART. 5°. CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de…………..millones de
pesos ($…….). ART. 6°. CUOTAS. El capital social se divide en……….mil (….),
cuotas de valor nominal de………pesos ($…..) cada una; capital y cuotas que se
encuentran pagados en su totalidad, de la siguiente forma: El socio……….,
suscribe……..(…) cuotas y paga en dinero efectivo el valor de…….millones de
pesos ($…….), el socio………, suscribe……..(……) cuotas y paga en dinero
efectivo el valor de………millones de pesos ($…..); para un total de…..(…..)
cuotas, por valor de……..millones de pesos ($…….)moneda legal. Así pues, los
aportes han sido pagados íntegramente a la sociedad. ART. 7°.
RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de cada uno de los socios se limita al
monto de sus aportes. La sociedad llevará un libro de registro de socios,
registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán el nombre,
nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada
uno posea, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren
efectuado, aún por vía de remate. ART. 8°. AUMENTO DE CAPITAL: El capital de
la sociedad puede ser aumentado por nuevos aportes de los socios, por la
admisión de nuevos socios o por la acumulación que se hiciere de partidas no
inferiores de………..de pesos ($…..), moneda legal, todas tomadas de utilidades
por determinación de común acuerdo de los socios. El aumento se hará mediante
la correspondiente reforma estatutaria. ART. 9°. CESION DE CUOTAS: Los socios
tendrán derecho a ceder sus cuotas, lo que implicará una reforma estatutaria y por
consiguiente se hará por escritura pública, previa aprobación de la Junta de
Socios (y autorización de la Superintendencia de Sociedades, si la sociedad va a
estar o está sometida a su vigilancia). La escritura será otorgada por el
representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario. ART. 10°. El socio
que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del
representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente y por
escrito con el fin de que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al
traslado manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los
socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas
que posean. En caso de que alguno o algunos no las tomen, su derecho acrecerá
a los demás, también a prorrata. El precio, el plazo y las demás condiciones de la
cesión se expresarán en la oferta. ART. 11°. Si los socios interesados en adquirir
las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos,
conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen uno u otro. El
justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin
embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean
definitivas si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por
los peritos. ART. 12°. Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas
dentro del plazo señalado en el artículo 9°, ni se obtiene el voto de la mayoría
del…….(….%) de las cuotas en que se divide el capital social para el ingreso de
un extraño, la sociedad presentará por conducto de su representante legal, dentro
de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la petición del cedente, una o más
personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se han
expresado. Si dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes no se perfecciona la
cesión, los socios optarán por decretar la disolución de la sociedad o la exclusión
del socio interesado en ceder las cuotas, las que se liquidarán en la forma
indicada en los artículos anteriores.
CAPITULO III
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ART. 13°. ADMINISTRACION: La dirección y administración de la sociedad,
estarán a cargo de los siguientes órganos: a) La Junta General de Socios, y b) El
Gerente. La sociedad también podrá tener un Revisor Fiscal, cuando así lo
dispusiere cualquier número de socios excluidos de la administración que
representen no menos del veinte por ciento (20%) del capital. ART. 14°. La Junta
General de Socios la integran los socios reunidos con el quórum y en las demás
condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones serán ordinarias y
extraordinarias. Las ordinarias se celebrarán dentro de los tres primeros meses
siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del Gerente, hecha
mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince
(15) días hábiles de anticipación, por lo menos, si convocada la Junta, ésta no se
reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación indicada, entonces
se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de……….a las…….en
las oficinas de la administración del domicilio principal. ART. 15°. Las reuniones
ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los
Administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices
económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último
ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las
providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las
reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o
urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria del Gerente (y del Revisor
Fiscal, si lo hubiere) o a solicitud de un número de socios representantes de la
cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones
extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una
anticipación de cinco (5) días comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse
cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se
hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias. ART. 16°. Las
reuniones de la Junta General de Socios se efectuarán en el domicilio social. Sin
embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa
convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que
integran el capital social. ART. 17°. Con el aviso de convocatoria para las
reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará
y decidirá sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo disponga el
setenta por ciento (70%) de las cuotas representadas, una vez agotado el orden
del día. En todo caso, podrá remover a los Administradores y demás funcionarios
cuya designación le corresponda. ART. 18°. Si se convoca la Junta General de
Socios y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva
reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios,
cualquiera sea la cantidad de cuotas que esté representada. La nueva reunión
deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles, ni después de los treinta
(30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
Cuando la junta se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil
del mes de………también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos
anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría
requerida por la ley o por estos estatutos, cuando así la misma ley lo dispusiere.
ART.19°. Habrá quórum para deliberar tanto las sesiones ordinarias como en las
extraordinarias con un número plural de socios que representen………de las
cuotas en que se encuentra dividido el capital social, salvo que la ley o los
estatutos establezcan otra cosa. Con la misma salvedad, las reformas estatutarias
se adoptarán con el voto favorable de un número plural de socios que
representen………de las cuotas correspondientes al capital social. Para estos
efectos, cada cuota dará derecho a un voto, sin restricción alguna. En las
votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dará aplicación al
cociente electoral. ART.20°. Todo socio podrá hacerse representar en las
reuniones de la Junta General de Socios mediante poder otorgado por escrito, en
el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede
sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás
requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o
más reuniones de la Junta General de Socios. ART. 21. Las decisiones de la Junta
General de Socios se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las
personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el
Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número,
el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de cuotas en que se divide el
capital, la forma y la antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con
indicación del número de cuotas propias o ajenas que representen; los asuntos
tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en
contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes
durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.
ART. 22°. Son funciones de la Junta General de Socios: a) Estudiar y aprobar las
reformas de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de
ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; c) Disponer de las
utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir y
remover libremente al Gerente y a su suplente, así como fijar la remuneración del
primero; e) Elegir, remover libremente y fijar remuneración que corresponda a los
demás funcionarios de su elección; f) Considerar los informes que debe presentar
el Gerente en las reuniones ordinarias y cuando la misma Junta se los solicite; g)
Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión
provisional; h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la
admisión de nuevos socios; i) Decidir sobre el registro y exclusión de socios; j)
Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes
sociales, el Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra
cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado
daños o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la solicitud de celebración del
concordato preventivo potestativo; l) Constituir apoderados extrajudiciales,
precisándoles sus facultades; y l) Las demás que le asignen las leyes y estos
estatutos.
CAPITULO IV
GERENTE
ART. 23°. GERENCIA: La sociedad tendrá un Gerente de libre nombramiento y
remoción de la Junta General de Socios, el cual tendrá un suplente (o dos, según
lo quieran los interesados), que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales
o accidentales y cuya designación y remoción corresponderá también a la Junta.
El Gerente tendrá un período de……….años, sin perjuicio de que pueda ser
reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo. ART 24°. El Gerente es
el representante legal de la sociedad, con facultades, por lo tanto para ejecutar
todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se
relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En
especial, el Gerente tendrá las siguientes funciones: a) Usar la firma o razón
social; b) Designar al secretario de la compañía, que lo será también de la Junta
General de Socios; c) Designar los empleados que requiera el normal
funcionamiento de la compañía y señalarles su remuneración, excepto cuando se
trate de aquellos que por ley o por estatutos deban ser designados por la Junta
General de Socios; d) Presentar un informe de su gestión a la Junta General de
Socios en sus reuniones ordinarias y el balance general de fin de ejercicio con un
proyecto de distribución de utilidades; e) Convocar a la Junta General de Socios a
reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los árbitros que correspondan a
la sociedad en virtud de los compromisos, cuando así lo autorice la Junta General
de Socios, y de la cláusula compromisoria que en estos estatutos se pacta; y g)
Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses
sociales. PARAGRAFO. El Gerente requerirá autorización previa de la Junta
General de Socios para la ejecución de todo acto o contrato que exceda
de………..($…………).
CAPITULO V
SECRETARIO
ART. 25°. La sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento y remoción del
Gerente. Corresponderá al secretario llevar los libros de registro de socios y de
actas de la Junta General de Socios y de actas de la Junta General de Socios y
tendrá además, las funciones adicionales que le encomienden la misma Junta y el
Gerente.
CAPITULO VI
INVENTARIO, BALANCE Y RESERVA LEGAL
ART. 26°. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el
inventario y el balance generales de fin de ejercicio que, junto con el respectivo
estado de pérdidas y ganancias, el informe del Gerente y un proyecto de
distribución de utilidades, se presentará por éste a consideración de la Junta
General de Socios. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones
realizadas en el correspondiente ejercicio será necesario que se hayan apropiado
previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las
partidas necesarias para atender del deprecio, desvalorización y garantía del
patrimonio social. ART. 27°. RESERVA LEGAL: La sociedad formará una reserva
legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta
completar el cincuenta por ciento (50%) del capital social. En caso de que este
último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir
apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los
ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite
fijado. ART. 28°. La Junta General de Socios podrá constituir reservas
ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente
justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones
necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este
concepto y las reservas que acuerde la Junta General de Socios, incluida la
reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios
en proporción a las cuotas que poseen. ART. 29°. En caso de pérdidas, éstas se
enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto,
con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber
determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que
así lo decida la Junta General de Socios. Si la reserva legal fuere insuficiente para
enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los
ejercicios siguientes.
CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
ART. 42°. 1. Las reformas estatutarias serán elevadas a escritura pública por el
Gerente y se registrarán en la Cámara de Comercio correspondiente; 2. En caso
de muerte de los socios, la sociedad continuará con uno o más de los herederos
del socio difunto, quienes nombrarán una sola persona que los represente. ART.
43°. NOMBRAMIENTOS. Acuerdan los socios nombrar como Gerente a…….,
persona mayor y vecino de…….., identificado con la cédula de ciudadanía
número………expedida en…….. ART. 44°. Toda diferencia o controversia relativa
a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de
Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de……………mediante sorteo
entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara… El Tribunal así
constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás
disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes
reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna
del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de
Arbitraje de la Cámara de Comercio de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho,
y d) El Tribunal funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la
Cámara de Comercio de esta ciudad.
Los Comparecientes
…………………….
C.C. N°……………..de………
……………………..
C.C. N°…………….de………
……………………..
C.C. N°…………….de………
La defensa contra amenazas militares externas era asumida por todos los
miembros de la comunidad cuando estas surgían, es decir, no existía la ocupación
militar como tal, ni por tanto un aparato militar especializado, y las funciones
legales o jurídicas eran similarmente desarrolladas sobre la base de tradición y la
costumbre, cuando conflictos de esta naturaleza aparecía, por la autoridad familiar
o patriarcal, sin que ellas constituyesen ocupaciones con entidad propia.
· La Economía Socialista
Personas necesitan alimentarse, vestirse, recibir una educación, etc.; para ello
tiene unos recursos o ingresos que siempre son insuficientes a la hora de
conseguir todos los bienes y servicios que desean para satisfacer sus
necesidades. También el conjunto de personas, o sea la sociedad, tiene
necesidades colectivas, como las carreteras, la defensa, la justicia, etc., y, al igual
que ocurre con las personas individuales, también tiene más necesidades que
medios para satisfacerlas. La economía se ocupa de las cuestiones que se
generan en relación con la satisfacción de las necesidades de los individuos y de
la sociedad.
Así, por ejemplo en la producción la empresa tiene que decidir que bienes son los
que va a elaborar y que medios son los que va a utilizar para producir dichos
bienes.
Con respecto al consumo, las familias tiene que decidir cómo van a distribuir los
ingresos familiares entre los distintos bienes y servicios que se le ofrecen para
satisfacer sus necesidades, a la hora de decidir una familia entre un televisor y un
lavaplatos tendrá que tener en cuenta sus necesidades, los precios de ambos
bienes, y sus propias preferencias.
Definición de Economía:
De forma intuitiva se puede decir que la economía es las que se ocupa de la forma
en que los individuos economizan sus recursos, es decir de cómo emplean su
renta de la forma más cuidadosa y sabia en orden de obtener un mayor provecho.
* La Microeconomía: es aquella parte de la teoría económica que estudia el
comportamiento de las unidades, tales como los consumidores, las empresas y las
industrias, y sus interrelaciones.
Los Servicios.
Por lo general estos factores se clasifican en tres grandes grupos: tierra, capital y
trabajo.
La necesidad de elegir y el costo de oportunidad
* El Sector Primario, abarca las actividades que se realizan próximas a las bases
de recursos naturales, esto es, las agrícolas, las pesqueras, las ganaderas y las
extractivas.
Las empresas
La Demanda
La Oferta
3. Consulte:
1) Eficiencia
Eficacia
Productividad
Coordinación de recursos
La organización, para lograr sus objetivos requiere de una serie de recursos, estos
son elementos que, administrados correctamente, le permitirán o le facilitarán
alcanzar sus objetivos. Existen tres tipos de recursos:
Los recursos humanos se han dejado al último no por ser los menos importantes,
sino porque, requieren de una explicación más amplia. Los recursos humanos son
más importantes que los otros dos, pueden mejorar y perfeccionar el empleo y
diseño de los recursos materiales y técnicos, lo cual no sucede a la inversa.
Grupo social
Este elemento es de gran importancia porque sin él no se puede dar la
administración. La administración siempre se da dentro de un grupo social,
entendiéndose por grupo social, grupo de personas, empresas, instituciones...,
Que de alguna forma comparten los mismos objetivos.
Objetivo
La ética cívica es relativamente reciente por que nace en los siglos XVI y XVII a
partir de una experiencia muy positiva: la de que es posible la convivencia entre
ciudadanos que profesan distintas concepciones religiosas, ateas o agnósticas,
siempre que compartan unos alores y unas normas mínimas.
La experiencia del pluralismo nace con la de una incipiente ética cívica, porque la
ética cívica consiste en ese mínimo de valores y normas que los miembros de una
sociedad moderna comparten.