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LIGNES DIRECTRICES DE LOCDE SUR LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE DES
ENTREPRISES PUBLIQUES


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PREAMBULE
Dans nombre de pays de lOCDE, les entreprises publiques reprsentent toujours une fraction
substantielle du PIB, de lemploi et de la capitalisation boursire. Par ailleurs, les entreprises publiques
sont souvent trs nombreuses dans les services aux collectivits et les secteurs dinfrastructure tels que
lnergie, les transports ou les tlcommunications, dont les performances sont trs importantes pour de
larges segments de la population et pour les autres catgories dentreprises. En consquence, le
gouvernement dentreprise des entreprises publiques joue un rle fondamental pour garantir que ces
dernires vont apporter une contribution positive lefficience conomique et la comptitivit globales
dun pays. Dans les pays de lOCDE, lexprience a galement montr quun gouvernement dentreprise
satisfaisant des entreprises publiques tait une condition pralable importante une privatisation
conomiquement efficace, dans la mesure o il rend ces entreprises plus attrayantes pour des acqureurs
potentiels ou contribue amliorer leur valorisation.
Dans un certain nombre de pays non Membres, le secteur public revt galement une grande
importance, au point doccuper parfois une place prpondrante dans l'conomie. Ces pays ont bien
souvent entrepris de rformer les modalits dorganisation et de gestion de leurs entreprises publiques, et
ils se sont tourns vers les pays de lOCDE pour changer des expriences et tayer leurs propres rformes.
Cest dans ce contexte quen juin 2002, le Groupe de direction sur le gouvernement dentreprise a
charg le Groupe de travail sur la privatisation et le gouvernement dentreprise des actifs appartenant
lEtat dlaborer un ensemble de l i gnes di rectri ces non contraignantes concernant le gouvernement
dentreprise des entreprises publiques. Le Groupe de travail, qui comprend des reprsentants des pays
Membres de lOCDE ainsi que de la Banque mondiale et du FMI en qualit dobservateurs, a engag de
vastes consultations pendant llaboration de ces l i gnes di rectri ces. A cette occasion, il a rencontr un
large ventail de parties intresses, par exemple des membres de conseils dadministration et des
directeurs gnraux dentreprises publiques, des organismes de contrle des finances publiques, des
reprsentants de syndicats et des parlementaires, et il galement eu de nombreuses consultations avec des
pays non membres. Un projet de Principes directeurs a t publi sur le site Internet de lOCDE afin de
recueillir les commentaires du public, qui ont t nombreux, utiles et constructifs et qui ont t galement
publis sur ce site.
Ces l i gnes di rectri ces doivent tre considrs comme un complment des Principes de
gouvernement dentreprise de lOCDE
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, dont elles sinspirent et avec lesquels elles sont entirement
compatibles. Elles concernent explicitement des questions spcifiques au gouvernement dentreprise des
entreprises publiques et, en consquence, elles se placent dans la perspective de lEtat actionnaire, mettant
laccent sur les mesures que doivent prendre les pouvoirs publics pour assurer la qualit du gouvernement
dentreprise dans le secteur public. Cela tant, ils nont aucunement vocation empcher ou dissuader
des pays Membres ou non Membres de lOCDE de mettre en uvre des stratgies ou des programmes de
privatisation, et ils ne doivent en aucun cas le faire.
La logique de la participation de l'Etat dans des socits commerciales a volu au fil du temps, en
fonction des pays et des secteurs dactivit, et elle sarticule souvent autour dun faisceau dintrts
sociaux, conomiques et stratgiques, quil sagisse de politique industrielle, de dveloppement rgional,
doffre de services publics ou encore de lexistence de monopoles dits naturels . Au cours des dernires
dcennies toutefois, la mondialisation des marchs, lvolution technologique et la drglementation de
marchs autrefois monopolistiques ont conduit une refonte et une restructuration du secteur public. Ces

1
Principes de gouvernement dentreprise de lOCDE, 2004.

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volutions sont tudies dans deux rapports
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rcemment publis par lOCDE dont se sont inspirs les
rdacteurs des prsentes Li gnes di rectri ces.
Pour exercer ses responsabilits d'actionnaire, lEtat a intrt utiliser des outils applicables au
secteur priv, en particulier les Principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE. Cest particulirement
vrai en ce qui concerne les entreprises publiques cotes. Cependant, les entreprises publiques posent un
certain nombre de problmes spcifiques de gouvernement d'entreprise. Lune de ces difficults tient au
fait que les entreprises publiques peuvent souffrir au moins autant dingrences politiques directes indues
que de la passivit totale ou de la distance de lEtat actionnaire. On assiste quelquefois aussi une dilution
des responsabilits. Les entreprises publiques sont souvent l'abri de deux menaces qui sont essentielles au
contrle de la gestion dans le secteur priv, savoir la menace d'une OPA et celle d'une faillite. Plus
fondamentalement, les problmes de gouvernement d'entreprise proviennent de lexistence, en matire de
responsabilit des performances des entreprises publiques, dune chane complexe de dlgation des
pouvoirs (dirigeants, conseil dadministration, entit actionnaire, ministres, pouvoirs publics) o les
mandants rels sont soit difficilement identifiables, soit lointains. Structurer cette chane complexe de
responsabilits de manire garantir des dcisions efficientes et un gouvernement dentreprise de qualit
constitue un vrai dfi.
Ces Li gnes di rectri ces ayant pour vocation de fournir des conseils dordre gnral pour aider les
pouvoirs publics amliorer les performances des entreprises publiques, la dcision de les appliquer au
gouvernement dentreprises publiques particulires devra tre prise avec pragmatisme. De fait, les Li gnes
di rectri ces visent essentiellement les entreprises publiques qui ont une forme juridique distincte (spare
de ladministration publique) et qui exercent une activit commerciale (cest--dire dont lessentiel des
revenus provient de ventes et de commissions), quelles poursuivent ou non par ailleurs des objectifs
daction publique. Ces entreprises publiques peuvent exercer leur activit dans des secteurs concurrentiels
ou non concurrentiels de lconomie. Le cas chant, ces Li gnes di rectri ces font la distinction entre les
entreprises publiques cotes ou non, ou encore entre les entreprises publiques dtenues intgralement par
lEtat, celles o il est majoritaire et celles o il dtient une participation minoritaire, puisque les enjeux en
matire de gouvernement dentreprise peuvent diffrer quelque peu chaque fois. Les Li gnes di rectri ces
s'appliqueront galement aux filiales de ces entits, qu'elles soient ou non cotes.
Bien que les Li gnes di rectri ces soient destines aux entreprises commerciales dtenues par un
Etat, qu'il soit ou non fdral, les pouvoirs publics peuvent galement encourager les autorits
infranationales qui possdent des entreprises les utiliser. Enfin, ces Li gnes di rectri ces sont aussi utiles
aux entreprises publiques non commerciales investies dune mission spcifique daction publique, quelles
soient ou non constitues en socits. Il est dans l'intrt des autorits et du public que les entreprises
publiques de toutes catgories soient gres de faon professionnelle, avec des pratiques de gouvernement
d'entreprise de qualit.
Lexpression entreprises publiques dsigne dans les Li gnes di rectri ces les entreprises sur
lesquelles lEtat exerce un contrle significatif, quil soit lactionnaire unique, quil dtienne une
participation majoritaire ou une participation minoritaire mais significative. Cela tant, la plupart de ces
Li gnes di rectri ces pourront galement sappliquer utilement aux cas o lEtat ne conserve quune faible
participation dans une entreprise, mais o il doit tout de mme agir en qualit dactionnaire responsable et
clair. Dans le mme esprit, lexpression entit actionnaire dsigne toute entit publique charge de
faire valoir les droits de lEtat actionnaire, quil sagisse dune direction spcifique dun ministre, dun
organisme autonome ou de toute autre entit. Enfin, comme dans les Principes de lOCDE, la notion de

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Tour dhorizon des valuations en matire de gouvernement dentreprises dans les pays de lOCDE ,
OCDE, 2005 et Privatising State-Owned Enterprises, An Overview of Policies and Practices in OECD
Countries , OCDE, 2003.

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conseil dadministration telle quelle est utilise dans le prsent document renvoie aux diffrents
modles de tels conseils que lon rencontre dans les pays Membres et non Membres de lOCDE. Dans le
systme dualiste classique que lon trouve dans certains pays, le terme conseil dadministration dsigne
conseil de surveillance , alors que les principaux dirigeants dsignent le directoire .
Le corps du texte est divis en deux parties. Les Li gnes di rectri ces proprement dites sont
prsentes en premire partie, rparties en six sections : I) Garantir aux entreprises publiques un cadre
juridique et rglementaire efficace, II) LEtat actionnaire, III) galit de traitement entre les actionnaires,
IV) Relations avec les parties prenantes, V) Transparence et diffusion de linformation, enfin, VI)
Responsabilits du conseil dadministration dune entreprise publique. Chaque Li gne di rectri ce est
nonce en caractres italiques gras en tte de chacune de ces sections, suivi dun certain nombre de
sous-rubriques. Dans la seconde partie du document, les Li gnes di rectri ces sont reprises et compltes
par des notes explicatives qui les commentent afin den expliciter la logique lintention des lecteurs. Ces
notes explicatives peuvent aussi mentionner certaines tendances couramment observes et proposent
dautres mthodes de mise en uvre possible, ainsi que des exemples pouvant tre utiles dans lapplication
des Li gnes di rectri ces.


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I : GARANTIR AUX ENTREPRISES PUBLIQUES
UN CADRE JURIDIQUE ET REGLEMENTAIRE EFFICACE
Le cadre juridique et rglementaire dans lequel les entreprises publiques exercent leurs activits doit
garantir des rgles du jeu quitables sur les marchs o les entreprises publiques et celles du secteur
priv sont en concurrence, afin dviter les distorsions du march. Ce cadre doit sinspirer des Principes
de gouvernement dentreprise de l'OCDE, avec lesquels il doit tre parfaitement compatible.
A. Il convient doprer une distinction claire entre la fonction dactionnaire et les autres missions qui
incombent lEtat et qui sont susceptibles d'influencer les conditions dans lesquelles les
entreprises publiques exercent leurs activits, en particulier en matire de rglementation du
march.
B. Les pouvoirs publics doivent sefforcer de simplifier et de rationaliser les pratiques
oprationnelles des entreprises publiques, ainsi que la forme juridique sous laquelle elles exercent
leurs activits. Leur forme juridique doit permettre aux cranciers de faire valoir leurs crances et
dengager des procdures dinsolvabilit.
C. Toutes les obligations et responsabilits incombant une entreprise publique en matire de
services publics allant au-del des normes gnralement admises doivent tre clairement
prescrites par la lgislation ou la rglementation. Ces obligations et responsabilits doivent tre
portes la connaissance du public et les cots correspondants doivent tre couverts de faon
transparente.
D. Les entreprises publiques ne doivent pas tre dispenses de respecter la lgislation et la
rglementation gnrales. Les parties prenantes, y compris les concurrents, doivent pouvoir
bnficier de mcanismes de recours efficaces et quitables sils estiment que leurs droits nont
pas t respects.
E. Le cadre juridique et rglementaire doit tre suffisamment souple pour quil soit possible de
procder des modifications de la structure du capital des entreprises publiques lorsque celles-ci
sont ncessaires la ralisation de leur objectifs.
F. Les entreprises publiques doivent se soumettre aux conditions de concurrence pour ce qui est de
laccs aux financements. Les relations quelles entretiennent avec les banques et autres
institutions financires du secteur public, ainsi quavec toute autre entreprise publique, doivent
tre fondes sur des rgles purement commerciales.

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II : LETAT ACTIONNAIRE
LEtat doit se comporter en actionnaire clair et actif et dfinir une stratgie actionnariale claire et
cohrente de manire garantir que le gouvernement des entreprises publiques est exerc de faon
transparente et responsable, avec tout le professionnalisme et lefficacit ncessaires.
A. Les pouvoirs publics doivent laborer et publier une stratgie actionnariale dfinissant les objectifs
globaux de l'actionnariat de l'Etat, son rle dans le gouvernement d'entreprise des entreprises
publiques, ainsi que la manire dont il met en uvre cette stratgie actionnariale.
B. Les pouvoirs publics ne doivent pas tre impliqus dans la gestion quotidienne des entreprises
publiques et doivent leur laisser une complte autonomie pour atteindre les objectifs qui leur ont t
assigns.
C. LEtat doit laisser les conseils dadministration des entreprises publiques exercer les responsabilits
qui leur incombent et respecter leur indpendance.
D. Lexercice des droits attachs la qualit d'actionnaire doit tre clairement identifi au sein de
l'administration. Pour faciliter cette identification, il pourra tre utile de mettre en place une instance
de coordination ou, mieux encore, de regrouper toutes les fonctions actionnariales.
E. Lentit coordinatrice ou actionnaire doit rendre compte aux instances reprsentatives, comme le
parlement, et entretenir des relations clairement dfinies avec les organes publics concerns,
notamment les institutions suprieures de contrle des finances publiques.
F. En tant quactionnaire actif, lEtat doit exercer les droits attachs aux participations quil dtient de
faon adapte la structure juridique de chaque socit. Ses responsabilits principales consistent :
1. tre reprsent aux assembles gnrales des actionnaires et exercer les droits de vote attachs
la participation de lEtat ;
2. Instaurer des procdures mthodiques et transparentes de nomination au conseil dadministration
des entreprises publiques intgralement ou majoritairement dtenues par lEtat, et participer
activement la dsignation des conseils dadministration de toutes les entreprises publiques ;
3. Mettre sur pied des systmes de diffusion d'informations permettant de suivre et d'valuer
rgulirement la performance des entreprises publiques ;
4. Lorsque le systme juridique et le niveau de participation de lEtat le permettent, entretenir un
dialogue permanent avec les auditeurs externes et les organes spcifiques de contrle de lEtat ;
5. Veiller ce que, pour les membres du conseil dadministration des entreprises publiques, les
mcanismes de rmunration tiennent compte des intrts long terme de la socit et puissent
attirer et retenir des professionnels qualifis.

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III. EGALITE DE TRAITEMENT ENTRE LES ACTIONNAIRES
LEtat et les entreprises publiques doivent reconnatre les droits de tous les actionnaires et,
conformment aux Principes de gouvernement dentreprise de lOCDE, veiller ce qu'ils bnficient
d'un traitement quitable et d'un accs quivalent aux informations sur l'entreprise.
A. Lentit coordinatrice ou actionnaire et les entreprises publiques elles-mmes doivent veiller ce que
tous les actionnaires bnficient dun traitement quitable.
B. Les entreprises publiques doivent assurer tous les actionnaires une trs grande transparence.
C. Les entreprises publiques doivent laborer une stratgie active de communication et de consultation
de tous les actionnaires.
D. La participation des actionnaires minoritaires aux assembles gnrales doit tre facilite pour leur
permettre dtre associs aux dcisions fondamentales de la socit comme llection aux conseils
dadministration.

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IV. RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES
LEtat doit conduire une politique actionnariale prenant pleinement en compte les responsabilits des
entreprises publiques vis--vis des parties prenantes et obliger les entreprises publiques rendre compte
des relations quelles entretiennent avec les parties prenantes.
A. Les pouvoirs publics, lentit coordinatrice ou actionnaire et les entreprises publiques elles-mmes
doivent reconnatre et respecter les droits des parties prenantes dfinis par la loi ou par des accords
mutuels et se rfrer aux Principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE cet gard.
B. Les grandes entreprises publiques et celles qui sont cotes doivent rendre compte de leurs relations
avec les parties prenantes, de mme que celles auxquelles ont t confis une mission ou des
objectifs importants de politique publique.
C. Les conseils dadministration des entreprises publiques doivent tre tenus dlaborer, dappliquer et
de faire connatre des programmes de respect des codes de dontologie internes. Ces codes doivent
sinspirer des normes nationales en vigueur, tre conformes aux engagements internationaux, et
sappliquer aux entreprises publiques elles-mmes et leurs filiales.

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V. TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE LINFORMATION
Les entreprises publiques doivent observer des normes de transparence rigoureuses conformment aux
Principes de gouvernement dentreprise de lOCDE.
A. L'entit coordinatrice ou actionnaire doit diffuser des informations rgulires et consolides sur les
entreprises publiques et publier un rapport annuel agrg sur ces entreprises.
B. Les entreprises publiques doivent se doter de procdures efficientes de contrle interne et mettre en
place un organe de contrle de gestion, plac sous la surveillance du conseil dadministration et du
comit daudit, ou de lorgane quivalent de la socit, auxquels il devra rendre compte.
C. Les entreprises publiques, en particulier les grandes, doivent tre chaque anne soumises une
vrification externe indpendante de leurs comptes conformment aux normes internationales.
Lexistence de procdures spcifiques de contrle par lEtat ne remplace pas le recours des
auditeurs externes indpendants.
D. Les entreprises publiques doivent tre soumises aux mmes normes exigeantes de comptabilit et de
vrification des comptes que les socits cotes. Les grandes entreprises publiques et celles qui sont
cotes doivent diffuser des informations financires et non financires en se conformant des
normes exigeantes internationalement admises.
E. Les entreprises publiques doivent publier des informations significatives sur toutes les questions
dcrites dans les Principes de gouvernement dentreprise de lOCDE et doivent en outre sattacher
celles qui concernent plus spcifiquement lEtat actionnaire et le grand public. A titre dexemple, il
conviendra de rendre publics :
1. Une dclaration claire sur les objectifs de lentreprise et un rapport sur leur ralisation ;
2. La structure du capital et la rpartition des droits de vote de chaque entreprise ;
3. Les facteurs de risque significatifs, ainsi que les mesures prises pour y faire face ;
4. Les aides financires ventuelles, notamment les garanties reues de lEtat et les engagements
pris par lEtat pour le compte des entreprises publiques ;
5. Toute transaction significative avec des parties apparentes.

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VI. RESPONSABILITES DU CONSEIL DADMINISTRATION DUNE ENTREPRISE
PUBLIQUE
Le conseil dadministration dune entreprise publique doit avoir les pouvoirs, les comptences et
lobjectivit ncessaires pour assurer sa fonction de pilotage stratgique et de surveillance de la
direction. Le conseil dadministration doit agir en toute intgrit, et tre responsable des dcisions quil
prend.
A. Le conseil dadministration dune entreprise publique doit se voir attribuer un mandat clair et assumer
en dernier ressort la responsabilit des rsultats de l'entreprise publique. Il doit tre soumis
l'obligation de rendre pleinement compte aux propritaires de lentreprise, agir au mieux des intrts
de la socit et traiter quitablement tous les actionnaires.
B. Le conseil d'administration d'une entreprise publique doit exercer sa fonction de surveillance de la
direction et de pilotage stratgique, dans le cadre des objectifs dfinis par le gouvernement et lentit
actionnaire. Il doit avoir le pouvoir de nommer et de rvoquer le directeur gnral.
C. Les conseils dadministration doivent tre composs de manire pouvoir exercer leur jugement en
toute objectivit et indpendance. La bonne pratique veut que le prsident du conseil
dadministration nappartienne pas la direction gnrale.
D. Si la reprsentation des salaris au conseil dadministration est obligatoire, il convient de prvoir des
mcanismes permettant de garantir que cette reprsentation est effectivement exerce et quelle
renforce les comptences, linformation et lindpendance du conseil dadministration.
E. Si ncessaire, le conseil dadministration dune entreprise publique doit mettre en place des comits
spcialiss destins aider lensemble du conseil assumer ses fonctions, en particulier en matire
de vrification des comptes, de gestion des risques et de rmunration.
F. Le conseil dadministration dune entreprise publique doit procder une valuation annuelle de ses
performances.

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NOTES EXPLICATIVES CONCERNANT LE CHAPITRE I : GARANTIR AUX ENTREPRISES
PUBLIQUES UN CADRE JURIDIQUE ET REGLEMENTAIRE EFFICACE
Le cadre juridique et rglementaire dans lequel les entreprises publiques exercent leurs activits doit
garantir des rgles du jeu quitables sur les marchs o les entreprises publiques et celles du secteur
priv sont en concurrence, afin dviter les distorsions du march. Ce cadre doit sinspirer des Principes
de gouvernement dentreprise de l'OCDE, avec lesquels il doit tre parfaitement compatible.
Le cadre juridique et rglementaire au sein duquel les entreprises publiques exercent leurs activits est
souvent complexe. Faute de cohsion et de cohrence, il peut facilement tre lorigine de distorsions
coteuses du march et amoindrir la responsabilit des dirigeants et de lEtat en sa qualit dactionnaire.
Une rpartition claire des responsabilits entre les autorits, conjugue une rationalisation des formes
juridiques et linstauration dun cadre rglementaire cohrent, devraient jouer en faveur dun
renforcement du gouvernement dentreprise dans le secteur public.
A. Il convient doprer une distinction claire entre la fonction dactionnaire et les autres
missions qui incombent lEtat et qui sont susceptibles d'influencer les conditions dans lesquelles les
entreprises publiques exercent leurs activits, en particulier en matire de rglementation du
march.
LEtat joue souvent un double rle en sa qualit dautorit de rglementation du march et de
propritaire dentreprises publiques vocation commerciale, en particulier dans les industries de rseaux
rcemment drglementes et souvent partiellement privatises. Quand cela est le cas, lEtat est la fois un
acteur majeur et un arbitre. Une sparation administrative nette entre les fonctions actionnariales dune part
et rglementaires dautre part est un impratif pralable pour qu'entreprises publiques et entreprises prives
obissent des rgles du jeu quitables et pour que la concurrence ne s'en trouve pas fausse. Une telle
sparation est galement prconise par les principes de rforme de la rglementation de lOCDE.
Un autre cas important se prsente lorsque les entreprises publiques sont utilises comme vecteurs de
la politique industrielle. Cela risque daboutir une confusion et des conflits dintrts entre les fonctions
lies la politique industrielle et les fonctions actionnariales de lEtat, en particulier si la responsabilit de
la politique industrielle et les fonctions actionnariales sont confies un seul et mme ministre technique.
tablir une distinction nette entre la politique industrielle et la stratgie actionnariale permettra de mieux
identifier l'Etat en tant que dtenteur des entreprises, et favorisera la transparence de la dfinition des
objectifs et du suivi des performances. Nanmoins, cette sparation ne saurait empcher la ncessaire
coordination entre ces deux fonctions.
Pour prvenir les conflits dintrts, il convient galement dtablir une distinction claire entre la
fonction dactionnaire et toute autre entit de ladministration publique susceptible dtre le client ou le
principal fournisseur dune entreprise publique. Les rgles applicables en matire de marchs publics
doivent sappliquer aux entreprises publiques de la mme manire qu toute autre entreprise. Les
obstacles, juridiques ou autres, qui sopposent lquit dans ladjudication des marchs publics doivent
tre levs.
En procdant une sparation effective entre les diffrentes missions de lEtat vis--vis des
entreprises publiques, il conviendra de prendre en compte les conflits dintrts rels ou supposs.
B. Les pouvoirs publics doivent sefforcer de simplifier et de rationaliser les pratiques
oprationnelles des entreprises publiques, ainsi que la forme juridique sous laquelle elles exercent
leurs activits. Leur forme juridique doit permettre aux cranciers de faire valoir leurs crances et
dengager des procdures dinsolvabilit.

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Les entreprises publiques peuvent avoir un statut juridique spcial, quelquefois diffrent, de celui des
autres entreprises. Il peut arriver que ces particularits soient le reflet dobjectifs spcifiques ou de
considrations socitales, ou encore de la volont doffrir une protection spciale des parties prenantes.
Ceci concerne en particulier les salaris dont la rmunration peut tre fixe par des textes ou des organes
rglementaires, et qui bnficient de droits spcifiques en matire de retraite, ainsi que d'une protection
contre les licenciements au mme titre que les fonctionnaires. Dans un certain nombre de cas, les
entreprises publiques sont aussi largement labri des procdures dinsolvabilit ou de faillite de par leur
statut juridique spcifique.
Lorsque tel est le cas, l'entreprise publique se distingue souvent d'une socit par actions par plusieurs
spcificits qui concernent (i) la rpartition des comptences et des pouvoirs entre le conseil
d'administration, la direction et les ministres ; (ii) la composition et la structure du conseil
d'administration ; (iii) limportance du droit de consultation accord certaines parties prenantes, en
particulier les salaris, pendant les processus de dcision ; (iv) leurs obligations de diffusion d'informations
financires et, comme on la vu prcdemment, la mesure selon laquelle elle est soumise aux procdures
dinsolvabilit et de faillite, etc. Le statut juridique des entreprises publiques comporte aussi souvent une
dfinition stricte de l'activit des entreprises concernes, les empchant de diversifier ou dtendre leurs
activits de nouveaux secteurs ou ltranger. Ces limites ont aussi t fixes lgitimement pour
empcher lutilisation abusive de fonds publics, mettre un frein des stratgies de croissance trop
ambitieuses ou encore empcher des entreprises publiques dexporter des technologies sensibles.
Dans certains pays, ce statut juridique spcifique a beaucoup volu ces dernires annes, sous l'effet
de la drglementation et de la surveillance accrue dont font lobjet les aides publiques et les subventions
croises. Les restrictions sur les types dactivits que les entreprises publiques sont autorises exercer
daprs leur forme juridique ont t assouplies. Dans certains pays, loccasion de changements de forme
juridique, lEtat a repris son compte les engagements relatifs la protection des salaris, plus
particulirement concernant leurs droits en matire de retraite.
Pour rationaliser le statut juridique des entreprises publiques, les pouvoirs publics devraient sinspirer
le plus possible du droit des socits et viter de crer un statut spcifique lorsquun tel statut nest pas
absolument ncessaire la ralisation des objectifs de lentreprise. Rationaliser le statut juridique des
entreprises publiques amliorerait la transparence et faciliterait leur surveillance par la comparaison de
leurs performances. Cela permettrait aussi dinstaurer des rgles du jeu plus quitables avec les concurrents
du secteur priv sur des marchs de plus en plus drglements et ouverts la concurrence.
Cette rationalisation doit viser en priorit les entreprises publiques exerant une activit commerciale
et intervenant sur des marchs concurrentiels et ouverts. Elle doit aussi sattacher donner lEtat les
moyens et les instruments dont disposent gnralement les actionnaires privs. La rationalisation doit donc
concerner principalement le rle et la comptence des organes de gouvernement de lentreprise ainsi que
les obligations de transparence et de communication dinformations.
Si le changement de forme juridique des entreprises publiques se rvle trop compliqu, dautres
options existent : rationaliser les pratiques oprationnelles de ces entreprises, largir le champ
dapplication de certaines rglementations spcifiques, dont la validit ou la porte pourraient tre tendues
aux entreprises publiques ayant une forme juridique spcifique, ou encore demander aux entreprises
publiques de se conformer volontairement certaines de ces rglementations spcifiques, en particulier les
obligations de diffusion dinformations.
C. Toutes les obligations et responsabilits incombant une entreprise publique en matire de services
publics allant au-del des normes gnralement admises doivent tre clairement prescrites par la lgislation

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ou la rglementation. Ces obligations et responsabilits doivent tre portes la connaissance du public et
les cots correspondants doivent tre couverts de faon transparente.
Quelquefois, on attend des entreprises publiques quelles assument des responsabilits ou des
obligations spciales de politique sociale et d'intrt public. Dans certains pays, cela consiste notamment
rglementer les prix auxquels les entreprises publiques peuvent vendre leurs produits ou leurs services. Il
peut arriver que ces responsabilits et obligations spciales aillent au-del des normes gnralement
admises pour des activits commerciales, et elles devront alors tre clairement prescrites et motives par
des dispositions lgislatives et rglementaires. Il serait galement prfrable quelles soient mentionnes
dans les statuts de lentreprise concerne.
Le march et le grand public doivent tre prcisment informs de la nature et de lampleur de ces
obligations, ainsi que de leur impact global sur les ressources et les performances conomiques des
entreprises publiques.
Il convient aussi que les cots correspondants soient clairement dfinis et communiqus, et quils
soient compenss de manire adquate par le budget national sur la base de dispositions juridiques
spciales, ou par dautres mcanismes contractuels, par exemple des contrats de gestion ou de service.
Cette compensation doit tre structure de telle sorte quelle nentrane pas de distorsions des marchs. Ce
facteur est dautant plus important que les entreprises concernes oprent dans des secteurs concurrentiels
de lconomie.
D. Les entreprises publiques ne doivent pas tre dispenses de respecter la lgislation et la
rglementation gnrales. Les parties prenantes, y compris les concurrents, doivent pouvoir
bnficier de mcanismes de recours efficaces et quitables sils estiment que leurs droits nont pas
t respects.
Lexprience montre que dans certains pays, les entreprises publiques ne sont pas toujours soumises
un certain nombre de textes lgislatifs et rglementaires, notamment au droit de la concurrence. Souvent,
elles ne sont pas vises par le droit des faillites et les cranciers ont quelquefois du mal obtenir le respect
des engagements contractuels et le paiement des sommes qui leur sont dues. De telles exceptions au doit
commun doivent donc tre vites dans toute la mesure du possible de faon prvenir les distorsions du
march et renforcer la responsabilit des dirigeants. Les entreprises publiques, de mme que lEtat en sa
qualit dactionnaire, doivent pouvoir tre assignes en justice ou signales aux autorits charges de la
rglementation si elles enfreignent la loi. Les parties prenantes doivent pouvoir assigner en justice lEtat en
sa qualit dactionnaire et elles devront cette occasion tre traites de manire juste et quitable par
lappareil judiciaire.
E. Le cadre juridique et rglementaire doit tre suffisamment souple pour quil soit possible de
procder des modifications de la structure du capital des entreprises publiques lorsque celles-ci
sont ncessaires la ralisation de leur objectifs.
Il est quelquefois difficile une entreprise publique de dfinir ou de remplir son objet social du fait de
la rigidit de la structure de son capital. LEtat en sa qualit dactionnaire doit laborer une stratgie
globale et instaurer des mcanismes permettant de procder aux modifications adquates de la structure du
capital des entreprises publiques.
On pourra ainsi donner lentit exerant la fonction actionnariale la souplesse ncessaire pour
procder des ajustements de la structure du capital des entreprises publiques, moyennant des limites
prcises. Ces mcanismes pourraient par exemple faciliter, jusqu' un certain point, le transfert indirect de

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capitaux d'une entreprise publique une autre par le biais, par exemple, dun certain rinvestissement des
dividendes reus, ou la collecte de capitaux aux conditions du march.
Tous ces mcanismes doivent respecter les pouvoirs du parlement en matire budgtaire ou
concernant le niveau adquat de participation de lEtat, ainsi que la transparence globale du systme
budgtaire. A lvidence, toute modification de la structure du capital dune entreprise publique doit tre
cohrente avec lobjectif recherch par lEtat actionnaire et avec les circonstances particulires propres
lentreprise concerne. Chaque dcision devra tre correctement documente, de faon permettre aux
vrificateurs comptables ou au parlement den apprcier la validit. Enfin, ces mcanismes doivent tre
limits et soigneusement contrls de manire viter toute forme de subventions croises par le biais de
transferts de capitaux.
F. Les entreprises publiques doivent se soumettre aux conditions de concurrence pour ce qui est de
laccs aux financements. Les relations quelles entretiennent avec les banques et autres institutions
financires du secteur public, ainsi quavec toute autre entreprise publique, doivent tre fondes sur des
rgles purement commerciales.
Les cranciers et le conseil dadministration considrent souvent quil existe une garantie implicite de
l'Etat sur les dettes des entreprises publiques. Cette situation s'est souvent traduite par un endettement
excessif, par un gaspillage de ressources et par des distorsions sur les marchs, au dtriment des cranciers
comme des contribuables. En outre, dans certains pays, des banques et autres institutions financires
publiques tendent figurer parmi les cranciers les plus importants, voire tre le principal crancier des
entreprises publiques. Une telle situation ouvre un champ vaste des conflits dintrts. Cela peut aboutir
des crances irrcouvrables pour les banques publiques, car lentreprise risque de ne pas se sentir tenue de
rembourser ses emprunts. Les entreprises publiques peuvent ainsi chapper un mcanisme essentiel de
pression et de contrle par le march, ce qui fausse par l mme leur structure dincitation.
Il convient d'tablir une distinction nette entre les responsabilits respectives de l'Etat et des
entreprises publiques l'gard des cranciers de ces dernires. LEtat octroie souvent des garanties aux
entreprises publiques pour compenser son incapacit leur fournir des fonds propres, mais cette possibilit
donne souvent lieu des abus considrables. De faon gnrale, l'Etat ne doit pas accorder
automatiquement sa garantie aux engagements des entreprises publiques. Il conviendra de dfinir de justes
pratiques concernant la publication et la rmunration des garanties donnes par lEtat, et les entreprises
publiques devront tre incites se financer sur les marchs de capitaux.
Il convient de mettre au point des mcanismes de gestion des conflits dintrts et de sassurer que les
entreprises publiques entretiennent avec les banques et autres institutions financires publiques ainsi
quavec les autres entreprises publiques des relations fondes sur des critres purement commerciaux. Les
banques publiques doivent accorder leurs crdits aux entreprises publiques aux mmes conditions que pour
les socits prives. On peut par exemple envisager de limiter et de surveiller troitement la possibilit,
pour les administrateurs dentreprises publiques, de siger au conseil dadministration de banques
publiques.

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NOTES EXPLICATIVES CONCERNANT LE CHAPITRE II : LETAT ACTIONNAIRE
LEtat doit se comporter en actionnaire clair et actif et dfinir une stratgie actionnariale claire et
cohrente de manire garantir que le gouvernement des entreprises publiques est exerc de faon
transparente et responsable, avec tout le professionnalisme et lefficacit ncessaires.
Pour exercer sa fonction dactionnaire, lEtat doit se rfrer aux normes de gouvernance prive et
publique, notamment les Principes de gouvernement dentreprise de l'OCDE, qui sont galement
applicables aux entreprises publiques. Au-del cependant, certains aspects spcifiques du gouvernement
dentreprise des entreprises publiques mritent une attention particulire, ou ncessiteraient dtre dcrits
de manire plus dtaille afin de guider les membres des conseils dadministration, les dirigeants et lentit
charge de faire valoir les droits dactionnaire de lEtat, pour quils puissent sacquitter efficacement de
leurs missions respectives.
A. Les pouvoirs publics doivent laborer et publier une stratgie actionnariale dfinissant les
objectifs globaux de l'actionnariat de l'Etat, son rle dans le gouvernement d'entreprise des
entreprises publiques, ainsi que la manire dont il met en uvre cette stratgie actionnariale.
Cest souvent la multiplicit et la nature contradictoire des objectifs des participations publiques qui
aboutissent une grande passivit de l'Etat actionnaire ou, linverse, une intervention excessive de la
puissance publique dans des affaires ou des dcisions qui devraient relever de la seule comptence de
l'entreprise et de ses organes de direction.
Afin que l'Etat puisse se positioner clairement en tant quactionnaire d'une entreprise, il lui faut dfinir
avec prcision et hirarchiser ses objectifs. Parmi ces objectifs peuvent figurer la volont dviter de
fausser les marchs et la recherche de la rentabilit, exprime sous la forme dobjectifs spcifiques, par
exemple des taux de rentabilit et une politique de distribution de dividendes. La dfinition de ces objectifs
peut donner lieu des arbitrages entre cration de valeur, prestation de services au public, voire stabilit de
lemploi. LEtat ne devrait donc pas se contenter de dfinir ses principaux objectifs en tant quactionnaire,
mais indiquer ses priorits et fournir des prcisions sur la faon dont il procdera aux arbitrages auxquels il
sera invitablement confront. Ce faisant, lEtat doit viter de simmiscer dans les affaires oprationnelles
et respecter ainsi lindpendance du conseil dadministration. Laffirmation dune stratgie actionnariale
claire contribuera viter que les entreprises publiques se retrouvent en situation dautonomie excessive
pour fixer leurs propres objectifs ou dfinir la nature et la porte de leurs obligations de service au public.
De plus, lEtat doit sefforcer dtre cohrent dans sa politique actionnariale, et viter en consquence
de modifier trop souvent ses objectifs gnraux. En effet, ladoption dune politique actionnariale claire,
stable et explicite donnera aux entreprises publiques, au march et la collectivit dans son ensemble une
bonne visibilit et leur permettra de comprendre les objectifs de lEtat actionnaire ainsi que ses
engagements long terme.
Lors de llaboration et de la mise jour de la stratgie actionnariale de lEtat, il est recommand aux
pouvoirs publics de faire un usage judicieux des consultations publiques. La stratgie actionnariale et les
objectifs correspondants doivent tre consigns dans des documents publics accessibles tous et largement
diffuss auprs des ministres et organismes concerns, des conseils d'administration des entreprises
publiques, de leurs dirigeants et des parlementaires.
Il importe galement que les fonctionnaires concerns soutiennent la stratgie actionnariale et que
lassemble gnrale des actionnaires, les membres des conseils d'administration et les dirigeants des
entreprises publiques adhrent aux objectifs fixs.

OCDE
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B. Les pouvoirs publics ne doivent pas tre impliqus dans la gestion quotidienne des
entreprises publiques et doivent leur laisser une complte autonomie pour atteindre les objectifs qui
leur ont t assigns.
Les principaux moyens dont dispose lEtat pour se comporter en actionnaire dynamique et clair
consiste dfinir une stratgie actionnariale claire et cohrente, instaurer une procdure mthodique de
nomination au conseil dadministration et exercer efficacement les droits attachs ses participations. Il
convient dviter que lEtat participe la gestion quotidienne des entreprises publiques
La possibilit offerte lentit actionnaire ou coordinatrice de donner des directives une entreprise
publique ou son conseil dadministration doit tre limite aux questions et orientations stratgiques. Ces
directives doivent tre rendues publiques et les domaines ainsi que les types de dcisions pour lesquels
lentit actionnaire ou coordinatrice est comptente pour donner des instructions devront tre prciss.
De mme, il convient de limiter strictement la possibilit offerte dautres organismes publics
dintervenir dans la gestion quotidienne des entreprises publiques.
C. LEtat doit laisser les conseils dadministration des entreprises publiques exercer les
responsabilits qui leur incombent et respecter leur indpendance.
A loccasion de la dsignation et de llection des membres du conseil dadministration dune
entreprise publique, lentit actionnaire doit veiller avec un soin particulier la ncessit quils exercent
leurs responsabilits de manire professionnelle et indpendante. Comme indiqu dans les Principes de
lOCDE, il est important que, dans lexercice de leurs fonctions, les membres du conseil dadministration
nagissent pas en qualit de reprsentants dautres entits. Lindpendance suppose que tous les
administrateurs remplissent leur mission de manire quitable envers tous les actionnaires. Sauf dans les
cas o cela est compatible avec les statuts ou lobjet social explicite de lentreprise, cela signifie que les
membres du conseil dadministration ne doivent tre guids par aucune proccupation politique dans
lexercice de leurs fonctions.
Lorsque lEtat dtient une participation de contrle, il est en mesure de proposer et dlire les
membres du conseil dadministration sans obtenir lapprobation des autres actionnaires. Ce droit lgitime
se double dune grande responsabilit concernant lidentification, la dsignation et llection des
administrateurs. Au cours de cette procdure, lentit actionnaire doit, pour minimiser les conflits dintrts
ventuels, viter dlire un nombre trop important de fonctionnaires issus de ladministration. Ceci est
particulirement vrai pour les entreprises publiques dans lesquelles lEtat ne dtient quune partie du
capital et dans celles qui exercent dans des secteurs concurrentiels. Certains pays ont dcid de sabstenir
de nommer ou dlire aux conseils dadministration des entreprises publiques des personnes issues de
lentit actionnaire ou dautres fonctionnaires. Il sagit dter trs clairement aux pouvoirs publics la
possibilit dintervenir directement dans les affaires ou la gestion de ces entreprises, et de limiter la
responsabilit de lEtat dans les dcisions prises par leurs conseils dadministration.
Des membres du personnel de lentit actionnaire ou des fonctionnaires issus dautres services de
ladministration ou de partis politiques ne doivent siger au conseil dune entreprise publique que sils ont
le niveau de comptence exig de tous les autres membres du conseil, et sous rserve quils ne se
comportent pas en instruments dexercice dune influence politique inopportune. Ils doivent exercer les
mmes fonctions et avoir les mmes responsabilits que les autres membres du conseil et agir dans lintrt
de lentreprise publique et de tous ses actionnaires. Les conditions de disqualification et les situations de
conflits dintrts doivent tre soigneusement apprcies et des indications doivent tre donnes sur la
faon de les traiter et de les rgler. La prsence des professionnels concerns ne doit donner lieu aucun
conflit dintrt, quil soit inhrent leur situation ou ressenti comme tel. Ceci implique en particulier

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quils ne doivent ni prendre part aux dcisions rglementaires concernant leur entreprise, ni tre assujettis
des obligations ou des restrictions susceptibles de les empcher dagir dans lintrt de lentreprise. Plus
gnralement, tous les conflits dintrts potentiels concernant des membres du conseil dadministration
doivent tre dclars au conseil qui doit ensuite les rvler en prcisant la faon dont ils ont t rgls.
Lorsque des fonctionnaires sigent au conseil dadministration dune entreprise publique, il convient
plus particulirement de dfinir avec prcision leur responsabilit individuelle et la responsabilit
respective de lEtat. Les fonctionnaires concerns peuvent tre tenus de dclarer toute participation quils
pourraient dtenir dans lentreprise titre personnel et de se conformer la rglementation sur les dlits
dinitis. Lentit coordinatrice ou actionnaire pourra laborer des lignes directrices ou des codes de
dontologie lintention des membres de lentit actionnaire ou dautres fonctionnaires sigeant au conseil
dadministration dune entreprise publique. Ces lignes directrices ou codes de dontologie doivent prciser
galement comment traiter les renseignements confidentiels transmis lEtat par ces administrateurs.
Les orientations fournies en termes dobjectifs politiques au sens large doivent ltre par le canal de
lentit coordinatrice ou actionnaire et nonces en tant quobjectifs de lentreprise plutt quimposes
directement par le truchement dadministrateurs. Les conseils dadministration des entreprises publiques ne
doivent rpondre aucune directive manant du pouvoir politique, moins dy tre autoriss par le
parlement ou de se soumettre des procdures dapprobation spcifiques.
D. Lexercice des droits attachs la qualit d'actionnaire doit tre clairement identifi au sein
de l'administration. Pour faciliter cette identification, il pourra tre utile de mettre en place une
instance de coordination ou, mieux encore, de regrouper toutes les fonctions actionnariales.
Il est essentiel que la fonction d'actionnaire soit clairement identifie au sein de l'administration
publique, quelle que soit sa localisation, au sein d'un ministre comme celui des Finances ou de
l'conomie, dune entit administrative distincte ou dun ministre technique spcifique.
Pour lui confrer une identit claire, la fonction d'actionnaire peut tre centralise dans une entit
unique, indpendante ou sous la tutelle dun ministre. Une telle centralisation devrait contribuer clarifier
la stratgie actionnariale et ses orientations, et garantir en outre une plus grande cohrence dans la mise en
uvre de cette stratgie. La centralisation de la fonction dactionnaire peut aussi permettre de renforcer et
de runir les comptences requises grce la constitution de pools de spcialistes dans des domaines
essentiels comme la diffusion d'informations financires ou la nomination des administrateurs. Ainsi, la
centralisation des fonctions d'actionnaire constitue souvent un moteur puissant dlaboration d'un systme
de diffusion intgre d'informations sur les participations de l'Etat. Enfin, la centralisation constitue
galement une manire efficace de tracer une limite rigoureuse entre lexercice des fonctions actionnariales
et les autres activits assumes par lEtat, en particulier la rglementation ou la politique industrielle,
comme dj indiqu ci-avant dans le Principe directeur I.A.
Si la fonction dactionnaire nest pas centralise, il faut au minimum constituer une entit forte
charge de la coordination entre les diffrents services administratifs concerns. Cela permettra de garantir
que chaque entreprise publique a un mandat clair et reoit un message cohrent lorsquil est question
dorientations stratgiques ou dobligations de diffusion dinformations. Cette entit coordinatrice aura
pour mission dharmoniser et de coordonner les actions et les stratgies des diffrents services actionnaires
au sein des divers ministres. Lentit coordinatrice sera galement charge de dfinir une stratgie
actionnariale globale, dlaborer des lignes directrices et dunifier les pratiques entre les diffrents
ministres.
Cest aux entreprises publiques oprant dans des secteurs concurrentiels que cette centralisation de la
fonction dactionnaire au sein dune entit unique se prte sans doute le mieux. Elle ne convient pas

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ncessairement aux entreprises publiques qui sont principalement charges de missions dintrt public. Ce
type dentreprise publique ne constitue dailleurs pas la cible principale de ces Principes directeurs et, dans
leur cas, les ministres techniques restent sans doute les instances les plus pertinentes et les plus
comptentes pour exercer les droits attachs aux participations, qui sont souvent indissociables des
objectifs de laction publique.
Lorsque la centralisation est envisage, elle ne devra pas aboutir crer une nouvelle strate
bureaucratique exagrment puissante.
Lorsque la fonction dactionnaire ne peut pas tre assure par une entit unique, certains aspects
fondamentaux de cette fonction peuvent tout de mme tre centraliss afin dexploiter des comptences
spcifiques et dassurer une certaine indpendance par rapport aux ministres techniques. La nomination
des membres du conseil dadministration des entreprises publiques est un exemple de domaine dans lequel
une centralisation partielle peut jouer un rle utile.
La dlimitation claire de la fonction dactionnaire doit tre recherche tous les niveaux de
ladministration, selon quelle se situe au niveau de lEtat ou de tout autre chelon infranational. Les
prsents Principes directeurs ne donne aucune indication sur le niveau auquel doit sexercer la direction
dune entreprise publique au sein dun Etat ou dune fdration dEtats. Ils se contentent de prciser que,
quel que soit le niveau de tutelle retenu, il est prfrable que la fonction dactionnaire soit centralise ou
coordonne par une entit unique. Par ailleurs, si la fonction dactionnaire est exerce diffrents chelons
administratifs, il conviendra de veiller harmoniser les pratiques actionnariales. Enfin, la centralisation de
la fonction actionnariale nimplique pas forcment la centralisation de la proprit juridique des
participations.
E. Lentit coordinatrice ou actionnaire doit rendre compte aux instances reprsentatives,
comme le parlement, et entretenir des relations clairement dfinies avec les autres organes publics
concerns, notamment les institutions suprieures de contrle des finances publiques.
Les relations de lentit coordinatrice ou actionnaire avec les autres organismes publics doivent tre
clairement dfinies. Un certain nombre dorganes de lEtat, de ministres ou dadministrations peuvent
jouer des rles diffrents vis--vis dune mme entreprise publique. Pour renforcer la confiance du grand
public dans la faon dont lEtat traite sa participation dans des entreprises publiques, il convient de lui
prciser et de lui expliquer ces diffrents rles.
En particulier, lentit actionnaire doit instaurer une coopration et un dialogue continu avec les
institutions suprieures de contrle des finances publiques charges de la vrification des comptes des
entreprises publiques. Elle doit tayer les travaux de linstitution de contrle des finances publiques et
prendre les mesures appropries pour rpondre aux conclusions des audits, en respectant cet gard les
dispositions nonces dans la Dclaration de Lima sur les directives et principes de contrle adopte par
lINTOSAI (Organisation des institutions suprieures de contrle des finances publiques).
Lentit coordinatrice ou actionnaire doit aussi tre sans quivoque responsable de la manire dont
elle assume la fonction dactionnaire de lEtat. Cette responsabilit doit sexercer directement ou
indirectement vis--vis des instances reprsentatives telles que le parlement. Sa responsabilit devant le
lgislateur doit tre clairement dfinie, de mme que la responsabilit des entreprises publiques elles-
mmes, laquelle ne doit pas tre dilue du fait de lexistence de ce niveau intermdiaire de responsabilit.
La responsabilit doit aller au-del du simple souci de veiller ce que lexercice de la fonction
dactionnaire ninterfre pas avec les prrogatives du pouvoir lgislatif en matire de politique budgtaire.
Lentit actionnaire doit faire tat de la manire dont elle exerce les droits attachs aux participations de

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lEtat et dont elle atteint les objectifs fixs dans ce cadre par la puissance publique. Elle doit fournir au
public et ses reprsentants des informations quantitatives fiables sur la faon dont les entreprises
publiques sont gres dans lintrt de leurs propritaires. Il peut tre utile de mettre en place des
mcanismes spcifiques comme des commissions ad hoc ou permanentes pour entretenir le dialogue entre
lentit coordinatrice ou actionnaire et le pouvoir lgislatif. En cas daudition par le Parlement, les
questions confidentielles devront faire lobjet de procdures spcifiques et tre examines par exemple
sous condition de confidentialit ou huis clos. Sil est gnralement considr comme une procdure
utile, la forme, la frquence et le contenu de ce dialogue pourront diffrer selon le droit constitutionnel, les
traditions parlementaires et le rle du lgislateur dans les divers pays.
Lobligation de rendre compte ne doit pas limiter inutilement lautonomie de lentit coordinatrice ou
actionnaire dans le plein exercice de ses responsabilits. Par exemple, les cas dans lesquels l'entit
coordinatrice ou actionnaire doit obtenir une approbation pralable du pouvoir lgislatif doivent tre
limits et ne concerner que les modifications importantes de la stratgie actionnariale globale, les
modifications substantielles de la taille du secteur public, ainsi que les transactions significatives (prises ou
cessions de participations).
Plus gnralement, lentit actionnaire doit avoir une certaine marge de manuvre vis--vis de son
ministre de tutelle pour fixer son mode dorganisation et prendre des dcisions dordre procdural.
Lentit actionnaire doit galement avoir une relative autonomie budgtaire qui lui donnera une certaine
flexibilit pour recruter, rmunrer et retenir des professionnels possdant les comptences ncessaires,
notamment issus du secteur priv.
F. En tant quactionnaire actif, lEtat doit exercer les droits attachs aux participations quil
dtient de faon adapte la structure juridique de chaque socit.
Pour viter des interfrences politiques indues ou, au contraire, la passivit de lactionnaire public, il
est important que lentit coordinatrice ou actionnaire donne la priorit un exercice efficace des droits
attachs aux participations. LEtat, en sa qualit dactionnaire, devra dans la plupart des cas se comporter
comme nimporte quel autre actionnaire majoritaire lorsquil est en mesure dinfluencer de manire
significative la marche de lentreprise, ou, le cas chant, en actionnaire minoritaire actif et clair. Il serait
bien avis dexercer ses droits de manire protger sa participation et en optimiser la valeur.
Quatre des droits fondamentaux des actionnaires, exposs dans les Principes de gouvernement
dentreprise de lOCDE, sont : (i) participer et voter aux assembles gnrales des actionnaires ; (ii) obtenir
en temps opportun et de faon rgulire des informations pertinentes et suffisantes sur lentreprise ;
(iii) lire et rvoquer les administrateurs et (iv) approuver les transactions extraordinaires. Lentit
coordinatrice ou actionnaire doit exercer ces droits pleinement et judicieusement, car cela lui permettra
davoir sur les entreprises publiques linfluence ncessaire sans pour autant empiter sur leur gestion
quotidienne. Lefficacit et la crdibilit du gouvernement dentreprise et de la surveillance des entreprises
publiques dpendront dans une large mesure de la possibilit, pour lentit actionnaire, de faire un usage
clair de ses droits dactionnaire et dexercer efficacement ses fonctions dactionnaire au sein des
entreprises publiques.
Lentit actionnaire doit avoir des comptences particulires et doit donc sadjoindre les services de
personnes ayant un savoir-faire avr dans les domaines du droit, de la finance, de lconomie et de la
gestion gnrale ainsi que lexprience de lexercice des responsabilits fiduciaires. Par ailleurs, lentit
actionnaire doit compter parmi ses agents des personnes comptentes en ce qui concerne les obligations
spcifiques que certaines entreprises publiques sous leur supervision sont tenues de remplir en termes de
fourniture de services au public. Lentit coordinatrice ou actionnaire doit aussi avoir la facult de recourir
des conseils extrieurs et dexternaliser certains aspects de sa fonction dactionnaire, de faon mieux

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20
exercer les droits attachs aux participations de lEtat. Elle pourra par exemple faire appel des
prestataires spcialiss en les chargeant de procder des valuations et un suivi actif ou de voter par
procuration en son nom si elle le juge ncessaire et opportun.
Ses responsabilits principales consistent :
1. Etre reprsent aux assembles gnrales des actionnaires et exercer les droits de vote
attachs la participation de lEtat ;
LEtat en sa qualit dactionnaire doit remplir sa mission fiduciaire en exerant ses droits de vote, ou
tout le moins fournir des explications dans les cas o il ne le fait pas. LEtat ne devrait pas se retrouver
dans une situation o il naurait pas ragi des propositions soumises lassemble gnrale des
actionnaires dune entreprise publique.
Pour que lEtat puisse exprimer ses vues sur des questions soumises lapprobation du conseil
dadministration, il convient que lentit coordinatrice ou actionnaire sorganise pour pouvoir se forger un
avis clair sur ces questions et le faire connatre au conseil dadministration des entreprises publiques par
lintermdiaire de lassemble gnrale des actionnaires.
Il est important de dfinir des procdures appropries pour que lEtat soit effectivement reprsent
aux assembles gnrales des actionnaires, par exemple en prcisant clairement que cest lentit
coordinatrice ou actionnaire qui reprsente lEtat.
2. Instaurer des procdures mthodiques et transparentes de nomination au conseil
dadministration des entreprises publiques intgralement ou majoritairement dtenues par lEtat, et
participer activement la dsignation des conseils dadministration de toutes les entreprises
publiques ;
Lentit coordinatrice ou actionnaire doit veiller lefficience, au bon fonctionnement et au
professionnalisme du conseil dadministration des entreprises publiques, dont les membres doivent
prsenter lventail des comptences requises pour remplir leur mandat. Il lui faut pour cela dfinir une
procdure mthodique de nomination et jouer un rle actif dans ce processus, conditions qui seront
facilites si lentit actionnaire se voit confier lentire responsabilit dorganiser la participation de lEtat
la procdure de nomination.
La procdure de nomination des administrateurs doit tre transparente, clairement structure et fonde
sur une valuation des divers savoir-faire, comptences et expriences ncessaires. Ces critres doivent
dcouler d'une valuation du conseil d'administration en exercice et des exigences dictes par la stratgie
long terme de la socit. Ces valuations doivent aussi prendre en considration le rle jou par les
reprsentants des salaris lorsque la loi ou des conventions mutuelles le prescrivent. Subordonner les
nominations des exigences et des valuations de comptences aussi explicites devrait aboutir la
constitution de conseils plus professionnels, plus responsables et plus axs sur des considrations
commerciales.
Lorsque lEtat nest pas le seul propritaire dune entreprise publique, lentit coordinatrice ou
actionnaire doit consulter les autres actionnaires avant lassemble gnrale. Les conseils dadministration
des entreprises publiques devraient galement pouvoir faire lentit actionnaire des recommandations en
fonction des diffrents profils retenus pour les administrateurs, des comptences quils doivent possder et
de leur valuation. Il pourrait tre utile cet gard de constituer des comits de nomination au sein des
conseils dadministration des entreprises publiques, car cela permettrait de mieux cibler la recherche de
bons candidats et de rendre la procdure de nomination encore plus mthodique. Dans certains pays, la
cration dune commission spcialise ou dun conseil public pour superviser les nominations aux

OCDE
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conseils dadministration des entreprises publiques est galement considre comme une bonne pratique.
Mme si ces commissions ou conseils publics nont quun pouvoir de recommandation, ils pourraient
exercer une grande influence dans la pratique en favorisant lindpendance et le professionnalisme des
conseils dadministration. Les propositions de nomination devraient tre rendues publiques avant
lassemble gnrale des actionnaires, en les accompagnant dinformations suffisantes sur le parcours
professionnel et les comptences des candidats respectifs.
Lentit actionnaire pourrait aussi constituer utilement une base de donnes de candidats qualifis,
slectionns grce une procdure concurrentielle et ouverte. Le recours des agences professionnelles de
recrutement ou la publication doffres au niveau international peut aussi amliorer la qualit de ce
processus. Ces pratiques peuvent contribuer largir le rservoir de candidats qualifis pouvant siger dans
les conseils d'administration d'entreprises publiques, notamment en termes de connaissance du secteur
priv et dexprience internationale. Cela pourrait galement favoriser une plus grande diversit des
administrateurs, notamment en termes de parit homme-femme.
3. Mettre sur pied des systmes de diffusion d'informations permettant de suivre et d'valuer
rgulirement la performance des entreprises publiques ;
Afin que lentit coordinatrice ou actionnaire puisse prendre des dcisions claires sur des questions
fondamentales pour lentreprise, elle doit sassurer quelle reoit toutes les informations ncessaires et
pertinentes pour pouvoir prendre les dcisions appropries au moment requis. Elle doit galement faire en
sorte de pouvoir suivre en permanence les activits et les performances des entreprises publiques.
Lentit coordinatrice ou actionnaire doit veiller ce que toutes les entreprises publiques soient dotes
de systmes convenables de diffusion externe de linformation. Ces systmes doivent donner lentit
coordinatrice ou actionnaire une image relle de la performance ou de la situation financire des
entreprises concernes, de faon lui permettre de ragir en temps utile et de se montrer slective dans ses
interventions.
Lentit coordinatrice ou actionnaire devra mettre au point les dispositifs appropris et choisir les
mthodes dvaluation convenables lui permettant de suivre et de mesurer les performances des entreprises
publiques laune des objectifs fixs. Cette tche pourra tre facilite par llaboration dun talonnage
systmatique de ces performances, en se rfrant des entits du secteur public ou priv, au niveau
national et international. Une analyse comparative de ce type doit couvrir la productivit et lutilisation
efficiente du travail, des actifs et du capital. Elle est particulirement importante pour les entreprises
publiques dans les secteurs non soumis la concurrence. Elle doit permettre aux entreprises publiques,
lentit coordinatrice ou actionnaire et la collectivit de mieux apprcier les performances des entreprises
publiques et de suivre leur dveloppement.
Lefficacit du suivi des performances des entreprises publiques peut tre amliore si lentit
coordinatrice ou actionnaire possde, dans le domaine de la comptabilit et de laudit, des comptences qui
lui permettront de communiquer de manire approprie avec les interlocuteurs concerns, quil sagisse des
services financiers des entreprises, des auditeurs externes ou des instances comptentes de contrle de
lEtat.
4. Lorsque le systme juridique et le niveau de participation de lEtat le permettent, entretenir
un dialogue permanent avec les auditeurs externes et les organes spcifiques de contrle de lEtat ;
En fonction de la lgislation, lentit coordinatrice ou actionnaire peut tre habilite proposer, voire
nommer les auditeurs externes. Dans le cas dentreprises intgralement dtenues par lEtat, lentit
coordinatrice ou actionnaire doit entretenir un dialogue permanent avec les auditeurs externes, ainsi

OCDE
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quavec les instances comptentes de contrle de lEtat le cas chant. Ce dialogue permanent pourra
prendre la forme dchanges rguliers dinformations, de runions ou de consultations ponctuelles en cas
de problmes prcis. Les auditeurs externes donneront lentit coordinatrice ou actionnaire un avis
extrieur indpendant et professionnel sur les performances et la situation financire des entreprises
publiques. Toutefois, le dialogue continu de lentit actionnaire avec les auditeurs externes et les instances
de contrle de lEtat ne doit pas se faire aux dpens de la responsabilit du conseil dadministration.
Dans le cas des socits cotes et des autres entreprises publiques sous contrle partiel de lEtat,
lentit coordinatrice ou actionnaire devra veiller trs soigneusement au respect des droits et lquit de
traitement des actionnaires minoritaires. Le dialogue avec les auditeurs externes ne doit pas permettre
lentit coordinatrice ou actionnaire dobtenir de quelconques informations privilgies et il doit respecter
la rglementation concernant les informations internes et confidentielles.
5. Veiller ce que, pour les membres du conseil dadministration des entreprises publiques, les
mcanismes de rmunration tiennent compte des intrts long terme de la socit et puissent
attirer et retenir des professionnels qualifis.
On observe actuellement une forte tendance lalignement des rmunrations offertes aux
administrateurs des entreprises publiques sur celles qui sont pratiques dans le secteur priv. Cela tant,
dans la plupart des pays de lOCDE, ces rmunrations restent bien infrieures aux niveaux du march si
lon tient compte des comptences et de lexprience requises ainsi que des responsabilits que ces
fonctions impliquent.

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NOTES EXPLICATIVES CONCERNANT LE CHAPITRE III :
EGALITE DE TRAITEMENT ENTRE LES ACTIONNAIRES
LEtat et les entreprises publiques doivent reconnatre les droits de tous les actionnaires et,
conformment aux Principes de gouvernement dentreprise de lOCDE, veiller ce qu'ils bnficient
d'un traitement quitable et d'un accs quivalent aux informations sur l'entreprise.
Il est dans l'intrt de lEtat de veiller ce que, dans toutes les entreprises o il a une participation, les
actionnaires minoritaires soient traits avec quit, puisque sa rputation dans ce domaine aura une
influence sur sa capacit attirer des financement extrieurs et sur la valorisation de lentreprise. LEtat
doit donc veiller ce que les autres actionnaires ne le considrent pas comme un propritaire opaque,
imprvisible et injuste. Il doit au contraire se comporter de manire exemplaire et respecter les meilleures
pratiques en matire de traitement des actionnaires minoritaires.
A. Lentit coordinatrice ou actionnaire et les entreprises publiques elles-mmes doivent veiller
ce que tous les actionnaires bnficient dun traitement quitable.
Ds lors quune part du capital dune entreprise publique est dtenue par des actionnaires privs,
institutionnels ou particuliers, lEtat doit reconnatre leurs droits. Lentit coordinatrice ou actionnaire et
les entreprises publiques elles-mmes ont tout intrt se rfrer aux Principes de lOCDE en ce qui
concerne les droits des actionnaires minoritaires. Les Principes de lOCDE affirment que les actionnaires
minoritaires doivent tre protgs contre les actes abusifs commis directement ou indirectement par les
actionnaires de contrle ou dans leur intrt, et disposer de voies de recours efficaces . Les Principes
bannissent aussi les oprations dinitis et les oprations pour compte propre abusives. Enfin, les notes
explicatives proposent de recourir des droits de premption et des majorits qualifies pour certaines
dcisions des actionnaires titre de protection a priori des actionnaires minoritaires.
En sa qualit dactionnaire dominant, lEtat est mme dans bien des cas de prendre des dcisions au
cours des assembles gnrales en se passant de lapprobation des autres actionnaires, et il est
gnralement en mesure de contrler la composition du conseil d'administration. Si ce pouvoir de dcision
est un droit lgitime qui dcoule de sa proprit, il importe cependant que lEtat nabuse pas de son rle
dactionnaire dominant, par exemple en poursuivant des objectifs qui vont lencontre des intrts de
lentreprise et, par-l mme, des autres actionnaires. De tels abus peuvent prendre la forme de transactions
inopportunes avec des parties apparentes, de dcisions commerciales biaises ou encore de modifications
de la structure du capital favorisant lactionnaire de contrle. Pour les prvenir, plusieurs mesures sont
possibles : amliorer la diffusion des informations, affirmer le devoir de loyaut des membres du conseil
dadministration, ou encore prvoir des majorits qualifies pour certaines dcisions devant tre prises par
lassemble gnrale.
Lentit coordinatrice ou actionnaire doit laborer des orientations portant sur le traitement quitable
des actionnaires minoritaires. Elle doit en outre sassurer que les diffrentes entreprises publiques, et plus
particulirement leurs conseils dadministration, ont pleinement conscience de limportance des relations
avec les actionnaires minoritaires et semploient les amliorer.
Selon les Principes de gouvernement dentreprise de l'OCDE, le risque dabus est important lorsque
le droit permet, et le march accepte, que les actionnaires de contrle exercent un contrle sans rapport
avec les risques quils assument en tant que dtenteurs du capital en tirant parti de mcanismes juridiques
permettant de sparer la proprit du contrle . Les pouvoirs publics doivent donc limiter autant que
faire se peut lutilisation dactions spcifiques et rendre publics les pactes dactionnaires ou autres

OCDE
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structures de rpartition du capital qui permettent un actionnaire dexercer sur lentreprise un contrle
disproportionn par rapport au niveau de sa participation.
B. Les entreprises publiques doivent assurer tous les actionnaires une trs grande
transparence.
Garantir une grande transparence est une condition essentielle la protection des actionnaires, quils
soient minoritaires ou autres. Les Principes de gouvernement dentreprise de lOCDE sont en outre
favorables la communication simultane de ces informations tous les actionnaires de faon ce quils
bnficient dun traitement quitable. Lorsquelles entretiennent des relations troites avec les
investisseurs et intervenants sur le march, les entreprises doivent veiller ne pas droger ce principe
fondamental du traitement quitable .
Les actionnaires minoritaires ou autres doivent avoir accs toutes les informations ncessaires pour
pouvoir prendre des dcisions dinvestissement claires. Paralllement, les actionnaires importants, y
compris lentit coordinatrice ou actionnaire, ne doivent pas faire une quelconque utilisation abusive des
informations quils pourraient obtenir en tant quactionnaires de contrle ou que membres du conseil
dadministration. Dans les entreprises publiques non cotes, les autres actionnaires sont gnralement bien
identifis et ont souvent un accs privilgi aux informations, parce quils sigent au conseil
dadministration par exemple. Cela tant, quelle que soit la qualit et lexhaustivit du cadre juridique et
rglementaire concernant la diffusion dinformations, lentit coordinatrice ou actionnaire doit veiller ce
que toutes les entreprises dont lEtat est actionnaire mettent en place des mcanismes et des procdures
garantissant lensemble des actionnaires un accs ais et quitable aux informations.
Tout accord entre actionnaires doit tre rendu public, y compris les accords visant les administrateurs
relatifs aux informations quils sont en mesure de transmettre ladministration.
C. Les entreprises publiques doivent laborer une stratgie active de communication et de
consultation de tous les actionnaires.
Les entreprises publiques, y compris celles dans lesquelles lEtat dtient une participation minoritaire,
doivent connatre leurs actionnaires et les tenir informs en temps opportun et de faon systmatique des
vnements marquants de la vie de l'entreprise et de la tenue des assembles gnrales. Elles doivent
galement leur fournir des informations de rfrence suffisantes sur les dcisions devant tre prises. Il
incombe aux conseils dadministration des entreprises publiques de sassurer que leur entreprise respecte
bien ses obligations en termes dinformation des actionnaires. Ce faisant, les entreprises publiques ne
doivent pas se contenter dappliquer les dispositions juridiques et rglementaires en vigueur, mais sont
encourages aller au-del le cas chant pour asseoir leur crdibilit et renforcer la confiance de leurs
actionnaires. Chaque fois que possible, une consultation des actionnaires minoritaires contribuera
amliorer le processus de dcision et faire accepter des choix fondamentaux.
D. La participation des actionnaires minoritaires aux assembles gnrales doit tre facilite
pour leur permettre dtre associs aux dcisions fondamentales de la socit comme llection aux
conseils dadministration.
Les actionnaires minoritaires sont quelquefois proccups par le fait que des dcisions puissent tre
effectivement prises en-dehors des assembles gnrales dactionnaires ou du conseil d'administration.
Cette proccupation est lgitime dans toutes les socits cotes ayant un actionnaire de premier plan ou de
contrle, mais la question peut galement se poser lorsque lactionnaire de premier plan est lEtat. Il peut
tre appropri pour lEtat actionnaire de donner des assurances aux actionnaires minoritaires que leur avis
sera bien pris en considration.

OCDE
25
Comme le soulignent les Principes de gouvernement dentreprise de lOCDE, le droit de participer
aux assembles gnrales est un droit fondamental de lactionnaire. Pour encourager les actionnaires
minoritaires participer activement aux assembles gnrales des entreprises publiques et pour faciliter
lexercice de leurs droits, on peut envisager ladoption, par les entreprises publiques, de mcanismes
spcifiques sinspirant de ceux que les Principes de lOCDE recommandent pour les socits cotes. Cela
peut passer par le recours des majorits qualifies pour certaines dcisions devant tre prises par le
conseil dadministration et, lorsqu'on le jugera utile et en fonction des circonstances, prvoir la possibilit
de recourir des modes de scrutin spcifiques, par exemple des droits de vote cumulatifs. Dautres
mesures doivent tre inclues pour faciliter les votes in absentia ou encore dvelopper le recours aux outils
lectroniques pour rduire les cots de participation. En outre, la participation des salaris actionnaires aux
assembles gnrales peut par exemple tre facilit grce la collecte de leurs votes par procuration.
Il importera de peser soigneusement tout mcanisme spcifique mis en place pour protger les
actionnaires minoritaires. En effet, de tels mcanismes doivent favoriser lensemble des actionnaires
minoritaires et ne contredire en rien la notion mme de traitement quitable des actionnaires. Ainsi, lorsque
lEtat est lactionnaire majoritaire, ces mcanismes ne doivent pas lempcher dexercer linfluence
lgitimement attache cette qualit, ni permettre aux actionnaires minoritaires de peser dun poids
dmesur dans les dcisions prises.

OCDE
26
NOTES EXPLICATIVES CONCERNANT LE CHAPITRE IV :
RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES
LEtat doit conduire une politique actionnariale prenant pleinement en compte les responsabilits des
entreprises publiques vis--vis des parties prenantes et obliger les entreprises publiques rendre compte
des relations quelles entretiennent avec les parties prenantes.
Dans certains pays de lOCDE, des textes lgislatifs ou rglementaires ou des conventions ou contrats
mutuels accordent certaines parties prenantes des droits spcifiques au sein des entreprises publiques.
Certaines entreprises publiques se caractrisent mme par des structures de gouvernance particulires en ce
qui concerne les droits accords aux parties prenantes, principalement la reprsentation des salaris dans
les conseils dadministration ou dautres droits participer des consultations ou la prise de dcisions
accords aux reprsentants des salaris ou aux organisations de consommateurs, par exemple dans le cadre
de comits consultatifs.
Les entreprises publiques doivent admettre l'importance des relations avec les parties prenantes pour
btir des entreprises viables et financirement saines. Les relations avec les parties prenantes sont
particulirement importantes, parce quelles peuvent tre dterminantes pour la ralisation des ventuelles
obligations de service dintrt gnral et parce que dans certains secteurs dinfrastructures, les entreprises
publiques exercent quelquefois un impact dterminant sur le potentiel de dveloppement conomique et sur
les collectivits dans lesquelles elles interviennent. En outre, certains investisseurs prennent de plus en plus
en considration les questions touchant aux parties prenantes lors de leurs dcisions de placement et ils
valuent les risques de poursuites judiciaires qui pourraient surgir propos de ces questions. Lentit
coordinatrice ou actionnaire et les entreprises publiques elles-mmes doivent donc reconnatre les effets
qu'une politique active en direction des parties prenantes peut avoir sur les ambitions stratgiques long
terme et la rputation des socits. Il convient en consquence quelles se dotent de politiques claires
l'gard des parties prenantes et qu'une information convenable soit donne sur ces politiques.
En revanche, les pouvoirs publics ne doivent pas utiliser les entreprises publiques des fins qui
divergent de celles du secteur priv, sauf prvoir alors une forme ou une autre de compensation. Les
ventuels droits spcifiques accords aux parties prenantes ou l'influence qu'elles peuvent exercer sur le
processus de dcision doivent tre explicites. Quels que soient les droits accords aux parties prenantes par
la loi ou les obligations spciales auxquelles doit satisfaire l'entreprise publique cet gard, les organes de
la socit, principalement l'assemble gnrale des actionnaires et le conseil d'administration, doivent
conserver leurs pouvoirs de dcision.
A. Les pouvoirs publics, lentit coordinatrice ou actionnaire et les entreprises publiques
elles-mmes doivent reconnatre et respecter les droits des parties prenantes dfinis par la loi ou par
des accords mutuels et se rfrer aux Principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE cet
gard.
En tant quactionnaire dominant, lEtat peut contrler les dcisions au sein de l'entreprise et se trouver
en situation doprer des choix au dtriment des parties prenantes. Il importe donc de prvoir des
mcanismes et procdures visant protger les droits des parties prenantes. Lentit coordinatrice ou
actionnaire doit avoir une politique claire en ce sens. Les entreprises publiques doivent respecter
intgralement les droits des parties prenantes tels qu'ils sont dfinis par les textes lgislatifs et
rglementaires et par les accords mutuels. Elles doivent se comporter vis--vis de leurs parties prenantes
comme des socits cotes du secteur priv et se servir des Principes de gouvernement dentreprise de
lOCDE comme dune rfrence cet gard.

OCDE
27
La mise en uvre des Principes de gouvernement dentreprise de l'OCDE suppose de reconnatre sa
juste mesure la contribution des diverses parties prenantes et favorise une coopration active et
enrichissante avec elles. cet effet, les entreprises publiques doivent sassurer que les parties prenantes
ont accs en temps opportun et de faon rgulire des informations pertinentes, suffisantes et fiables pour
pouvoir exercer leurs droits. Les parties prenantes doivent avoir accs aux voies de recours lgales en cas
de violation de leurs droits. Enfin, les salaris doivent aussi pouvoir exprimer librement au conseil
dadministration leurs proccupations quant au caractre illgal et contraire la dontologie de certaines
pratiques sans que cela donne lieu une remise en cause de leurs droits.
Il convient de permettre le dveloppement des mcanismes de participation des salaris qui sont de
nature amliorer la performance lorsque cela parat utile eu gard limportance des relations avec les
parties prenantes dans certaines entreprises publiques. Cela tant, lorsquil sagira de dcider de
lopportunit et de lampleur de tels mcanismes, lEtat devra peser soigneusement les difficults
inhrentes la transformation de droits hrits du pass en mcanismes rellement efficaces damlioration
de la performance.
B. Les grandes entreprises publiques et celles qui sont cotes doivent rendre compte de leurs
relations avec les parties prenantes, de mme que celles auxquelles ont t confis une mission ou des
objectifs importants de politique publique.
Les bonnes pratiques imposent de plus en plus aux socits cotes de rendre compte des questions
concernant les parties prenantes. Ce faisant, elles apportent la preuve de leur volont d'oprer de faon plus
transparente et de leur attachement la coopration avec les parties prenantes. Cela favorise la confiance et
amliore leur rputation. En consquence, les entreprises publiques cotes ou de grande taille doivent
communiquer avec les investisseurs, les parties prenantes et le grand public sur leur politique lgard des
parties prenantes et apporter des informations crdibles sur l'application concrte de cette politique. Cela
doit aussi tre le cas pour les entreprises publiques servant de vecteur laction des pouvoirs publics ou
devant satisfaire des obligations de service dintrt gnral, en prenant comme il se doit en compte les
cots que cela implique en fonction de leur taille. Les comptes rendus sur les relations avec les parties
prenantes doivent comporter des informations sur les politiques sociales et environnementales, ds lors que
les entreprises publiques ont des objectifs spcifiques dans ces domaines. cet effet, elles peuvent
s'inspirer des bonnes pratiques et appliquer des lignes directrices sur la communication par lentreprise
d'informations en matire de responsabilit sociale et environnementale, lignes directrices qui se sont
dveloppes ces dernires annes.
Il pourrait tre galement judicieux que les entreprises publiques soumettent leurs rapports sur les
relations avec les parties prenantes une vrification indpendante en vue d'en accrotre la crdibilit.
L'entit coordinatrice ou actionnaire peut elle-mme renforcer la communication d'informations sur
les questions relatives aux parties prenantes la fois en se dotant d'une politique claire dans ce domaine et
en procdant si possible la diffusion d'informations agrges sur ce sujet auprs du grand public.
C. Les conseils dadministration des entreprises publiques doivent tre tenus dlaborer,
dappliquer et de faire connatre des programmes de respect des codes de dontologie internes. Ces
codes doivent sinspirer des normes nationales en vigueur, tre conformes aux engagements
internationaux, et sappliquer aux entreprises publiques elles-mmes et leurs filiales.
Les Principes de lOCDE recommandent aux conseils dadministration de respecter des normes
dontologiques rigoureuses. Ce respect est dans l'intrt long terme de toute socit, car c'est un moyen
de la rendre crdible et digne de confiance dans ses activits au jour le jour et vis--vis de ses engagements
long terme. Dans le cas des entreprises publiques, il peut y avoir des pressions supplmentaires pour

OCDE
28
droger des normes dontologiques strictes, compte tenu de l'interaction entre les considrations dordre
commercial et celles dordre politique et qui touchent aux politiques publiques. De plus, comme les
entreprises publiques contribuent parfois fortement donner le ton au monde des affaires dun pays, il
importe quelles appliquent des normes dontologiques rigoureuses.
Le comportement des entreprises publiques et de leurs dirigeants doit obir des normes
dontologiques rigoureuses. Les entreprises publiques doivent se doter de codes de dontologie internes
par lesquels elles sengagent respecter les normes en vigueur dans leur pays et se conformer des codes
de conduite plus larges. Elles devraient ainsi sengager adhrer aux Principes directeurs de l'OCDE
l'intention des entreprises multinationales, qui ont t adopts par tous les pays Membres de l'OCDE et qui
reprennent les quatre principes noncs dans la Dclaration de l'OIT relative aux principes et droits
fondamentaux au travail, ou encore la Convention de lOCDE sur la lutte contre la corruption dans les
transactions commerciales internationales. Les codes de dontologie doivent sappliquer lensemble des
entreprises publiques et leurs filiales.
Ces codes de dontologie doivent donner des indications claires et prcises quant au comportement
attendu de la part de l'ensemble des salaris et des programmes de surveillance de la bonne application de
ces codes devront tre mis en place. Il est en outre considr comme une bonne pratique que llaboration
de ces codes se fasse dans un cadre participatif permettant d'impliquer tous les salaris et autres parties
prenantes concernes. Ces codes doivent tre intgralement repris leur compte et mis en uvre par les
conseils dadministration et les dirigeants des entreprises.
Ces codes de dontologie doivent comprendre des indications concernant les marchs publics et
prvoir des mcanismes spcifiques protgeant et encourageant les parties prenantes, notamment les
salaris, pour qu'elles dclarent les comportements illgaux ou contraires l'thique des dirigeants de
l'entreprise. cet gard, les entits actionnaires doivent veiller ce que les entreprises publiques relevant
de leur tutelle mettent effectivement en place les mesures de protection destines aux salaris formulant
des plaintes titre personnel ou par lintermdiaire de leurs instances reprsentatives, ou dautres
personnes extrieures lentreprise. Les conseils dadministration des entreprises publiques doivent
garantir aux salaris ou leurs reprsentants un accs confidentiel direct une personne indpendante
sigeant au conseil, ou un mdiateur au sein de lentreprise. Cela tant, ces codes de dontologie et ces
mcanismes devront galement prvoir des mesures disciplinaires en cas dallgations infondes et de
mauvaise foi, formules la lgre ou dans lintention de nuire.

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29
NOTES EXPLICATIVES CONCERNANT LE CHAPITRE V :
TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE LINFORMATION
Les entreprises publiques doivent observer des normes de transparence rigoureuses conformment aux
Principes de gouvernement dentreprise de lOCDE.
A. L'entit coordinatrice ou actionnaire doit diffuser des informations rgulires et agrges sur
les entreprises publiques et publier un rapport annuel agrg sur ces entreprises.
Les entits actionnaires coordinatrices ou centralises doivent procder la diffusion dinformations
agrges pour toutes les entreprises publiques et en faire un instrument d'information essentiel destin au
grand public, au parlement et aux mdias. Les informations doivent tre prsentes de manire ce que
tous les lecteurs puissent acqurir une vision claire des performances et de lvolution gnrale des
entreprises publiques. La diffusion dinformations agrges est en outre dterminante pour lentit
coordinatrice ou actionnaire qui peut grce elles amliorer sa connaissance des entreprises publiques et
prciser ses propres orientations.
La diffusion dinformations agrges doit aboutir la publication par l'Etat d'un rapport annuel
agrg, qui doit sattacher avant tout aux performances financires et la valeur des entreprises publiques.
Il doit comporter tout le moins une indication de la valeur totale du portefeuille des participations de
l'Etat. Il doit aussi comprendre une dclaration gnrale sur la politique de l'Etat actionnaire et des
informations sur la faon concrte dont lEtat a mis en uvre cette politique. Il convient aussi de donner
des informations sur l'organisation de la fonction d'actionnaire ainsi quun tour d'horizon de l'volution du
secteur public, des informations financires agrges et un compte rendu des changements intervenus dans
les conseils d'administration des entreprises publiques. Ce rapport agrg doit prsenter les principaux
indicateurs financiers, notamment le chiffre d'affaires, les bnfices, les flux de trsorerie provenant de
l'exploitation, l'investissement brut, la rentabilit des fonds propres, le ratio des capitaux propres aux actifs
et les dividendes. Des informations doivent aussi tre donnes sur les mthodes utilises pour agrger les
donnes. Le rapport agrg peut aussi comporter des informations spcifiques sur les principales
entreprises publiques. Il convient toutefois de souligner que ce rapport agrg ne doit pas faire double
emploi avec des comptes rendus obligatoires dj existants, comme les rapports annuels au parlement,
mais il doit les complter. Certaines entits actionnaires pourraient sefforcer de ne publier que des
rapports agrgs partiels , c'est--dire sur des entreprises publiques intervenant dans des secteurs
comparables. Enfin, la publication des rapports agrgs semestriels peut amliorer encore la transparence
sur les participations de lEtat.
Il sest avr utile dans certains pays pour l'entit coordinatrice ou actionnaire de dvelopper un site
Internet permettant au grand public d'accder plus facilement aux informations. Ce site peut donner des
informations la fois sur l'organisation de la fonction dactionnaire et la politique gnrale de l'Etat
actionnaire, de mme que des informations gnrales sur la taille, l'volution et les performances du secteur
public.
B. Les entreprises publiques doivent se doter de procdures efficientes de contrle interne et
mettre en place un organe de contrle de gestion, plac sous la surveillance du conseil
dadministration et du comit daudit, ou de lorgane quivalent de la socit, auxquels il devra
rendra compte.
Comme les grandes socits cotes, les entreprises publiques doivent se doter de dispositifs de
contrle interne. Laudit interne est une activit indpendante et objective de validation et de conseil qui
a pour but dajouter de la valeur aux activits dune entreprise et de les amliorer. Laudit interne est l

OCDE
30
pour aider une entreprise atteindre ses objectifs grce la mise en uvre dune procdure systmatique et
rigoureuse qui permet de mesurer et damliorer lefficacit de la gestion des risques, du contrle et des
procdures de gouvernance.
3
Lintervention des contrleurs internes est garante de l'efficience et de la
solidit du processus de diffusion d'informations et de la mise en place de mcanismes adquats de
contrle interne au sens large. Ils doivent dfinir des procdures permettant de collecter, de runir et de
prsenter des informations suffisamment prcises. Ils doivent aussi sassurer que ces procdures sont bien
respectes et tre capables de garantir la qualit de l'information diffuse par la socit.
Pour renforcer leur indpendance et leur autorit, les contrleurs internes doivent accomplir leur
mission pour le compte du conseil d'administration et de son comit d'audit dans les systmes organe de
direction unique, du conseil de surveillance dans les systmes dualistes ou des comits daudit l o ils
existent, et leur rendre directement compte. Ils doivent pouvoir sadresser sans restrictions au prsident et
tous les membres du conseil dadministration ainsi qu son comit daudit. En effet, leur compte rendu a
un impact important sur la capacit du conseil apprcier la ralit des activits et des performances de
lentreprise. Il convient galement d'encourager les consultations entre auditeurs externes et contrleurs
internes. Enfin, il est recommand, titre de bonne pratique, dinclure dans les tats financiers un rapport
des contrleurs internes dcrivant la structure du contrle interne et les procdures de diffusion des
informations financires.
C. Les entreprises publiques, en particulier les grandes, doivent tre chaque anne soumises
une vrification externe indpendante de leurs comptes conformment aux normes internationales.
Lexistence de procdures spcifiques de contrle par lEtat ne remplace pas le recours des
auditeurs externes indpendants.
Les entreprises publiques ne sont pas toujours soumises au contrle d'auditeurs externes et
indpendants. Cela s'explique souvent par lexistence de mcanismes spcifiques de vrification et de
contrle par lEtat considrs parfois comme suffisants pour garantir la qualit et l'exhaustivit des
informations comptables fournies. Ces contrles financiers sont gnralement effectus par des institutions
suprieures de contrle des finances publiques spcialises qui peuvent inspecter la fois les entreprises
publiques et l'entit coordinatrice ou actionnaire. Dans bien des cas, ces organismes assistent aux runions
du conseil d'administration et sont souvent chargs de rendre compte directement au parlement des
rsultats des entreprises publiques. Toutefois, ces mcanismes spcifiques sont conus pour contrler
lutilisation des deniers publics et des ressources budgtaires et non les activits de lentreprise publique au
sens large.
Pour renforcer la confiance dans l'information fournie par les entreprises publiques, l'Etat devrait, en
plus de ces contrles spcifiques, soumettre les entreprises publiques des audits externes mens
conformment aux normes internationales. Des procdures adquates doivent tre instaures pour choisir
les auditeurs externes, qui doivent imprativement tre indpendants de la direction ainsi que des
actionnaires significatifs, en loccurrence lEtat. Ils doivent donc tre soumis aux mmes critres
d'indpendance que pour les entreprises du secteur priv. Cela suppose notamment une limitation des
services de conseil ou autres prestations hors audit fournis aux entreprises publiques concernes, ainsi
qu'une rotation priodique des auditeurs ou des cabinets d'audit.
D. Les entreprises publiques doivent tre soumises aux mmes normes exigeantes de
comptabilit et de vrification des comptes que les socits cotes. Les grandes entreprises publiques
et celles qui sont cotes doivent diffuser des informations financires et non financires en se
conformant des normes exigeantes internationalement admises.

3
Dfinition donne par lInstitute of Internal Auditors (www.theiia.org)

OCDE
31
Il est de lintrt du grand public que les entreprises publiques soient aussi transparentes que les
socits cotes. Indpendamment de leur statut juridique et mme si elles ne sont pas cotes, toutes les
entreprises publiques doivent publier des Etats financiers en respectant les normes de comptabilit et de
vrification des comptes correspondant aux pratiques exemplaires.
Toutes les entreprises publiques doivent publier des informations financires et non financires, et les
grandes entreprises ou celles qui sont cotes doivent le faire en se conformant des normes rigoureuses et
internationalement reconnues. Cela signifie que les membres du conseil dadministration des entreprises
concernes doivent signer les rapports financiers et que leur directeur gnral ainsi que leur directeur
financier doivent certifier que sur tous les points significatifs, ces rapports donnent une image fidle des
activits et de la situation financire des socits concernes.
Dans la mesure du possible, il convient de procder une analyse des cots et des avantages pour
dterminer quelles sont les entreprises publiques qui doivent tre soumises ces normes rigoureuses et
reconnues internationalement de diffusion de linformation. Cette analyse doit prendre en compte le fait
que des normes aussi rigoureuses constituent la fois une incitation et un moyen pour le conseil
dadministration et la direction daccomplir leurs missions avec professionnalisme. On peut exclure de
telles obligations les entreprises publiques en de dun certain seuil de taille, condition quelles
nexercent pas de rle important pour laction des pouvoirs publics. Ce seuil ne peut tre dfini que de
faon pragmatique et va varier selon les pays, les secteurs dactivit et la taille du secteur public dans son
ensemble.
La haute qualit des informations diffuses est galement importante pour les entreprises auxquelles
sont assigns des objectifs importants pour laction des pouvoirs publics. Cette rigueur est particulirement
ncessaire ds lors quelles ont un impact significatif sur le budget de lEtat ou sur les risques quil
encourt, ou lorsquelles peuvent produire des effets socitaux plus gnraux. Dans lUnion europenne, par
exemple, les entreprises publiques admises au bnfice de subventions de lEtat pour effectuer des services
dintrt gnral doivent tenir des comptes distincts cet effet.
E. Les entreprises publiques doivent publier des informations significatives sur toutes les
questions dcrites dans les Principes de gouvernement dentreprise de lOCDE et doivent en outre
sattacher celles qui concernent plus spcifiquement lEtat actionnaire et le grand public.
Les Principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE dcrivent les principaux lments
d'information que doit publier une entreprise cote. Les entreprises publiques doivent au moins satisfaire
ces prescriptions, notamment concernant les rsultats financiers et dexploitation, les politiques de
rmunration, les oprations avec des parties apparentes et les structures et principes de gouvernance. Les
entreprises publiques doivent dclarer si elles observent un code de gouvernement dentreprise et si oui,
lequel. En ce qui concerne la rmunration des administrateurs et des dirigeants, la communication
dinformations individuelles est considre comme une bonne pratique. Ces informations doivent
comporter des dtails relatifs aux conditions de fin dexercice des mandats et de dpart la retraite, ainsi
quaux avantages spcifiques ou rmunrations en nature ventuellement consentis aux membres du
conseil dadministration. Les entreprises publiques doivent tre tout particulirement vigilantes et veiller
amliorer la transparence dans les domaines dcrits ci-dessous.
A titre dexemple, il conviendra de rendre publics :
1. Une dclaration claire sur les objectifs de lentreprise et un rapport sur leur ralisation ;
Il importe que chaque entreprise publique ait une vision claire de lensemble de ses objectifs.
Indpendamment du systme existant de suivi des rsultats, il convient de dfinir un ensemble limit

OCDE
32
d'objectifs gnraux essentiels en donnant des prcisions sur la faon dont lentreprise procde aux
arbitrages entre des objectifs ventuellement contradictoires.
Lorsque lEtat est actionnaire majoritaire ou contrle de fait lentreprise publique, ces objectifs
doivent tre prciss clairement tous les autres investisseurs, au march et au grand public. Cette
obligation de diffusion dinformations encouragera les dirigeants de lentreprise mieux apprhender eux-
mmes ces objectifs et pourra galement les conforter dans leur volont de les mettre en uvre. Elle va en
outre servir de rfrence tous les actionnaires, au march et au grand public pour valuer la stratgie
adopte ou les dcisions prises par la direction.
Les entreprises publiques doivent rendre compte de la faon dont elles remplissent leurs objectifs en
publiant des indicateurs de performance essentiels. Lorsquune entreprise publique poursuit aussi des
objectifs de politique publique, comme des obligations de services dintrt gnral, elle doit rendre
compte de la faon dont elle y parvient.
2. La structure du capital et la rpartition des droits de vote de chaque entreprise ;
Il importe que la structure de lactionnariat et la rpartition des droits de vote des entreprises
publiques soient transparentes, de sorte que tous les actionnaires aient une vision claire de leurs droits au
cash-flow et de leurs droits de vote. On doit galement savoir avec prcision qui dtient les droits de
proprit juridiques des actions de lEtat, et quelles sont les entits charges dexercer les droits attachs
ces participations. Tout droit ou accord spcifique risquant davoir un effet de distorsion sur la structure de
lactionnariat ou du contrle dune entreprise publique comme les actions spcifiques ou les droits de veto
doit aussi tre dclar.
3. Les facteurs de risque significatifs, ainsi que les mesures prises pour y faire face ;
De graves difficults surgissent lorsque les entreprises publiques adoptent des stratgies ambitieuses
sans clairement identifier ou valuer les risques correspondants, ou du moins en rendre compte
convenablement. Or, la divulgation des facteurs de risque significatifs est particulirement importante
lorsque les entreprises publiques interviennent dans des secteurs rcemment libraliss et connaissant une
internationalisation croissante o elles se trouvent confrontes toute une srie de risques nouveaux, tels
que les risques politiques, oprationnels ou de change. En l'absence de communication d'informations
adquates sur les facteurs de risque significatifs, les entreprises publiques risquent de donner une image
fausse de leur situation financire et de leurs performances globales. Cela peut ds lors aboutir des
dcisions stratgiques inadaptes ainsi qu' des pertes financires inattendues.
Afin de donner des informations convenables sur la nature et l'ampleur de l'ensemble des risques
qu'elles encourent dans le cadre de leurs activits, les entreprises publiques doivent se doter de solides
mcanismes internes leur permettant d'identifier, de grer et de matriser les risques et d'en rendre compte.
Les entreprises publiques doivent prsenter les informations quelles diffusent conformment aux
nouvelles normes et leur volution, et en particulier faire tat de lensemble de leurs lments dactif ou
de passif hors bilan. La communication dans ce domaine peut couvrir le cas chant les stratgies de
gestion des risques et les dispositifs mis en place pour les appliquer. Enfin, les entreprises dexploitation de
ressources naturelles doivent rendre compte de leurs rserves conformment aux bonnes pratiques en la
matire, car cela peut tre un lment dterminant de leur valeur et de leur profil de risque.
Les entreprises publiques doivent en outre communiquer des informations adquates sur leurs
partenariats public-priv. Ces structures se caractrisent en effet souvent par des transferts de risques, de
ressources et de rmunrations entre des partenaires publics et privs pour la prestation de services publics

OCDE
33
ou pour des infrastructures publiques, et peuvent en consquence tre lorigine de risques significatifs
nouveaux et spcifiques.
4. Les aides financires ventuelles, notamment les garanties reues de lEtat et les engagements
pris par lEtat pour le compte des entreprises publiques ;
Afin de donner une image fidle et complte de la situation financire des entreprises publiques, il est
ncessaire de publier des informations convenables sur les obligations mutuelles et les mcanismes d'aide
financire ou de partage des risques existant entre l'Etat et les entreprises publiques. Ces informations
doivent mentionner les subventions ventuellement reues par une entreprise publique, les ventuelles
garanties qui lui sont accordes par l'Etat au titre de ses activits, ainsi que les ventuels engagements que
l'Etat contracte en son nom. Les informations sur les garanties peuvent tre communiques par les
entreprises publiques elles-mmes ou par le gouvernement. Le suivi par le parlement des garanties
publiques en vue dtayer les procdures budgtaires passe pour une bonne pratique.
5. Toute transaction significative avec des parties apparentes.
Les transactions entre des entreprises publiques et des parties apparentes, comme une prise de
participation dune entreprise publique dans une autre, sont une source dabus potentiels et, ce titre,
doivent tre rendues publiques. Les communications faites dans ce cadre doivent contenir toutes les
informations ncessaires pour valuer lquit et lopportunit de ces transactions.

OCDE
34
NOTES EXPLICATIVES SUR LE CHAPITRE VI :
RESPONSABILITES DU CONSEIL DADMINISTRATION DUNE ENTREPRISE PUBLIQUE
Le conseil dadministration dune entreprise publique doit avoir les pouvoirs, les comptences et
lobjectivit ncessaires pour assurer sa fonction de pilotage stratgique et de surveillance de la
direction. Le conseil dadministration doit agir en toute intgrit, et tre responsable des dcisions quil
prend.
Dans un certain nombre de pays, le conseil d'administration de l'entreprise publique reste plthorique,
manquant de vision commerciale et souvent d'indpendance de jugement. Les reprsentants de
ladministration publique peuvent aussi y tre trop nombreux. En outre, il arrive quon ne lui confie pas
lensemble des responsabilits qui incombent habituellement aux conseils dadministration, et leurs
fonctions sont alors assumes leur place par la direction gnrale de l'entreprise publique, voire par
lentit actionnaire elle-mme. De plus, dans certains domaines, leur fonction peut aussi faire double
emploi avec l'intervention d'organismes de tutelle spcifiques.
Il est impratif de donner le pouvoir au conseil d'administration des entreprises publiques et den
accrotre la qualit afin damliorer le gouvernement de ces entreprises. Il est important qu'une entreprise
publique soit dote d'un conseil d'administration puissant capable dagir dans son intrt elle et de
surveiller efficacement la direction sans ingrence politique indue. cet effet, il conviendra de vrifier sa
comptence, de renforcer son indpendance et enfin damliorer ses modalits de fonctionnement. Il
convient en outre de le rendre clairement et pleinement responsable de l'exercice de ses fonctions, de
veiller quil agit avec intgrit.
A. Le conseil dadministration dune entreprise publique doit se voir attribuer un mandat clair
et assumer en dernier ressort la responsabilit des rsultats de l'entreprise publique. Il doit tre
soumis l'obligation de rendre pleinement compte aux propritaires de lentreprise, agir au mieux
des intrts de la socit et traiter quitablement tous les actionnaires.
En principe, le conseil d'administration d'une entreprise publique doit avoir les mmes responsabilits
fonctionnelles et juridiques que celles qui sont prvues par le droit des socits. Dans la pratique
cependant, les administrateurs peuvent, de fait, n'avoir qu'une responsabilit rduite, notamment lorsqu'il
s'agit de reprsentants de l'Etat.
Il convient de dfinir explicitement les responsabilits du conseil d'administration d'une entreprise
publique dans les textes lgislatifs et rglementaires, dans la stratgie de l'Etat actionnaire et dans les
statuts de la socit. Il est essentiel et il doit tre clairement soulign que tous les administrateurs ont
l'obligation juridique d'agir au mieux des intrts de la socit et de traiter de faon quitable tous les
actionnaires. La responsabilit collective et individuelle des administrateurs doit tre clairement affirme.
Il ne doit y avoir aucune diffrence dans les responsabilits des diffrents administrateurs, quils soient
nomms par lEtat ou par tout autre actionnaire ou partie prenante. Des formations devraient tre
obligatoires pour informer les membres du conseil dadministration dune entreprise publique de leurs
responsabilits fonctionnelles et juridiques.
Pour encourager la responsabilit du conseil dadministration et pour lui permettre de fonctionner
efficacement, il convient de se conformer aux bonnes pratiques du secteur priv et den limiter la taille.
Lexprience montre quun conseil d'administration plus ramass permet de vraies discussions stratgiques
et est moins port avaliser systmatiquement les dcisions de la direction.
Afin de mettre en relief les responsabilits du conseil d'administration, il conviendra dadjoindre aux
tats financiers annuels un Rapport des administrateurs qui sera soumis aux auditeurs externes. Ce rapport

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doit livrer des informations et des commentaires sur l'organisation, les rsultats financiers, les facteurs de
risque significatifs, les vnements marquants, les relations avec les parties prenantes et les effets des
instructions manant de l'entit coordinatrice ou actionnaire.
B. Le conseil dadministration dune entreprise publique doit exercer sa fonction de
surveillance de la direction et de pilotage stratgique, dans le cadre des objectifs dfinis par le
gouvernement et lentit actionnaire. Il doit avoir le pouvoir de nommer et de rvoquer le directeur
gnral.
Dans bien des cas, le conseil d'administration dune entreprise publique ne se voit pas accorder toutes
les responsabilits et les pouvoirs dont il aurait besoin pour assurer le pilotage stratgique de lentreprise,
la surveillance de la direction et le contrle de la diffusion d'informations. Il peut voir son rle et ses
responsabilits rogns de tous cts : de la part des entits actionnaires et de la part de la direction de
l'entreprise publique. L'entit coordinatrice ou actionnaire, quand ce nest pas l'Etat lui-mme, peut tre
tente d'intervenir trop fortement dans les questions stratgiques, alors quil lui appartient de dfinir les
objectifs gnraux de la socit, en particulier parce que la ligne de dmarcation est souvent tnue entre
dfinition des objectifs et dtermination des stratgies. Le conseil d'administration d'une entreprise
publique peut aussi se heurter des difficults pour exercer sa mission de contrle de la direction dans la
mesure o il ne dispose pas toujours de la lgitimit, voire de l'autorit ncessaire cet effet. En outre,
dans certains pays, il existe un lien troit entre la direction et la fonction dactionnaire, ou un lien direct
avec le gouvernement. En pareil cas, la direction gnrale de l'entreprise publique tend rendre compte
lentit actionnaire, voire directement au gouvernement, en contournant le conseil dadministration.
Pour assumer sa fonction, le conseil d'administration d'une entreprise publique doit tre impliqu dans
(i) la formulation, le suivi et le rexamen de la stratgie de l'entreprise, dans le cadre de ses objectifs
gnraux; (ii) la dfinition dindicateurs de performance convenables et l'identification des principaux
risques et; (iii) le suivi du processus d'information et de communication, en veillant ce que les tats
financiers donnent une image fidle des affaires de l'entreprise publique et refltent les risques encourus ;
(iv) l'valuation et le suivi des performances de la direction ; enfin, (vi) llaboration de plans efficaces de
succession pour les postes de dirigeants.
Lune des fonctions essentielles du conseil dadministration dune entreprise publique devrait tre la
nomination et la rvocation du directeur gnral. S'il est priv de ce pouvoir, il est difficile au conseil
d'administration d'exercer pleinement sa fonction de surveillance et de se sentir responsable des rsultats de
la socit. Ce rle peut parfois tre assum en parallle ou en concertation avec l'entit actionnaire. Dans
certains pays, lactionnaire dtenant la totalit du capital peut directement dsigner un directeur gnral et
cette possibilit sapplique aussi aux entreprises publiques. Cela peut aussi se produire lorsque lEtat est
lactionnaire dominant dans des entreprises publiques auxquelles ont t confies dimportantes missions
de service public. Pour prserver lintgrit du conseil dadministration, il est de bonne pratique de
consulter le conseil dadministration. Quelle que soit la procdure retenue, les nominations doivent tre
fondes sur des critres de professionnalisme. Les rgles et procdures de choix et de nomination du
directeur gnral doivent tre transparentes et respecter la dlimitation des responsabilits entre le directeur
gnral, le conseil dadministration et lentit actionnaire. Il convient par ailleurs de communiquer toutes
les conventions entre actionnaires concernant la nomination du directeur gnral.
Il dcoule de cette obligation dvaluation et de suivi des performances de la direction que le conseil
dadministration dune socit publique doit aussi tre en mesure dexercer une influence de premier plan
sur la rmunration du directeur gnral. Il doit sassurer que cette rmunration est lie aux performances
et quelle est rendue publique comme il se doit.

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C. Les conseils dadministration doivent tre composs de manire pouvoir exercer leur
jugement en toute objectivit et indpendance. La bonne pratique veut que le prsident du conseil
dadministration nappartienne pas la direction gnrale.
Pour donner plus de pouvoirs aux conseils dadministration des entreprises publiques, il est
absolument indispensable de les organiser de manire ce quils soient en mesure dexercer efficacement
un jugement objectif et indpendant, de surveiller la direction et de prendre des dcisions stratgiques.
Comme indiqu dans les Principes de gouvernement dentreprise de l'OCDE, pour que le conseil
dadministration soit en mesure dexcuter ses missions, cest--dire dassurer le suivi des performances
de lquipe dirigeante, de prvenir les conflits dintrts et de concilier les demandes concurrentes qui
psent sur la socit, il faut imprativement quil ait la capacit davoir un jugement objectif. Tous les
membres du conseil dadministration doivent donc tre nomms lissue dune procdure transparente, et
il doit tre clair quil est de leur devoir dagir au mieux des intrts de lentreprise dans son ensemble. Ils
ne doivent pas se comporter en tant que reprsentants des entits qui les ont nomms leur poste. Les
conseils dadministration des entreprises publiques doivent par ailleurs tre protgs de toute ingrence
politique indue qui risquerait de les empcher de se concentrer sur la ralisation des objectifs convenus
avec les pouvoirs publics et avec lentit actionnaire.
Pour accrotre lobjectivit des conseils dadministration, il est impratif de nommer en nombre
suffisant des administrateurs comptents nexerant aucune fonction de direction et capables de former
leurs jugements en toute indpendance. Ces administrateurs devront avoir les comptences et lexprience
requises et il est souhaitable quils soient recruts dans le secteur priv. De cette faon, il sera possible de
constituer des conseils dadministration plus ouverts aux questions commerciales, en particulier dans les
entreprises publiques exerant sur des marchs concurrentiels. Des connaissances relatives aux obligations
spcifiques des entreprises publiques et leurs objectifs daction publique pourront faire partie des
comptences attendues de ces administrateurs. Dans certains pays, la diversit de la composition des
conseils dadministration est galement considre et inclue les questions relatives l'quit entre les
sexes. Tous les administrateurs doivent rvler leurs ventuels conflits dintrts au conseil
dadministration qui doit dcider de la faon dont il convient de les grer.
Il conviendra dinstaurer des mcanismes pour valuer et maintenir lefficacit et lindpendance des
conseils dadministration, par exemple limiter les possibilits de renouvellement de mandats et donner aux
administrateurs les moyens daccder des informations ou des ressources indpendantes de faon faire
preuve dindpendance dans lexercice de leur mission.
Pour renforcer lindpendance du conseil dadministration, les Principes de gouvernement
dentreprise de lOCDE considrent comme une pratique exemplaire, dans le cas de systmes organe de
direction unique, de sparer la prsidence du conseil de la direction gnrale. Cela contribue assurer un
juste quilibre entre les pouvoirs, renforcer lobligation de rendre des comptes et accrotre la capacit
du conseil dadministration de prendre des dcisions en toute indpendance vis--vis de la direction .
Une dfinition claire et adquate des fonctions du conseil dadministration et de son prsident permettra
dviter les situations dans lesquelles cette sparation risquerait daboutir une opposition strile entre le
prsident du conseil et le directeur gnral. Dans le cas de systmes deux organes de direction, on
considre galement quil est de bonne pratique que le responsable de lorgane subordonn naccde pas
la prsidence du conseil de surveillance lorsquil prend sa retraite.
La distinction entre le prsident du conseil dadministration et le directeur gnral est particulirement
importante dans les entreprises publiques o lon estime gnralement ncessaire de conforter
lindpendance du conseil dadministration par rapport la direction. Le prsident a un rle essentiel
jouer pour guider le conseil dadministration, garantir lefficience de son fonctionnement et encourager les
administrateurs participer activement lorientation stratgique de lentreprise. Lorsque le prsident du

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conseil dadministration et le directeur gnral sont deux personnes diffrentes, le prsident doit aussi jouer
un rle en sentendant avec lentit actionnaire sur les comptences et lexprience dont le conseil doit
disposer pour fonctionner efficacement. Cette sparation entre la fonction de prsident et celle de directeur
gnral doit donc tre considre comme une tape cruciale vers ltablissement de conseils
dadministration efficients dans les entreprises publiques.
D. Si la reprsentation des salaris au conseil dadministration est obligatoire, il convient de
prvoir des mcanismes permettant de garantir que cette reprsentation est effectivement exerce et
quelle renforce les comptences, linformation et lindpendance du conseil dadministration.
Lorsque la reprsentation des salaris au conseil dadministration est obligatoire aux termes de la loi
ou de conventions collectives, elle doit tre organise de faon accrotre lindpendance, les comptences
et linformation du conseil dadministration. Les reprsentants des salaris doivent avoir les mmes devoirs
et responsabilits que tous les autres administrateurs, et ils doivent agir au mieux des intrts de la socit
et traiter tous les actionnaires de faon quitable. La fonction de reprsentant des salaris ne doit pas tre
considre en soi comme une menace pesant sur lindpendance du conseil dadministration.
Des mcanismes devront tre instaurs pour faciliter le professionnalisme et lindpendance relle des
reprsentants des salaris sigeant au conseil dadministration, et pour sassurer quils respectent leur
devoir de confidentialit. Ces mcanismes consistent notamment adopter des procdures dlection
adquates, transparentes et dmocratiques, assurer une formation et prendre des mesures prcises de
gestion des conflits dintrts potentiels. Pour contribuer de faon positive aux travaux du conseil
dadministration, il leur faut aussi bnficier de lacceptation et de la collaboration des autres
administrateurs ainsi que de la direction de lentreprise publique.
E. Si ncessaire, le conseil dadministration dune entreprise publique doit mettre en place des
comits spcialiss destins aider lensemble du conseil assumer ses fonctions, en particulier en
matire de vrification des comptes, de gestion des risques et de rmunration.
La cration de comits spcialiss au sein des conseils dadministration des entreprises publiques sest
rcemment rpandue, conformment la pratique en vigueur dans le secteur priv. Les types de comits
spcialiss que les conseils dadministration peuvent constituer varient dune entreprise lautre et dun
secteur dactivit un autre : il peut sagir de comit daudit, de rmunration, de stratgie ou encore de
dontologie et, dans certains cas, de comits de risques ou de passation de marchs. Dans certains pays, les
fonctions du comit daudit sont assumes par un organe quivalent.
La mise en place de comits spcialiss peut s'avrer dterminante pour renforcer la comptence du
conseil d'administration d'une entreprise publique et mettre en relief ses responsabilits essentielles dans
des domaines comme la gestion des risques et la vrification des comptes. Ils peuvent aussi contribuer
efficacement modifier la culture du conseil dadministration et renforcer son indpendance et sa
lgitimit dans des domaines o il peut y avoir des conflits dintrts, par exemple en ce qui concerne la
passation de marchs, les transactions avec les parties apparentes ou les questions de rmunration.
Lorsque les comits spcialiss ne sont pas imposs par la loi, lentit coordinatrice ou actionnaire
doit adopter une politique dfinissant les cas dans lesquels la cration de tels comits devrait tre
envisage. Cette politique doit reposer sur un ensemble de critres, notamment la taille de lentreprise
publique et les risques spcifiques auxquels elle doit faire face, ou encore les comptences quil convient
de renforcer au sein de son conseil dadministration. Les grandes entreprises publiques doivent au moins
tre tenues de se doter dun comit daudit ou dun organe quivalent habilit rencontrer nimporte quel
cadre de la socit.

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Il est essentiel que les comits spcialiss au sein du conseil dadministration soient prsids par un
administrateur sans fonction de direction et quils comportent un nombre suffisant dadministrateurs
indpendants. La proportion dadministrateurs indpendants, ainsi que la nature de lindpendance requise
(par exemple, vis--vis de la direction ou du principal actionnaire) va dpendre de la nature du comit, du
caractre sensible de la question des conflits dintrts et du secteur dactivit de lentreprise publique. Le
comit daudit doit par exemple tre exclusivement compos dadministrateurs indpendants connaissant
bien les questions financires.
Lexistence de comits spcialiss ne doit pas exonrer le conseil d'administration d'une quelconque
responsabilit collective dans lensemble des dossiers. Ces comits doivent recevoir un mandat crit
dcrivant leurs missions, leur pouvoir et leur composition. Ils doivent rendre compte de leur mission
lensemble des administrateurs et les comptes rendus de leurs runions doivent tre communiqus tous
les administrateurs.
Le conseil dadministration dune entreprise publique peut aussi mettre en place un comit de
nomination pour cooprer avec lentit actionnaire en ce qui concerne le processus de nomination des
administrateurs. Dans certains pays, des comits de nomination spcialiss peuvent aussi tre crs en
dehors de la structure du conseil dadministration, en y associant en particulier les principaux actionnaires.
Quelque soit lentit qui constitue le comit de nomination, il importe dimpliquer le conseil
dadministration dans la rflexion sur sa propre composition et la planification de la succession des
mandats, en faisant intervenir les administrateurs dans le processus de recherche des candidats un sige
dadministrateur et en leur donnant la possibilit de formuler des recommandations. Cela pourra contribuer
ce que le processus de nomination soit davantage ax sur les comptences.
F. Le conseil d'administration d'une entreprise publique doit procder une valuation
annuelle de ses performances.
Un processus d'valuation systmatique constitue un instrument ncessaire pour renforcer le
professionnalisme du conseil d'administration de l'entreprise publique, car il met en relief ses
responsabilits et prcise les fonctions de ses membres. Il peut aussi tre dcisif pour identifier les
comptences ncessaires et cerner le profil des administrateurs. Enfin, c'est une incitation judicieuse pour
les diffrents administrateurs consacrer suffisamment de temps et d'nergie l'exercice de leurs
fonctions.
Lvaluation doit porter la fois sur la performance globale du conseil d'administration et sur
l'efficacit et la contribution des diffrents administrateurs. Toutefois, cette valuation des diffrents
administrateurs ne doit pas se faire au dtriment de la collgialit souhaitable et ncessaire du travail du
conseil d'administration.
L'valuation du conseil d'administration doit se drouler sous la responsabilit du prsident du conseil
d'administration, conformment aux bonnes pratiques et leur volution. A partir de ces valuations, on
peut revoir la taille et la composition du conseil ainsi que les rmunrations des administrateurs. Ces
valuations peuvent aussi tre dterminantes en vue de mettre au point des programmes efficaces et cibls
d'accueil et de formation pour les nouveaux administrateurs et pour les administrateurs en place. Lors de la
ralisation de ces valuations, les conseils dadministration des entreprises publiques peuvent demander
lavis dexperts extrieurs indpendants ainsi que celui de lentit actionnaire.