Sumario Nuevo

Seor Juez de Primera Instancia del Ramo Civil

Del Departamento de Guatemala.
Carlos Ral Pea Aguado, de cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco, Ingeniero
Civil, de este domicilio. Acto como Representante Legal de la Empresa Suministros y
de Todo, bajo la direccin y procuracin del Abogado Rolando Solares Garca, sealo
lugar para recibir notificaciones la Oficina Jurdica ubicada en la novena calle tres guion
cincuenta y nueve de la zona catorce de esta ciudad.
De la causa o razn de mi gestin:
Comparezco a plantear juicio sumario en contra de la fusin de La Esperanza Sociedad
Annima y La Mariposa Sociedad Annima, que por su naturaleza pueden ser
notificadas en: La Mariposa Sociedad Annima puede ser notificada en la quince
avenida, siete guion veinte de la zona diez de esta ciudad. La Esperanza Sociedad
Annima puede ser notificada en la veinte calle, catorce guion treinta y cinco de la zona
diez de esta ciudad, oficina de la Representante Legal.
Hechos
La Esperanza Sociedad Annima y La Mariposa Sociedad Annima decidieron
fusionarse y crear una nueva, a la cual se le denominar Apiario Sociedad Annima; mi
representada es abastecedora de materiales e insumos de la Mariposa Sociedad
Annima, la que en ningn momento notifico a mi representada su intencin de
fusionarse con otra sociedad, sino que mi representada se entero por la publicacin en
el diario oficial de la fusin. Me apersone en La Mariposa para que me informara las
razones de no haber notificado a mi representada que al momento es acreedora de La
Mariposa Sociedad Annima por la cantidad de dos millones de quetzales
(Q. 2,000,000.00) sin obtener una respuesta convincente, y al requerirle al Gerente los
trminos en que solventar dicha sociedad la deuda, no fue suficiente su respuesta al
decirme que eso faltaba tratarlo en Junta Directiva y en Asamblea General

Solicito
Que se tenga por interpuesto el Juicio Sumario en contra de la fusin de La Esperanza
Sociedad Annima y La Mariposa Sociedad Annima, por considerar dolosa la actitud
de La Mariposa Sociedad Annima, al no notificar su intencin a mi Representada que
es legtima y legal acreedora de ella por la cantidad de dos millones de quetzales,
resultado de los abastecimientos de materiales e insumos, en base al Contrato de
Suministros otorgado por La Mariposa Sociedad Annima y la Empresa Suministros .
Pruebas:
Una fotocopia simple del Contrato de Suministro.
Tres fotocopias de la publicacin en el Diario Oficial de la Fusin...
Una fotocopia del documento de deuda.
Fundamento de Derecho:
Cdigo de Comercio de Guatemala:
Articulo 1,039. Va procesal. A menos que se estipule lo contrario en este Cdigo, todas
las acciones a que d lugar su aplicacin, se ventilaran, en juicio sumario, salvo que
las partes hayan convenido en someter sus diferencias a arbitraje.
Articulo 260. Dentro del trmino de dos meses los acreedores de las sociedades que
han acordado fusionarse pueden oponerse a la fusin, oposicin que se tramitara en
juicio sumario ante un juez de Primera Instancia de lo CivilLa oposicin suspender
la fusin.
Peticiones:

Que se tenga por recibido el presente memorial y se forme el expediente

respectivo.
Que se tome nota de la direccin y procuracin bajo la que acto, as como del

lugar que sealo para recibir notificaciones.

Que se tenga por interpuesta la demanda en Juicio Sumario en contra de la
fusin de La Esperanza Sociedad Annima y La Mariposa Sociedad Annima.

Que se determine la forma y plazo de pago de la deuda que La Mariposa

Sociedad Annima adquiri ante la Empresa Suministros.

Que se tengan por ofrecidas las pruebas individualizadas en el apartado de
pruebas.

Que se resuelva lo que en derecho corresponda.

Cita de Leyes:
Artculos: 28 de la Constitucin Poltica de la Republica; 61, 106, 107, 229, 245 del
Cdigo Procesal Civil y Mercantil;
Acompao dos copias al presente memorial.

Guatemala, 2 de mayo de 2,014.

En su auxilio: Firma del Abogado Rolando Solares Garca .

CONTRATO DE SUMINISTRO:

En la Ciudad de Guatemala el da veinticinco de agosto del ao dos mil doce, ANTE MI:
Rember Quisquinai Sinai, Notario, comparecen, por una parte el Sr. Rubn Ponce
Ramrez de cuarenta y cinco aos de edad, casado, guatemalteco, ingeniero industrial,
de este domicilio, quien se identifica con Cedula de Vecindad numero de orden A-1 y de
Registro 50002456, quien acta en su calidad de Representante Legal de la entidad La

Mariposa Sociedad Annima, de conformidad con acta de nombramiento autorizada en

esta ciudad el da treinta de junio de dos mil doce por el Notario Delfino Cuzco Galn, la
cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General

de la Republica de

Guatemala, al nmero cien (100) folio ciento treinta y nueva (139) del libro diez (10) de
Sociedades Mercantiles. Quien en el curso del presente contrato podr denominarse
indistintamente LA PARTE CONTRATANTE Y por la otra parte comparece el seor
Carlos Ral Pea Aguado de cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco, ingeniero
civil, de este domicilio, quien se identifica con Documento Personal de Identificacin
(DPI) Cdigo nico de Identificacin (CUI) nmero un mil doscientos espacio trece mil
espacio cero ciento uno (1200 13000 0101) extendido por el Registro Nacional de
Personas (RENAP) de la Republica de Guatemala, quien acta en su calidad de
Representante Legal de la entidad mercantil Suministros y de Todo de conformidad con
acta de nombramiento autorizada en esta ciudad el da diecisiete de abril de dos mil
doce, por el Notario Rodolfo Enrique Gonzlez Rivera, la cual se encuentra inscrita en
el Registro Mercantil General de la Republica de Guatemala, al nmero ciento diez
(110), folio treinta y nueva (39) del libro uno (1) de Empresas Mercantiles Individuales.
Los comparecientes expresamente declaramos: A) Que somos de los datos de
identificacin personal consignados y nos encontramos en el libre ejercicio de nuestros
derechos civiles; B) Que las representaciones que ejercitan son suficientes de
conformidad a la ley para la celebracin de este contrato; C) Que es del conocimiento y
aceptacin de las partes que el presente contrato, cuyo objeto es el suministro de
materiales e insumos que se describen ms adelante; D) Que por este acto celebramos
CONTRATO DE SUMINISTRO de conformidad con las siguientes clausulas: PRIMERA:
OBJETO DEL CONTRATO: 1. Este contrato tiene por objeto el suministro de los
materiales e insumos para la elaboracin de envases especificados ms adelante, de
conformidad con las condiciones estipuladas en :_____________ a) este contrato de
suministro; b) las Especificaciones Tcnicas; c) Las condiciones especiales del contrato;
d) Las condiciones Generales del contrato; e) las tablas de precios (ANEXO A) e) la
garanta de cumplimiento, garanta de calidad o de funcionamiento en su caso; f( acta
de recepcin; Todos los documentos son del conocimiento de las partes y forman parte
integral de este contrato y tendrn prioridad en el orden establecido anteriormente. 1.2

los lugares de ejecucin ______________ 1.3 El presente contrato se suscribe con

fundamento en _________________ SEGUNDA: ORIGEN: El proveedor deber de
presentar previo a la entrega de los ____________ un certificado que indique el pas de
origen de los suministros__________ TERCERA: ENTREGA Y RECEPCION:

3.1

Trminos de la entrega: la entrega (cuyo costo de transporte est incluida en el valor de

los materiales en este contrato), deber ser al lugar del destino final, desempacado e
instalado listo para su recepcin. El Proveedor se obliga a girar una orden por escrito a
los transportistas para que permanezcan en el lugar de entrega hasta que los
materiales y/o suministros hayan sido recibidos de entera satisfaccin del recipiendario.
Los transportistas debern de regresar los materiales que no hayan sido recibidos por
no cumplir con las especificaciones pactadas. 3.2 se efectuaran entregas parciales: las
fechas estimadas de disponibilidad del material y/o suministro sern a partir del da:
primero de diciembre de dos mil doce y apartir del da de la primera entrega se
realizaran las otras entregas parciales cada treinta (30) das corridos. CUARTA:
PRECIO Y PAGO: 4.1 Los precios de los materiales e insumos estn especificados en
la tabla de precios (ANEXO A) el valor total de este contrato es por la cantidad de diez
millones de quetzales ( Q. 10,000,000.00) que incluye el Impuesto al Valor Agregado
(IVA) , el pago ser efectuado directamente por el contratante en sus oficinas centrales
ubicadas en la quinta avenida cinco guin sesenta de la zona cuatro de la Ciudad de
Guatemala, Departamento de Guatemala , el cual debe de realizarse quince (15) das
despus

de cada entrega parcial. 4.2 para que el pago pueda ser efectuado el

proveedor deber de presentar los documentos indicados ms adelante, los que

debern de ser enviados a las oficinas centrales ubicadas en la quinta avenida cinco
guin sesenta de la zona cuatro de la Ciudad de Guatemala, Departamento de
Guatemala, los documentos a enviarse son los siguientes: a) Factura Comercial, b) El
envi, indicando cada rengln con su respectivo cdigo, tipo y clase, unidad de medida,
cantidad, volumen, peso neto/bruto, precio unitario y precio total, c) Copias de seguros
y fianzas y dems garantas, d) Certificado de origen (copia), e) copia del acta de
recepcin firmada y la constancia de ingreso de los materiales y/o suministros a las
bodegas recibidos por el contratante. QUINTA: LEY: La ley de la Republica de
Guatemala regir la ejecucin del contrato. Asimismo el Proveedor se sujeta a los

Principios de Conducta Integrada por _______ los cuales declara el proveedor que son
de su conocimiento. SEXTA: GARANTIA DEL CUMPLIMIENTO: El proveedor
constituir en una entidad facultada para ello a favor de ____________ una garanta de
cumplimiento que tendr vigencia por el periodo del contrato. SPTIMA: GARANTIA
DE CALIDAD Y/O FUNCIONAMIENTO: El proveedor constituir en una entidad
facultada legalmente para ello a favor de ___________ una garanta de calidad y/o
funcionamiento segn sea el caso, de conformidad con lo indicado. OCTAVA:
DECLARACION JURADA: El oferente a travs de representante legal, declara bajo
juramento de decir verdad y con conocimiento de las penas relativas al delito de
perjurio, que no se encuentra comprometido dentro de las limitaciones contenidas en el
__________. DECIMA: ARREGLO DE CONTROVERSIAS: En caso de controversia o
incumplimiento de pago, las partes convienen expresamente que cualquier diferencia,
reclamacin o controversia que surgieren entre las partes derivadas de este contrato,
ser resuelta directamente con carcter conciliatorio, pero si no fuere posible llegar a un
acuerdo, la cuestin o cuestiones a dilucidarse se sometern al rgano jurisdiccin
competente, que escoja el Actor. UNDECIMA: VIGENCIA DEL CONTRATO: Entrada en
vigencia: El presente contrato debe de ser suscrito por las partes y entrara en vigencia
un da despus de otorgado por las partes. Terminacin: La ejecucin de este contrato
se dar por terminada cuando _____________notifique la recepcin satisfactoria de los
bienes o servicios suministrados. Habiendo _________ notificado la recepcin
satisfactoria de los bienes o servicios suministrados, y el proveedor extender en forma
reciproca el respectivo finiquito.

POR:

POR:

_________________
__________________

F._______________

SUMARIO C-2 2014-001

PARTE ACTORA: Carlos Ral Pea Aguado

DEMANDADO: La Esperanza Sociedad Annima y La Mariposa Sociedad Annima
JUZGADO

PRIMERA

INSTANCIA

DEL

RAMO

CIVIL,

GUATEMALA,

DEPARTAMENTO DE GUATEMALA: GUATEMALA, TRES DE MAYO DE DOS MIL

CATORCE-----------------------------------------------------------------------------------------------------I.- Con el anterior memorial y documentos adjuntos, frmese el expediente respectivo;
II.- Tmese nota de que el presentado, acta bajo direccin y procuracin del Abogado
Rolando Solares Garca as como del lugar sealado para recibir notificaciones. III. En
JUICIO SUMARIO MERCANTIL se admite para su trmite la presenta demanda y de la
misma, por el plazo de TRES DIAS, se corre audiencia a la parte demandada para que
conteste la demanda o adopte la actitud procesal que considere pertinente, as como
informar al Registro Mercantil de Guatemala sobre la presente controversia IV.- Por
ofrecidos los medios de prueba individualizados en el apartado respectivo Artculos: 2529-31-44-51-61-62-66-6-71-73-79-81-83-106-107-126-127-128-129-177-178-186-229230-231-232-233-234-523-524-527 del Cdigo Procesal Civil y Mercantil, 757-1039 del
Cdigo de Comercio; 49,176 de la Ley del Organismo Judicial.

MARIA STEFANNY AGUIRRE PINEDA

JUEZA

PABLO PEREZ, Secretario

MEMORIAL DE EXCEPCIN PREVIA DE DEMANDA DEFECTUOSA.

SUMARIO C-2 2014-001

SEOR JUEZ

DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO CIVIL, DEL MUNICIPIO Y

DEPARTAMENTO DE GUATEMALA.
MIRIAM JEANNETTE CORDON OBANDO, de cuarenta y dos aos de edad, casada,
guatemalteca, Abogada y Notaria de este domicilio, respetuosamente comparezco y,
EXPONGO:

I) PERSONERIA: Actu en mi calidad de MANDATARIA ESPECIAL JUDICIAL CON

REPRESENTACION, de la entidad Mercantil denominada LA MARIPOSA S.A., calidad
que acredito con el testimonio de la escritura pblica numero DOSCIENTOS OCHO
(208), autorizada en la ciudad de Guatemala el da OCHO DE ABRIL DE DOS MIL
CATORCE (08/04/2014, por la Notaria SONIA MARIBEL REYES CANTE, documento
debidamente registrado en el Archivo General de Protocolos bajo el numero
VEINTICINCO MIL SETECIENTOS SETENTA Y SEIS (25776), folio QUINIENTOS
SESENTA Y TRES (563) del libro DIECISIETE (17), DE MANDATOS, documento del
cual acompao fotocopia legalizada.
II) ASISTENCIA TECNICA: Actu bajo mi propia Direccin y Procuracin y la del
Abogado MARIO ANTONIO GUERRA LEON, con quien podr actuar en forma conjunta
o separada, indistintamente y sealo como lugar para recibir notificaciones mi oficina
profesional ubicada en SEPTIMA AVENIDA NUMERO CINCO GUION DIEZ DE LA
ZONA CUATRO, TORRE UNO, SEXTO NIVEL, OFICINA UNO, EDIFICIO CENTRO
FINANCIERO DE ESTA CIUDAD CAPITAL.
III) OBJETO DE LA COMPARECENCIA: En la calidad con la que actu, comparezco
con el objeto de plantear EXCEPCIN PREVIA DE DEMANDA DEFECTUOSA y
FALTA DE PERSONERA de conformidad con los siguientes:
HECHOS:
I.

Con fecha dos de mayo del dos mil catorce a las doce horas, fue notificada a mi
representada la resolucin por medio de la cual le da tramite a la demanda
promovida en contra de mi representada por lo que estando a tiempo y antes de
contestar la demanda, estoy compareciendo a interponer la excepcin previa de
demanda defectuosa y falta de personera en el demandado.

I.

se me emplaza por tres das comunes y dentro de los cuales dos das podrn
interponerse excepciones previas .

II.

En la demanda que me fue notificada la parte actora no indica si la direccin para

notificar es la de la oficina de mi presentada o de la residencia y por ultimo
manifiesta que acompaa dos copias del memorial de demanda pero no indica si
acompaa copias de los documentos que ofrece como prueba de donde deviene

lo defectuoso de la demanda y como consecuencia la interposicin de la

presente excepcin previa
III.

En la demanda no acredita fehacientemente la calidad con que acta el seor

Carlos Ral Pea Aguado, ya que indic ser el Representante legal de la
Empresa Suministros y de todo.

IV.

Indica que su representada le adeuda la cantidad de Q2.000.000.00 y no mostro

ningn documento mercantil, contrato o convenio de pago que respalde dicha
deuda.

FUNDAMENTO DE DERECHO:
De conformidad con los artculos 116, inciso C); 120 cpcym tenemos que el primero
contempla como excepcin previa la demanda defectuosa, y el segundo contempla el
plazo dentro del cual debe de interponerse la misma.
Para probar los hechos anteriormente expuestos ofrezco los siguientes:
MEDIOS DE PRUEBA:
I.

DOCUMENTOS: Que consisten en:

a- Memorial de fecha cinco de mayo de dos mil catorce que contiene la
demanda promovida en mi contra la cual se identifica como SUMARIO
NUEVO

PETICION:
DE TRMITE:
I.

Que se agregue al expediente respectivo el presente memorial.

II.

Que se tome nota que actu bajo la direccin y procuracin del abogado que
me auxilia as como del lugar para recibir notificaciones.

III.

Que se admita para su trmite la presente excepcin previa de demanda

defectuosa.

IV.

Que se tengan por ofrecidos los medios de prueba relacionados e

individualizados.

V.

Que de la excepcin previa interpuesta en el trmite de los incidentes se de

audiencia a la parte actora por el plazo de dos das.

VI.

Que en su debida oportunidad procesal se mande abrir a prueba el incidente

por el plazo de ocho das.

DE FONDO:
I.

Que seguido el trmite correspondiente se dicte el auto que en derecho

corresponde declarando con lugar la excepcin previa de demanda
defectuosa planteada.

II.

Como consecuencia que la parte actora debe de cumplir en su memorial de

demanda con los requisitos legales omitidos.

III.

Que se condene en costas a la parte actora.

CITA DE LEYES:
Artculos 1, 10, 17, 25, 28, 31, 44, 50, 51, 61, 63, 66, 67, 79, 96, 106, 107, 108, 116,
120, 121, 125, 126, 127, 128, 177, 194, 576 del cdigo procesal civil y mercantil.
Artculos 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 159 de la Ley del Organismo Judicial.
Acompao dos copias del presente memorial.
Guatemala, siete de mayo del ao dos mil catorce.

F: _______________
En su auxilio

Miriam Jeannette Cordon obando

Abogada y Notaria

EXPEDIENTE UNICO SUMARIO C-2 2014-001 JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA

CIVIL, DE LA CIUDAD DE GUATEMALA, DEPARTAMENTO DE GUATEMALA, OCHO
DE

MAYO

DE

DOS

MIL

CATORCE--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------I) Por recibido el memorial, que antecede, identificado con el nmero por este
juzgado con el nmero dos, presentado por la Licenciada MIRIAM JEANNETTE
CORDON OBANDO, incorprese a sus antecedentes; III) Se toma nota lugar
sealado para recibir notificaciones: III) Como lo solicita la Abogada, se tiene por
Interpuesta el Incidente de EXCEPCIN PREVIA DE DEMANDA DEFECTUOSA; IV)
De conformidad con la ley, se emplaza a las partes por dos das, y en su caso fijen
nuevo lugar para recibir notificaciones. Artculos: 116, 120, 121, 123 Cdigo
Procesal Civil y Mercantil.

MARIA STEFANNY AGUIRRE PINEDA

JUEZA

Lic. PABLO PEREZ PEREZ

SECRETARIO

EXPEDIENTE UNICO SUMARIO C-2 2014-001 JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA

CIVIL, DE LA CIUDAD DE GUATEMALA, DEPARTAMENTO DE GUATEMALA, DIEZ
DE

MAYO

DE

DOS

MIL

CATORCE

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------I) Agrguese a sus antecedentes el memorial que precede y documentos adjuntos, II)
Se reconoce la personera con que acta el presentado en base al documento
acompaado, III) Se confiere la direccin y procuracin a los profesionales propuestos
y se toma nota del LUGAR SEALADO PARA RECIBIR NOTIFICACIONES, IV) En los
trminos relacionados se resuelve HA LUGAR la EXCEPCION PREVIA DE DEMANDA
DEFECTUOSA por la va incidental, dado a que el actor no cumpli con requisito
necesarios del escrito inicial V) Lo dems solicitado tngase presente para su
oportunidad procesal. Artculos: 12, 16, 28 de la Constitucin Poltica de la Republica de
Guatemala; 27, 66, 70, 71, 75, 78, 79, 113, 115, 116, 128, 130, 172, 177, 229, 230, 231,
235, 236 del Cdigo Procesal Civil y Mercantil; 135 al 140 de la Ley del Organismo
Judicial.

MARIA STEFANNY AGUIRRE PINEDA

JUEZA UNIPERSONAL

PEDRO PEREZ PEREZ

SECRETARIO

SUMARIO C-2 2014-001

Seor Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, del Departamento de Guatemala.

Carlos Ral Pea Aguado de datos de identificacin conocidos en este proceso, y en la

calidad con que acto, ante usted respetuosamente;
Solicito
Que habiendo controversia que dilucidar en la demanda por m interpuesta en contra de
la fusin de las Sociedades Annimas La Esperanza y la Mariposa, sea abierto el
periodo de prueba por el trmino que establece la ley.
Fundamento de Derecho:
Articulo 234.- El trmino de prueba ser de quince das del Cdigo Procesal Civil y
Mercantil.
Peticion

Que se incorpore este memorial al expediente.

Que se tengan por ofrecidos los medios de prueba que acompaan al memorial
inicial.

Que se abra el periodo de prueba por el trmino de quince das.

Que se resuelva lo que en derecho corresponde.

Cita de leyes:
Artculos: 28 de la Constitucin Poltica de la Republica; 61, 123, 129 del Cdigo
Procesal Civil y Mercantil.

Adjunto al presente memorial 2 copias.

Guatemala, 10 de junio de 2,014

Firma
En su auxilio

Rolando Solares Garca.