DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

La disolucin es el acto jurdico que abre el proceso de liquidacin que dar lugar a la
extincin de la sociedad como contrato y como persona jurdica. La disolucin en s no
pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque sta pasa a ser
liquidatoria, por lo que se aade a su denominacin la expresin en liquidacin. Para
que exista disolucin es preciso que se d alguna de las causas previstas en el Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Annimas (TRLSA) o en los estatutos sociales.
la Disolucin es el acto jurdico que abre el proceso de liquidacin de la sociedad, se
requiere de un acuerdo formal de la junta de socios y tiene como presupuesto la
concurrencia de alguna de las causas de disolucin prevista en la ley correspondiente o
en los estatutos sociales. No coincide con la extincin de la sociedad, esta solo se
produce, cuando tras la liquidacin, distribuido ya el haber social, se cancelan los asientos
del registro mercantil.
La disolucin no implica el trmino de la sociedad, ya que una vez disuelta se pondr en
liquidacin y conservara su personalidad Jurdica.
El autor Manuel Garca Rendn en su libro denominado Sociedades Mercantiles
menciona que la doctrina generalmente considera que pueden darse dos tipos de
Disolucin:
Disolucin Parcial.- Cuando se produce respecto a uno o varios socios.
Disolucin Total.- Cuando se produce respecto a todos los socios.
Ahora bien, ahora nos toca definir el concepto de Liquidacin, el cual de acuerdo al
Diccionario Jurdico puede definirse como el conjunto de operaciones que se realizan en
una sociedad disuelta, con objeto de determinar el haber social divisible entre los socios y
proceder a su posterior reparto.
Dentro de las operaciones de liquidacin se pueden mencionar:
* La redaccin de inventario y balance por los administradores.
*Realizacin efectiva del pasivo y del activo.
* Elaboracin del balance final y su aprobacin.
*El reparto del haber social
Causales de Disolucin
Sociedades y Asociaciones Civiles
De conformidad con el artculo 2720 del Cdigo Civil Federal las sociedades y
asociaciones civiles pueden disolverse por las siguientes causales:
*Consentimiento de los socios.
*Haberse cumplido el trmino prefijado en el contrato de sociedad;
*La realizacin completa del fin social, o por haberse vuelto imposible.

*La muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad ilimitada.
*Muerte del socio industrial
*Renuncia de un socio y los otros no deseen seguir.
*Resolucin judicial.
Sociedades Mercantiles
Las sociedades Annimas o de Responsabilidad Limitada de acuerdo al artculo 229 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles pueden disolverse:
*Por expiracin del trmino fijado en el contrato social;
*Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o quedar ste
consumado;
*Por acuerdo de los socios
*Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo o las partes de inters se
renan en una sola persona;
*Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.
Liquidacin de Sociedades Mercantiles.
Una vez disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin; la cual estar a cargo de uno o
ms liquidadores, quienes sern representantes legales de la sociedad.
La designacin de liquidadores deber hacerse por contrato social, acuerdo de socios y
en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin.(asamblea
extraordinaria).
Mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los
liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarn en el
desempeo de su encargo.
Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarn todos los
bienes, libros y documentos de la sociedad, levantndose en todo caso un inventario del
activo y pasivo sociales.
Reglas del procedimiento
Los bienes del haber social, se repartirn en proporcin a la representacin de cada socio
en la masa comn.
El liquidador dar a conocer el proyecto de distribucin de bienes; los socios tendrn 8
das hbiles, para exigir modificaciones, en su caso, si estn de acuerdo, se les tendr por
conformes, y se har la respectiva adjudicacin; Si hay observaciones, en el plazo de 8
das, de mutuo acuerdo, se harn las modificaciones; y si no fuere posible obtener el
acuerdo, el liquidador adjudicar los bienes en copropiedad;
Si la liquidacin se hiciera por muerte de uno de los socios, la divisin o venta de los
inmuebles se har conforme a las disposiciones de Ley.

Dentro de los balances a realizar en la liquidacin se encuentran los siguientes:

BALANCE FINAL: Se indicar la parte que a cada socio corresponda en el haber social;
PUBLICACIN: Por 3 veces, de 10 en 10 das, en el Peridico Oficial de la localidad.
*BALANCE Y CONTABILIDAD: Quedarn, por igual trmino, a disposicin de los
accionistas, quienes gozarn de un plazo de 15 das desde la ltima publicacin, para
presentar reclamaciones.
*BALANCE DEFINITIVO: Transcurrido dicho plazo, se convocar a una Asamblea
General de Accionistas para que se apruebe en definitiva.
*BALANCE APROBADO: Se harn a los accionistas los pagos que correspondan, contra
la entrega de los ttulos de las acciones.
A partir de la aprobacin del balance final los socios tienen 2 meses para cobrar la parte
que les corresponda, despus de dicho plazo se depositara a una institucin de crdito
con la indicacin del accionista.
Los liquidadores mantendrn en depsito, durante diez aos despus de la fecha en que
se concluya la liquidacin, los libros y papeles de la sociedad.
Ejemplo:
El patrimonio resultante de la liquidacin de una S.A. es 46.400.000 pts.
El capital, de 42 millones de Pts., est formado como sigue:
Serie

Tipo acciones

N acciones

Valor nominal

% desembolsado

ordinarias

15.000

1.000

25%

sin voto

5.000

1.000

50%

ordinarias

22.000

1.000

100%

Para determinar el importe que recibir cada accin:

1 reembolso
A las acciones sin voto se les devuelve prioritariamente el nominal desembolsado
5.000 accs x 1.000 pts. X 0, 5 = 2.500.000
Queda: 46.400.000 - 2.500.000 = 43.900.000 pts.
2 reembolso
A las acciones ordinarias de la serie C se les devuelve el exceso desembolsado
respecto a las de la serie A
22.000 x 1.000 pts. X 0,75 = 16.500.000
Queda: 43.900.000 - 16.500.000 = 27.400.000 pts.
3 reembolso
Se les devuelve a los accionistas de las series A y C, el resto del nominal
desembolsado

Serie A --> 15.000 x 1.000 x 0,25 = 3.750.000

Serie C --> 22.000 x 1.000 x 0,25 = 5.500.000
Queda: 27.400.000 - 9.250.000 = 18.150.000 pts.
4 reembolso
El importe restante se reparte proporcionalmente entre todas las acciones ya que se ha
devuelto el nominal desembolsado.
Serie

% sobre el capital

4 reembolso

Total por serie

Total por accin

15/42 = 0,35714285714

6.482.142,8571

10.232142,857

682, 1428 pts.

5/42 = 0,11904761905

2.160.714,2858

4.660.714,2858

920, 1428 pts.

22/42 = 0,52380952381

9.507.142,8572

31.507.142,857

1.432,1428 pts.

Una vez terminado el reparto, los liquidadores solicitan del Registro Mercantil la
cancelacin de los asientos de la sociedad y depositan en l los libros y la documentacin
relativa al trfico.
En ese momento se extingue la sociedad y se termina la funcin de los liquidadores.
Clculo del patrimonio contable a efectos de disolucin
El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas (ICAC) emiti en 1996 una
resolucin que trata de dar luz sobre el tema de cmo determinar el importe del
patrimonio contable en los supuestos de reduccin de capital y de disolucin de
sociedades.
En esta materia exista cierto desconcierto ya que la terminologa empleada en el TRLSA
as como en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada generaba una cierta
inseguridad jurdica al hablar de haber, patrimonio y patrimonio contable para
referirse al mismo concepto.
As, de acuerdo con esta resolucin el patrimonio contable se debe calcular a partir de los
fondos propios calculados como se establece en el Plan General de Contabilidad (PGC),
a los cuales se aaden algunas partidas.

Patrimonio Contable

Fondos propios
+ Subvenciones de capital, descontado el efecto impositivo
+ Diferencias positivas en moneda extranjera, descontado el efecto
impositivo
+ Ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios
+ Prstamos participativos
- Acciones (o participaciones) propias

Proceso contable de la liquidacin

Una vez acordada la disolucin de la empresa, se procede generalmente a su liquidacin,
salvo que sta se fusione o escinda totalmente.
Para iniciar el proceso de liquidacin, los liquidadores deben elaborar un inventario y un
balance que sirva de base del proceso. Para ello se debe:
- regularizar la contabilidad, para obtener el resultado generado a la fecha de liquidacin
- distribuir, en su caso, este resultado
- cerrar la contabilidad
En este momento, la sociedad termina su periodo de actividad normal y comienza el
periodo de liquidacin propiamente dicho en el que se determina el valor del patrimonio
que ser repartido entre los socios.