Cmo se constituye una Sociedad Limitada?

Mediante escritura pblica otorgada ante notario, e inscrita en el Registro Mercantil.

La escritura de constitucin de la sociedad limitada tiene que expresar:
- La identidad del socio o socios.
- La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
- Las aportaciones que cada socio realiza y la numeracin de las participaciones asignadas en
pago.
- Los estatutos de la sociedad.
- La determinacin del modo en que inicialmente se organiza la administracin, en caso de que
los estatutos prevean diferentes alternativas.
- La identidad de la persona o personas que se encargan inicialmente de la administracin y de
la representacin social.
Tambin se pueden incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente
establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios de la sociedad de
responsabilidad limitada.
Qu son los Estatutos de la Sociedad Limitada?
Los estatutos rigen el funcionamiento de la Sociedad Limitada. En ellos debe expresarse:
- La denominacin de la Sociedad Limitada.
- El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
- La fecha de cierre del ejercicio social.
- El domicilio social.
- El capital social, las participaciones en que se divide, su valor nominal y su numeracin
correlativa.
- El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad.
Acerca del capital social
El capital social de una Sociedad Limitada no puede ser menor de 500.000 pesetas. Dicha
cantidad tiene que desembolsarse totalmente desde el origen de la Sociedad.
El capital social de la sociedad limitada se divide en participaciones, que son indivisibles y
acumulables.

Las participaciones atribuyen a los socios los mismos derechos, salvo las excepciones que se
contemplan en la ley.
Hay que tener en cuenta que las participaciones sociales no tienen el carcter de valores, ni
pueden representarse por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni tampoco denominarse
acciones
Acerca del domicilio social.
La sociedad de responsabilidad limitada ha de tener fijado el domicilio dentro del territorio
espaol en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administracin y direccin, o en el
que radique su principal establecimiento o explotacin.
En caso de discordancia entre el domicilio registrado y el que correspondera conforme a lo
anteriormente dispuesto, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.
Concepto
Es una sociedad de naturaleza mercantil, con un capital determinado, dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que no podrn incorporarse a ttulos negociables ni
denominarse acciones, y cuyos socios no respondern personalmente de las deudas sociales.
Legislacin
Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada de 17 de julio de
1953, modificada en parte por la Ley19/1989 de 25 de julio. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, ha
reformado profundamente el rgimen jurdico de las mismas.
Caractersticas

Es na sociedad mercantil predominantemente capitalista.

El capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles y debe estar

totalmente suscrito y desembolsado en su constitucin.

El capital no puede ser inferior a 500.000 pesetas.

La gestin de la sociedad y la representacin se encomiendan a rganos especficos:

Junta General y Administradores, que pueden ser socios o no.

No podrn acordar ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables

agrupados en emisiones.

Podrn conceder prstamos, garantas y asistencia financiera a otras sociedades del

grupo, pero salvo acuerdo de la Junta General para cada caso concreto, no podr realizar
los actos anteriores a favor de sus propios socios y administradores, ni anticiparles
fondos.

En la denominacin de la compaa deber figurar la indicacin "Sociedad de

Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada", o sus abreviaturas "S.R.L" o "S.L".
Responsabilidad
La responsabilidad del socio por las deudas de la sociedad,quedar limitada a las aportaciones
que ste haya hecho al capital social.
Estatutos
Los Estatutos deben contener la siguiente informacin:

Denominacin de la sociedad.

Objeto social y actividades.

Fecha de cierre del ejercicio social.

Domicilio social.

Capital social, participaciones, valor nominal y numeracin correlativa.

Modo de organizar la administracin de la sociedad.

Trmites de Constitucin
1. CERTIFICACIN NEGATIVA DEL NOMBRE: Este procedimiento es previo al otorgamiento
por parte del notario de la escritura pblica de constitucin de la empresa. El mismo notario
proceder a notificar al Registro la constitucin de la empresa y su denominacin social.
2. OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PBLICA Y APROBACIN DE LOS ESTATUTOS
ANTE NOTARIO:

La Escritura Pblica ha de contener:

. Identidad del socio o socios.
. Voluntad de constituir una S.L.
. Aportaciones de cada socio y numeracin de las participaciones
sociales asignadas.
. Identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administracin y
representacin social.
. La determinacin de la forma de administracin, si en los estatutos se prevn
diferentes alternativas.
. Estatutos de la sociedad.
3. IMPUESTO DE TRANSMISIONES PATRIMONIALES DE ACTOS JURDICOS
DOCUMENTADOS: Todas las sociedades mercantiles y las civiles estn obligadas a liquidar este
impuesto, que grava: las transmisiones patrimoniales onerosas que no constituyan actividades
empresariales y sean actos intervivos; los actos jurdicos documentados; y las operaciones
societarias. Est obligada al pago del impuesto la sociedad en los casos de constitucin,
aumento de capital, fusin y transformacin; y los socios en los casos de disolucin de
sociedades y reduccin de capital, por los bienes y derechos recibidos. Esta autoliquidacin se
efecta en el modelo 600.
4. INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL: Las sociedades deben inscribirse en el
Registro Mercantil antes de iniciar la actividad. Para ello habr de presentarse: solicitud, Escritura
Pblica de constitucin y documento acreditativo de haber liquidado el impuesto de operaciones
societarias.
5. DECLARACIN CENSAL Y SOLICITUD DEL CDIGO DE IDENTIFICACIN FISCAL
(CIF): El CIF es el nmero de identificacin fiscal que se debe resear ante la Administracin
Tributaria. La Declaracin Censal es, bsicamente, un resumen de la situacin tributaria en la
que se encuentra la empresa.
6. IMPUESTO SOBRE ACTIVIDADES ECONMICAS: (en la Delegacin de Hacienda). Este
impuesto est vigente desde 1992 y ha sustituido a la licencia fiscal de actividades comerciales e
industriales, la licencia de actividades profesionales y de artistas, el impuesto municipal sobre
radiacin, el impuesto sobre gastos suntuarios y el impuesto sobre publicidad. El IAE es un
tributo directo de carcter real cuyo hecho imponible est constituido por el mero ejercicio en
territorio nacional de actividades empresariales, profesionales o artsticas.
7. LICENCIA MUNICIPAL DE APERTURA: (en el Departamento de Urbanismo del
Ayuntamiento). Estar obligada a solicitarla cualquier persona fsica o jurdica que desee iniciar
una actividad mercantil. Existen dos tipos de licencia: una para actividades inocuas y otras para
actividades molestas, insalubres, nocivas y peligrosas. La autorizacin tarda varios meses en
tramitarse, si bien suele permitirse el ejercicio de la actividad desde la presentacin de la
solicitud con toda la documentacin requerida.
8. ALTA EN CONTINGENCIA DE ACCIDENTES DE TRABAJO Y ENFERMEDAD
PROFESIONAL: Este trmite formaliza la proteccin del trabajador respecto de las
contingencias de accidentes de trabajo y enfermedad profesional. Cubre los siguientes riesgos: el
coste de las prestaciones a que tienen derecho el personal de la empresa en caso de accidente
de trabajo y enfermedad profesional; los costes de revisiones, operaciones y recuperaciones de
los trabajadores accidentados por causas profesionales. El empresario puede optar por realizar
este trmite bien ante una mutua privada o bien ante el mismo Instituto Nacional de Seguridad
Social.
9. INSCRIPCIN DE LA EMPRESA EN LA SEGURIDAD SOCIAL: Con anterioridad al inicio de
la actividad deber darse de alta en la Tesorera General de la Seguridad Social cualquier
empresa o entidad que haya de contratar a trabajadores. Le ser asignado un cdigo de cuenta
de cotizacin (nmero patronal) que ser nico en todo el Estado. Este nmero permitir
identificar a la empresa a la hora de realizar cualquier actuacin ante la Seguridad Social.

10. AFILIACIN DE LOS TRABAJADORES: Se entiende por afiliacin el acto por el cual se
integra en el campo de aplicacin del Sistema de la Seguridad Social cualquier trabajador,
asignndosele un nmero identificativo permanente, vlido para toda la vida laboral.
11. ALTA DEL TRABAJADOR EN LA SEGURIDAD SOCIAL: Acto en el que la empresa notifica
a la Seguridad Social la contratacin de un trabajador concreto, comprometindose al pago de
las cotizaciones correspondientes.
12. DOCUMENTOS DE COTIZACIN A LA SEGURIDAD SOCIAL (RGIMEN
GENERAL): Documentacin de carcter mensual, que acredita el cumplimiento por parte de la
empresa de su obligacin de cotizar e ingresar las aportaciones propias y de sus trabajadores
ante la Seguridad Social. Los empresarios debern guardar sus documentos de cotizacin
debidamente diligenciados durante un mnimo de 5 aos.
13. LIBRO DE MATRCULA DEL PERSONAL CONTRATADO: Este es un libro obligatorio para
los trabajadores contratados en el Rgimen General de la Seguridad Social, en el cual harn
constar los datos personales, la categora profesional, fecha de alta en el Rgimen General de la
Seguridad Social, as como datos de la baja de los trabajadores cuando sta se produzca. Es
obligatoria la conservacin del libro a lo largo de 5 aos.
14. LIBRO DE VISITAS DE LA INSPECCIN DE TRABAJO: Libro donde los inspectores de
trabajo harn constar las diligencias que practiquen derivadas del resultado de las visitas
realizadas por stos. Es obligatoria la conservacin del libro a lo largo de 5 aos desde la ltima
diligencia con la cual se agot el libro.
15. ORDENANZA GENERAL DE SEGURIDAD E HIGIENE EN EL TRABAJO: La empresa deber
tener a disposicin del personal un ejemplar de estas ordenanzas.
16. APERTURA DE CENTROS DE TRABAJO: Declaracin para la legalizacin de los centros de
trabajo. Afecta a la totalidad de empresas de nueva creacin, as como en el caso de haber
realizado alguna alteracin, ampliacin o transformacin de importancia. Los datos que se
demandan tienen relacin con la denominacin y ubicacin de la empresa, nmero y
caractersticas del personal, as como otras circunstancias relativas a la normativa sobre
Seguridad e Higiene en el trabajo.
17. LIBRO DE SANCIONES: Libro donde se recoge aqulla sancin impuesta por el empresario
al trabajador dentro de las legalmente establecidas, que comportan la suspensin temporal de
trabajo y sueldo.
18. CALENDARIO Y HORARIO LABORAL: Debern ser expuestos en lugar visible en cada
centro de trabajo.
19. REGISTRO DE LIBROS DE DOCUMENTACIN SOCIAL Y CONTABLE: Libro de actas, de
diario y libro de inventario y cuentas anuales.
20. LICENCIA DE OBRAS: Si el empresario desea realizar cualquier tipo de obra, ser
obligatoria la obtencin de la licencia correspondiente. La cuota ser un porcentaje del
presupuesto de la obra, determinado en las ordenanzas municipales. Una vez terminada la obra
se podr comprobar el coste real y efectivo y practicar liquidacin definitiva, con deduccin de lo
ingresado en la liquidacin provisional.
21. IMPUESTO SOBRE BIENES INMUEBLES: Grava la propiedad o titularidad del derecho real
de bienes inmuebles de naturaleza rstica y urbana. Es un impuesto municipal directo y real.
Obligaciones
1. LIBRO DIARIO: Libro donde se registrar da a da todas las operaciones relativas a la
actividad de la empresa, ordenadas cronolgicamente, y con el debido soporte documental
(facturas, nminas, recibos, extractos bancarios, etc.). Es necesario llevar el Libro Diario y sus
soportes de documentacin durante 6 aos. La solicitud de legalizacin se efectuar mediante
instancia por duplicado al Registro Mercantil.
2. LIBRO DE INVENTARIOS Y BALANCES: Este libro se abrir con el balance inicial detallado

de la empresa y recoger anualmente el inventario, as el balance del ejercicio y la cuenta de

resultados reflejarn con claridad y exactitud la situacin patrimonial de la empresa y los
beneficios o prdidas de la misma durante el ejercicio. Es necesario llevar el Libro de Inventarios
y Balance y sus soportes de documentacin durante 6 aos. La solicitud de legalizacin se
efectuar mediante instancia por duplicado al Registro Mercantil.
3. CUENTAS ANUALES: Comprenden el balance, la Cuenta de Prdidas y Ganancias y la
Memoria. Los administradores de la sociedad estn obligados a formular en el plazo mximo de 3
meses contados a partir del cierre del ejercicio social las Cuentas Anuales y el Informe de
Gestin; debern ser firmados por todos los administradores, stas se aprobarn por la Junta
General de Accionistas en el plazo mximo de 6 meses desde la fecha de cierre del ejercicio;
dentro del mes siguiente a la aprobacin de las Cuentas Anuales se presentarn para su depsito
en el Registro Mercantil del domicilio social.
4. LIBRO DE FACTURAS EMITIDAS: Es un libro donde han de ir anotndose todas las facturas
emitidas, registrar da a da todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa
ordenadas cronolgicamente y con el debido soporte documental (facturas, nminas, recibos,
extractos bancarios...). Es necesario llevar el Libro de facturas emitidas y sus soportes de
documentacin durante 6 aos. Este se presentar para su diligencia en la Delegacin de
Hacienda de la provincia del domicilio fiscal de la empresa.
5. LIBRO DE FACTURAS RECIBIDAS: Es un libro donde han de ir anotndose todas las facturas
recibidas, registrar da a da todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa
ordenadas cronolgicamente y con el debido soporte documental (facturas, nminas, recibos,
extractos bancarios...). Es necesario llevar el Libro de facturas recibidas y sus soportes de
documentacin durante 6 aos. Este se presentar para su diligencia en la Delegacin de
Hacienda de la provincia del domicilio fiscal de la empresa.
6. LIBRO DE ACTAS: Donde figurarn todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y
por otros rganos colegiados. Estos libros reflejarn los acuerdos tomados por la Asamblea
General y por el Consejo Rector. Este libro se legalizar en el Registro Mercantil del domicilio
social de la empresa.
7. REGISTRO DE LAS APORTACIONES SOCIALES /ACCIONES NOMINATIVAS: Debern
inscribirse en l las acciones que sean nominativas, as como todas las transacciones que de
ellas se den. Este libro se legalizar en el Registro de Sociedades Mercantiles del domicilio social
de la empresa.
8. LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS: Donde figurarn los socios de la empresa.
9. IRPF: RENDIMIENTOS DE TRABAJO Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Y
ARTSTICAS: Las personas jurdicas que satisfagan rentas sujetas a declaraciones de IRPF estn
obligadas a retener y a efectuar dicho ingreso a cuenta en cualquier Delegacin de Hacienda. Se
realizan cuatro liquidaciones trimestrales por cada ejercicio.
10. IRPF: DECLARACIN ANUAL DE RENDIMIENTOS DE TRABAJO Y ACTIVIDADES
PROFESIONALES Y ARTSTICAS:Una vez al ao se presentar el resumen anual del IRPF
referente a rendimientos del trabajo y actividades profesionales y artsticas, en el que se
resumirn las cuatro liquidaciones trimestrales que se han efectuado durante el ejercicio.
11. IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES: PAGOS A CUENTA: El pago fraccionado del Impuesto
de Sociedades es un abono a cuenta por parte de los sujetos pasivos de los supuestos
rendimientos a obtener en el ejercicio de su actividad. En definitiva, el fraccionamiento del pago
responde a la idea de ingresos a cuenta o anticipo sobre la declaracin definitiva del impuesto de
Sociedades. Cuando se realice dicha declaracin, habr que regularizar sus pagos, aadiendo en
caso de que fueran insuficientes o exigiendo su devolucin. Se tramitar en la Delegacin de
Hacienda correspondiente o en cualquiera de las entidades colaboradoras.
12. DECLARACIN DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES: Es un impuesto directo que grava
la renta obtenida por las sociedades mercantiles. Estn obligados a presentarlo todos los sujetos
pasivos del mismo con independencia de que hayan desarrollado o no actividades durante el

ejercicio y de que hayan obtenido o no rentas sujetas al impuesto. Se tramitar en la

Delegacin de Hacienda correspondiente o en cualquiera de las entidades colaboradoras. El tipo
general de tributacin en el Impuesto de Sociedades es el 35%. Sin embargo, con las
modificaciones fiscales que entran en vigor en 1997, las empresas con una facturacin inferior a
los 250 millones de pesetas tendrn que pagar un 30%, en lugar del 35 para los primeros 15
millones de beneficios.
13. IMPUESTO SOBRE EL VALOR AADIDO(IVA): DECLARACIN TRIMESTRAL DEL
REGIMEN ANUAL: El IVA es un impuesto directo que grava las entregas de bienes y las
prestaciones de servicios. Se ingresar en Hacienda el IVA que se ha repercutido a los clientes y
se deduce el IVA que se ha soportado de los proveedores. Si la diferencia fuese negativa, sta se
compensa con las cuotas positivas de las liquidaciones posteriores. Se realizan cuatro
liquidaciones trimestrales por cada ejercicio.
14. IVA: RESUMEN ANUAL: Una vez al ao se presentar el resumen anual del IVA, donde se
resumirn las cuatro liquidaciones trimestrales que se han efectuado durante el ejercicio.
15. DECLARACIN ANUAL DE OPERACIONES CON TERCEROS: Esto es la relacin de
operaciones econmicas que el sujeto pasivo ha tenido con terceras personas durante el
ejercicio. La declaracin es informativa, no econmica, pero su no presentacin es sancionada
con multa. Se tramita en la Delegacin de Hacienda correspondiente.
Causal especial de disolucin de la sociedad de responsabilidad limitada por exceso del numero
mximo de socios
La sociedad de responsabilidad limitada es la nica sociedad que requiere un nmero mximo de
socios; si una sociedad comercial de responsabilidad limitada se conforma con ms de
veinticinco socios, el contrato se encuentra viciado de nulidad, es decir, que al momento de
celebrar el contrato los socios no pueden exceder de dicho nmero para que el contrato sea
vlido.
Qu pasa si la sociedad una vez constituida excede del nmero mximo de socios?
Cuando la sociedad de responsabilidad limitada en su existencia por alguna circunstancia exceda
en el nmero mximo de socios permitido por la ley, deber disolverse; sin embargo cuando hay
exceso del nmero mximo de socios permitidos en una sociedad de responsabilidad limitada
antes de proceder a la disolucin existe dos opciones, las cuales son:

La sociedad podr transformarse y adoptar otro tipo de sociedad, por ejemplo podr
pasar de ser sociedad de responsabilidad limitada a sociedad colectiva.

Reducir el nmero de socios.

Si la sociedad de responsabilidad limitada cuando el numero de socios excede del limite
mximo, decide transformarse en otro tipo de sociedad tiene un termino mximo de dos meses
para efectuar dicha transformacin so pena de quedar disuelta.
Pese a que el exceso de veinticinco socios en la sociedad de responsabilidad limitada se
encuentra consagrado en el cdigo de comercio como una causal especial de disolucin, esto no
significa el fin de la sociedad, pues la ley le da dos opciones a esta para que no se disuelva
consagradas en el artculo 356 y de esta manera pueda continuar explotando su actividad
econmica, dicho artculo seala lo siguiente:
Los socios no excedern de veinticinco. Ser nula de pleno derecho la sociedad que se
constituya con un nmero mayor. Si durante su existencia excediere dicho lmite, dentro de los
dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podr transformarse en otro tipo de
sociedad o reducir el nmero de sus socios. Cuando la reduccin implique disminucin del
capital social, deber obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar
disuelta la compaa al vencerse el referido trmino.
Responsabilidad de los socios en un proceso de liquidacin de una sociedad limitada
Inicio Derecho comercial. (07 / 09 / 2008)
Sobre la responsabilidad solidaria de los socios en la liquidacin de una sociedad limitada,
cuando se tienen obligaciones con terceros, y no existe patrimonio alguno para cubrirlas, la
Superintendencia de sociedades, en oficio 220-021165 de Febrero 14 de 2008 e expresado lo
siguiente:
ASUNTO: Sociedad de Responsabilidad Limitada - Responsabilidad de los socios en un
proceso de liquidacin voluntaria.

Me refiero a su escrito remitido va e-mail radicado en esta Superintendencia con el nmero

2008-01-023719, mediante el cual consulta si una sociedad limitada entr en estado de
disolucin y liquidacin y no tiene haberes sociales con qu responder, estando en curso
un proceso ejecutivo, se pueden perseguir los bienes de los socios? Bajo qu procedimiento?.
Sobre el particular, me permito transcribirle a continuacin el Oficio 220-35969 del 13 de julio de
2005, por medio del cual esta oficina se pronunci en relacin con los casos en los cuales es
solidaria la responsabilidad de los socios frente a procesos de liquidacin de sociedades
annimas o limitadas:
Me refiero a su comunicacin radicada con el nmero 2005-01-094365, mediante la cual
consulta acerca de la responsabilidad solidaria ante la liquidacin de sociedades limitadas y
annimas, as como sobre "el velo corporativo".
Al respecto, es preciso observar que tanto en la sociedad annima como en la sociedad de
responsabilidad limitada, los socios responden hasta por el valor de sus aportes; la regla general
expresada puede tener su excepcin en las sociedades de responsabilidad limitada, cuando en
los estatutos se hubiere acordado para alguno, varios o para todos, prestaciones accesorias o
garantas suplementarias, pero en este caso, en los estatutos debe expresarse claramente la
naturaleza, cuanta, duracin y modalidades en que se haga consistir la responsabilidad
adicional, por lo que en ningn caso los socios comprometen una responsabilidad indefinida o
ilimitada.
La mencionada regla, se extiende durante toda la vida de la sociedad, lo que incluye el trmino
que dure la liquidacin de sus negocios sociales; as lo confirma el artculo 252 del Cdigo de
Comercio, en el que se expresa lo siguiente: "En las sociedades por acciones no habr accin de
los terceros contra los socios por obligaciones sociales. Estas acciones slo podrn ejercitarse
contra los liquidadores y nicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por
ellos.
En las sociedades por cuotas o partes de inters las acciones que procedan contra los
asociados, en razn de su responsabilidad por las operaciones sociales, se ejercitarn contra los
liquidadores, como representantes de los asociados, tanto durante la liquidacin como despus
de consumada la misma, pero dichos asociados tambin debern ser citados al juicio respectivo
".
Lo anterior sin perjuicio de la responsabilidad que a los socios de estas ltimas les impone el
artculo 36 del Cdigo Sustantivo de Trabajo, a cuyo tenor: "son solidariamente responsables de
todas las obligaciones que emanen del contrato de trabajo las sociedades de personas y sus
miembros y stos entre s en relacin con el objeto social y solo hasta el lmite de la
responsabilidad de cada socio y los condueos o comuneros de una misma empresa entre s,
mientras permanezcan en indiviso".
A ese propsito es pertinente remitirse a la sentencia de la Corte Constitucional C-865 de 2004,
del 7 de septiembre de 2004, en la que esta alta corporacin advierte que en las sociedades que
se catalogan como de personas, como las de responsabilidad limitada, la Ley laboral y Tributaria,
ha establecido la solidaridad de los socios con la sociedad para el pago de stas obligaciones.
En uno de sus apartes, la referida sentencia trae a colacin aquella distinguida bajo el nmero C210 de 2000, en la que en torno al tema tributario, la Corte expresa lo siguiente:
"Esta Corporacin estima que el tratamiento diferencial que establece el artculo 794 del
Estatuto Tributario, en el sentido de excluir de responsabilidad solidaria a los accionistas de las
sociedades annimas o asimiladas y a las cooperativas- salvo en lo relacionado con los
cooperados que hayan ejercido la administracin o gestin de la entidad- quienes tambin
responden solidariamente, se justifica como quiera que la responsabilidad solidaria de los socios
por los impuestos de la sociedad, solo es aplicable a determinados tipos de agrupaciones
societarias, en donde la caracterstica personal es un elemento relevante, como quiera que, el
vnculo intuitu personae, es la caracterstica esencial de las sociedades colectivas, de
responsabilidad limitada e inclusive de las asociaciones de carcter colectivo, en las que es
posible identificar una relacin de gestin; evento que no ocurre con las sociedades annimas o
por acciones, en donde el factor intuitu personae se desdibuja, a tal punto que la gran mayora
de accionistas virtualmente se encuentran separados de la direccin o administracin de la
compaa, conforme a las propias reglas del Cdigo de comercio e inclusive de sus propios
estatutos fundacionales. Para la Corte es evidente entonces, que las compaas de
responsabilidad limitada o las colectivas, por su propia naturaleza jurdica y sus especiales
caractersticas no se hallan en las mismas circunstancias fcticas frente a las sociedades
annimas, ni mucho menos a las cooperativas".
Finalmente, en cuanto hace al velo corporativo, tambin en la misma sentencia, la Corte
Constitucional, expresa lo siguiente: "Conforme a lo expuesto, lo que si resulta indiscutible es

que las personas asociadas no pueden ser llamadas a responder por el beneficio o lucro que
reporten de la explotacin de una actividad lcita, pues el supuesto del cual depende la
existencia e la responsabilidad, es la comisin de un dao sobre los derechos de los dems.
En este orden de ideas, cuando se vulnera el principio de la buena fe contractual y se utiliza a la
sociedad de riesgo limitado no con el propsito de lograr un fin constitucional vlido, sino con la
intencin de defraudar los intereses de terceros, entre ellos, los derechos de los trabajadores, es
que el ordenamiento jurdico puede llegar a hacer responsables a los asociados, con fundamento
en una causa legal distinta de las relaciones que surgen del contrato social. Es entonces en la
actuacin maliciosas, desleal o deshonesta de los accionistas generadora de un dao para con
los terceros, en donde se encuentra la fuente para desconocer la limitacin de la responsabilidad
y exigir de los socios la reparacin del dao acontecido.
Estas herramientas legales se conocen en la doctrina como la teora del levantamiento del velo
corporativo o "disregard of the legal entity" o "piercing de corporate veil" cuya finalidad es
desconocer la limitacin de la responsabilidad de los asociados al monto de sus aportaciones, en
circunstancias excepcionales ligadas a la utilizacin defraudatoria del beneficio de separacin. Al
respecto, ha sostenido la doctrina: " El ente hermtico se abre siempre que surja o se perciba un
asomo de mala fe, fraude, abuso del derecho o simulacin. As mismo cuando se forma para
burlar el ordenamiento jurdico, o si despus de constituida con arreglo a la ley se desva su
finalidad, o la persona es utilizada para actos o propsitos ilcitos, se configura el ejercicio
anormal de un derecho que merece correctivos para que no persista el abuso.
En nuestro ordenamiento jurdico se consagran algunos instrumentos que cumplen la misma
funcin de la teora del levantamiento del velo corporativo, prevista expresamente en otros
ordenamientos, al respecto, se pueden destacar: l) el deber constitucional y legal de no hacer
dao a otro (neminen laedere), de acuerdo con los artculos 58 y 83 de la Constitucin y con el
artculo 2341 del Cdigo Civil, ll) la responsabilidad por el abuso del derecho segn el artculo
830 del Cdigo de comercio, lll) la responsabilidad subsidiaria en casos de concordato o
liquidacin de sociedades subordinadas, conforme al pargrafo del artculo 148 de la Ley 222 de
1995, y lV) la responsabilidad prevista en el artculo 207 de la misma ley".
Por lo expuesto, se tiene que mientras se encuentre vigente una sociedad del tipo de las
limitadas y las annimas, como durante su liquidacin, la responsabilidad de los asociados se
limita al monto de su aporte, constituyndose como nica excepcin a esta regla la
responsabilidad solidaria que les acompaa respecto de las obligaciones de carcter laboral y
fiscal a cargo de la compaa.
Como conclusin, nicamente en el evento en que el proceso que usted menciona en su consulta
sea de naturaleza laboral o fiscal, podrn ser perseguidos solidariamente los dems bienes que
componen el patrimonio de los socios, lo cual se adelantar a travs de los procesos ejecutivo
laboral o de cobro coactivo, segn se trate de una u otra naturaleza.
En los anteriores trminos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes observarle que el
alcance de los mismos es aqul al que alude el artculo 25 del Cdigo Contencioso
Administrativo.