CONTRATO PRIVADO. Conste por el presente documento, la CESION DE DERECHOS y CESION DE POSICION CONTRACTUAL que celebran de una parte * IQ Martrade Perti S.A.C., con R.U.C. No, 20515899988, con domiciio en Cafién del Paio No. 183, distito de Santiago de Surco, provincia y cepartamento de Lima, debidamente representada por su Getente General, Otto Rodoto Neustadt Garoés, identiicado con DNI No. No. 42858578, segtin poder inscrio en la Partida Electronica No, 12013084 del Registro de Personas Juricioas de Lima (en adelante, ‘1QM"} y, de la otra patie, * Martrade Ecolife S.A., con R.U.C. No. 20800473329, con domicilio en Republica de Penamé No, 3876, of, 1101, disttilo de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Gabidamente representada por su Gerente General, Manuel Gusiavo Humber‘o Salaverry Salaverry, identficado con DNI No. 07961221, segtin poder inscrto en la Partida Electronica No. 13115880 del Registo de Personas Juridicas de Lima (en adelante, “MARTRADE’) Con la intervenci6n de ias siguientes personas naturales y juridicas en su calidad de deudores, quienes de manera conjunta se les denomineré 'os "Deucores" ~ ¢ Mightiam Cusco Resources S.A., con RU.C, Nro, 20482980960, con domiclio en Celle Scpiin Liona No. 160, distito de Mrrafiores, provincia y departarent> de Lima, debidamente representada por su Gerente General, Manuel Gustavo Humberto Setaveny Salaveny, identiicado con DNI No. 07961221, seglin poder inserlo en la Partda Electronica No, “2185468 del Registo de Personas Juridica de la Oficina Registal de Lima y en la Junta General de Accionstas de facha 11 de junio de 2014 (en acelante, “MIGHTIAM’), * Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Kumara 4, con RUC, No. 20563452873, con domiciio en Calle Scipion Llona No. 160, distrito de Miraflores, provincia y depertamento de Lima, debidamente representada por su Gerente Generel Manuel Gusiavo Humberto Salaverty Selavery, identiicado con DNI No, 07851221, segtin poder insctto en la Partida Electronica No. 11103771 del Registo de Personas Juridica de ta Oficina Rogistral de Cusco y en fa Junia General de Accirislas de fecha 11 de junio de 2014 (en adelante, "KUMARA’) ¢ Manuel Gustavo Humberto Selaverry Salavorry, con DNI No. 07961221, y conyuge, Rosa Maria Castro Cérdenas, con DNI No. 10710278, ambos con domicll para estos efecios en Av. Del Parque Sur No. 236, dpto, 402, cstiio de San Isidro, Provincia y departamento de Lima (en adelante ambos de manera corjunta la *MSS°) Elpresente documento se otorga en fos términos y condiciones siguiontes:PRIMERA ANTECEDENTES = ° 9 = z He 4A. 1.2. 1.3. SEGUNDA: 24 1QM es ‘itular del crédito de cargo de los DEUDORES por el monto total de US$763,603.76 (setecientos sesenta y tras mil seiscientos tres y 78/400 Délares de los Estados Unidos de América) (en adelante, el ‘Crédito”) TQM deciara que e! Crédito proviene de dos (2) mutuos dinerarios otorgados a favor de los DEUDORES de conformidad con el siguiente detalle: 2 Por esoritura piblica de fecha 1 de Julio de 2013 MIGHTIAM ¢ IQM celebraron tun contrato de préstamo con garantia hipotecarla mediante el cual QM otored en calidad de mutuo a favor de MIGHTIAM la suma de US$380,751.89 {tresclentos ochenta y nueve ml setecientos cinouenta y uno y 89/100 Délares de ios Estados Unidos de América) para el pago de los derechos de vigencia y Penalidades correspondientes a las concesiones mineras de su titularidad, para el afio 2012 siendo que los detalles y caracteristicas de las mismas se encuentran detallados en e! mencionado contrato (en adelante, el *Contrato de Préstamo 1"), A pesar de que el monto material del Contrato de Préstamo 1 debla ser devuelto a més tardar el 26 de diciembre del afio 2013, a la fecha dicho monto continiia pendiente de pago b, Por esoritura piblica de fecha 30 de junio de 2014, IGM y KUMARA celebraron Un contrato de préstamo mediante el cual [QM otorgé en calidad de mutuo a favor de KUMARA la suma de US$375 851.89 (trescientos setenta y tres mil Ochocientos cinouenta y uno y 89/100 Délares de los Estados Unidos de América) pera el pago de los derechos de vigencia y penalidades Correspondientes a las concesiones mineras de su ttuleridad, para el ao 2013 siendo que los detalles y caracteristicas de las mismas se encuentran detellados en el mencionado contrato (en adelante, e! "Contrato de Préstamo 2). A pesar de que el monto material del Contrato de Préstamo 2 debia ser devuello a mas tardar el 31 de marzo de 2015, ala fecha dicho monto continiia pendiente de pago Mecianie Acuerdo Marco de fecha 27 de junio del afo 2015, se acordé la transferencia del Crédito a favor de MARTRADE razon por fa cual IQM y MARTRADE, y los intervinientes en este acto, MIGHTIAM, KUMARA y MSS suscriben el presente contrato. / OBJETO DEL CONTRATO. =< Por el presente documento y dentro de ios alcances del aticulo 1206” y siguientes del Cécigo Civil, QM cede a favor de MARTRADE los derechos de acreedor que le Corresponde conta los DEUDORES respeclo del Crédito, mas los inlereses cdovengados a la fecha por el incumplimiento de pago y los que se devenguen a fututo, Comprendiérdose ademas, todas las relaciones obligacionales detivadas ce dicha douda.2.2. IQ no garantiza la exlstencia ni exigibilda del derecho oodido. Tampoco garantiza la Solencia de los DEUDORES, por lo que noes responsable ni responder por el no pago dela acreencia coda, Inteeses ni ring tio de reemboleo o gast, en aplcacion de establecido en los artculos 1212 y 1213 del Cédigo Civ 23, La cesion de derechos y de posicién contractual que por este instrument se efectian es itrestricta y no contiene limitacion algune, salvo las establecidas por ley. TERCERA’ ELA CONTRAPRESTACIO} Las partes, GM y MARTRADE y, fs intsrvniontes, MIGHTIAM, KUMARA y MSS convienen en declarar que la cesion del Crédito que por el presente documento s@ efectia, se have a titulo oneraso siendo que sera pagada por MARTRADE con los primeros’ resultados Econémicos que genere por el desarrolo de sus actividades en un plazo que no exvedera de Cinco (6) afios considerando una taza de interés anual de cinco por cient (6%). ‘GUARTS ‘DE CAEFICACIA La cesiin del Crédito y de posiién contractual a que se refer ia Cldusula Segunda tienen Caréoler defnitvo, quedando facutada MARTRADE por la sola suscipcisn de esta minute, para el eerticio de todas las acciones legelos y julales, que el ordnamiento jroo prové para la satsaccion fotal de las acreencias y derechos que se le caden por e) presents instrument, ‘Como conseouencia dela cesién del Cré¢lto pactada, quede estabicido que a par de la fecha de suscrpcién de la presente minuta, MARTRADE asume la calidad de aovedora del Crédito, ‘QUINTA: " EQUIVALENGIA DE LAS PRESTAGIONES = 22 Las partes, [QM y MARTRADE y, los inteninientes, NIGHTIAM, KUMARA y MSS dectaran ue @| valor sefelado para la cesion del Crédito a sido establecdo convenclonalmente, on vista dela situacién patrimorial de los DEUDORES, por lo que se entonde cue existe justa y berfecta equivalencia ente los valores totales de las prestaciones que corresponden a cadh una de las partes, IQM y MARTRADE, renunciando por tanto ambas @ elgctuer cualquier reclamacion judicial o extrajudicial al respect. SEXTADS > ACEPTACION’ Y COMUNICAGION DE LA CESION== z Dentro de los alcances de! articulo 1439° de! Cédigo Civil, intervienen en el presente contrato los DEUDORES con el fin de declarar lo siguiente; 1. Reconocer expresamente la validez de la cesion ce derechos que IQM ha efectuado a favor de MARTRADE,2. La ACEPTACION EXPRESA a la cesidn de créditos y casion de posicion contractual que por esie instrumento 1QM efectiia a favor de MARTRADE, 3. La aceptacién de todas las obligaciones y derechos establacidos en el presente Contrato. SERTINAT: AURISDICCION Las partes, |QM y MARTRADE y, los interviniontes, MIGHTIAM, KUMARA y MSS se someten a la competencia de los Jueces y Tribunales de! Distrito Judicial de Lima, haciendo para ello, ambas paries, renuncia expresa al ‘uero de sus domicilos, siendo plenamente vdlidas les notiicaciones juciciales © extrajudiciales que so cursen a los domicilos sefialados en la iniroduccién de esta minuta; salvo que por carta notarial dirigida a la otra parte, por lo menos con 30 dias de anticipacidn se sefialase otro domicilio, dentro de la misma ciudad. En la ciudad de Lima, a los veintisiete (27) dias del mes de junio del afio 2015. Otto Rodotfo Neustadt Garos 1QMartrade Peri S.A.C. Salaverry Martrade Ecolife S.A. Lialhal Clif Man imberto Salaverry Manuel Gustavo Rumberio Salaverry Salaverry Salaverry Mightiam Cusco Resources S.A. Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Kumara 4 if a LEGEE= Mandél Gustavo Humberto Salaverry “Rosa'Maria Castro Cardenas Salaverry