SOCIEDAD ANONIMA.

OBJETIVO
El objetivo de la unidad as dar a conocer al estudiante las
caracteristicas de las sociedades anonimas, sus formas de constitucion,
reparto de utilidades y los casos especiales de sociedades anonimas
CONTENIDO:
Disposiciones generales.- Denominacion.- Capital y responsabilidades de
los socios.- Suscripcion y pago del capital.
Constitucion simultanea.- concepto.- contenido del pacto social.- Contenido del
estatuto.

Constitucion por oferta a terceros.- concepto.- Programa de constitucion.Suscripcion y desembolso del capital.- Intereses de los aportes dinerarios.
Fundadores.- Responsabilidad de los fundadores.- Beneficios de los
fundadores.- Aportes y adquisiciones onerosas.- Pago de los dividendos
pasivos.- Cobranza de los dividendos pasivos.-Responsabilidad par los
dividendos pasivos.
ACCIONES
Defmicion de accion.- Creacion de acciones.- Emision de acciones.- Del
Importe a pagarse por las acciones.- Emisi6n de certificados de acciones.
Clases de acciones.- Indivisibilidad de las acciones.- Representacion de la
accion.- propiedad de la accion.- Matricula de acciones.- Acciones con
derecho a voto.- Acciones sin derecho a voto.- Acciones un
cartera.Adquisicion por la sociedad de sus propias acciones.- Usufructo
de acciones.- Usufructo de acciones no pagodas totalmente.- Prenda de

acciones.

37

ORGANOS DE LA SOCIEDAD
Junta General de accionistas.- Concepto.- Lugar de celebracion de la
Junta.- Convocatoria a la Junta.- Junta Obligatoria Anual.- Otras Atribuciones
de la Junta.- Requisitos de la Convocatoria.- Quorum simple.- Quorum
calificado.- Adopcion de acuerdos.-Juntas especiales.- Contenido,
aprobacion y validez de [as actas.

obligatorio.- Caducidad del cobro de dividendos- Primas de capital.Sociedad anonima cerrada: Denominacion.- Regimen.- Derechos de
adquisicion preferente.
Sociedad anonima abierta.- Definici6n.-lnscripcion.- Control de CONASEV.

DIRECTORIO
Administradores.- Directorio: Organo colegiado y elecci6n.Remoci6n.- Numero de directores.-Vacancia.- Impedimentos.- Duracion
del directorio.- Retribuci6n.- Responsabilidad.
GERENCIA
Designacion.- Duraci6n del cargo.- Atribuciones del gerente.Responsabitidad.- Responsabilidad solidaria con los Directores.Modificacion del Estatuto.-organo competente y requisitos formales.Derecho de separacion del accionista.

AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

Aumento del Capital: Organo competente y formalidades..
Modalidades..- Requisito previo.
Reducci6n del Capital.- organo competente formalidades.- Modalidades..
Formalidades
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES
Memoria a informacion financiera.- La memoria.- Preparacion y
presentacibo de los estados financieros.-Derecho de informacion de los
accionistas.-Auditoria externa.- Reserva legal.- Dividendos.. Dividendo

38

39

LECCION N 4
CONSTITUC16N DE LA SOCIEDAD

DENOMINACION (Art 502 )

CONSTITUCiON SIMULTANEA:

La sociedad puede adoptar cualquier denominacion, pero debe figurar

necesariamente la indicacion ,-Sociedad Anonima,, o las siglas S.A.

CONCEPTO (Art. 532.)

Cuando se trate de sociedades cuya actividad solo puede desarrollarse de

acuerdo con la ley, por sociedades anonimas, el uso de la indicacion o de

La constituci6n simultanea de la sociedad an6nima se realiza por los

fundadores, at momento de otorgarse la escritura publica que contiene el

las simas es facultativo.

pacto social y el estatuto en cuyo acto se suscriben integramente las acciones.

CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS (Art. 519.)

CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL (Art. 542.)

En la sociedad anonima el capital esta representado por acciones
nominativas y se entrega por aportes de los accionistas, quienes no

El pacto social contiene obligatoriamente:

responder, personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte

de servicios en la sociedad anonima (no existen socios industriales)

SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL (Art. Sr.)

2.
Para qua se constituya la sociedad as necesario que tenga su capital
suscrito totalmente y cada accion suscrita pagada por lo menos en una
cuarta parte igual rige para los aumentos de capital que se acuerden.

Los datos de identificacion de los fundadores. Si as persona natural,

su nombre, domicilio, estado civil y al nombre del conyuge en caso
de ser casado; si es persona juridica, su denominacion o razon social el
lugar de su constitucion, su domicilio, at nombre de quien la
representa y el comprobante qua acredita su representacion.
La manifestaci6n expresa de la voluntad de los accionistas de

4.

constituir una sociedad anonima.

El monto del capital y las acciones an qua se divide.
La forma como se paga at capital suscrito y al aporte do cada

5.

valorizacion correspondiente en estos casos.

El nombramiento y los datos de identificacion de los primeros

Capital Suscrito.- Es at capital qua los futuros accionistas

(dueos) de la empresa se ha comprometido
aportar.

6.

administradores
El estatuto que regira el funcionamiento de la sociedad.

Capital Emitido.- Es aquel que la sociedad

envia o solicita a una imprenta para la
emision de acciones o titulo valor. Lo emitido

CONTENIDO DEL ESTATUTO (Art. 552.)

3.

accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el inforrne de

Capital Autorizado.- Es la cantidad de capital qua debe tener la empresa,

en opinion de todos los accionistas.

1.
2.

El estatuto contiene obligatoriamente:

La denominacion de la sociedad;
Descripcion del objeto social;

3.

Domicilio do la sociedad;

no puede ser mayor que lo suscrito.

Capital Pagado.- Es el capital que los accionistas
pagan del total suscrito.

40

41

.1.

:.

t.

El plazo de duracion de la sociedad, con indicacion de la fecha

de inicio de sus actividades;
El monto del capital, el numero de acciones en que este dividido, el
valor nominal de cada una de ellas y el rnonto pagado de cada
accion suscrita;
Cuando corresponda las clases de acciones en que esta dividido

PROGRAMA DE CONSTITUCION (Art. 574.)

El programa de constitucion contiene obligatoriamente:
Los datos de identificacion de los fundadores. conforme al inciso 1
del articulo 544.

el capital, el numero de acciones de cada clase, las

El proyecto del pacto y estatuto sociales;

caracteristicas, derechos especiales o preferencias en quo se

El plazo y las condiciones para la suscripcion de las acciones, la

establezcan a su favor y el regimen de prestaciones accesorias

facultad de los fundadores para prorrogar of plazo y en su caso la

o de obligaciones adicionales;

7
8
9.

El regimen de los organos de la sociedad;

Los requisitos para acordar el aumento o disminucion del capital
y para cualquier otra modificacion del pacto social o del estatuto.
La forma y oportunidad en qua debe someterse a la aprobacion
de los accionistas la gestion social y el resultado de cada

ejercicio
10. Las normas para la distribucion de las utilidades; y
11
El regimen para la disolucion y liquidacion de la sociedad.

empresa o empresas bancarias o financieras donde los

suscriptores deben depositar la suma de dinero que esten obligados
a entregar al suscribirlas y el termino maximo de esta pr6rroga;
4.
La informacion de los aportes no dinerarios a que se refiere el
Articulo 272.

5.
La indicacion del Registro en el que se efectua el dep6sito del
programa.
6

excedan de capital maximo previsto en el programa.

7.
8.

CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS

El plazo dentro del cual debera otorgarse la escritura de constitucion;

La descripcion a informacion sobre las actividades que desarrollara
la sociedad.

9.

CONCEPTO (Art. 564

Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando

Los derechos especiales que se conceda a los fundadores,

accionistas o terceros; y
10. Las demas informaciones que los fundadores estimen

La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la

base del programa suscrito por los fundadores.

Cuando la oferta a terceros tenga la condicion legal de oferta

publica, le es aplicable la legislacion especial que regula la materia y
en consecuencia no resultan aplicables las disposiciones de los

Convenientes para la
organizacin de la sociedad y la
colocacin de acciones
SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO DEL CAPITAL (Art. 592.)

La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del

n do acciones no puede modificar las condiciones del
articulos 574 y 584.

42

programa y se realiza en el plazo establecido en esta y debe constar en on

certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la
empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcion

43

Diario del mes de agosto del 2,004

CASOS
14

Primer Caso. ACCIONES PAGADAS EN UN 25%

Ejercicio No.01

50

144 Suscri. Pend. de cancelac,

it 1

10

501 Capital social

20/8 constituc.Empresa.
2
CAA- Banco

El 20 de agosto 2 004 so constituye is sociedad .'lmportaciones S.A.C.'

con Ia emision y suscripcion de 36.000 acciones a S/. 10. c/u de valor
nominal; al firmar is escritura publica pagan el 25% de las acciones

suscritas, que se deposita on 01 Banco a nombre do is empresa.

b)

360,000.00
360000.00

90,000.00

101 Caja
r Cobrar a

Cuentas op
Sociostaccionistps) v

14

Preparar,
a)

rCuantas oor obrar a Socios

laccionista&. v Personal

Personal

Balance de Inventario

90,000.00

20!8 Cobranza del 25% de

Apertura del Libro Diario.

acciones suscritas

Balance do Inventario al 20 de agosto del 2004

10

14

Cuentas or Cobrar a
Sgris(accionistas ) v

10

Personal
144

Suscri. pond.

90,000.00

104 Cuenta Corriente

CAW Banff

360 000.00

90,000-00

101 Caja

de

20/8 deposito en cta, cte.

cancelac.
50

a- BW

360 000.00

Caoital
360 000.00

501 Capital social

360 000.00

Segundo Casa.- ACCIONES TOTALMENTE PAGADAS :

Ejercicio No. 02
El 15 de septiembre 2 004 se formb la sociedad "Repuestos S.A.C ,. con
la emision y suscripcion de 24,000 acciones a S/.
10 c/u de Vn. Los
accionistas se suscriben: Jose Lopez 3,500 acciones, Manuel Rivera, 4,000
acciones, Julio Castro, 4,500 acciones , Ricardo Tapia. 5,500 acciones, y
Omar Sarmiento, 6,500 acciones y pagan totalmente en efectivo. Preparar:
a)
b)

44

Balance de Inventario Inicial

Apertura del Libro Diario.

45

INTERESES DE LOS APORTES DINERARIOS (Art. 604.)

Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o
financieras deben ganar intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los
suscriptores en forma proporcional at monto y a la fecha en que cada uno
realizo su aporte
Ejercicio No.4
El 8 de Septiembre de 2 004 , se constituye la sociedad Ratto SAC.
Por oferta a terceros, los accionistas A,B,C,D han depositado en el Banco de
Credito la suma de S/. 32,500 ; s/. 45,800 ; s/. 58,200 y s/. 63,500
respectivamente. Teniendo en cuanta que el tiempo depositado es de 30
Bias, 45 dias, 90 dias y 90 dias y el banco paga intereses en moneda
nacional nuevos soles 5.5 % anual. En deposito de ahorro.
Contabilice
La suscripcion, el pago
Los intereses que paga el Banco.
Balance de Inventario at 8 de septiembre del 2004
14

Cuentas car Cobrar a

Socios

rcionistas ) y

Personal
144 Suscripciones
pend. de canc.
50

200 000.00
200 000.00

CaQital

501 Capital social

200 000.00

49

200000.00

Diario del mes de septiembre del

14

Cuentas oor Cobrar a Socios

(accionistas } y Personal

RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES: (Aft 71')

2.004

En la etapa previa a la constitucion los fundadores que actuan a nombre de

la sociedad o a nombre propio, pero en interes y por cuenta de esta, son
solidariamente responsables trente a aquellos con quienes hayan
contratado.

200 000.00

144 Suscripciones pend. de

50

cancelacion
Capital

200 000.00
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde
que las obligaciones asumidas son ratificadas por fa sociedad dentro del

501 Capital social

10

819 constitucion Empresa.

2
Caja- Banco

11
plazo ser alado en el articulo 7. A falta de pronunciamiento de las sociedad
dentro del citado plazo , so presume que los actos y contratos celebrados

201,237.20

por los fundadores han sido ratificados.

104 Cta. Cte.

14

Cuentas por Cobra

Socios (accionistas)
y Personal

200,000.00

Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables

frente a la sociedad, a los demas socios y a terceros:

144 Suscripciones
1.

pend. de cancelac
77

Ingresos Financieros

1 , 237.20

2.

772 Int. Ctas.por cob

8/9 Pago acciones suscritas

Por la suscripcion integral del capital y por el desembolso del aporte

minimo exigido por la constitucion.

Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su

naturaleza, caracteristicas y valor de aportacion consignados en el

informe de valorizacion correspondiente; y,
3.

Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos at publico

para la constitucion de la sociedad.

FUNDADORES: (Art. 709)

En la constitucion simultanea son fundadores aquellos que otorguen

BENEFICIOS DE LOS FUNDADORES.-(Art. 72)

la Escritura Pubiica de constitucion y suscriban todas las acciones. En la

constitucion por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el
programa de fundacion. Tambien son fundadores las personas por cuya

cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este articulo.

Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden

reservarse derechos especiales de diverso contenido economico, los que
debe constar en el estatuto. Cuando se trate de participacion en las utilidades o
de cualquier derecho sobre estas, los beneficios no pueden exceder, en
conjunto, de la decima parte do la utilidad distribuible anual que aparezca
de los estados financieros de los primeros cinco aos, en un periodo
maximo de diez aos contados a partir del ejercicio siguiente a la

constitucion dE la sociedad.

50

51

APORTES Y ADOUISICIONES ONEROSAS.- (Art. 74')

percibidas a ella a cuenta do estas acciones, sir, perjuicio del resarcimiento

par los mayores daos causados a la sociedad.

En la sociedad anonima solo puede ser objeto de aporte los bienes o

derechos susceptibles de valoracion economica
ADOUISICIONES ONEROSAS

RESPONSABILIDAD DEL PAGO DE DNIDENDOS PASIVOS.- (Art. 81)

El cesionario de

(Art. 77)

Las adquisiciones a titulo oneroso do bienes cuyo importe excede del

diez por ciento de capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los
primeros seis meses desde su constitucion, deben ser previamente
aprobadas por la junta general, con informe del directorio.

la accion no pagada integramente responde

solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que la preceden

por el pago de la parte no pagada. Le responsabilidad de cada cedente.
caduca a los tres aos, contados desde

la fecha do la respectiva

transferencia.

ACCIONES SUSCRITAS NO PAGADAS EN SU OPORTUNIDAD

PAGO DE LOS DNIDENDOS PASIVOS.- (Art. 78)
En
EI accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la

forma y plazo previsto por of pacto social o en defecto por el acuerdo de la

junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad do intimaci6n,

determinadas circunstancias cuando

cancelar of saldo del compromiso adquirido,

de

accionista no cumple con

per que del capital suscrito

solo pago una parte y que la empresa registro como suscripciones

pendientes de cancelacion entonces la empresa puede tomar cualquiera do
las siguientes determinaciones:

COBRANZA DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS (Art. 80)

Sin perjuicio de lo establecido en el articulo anterior, cuando of
accionista se encuentre en mora, la sociedad puede segun los casos y
atendiendo a la naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente
el cumplimiento de la obligacion en el proceso ejecutivo o proceder a la
enajenacion do las acciones del socio rnoroso por cuenta y riesgo do Este.
En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses
moratorios y los daos y perjuicios causados por mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenaci6n so

a)

Exigir al pago judicialmente.

b)

Vender las acciones.

c)

Reducir de capital.

La opcion so escoge teniendo en cuenta los estatutos, de acuerdo de la junta

general a lo que dispone la ley para el caso.

a.- Exigir el Pago judicialmente :

Ejercicio No. 05

verifica por medio do sociedad do agentes de bolsa y lleva consigo la

sustitucion del titulo original por duplicado.

Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta

de comprador, las

acciones no vendidas son anuladas, con lo

consiguiente reduccin del capital que quedan en beneficio de la sociedad

La sociedad GOECONSULT.SAC- exige par via judicial at pago do S/.

45,000 at socio Ricardo Zevallos por concepto do acciones suscritas y no
pagadas oportunamente; con la demanda so consigue hacer efectiva la
cobranza incrementada en 2,000 por concepto do intereses y gastos (23/09)
Hacer el asiento contable:

las cantidades

52

53

LECC16N N. 5
ACCIONES
DEFiNICION DE ACCION (Art. 82`
Las acciones representan la parte alicuota del capital. Todas tienen
el mismo valor nominal y clan derecho a un voto, con la excepcion prevista
en el articulo 164 y las

demas contempladas en la presente ley.

DEL iMPORTE A PAGARSE POR LAS ACCiONES,- (Art. 85.)

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura
publica de constitucion o por la junta general que acuerde el aumento de
capital.

La suma que se obtenga en la colocacion de acciones sobre su

valor nominal as una prima de capital.
Los terminos y condiciones del pago de la prima y su aplicacion de
la misma estan sujetos a 10 qua establezca la ley, la escritura publica de
constitucion o el acuerdo de la junta general.

CREACION DE ACCIONES- (Art. 83)

Las acciones se crea en el pacto social o posteriormente por acuerdo

no la junta general.

Si el valor do la colocaci6n de la accion as inferior a su valor nominal,

la diferencia se refleja Como perdida de colocacion.

Es nula la creaci6n de acciones quo concedan at derecho a recibir un

rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.

Puede concederse a determinadas acciones e1 derecho a un
rendimiento maximo, mnimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a
utilidades distribuibles.
EMISI6N DE ACCIONES (Art. 84. )
Las acciones solo se emiten una vez quo han sido suscritas y pagadas
por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo dispuesto
en el parrafo siguiente.
La emision de acciones en el caso do aportes en especie se estara a
lo dispuesto en el articulo 76.
Los derechos qua corresponden a las acciones emitidas son
independientes do si ellas se encuentran representadas por certificados
provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma

Las

acciones

colocadas por

monto inferior a su valor nominal se

consideran para tal efecto integramente pagadas a su valor nominal

cuando se cancela su valor de colocaci6n.
EMISIOP DE CERTIFICADO DE ACCIONES.- (Art. 87)
Es nula la emision do Certificado do Acciones y la enajenaci6n de
Astas antes de la inscripcion registral do la sociedad o del aumento de
capital correspondiente. Por excepcion siempre qua se haya cumplido
con lo dispuesto en el
primer y en el segundo parrafo del articulo 84 y
al estatuto lo permita, puede emitirse certificados provisionales de
acciones con la exprese indicacion do quo se encuentra pendiente la
inscripcion de la sociedad y que un caso do transferencia, el cesionario
responde solidariamente con todos los cedentes qua lo preceden par
las obligaciones quo pudiera tener en su calidad de accionista y
conforma a ley, el titular original de los certificados frente a la sociedad

otros accionistas 0 terceros.

permitida por la ley

56

57

En los casos do constitucion o aumento de capital per oferta a terceros,

los certificados a que se refiere el articulo 59` podran transferirse

INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.-(ART 891)

libremente sujeto a las reglas que regulan la cesion de derechos.

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones
deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de

CLASES DE ACCIONS : (Art. 88-)

Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede

constituir en los derechos que corresponde a sus titulares, en las
obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de
una clase gozaran de los mismos derechos y tendran a su cargo las mismas
obligaciones.

socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas

obligaciones deriven de la calidad do accionista. La designacion se
efectuara mediante Carta con firma legalizada notarialmente, suscrita

por copropietarios que rapresenten mas del cincuenta por ciento de los
derechos y acciones sobre acciones en copropiedad.
REPRSENTACION DE LA ACCION.- (Art. 900)

La creacion de clases do acciones puede darse en el pacto social o

Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser

por acuerdo de la junta general.

representadas por una sola persona, salvo disposicion distinta del

La eliminacion de cualquier clase do acciones y la modificacion de

los derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda

con los requisitos exigidos para la modificacion del estatuto, sin perjuicio
de requerirse la aprobaci6n previa por la junta especial de los titulares de
acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se
modifiquen.

estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente

a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre

de un custodio 0 depositario.

Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se

hubiera cedido el derecho a vote respecto de parte de las mismas, tales

acciones podran ser representadas per quien corresponda de acuerdo

at titulo Constitutivo de la prenda o usufructo.

Cuando la modificacion de la clase de acciones o la modificacion de

los terminos y condiciones con las qua fueron creadas implique la
modificacion o eliminacion de las obligaciones quo sus titulares pudieran
haber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se

requerira de la aprobaci6n de quienes se vean afectados con la eliminacion

Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son

representados por mas de una persona porque asi lo permite

los derechos a que

ejercer cuando todos los representantes del accionista reunen las

do la clase de acciones o con la variaci6n do las obligaciones a su cargo.

condiciones previstas en dichas disposiciones.

El estatuto puede establecer supuesto para la conversion do acciones

de una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la
junta general, ni de juntas especiales ni de la modificacion del estatuto,
S61o sera necesaria la modificacion del estatuto si Como consecuencia de
ello desaparece una clase de acciones.

PROPIEDAD DE LA ACCION.- (Art.91 )

58

el estatuto,

refiere los articulos 1406 y 200" solo se pueden

La sociedad considera propietario de la accion a quien aparezca

Como tal en la matricula de acciones.

59

ACCIONES SIN DERECHO A VOTO.- (Art. 96)

Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitira el ejercicio

de los derechos de accionista a quien aparezca registrada en La sociedad
como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario

La accion sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista

y le atribuve. cuando menos, los siguientes derechos

MATRICULA DE ACCIONES.- (Art. 92)

Participar

en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto

resultante de la liquidacion con preferencia que se indica en al

articuto

Es un libro donde se anotan todos Los datos relativos a la creacion

de acciones, emision de acciones, transferencia, canjes y
desdoblarniento de acciones, la constitucion de derechos y gravamenes
sobre [as mismas, las limitaciones a la transferencia do las acciones

Y los convenios entre los accionistas de accionistas con terceros que

97".

2.
Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y
gestion de la sociedad;
3.

impugnar los acuerdos que lesionan sus derechos;

Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el

versen sobre las acciones o quo tengan por objeto el ejercicio de los

estatuto; y,

derechos inherentes a ellas.

En casos de aumento de capital:

a) A Suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su

ACCIONES CON DERECHO A VOTO.- (Art. 95)

con derecho a voto.

La accion con derecho a voto confiere a su titular la calidad de

accionista y lo atribuye, cuando menos , los siguientes derechos:

Participar

at reparto de utilidades yen el patrimonio neto resultante

de la liquidaci6n.

2.

Intervenir y votar en as juntas generales o especiales, segun

Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestion

4.

de los negocios sociales.

Ser preterido, con las excepciones y en la forma prevista de esta

corresponda.

ley, para:
a) La suscripcidn de acciones en caso de aumento del capital y en

los demas casos de colocacion de acciones; y

b) La suscripcion de obligaciones u otros titulos convertibles o
con derecho a ser convertidos en acciones; y,
5.-

Separarse de la sociedad

en los casos previstos en la ley y en el

estatuto.

el caso do que la junta general

el capital unicamente la creacion de acciones

participacion en el capital, en
acuerda aumentar

b)

A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional

y en el numero necesario para mantener su participacion en of
capital, en el caso de que la junta acuerde que at aumento incluye la

creacion de acciones sin derecho a voto, pero en el numero

suficiente Para que los titulares de estas acciones conserven su
participacion en el capital.
c) A suscribir
acciones sin derecho a voto a prorrata de su
participacion En el capital en los casos de aumento de capital en
los que el acuerdo de la junta general no se limita a la creacion

de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerda

aumentar el capital 6nicamente mediante la creacion de acciones

sin derecho a voto.

d) A suscribir obligaciones u otros titulos convertibles o con derecho
a ser convertidos en acciones, aplicandose las reglas de los
literales anteriores segun corresponda a la respectiva emision

de las obligaciones o titulos convertibles.

60

61

Cuando la adquisicion de las acciones se realice por monto mayor al

PREFERENCIA DE LAS ACCIONES SIN DERECHO A VOTO.- (Art. 97)

valor nominal, la diferencia solo podra ser pagada con cargo a beneficios
y reservas libre de fa sociedad.

Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a

percibir el dividendo preferencial que establezca el estatuto.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas

sin reducir el capital sin reembolso del valor nominal al accionista,

Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad esta obligado al reparto

entregandole a cambio titulos de participacion que otorgan derecho a

del dividendo preferencial a que se refiere at parrafo anterior.

percibir, por el plazo que se establezca. un porcentaje de las utilidades

distribuibles de la sociedad. Estos titulos son nominativos y transferibles.

En caso de liquidaci6n de la sociedad, las acciones sin derecho a

voto confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a

beneficios y reservas libres en los casos siguientes:

de sus acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos,

antes de que se pague el valor nominal do las demas acciones.

Para amortizar sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo

ACCIONES EN CARTERA.- (An. 98)

previo de la junta general para incrementar proporcionalmente el valor

En el pacto social o por acuerdo de aumentar el capital, la sociedad puede
crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantiene en cartera. Las
acciones en cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta
capital del balance. S61o son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y
pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento del valor nominal de cada una.
La escritura publica de constitucion o el acuerdo de aumento de capital
establecen tambi6n los plazos y condiciones de su emisi6n
Los derechos inherentes a las acciones en cartera solo so generan
cuando se emiten. Cuando se hubiera encargado la colocacion de estas acciones
a un tercero, se regira, ademas, que esta comunique su emision a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente articulos no pueden
representar mas del veinte par ciento del numero total de las acciones emitidas.

nominal de las demas acciones a fin de que el capital social quede

2.

dividido entre ellas en alicuotas de igual valor.

Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso

anterior pero entregando a cambio titulos de participacion que otorga
e( derecho a recibir por tiempo determinado un porcentaje de las
utilidades distribuibles de la sociedad.
Y otros casos previstos per la presente ley

Ejercicio No. 09

El 5 de Mayo 2004 se constituye la sociedad 'DISTRIBUIDORA S.A.C-, con la

emision y suscripcion de 18,000 acciones a S/- 100 c/u de V.n distribuido en
15,000 acciones ordinarias y 3,000 acciones preferentes sin derecho a voto
pagados totalmente en efectivo que se deposita en el Banco.

ADQUISICION POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPiAS ACCIONES:(Art. 104.)

Preparar:

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital

unicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reducci6n del capital

a)
b)

Balance de inventario
Apertura del Libro Diario.

atinntarin r nnfr rma a lav

62

63

Proveedores.

42

421 Facturas por Pag.

42,750.00

Cuentas oor Paaar

46

Diversa

469 otras Cts, por

pagar
24/10 por compras.
3
42

Proveedores,

57,000.00

46

421 Facturas por Pagar

Cuentas g or Paaar

42,750.00

Diversas
10

469 otras cts. por pagar

Caia-Banco
104 Ctas. corrientes.
24/10 pago facturas.

99,750.00

20

mM;.

ri

47.899.16

Aimacen

YariiaciOn Existencias

61

47,899.16

611 Mercaderias
24110 destino de las
ccnipras

COLOCACION DE ACCIONES
La cotizacion do acciones se da cuando la empresa cotiza
acciones en la Bolsa de Valores, pero tambien puede ocurrir en cualquier
empresa en marcha.

A. ACCIONES EMiTIDAS VENDIDAS A LA PAR

Significa que el valor efectivo c venta es igual que el valor nominal Ve
generalmente esto ocurre en las empresas que recien se

constituyen.

67

10

Caia B nc4
101 Caja

14

Cuentas t3Qr obrar a

Socipa (
iO [=fi
v Personal
144 Suscri. pond. de
cancelacidn
2411 C Cobranza 75% de
accione s suscritas
3
-Banco
Cta. Cte.
Caja -Banco.
101. Caja
24/10 depdsito an cuenta
corriente

10
10

400 000.00

400,0000.00

400 000.00
400,000.00

L
B.-

ACCIONES EMITIDAS VENDIDAS SOBRE LA PAR, CON PREMIO 0 CON

PRIMA.

Esto es una transacciOn mediante la cual los socios suscriptores

deberan desembolsar un precio mayor al valor nominal. Ocurre en
empresas prosperas con buenas perspectivas o qua distribuye buenos
dividendos. Ve > Vn.
Ejerciclo No.12
El 12 de Noviembre de 2 004 la Sociedad RBB. SOLUCIONES S.A.C"
pace aumento de capital con la emisibn de 80,000 acciones a s/. 10 c/u de
Vn, Los accionistas se suscriben por el 120 % del Valor nominal y pagan el
60% on etectivo que se deposita en el Banco a nombre do la empresa
Preparar:
a)
hl

Balance de Inventario
Aoer'ura del Libro Dario.

69

CACCIONES EMITIDAS VENDIDAS SAJO LA PAR 0 CON DESCUENTO.

pagar

Es una transaccion inversa a la anterior, en donde el suscriptor debera

menos de lo que indica el valor nominal de la accion, es decir un

manor p
de op recio que al nominal; tas rezones que conducen a realizar este tipo
es captar
capitaleractones son variadas, pero su objetivo fundamentales fr
escos para empresa.
Ejerciclo No. 13

22 de Junio de 2 004 la Sociedad .INGENIEROS S.A.C., hace aumento

de capi tal
con Ia emisidn de 500,000 acciones a sI. 1.00 Gu de Vn. Los
eaccionistas se suscriben por at 90 % del Valor nominal y pagan e1 100% en
fectivo que se deposita en el Banco a nombre de la e mpresa
Preparar:
a)

Balance de Inventario

b)

Aperture del Libro Diario.

Balance de Inventario initial at 22 de Junio del 2004

Cuntae oor obrar a

-_s o faccioni tas t
v Personal
144 Suscri. pend. de canc.
347 Gastos de

450,000.00

50,000.00

emisidn de acciones
Cagitaf
501 Capital
50.000.00

social
500,000.00

71

500,000.00

r
OROAN03 Ut LA,` WivAjAj?

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

CONCEPTO (Art. 1110)
La junta general de accionistas es el organo supremo de la sociedad:
Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y
con el quorum correspondiente, deciden por la mayoria que establece esta
ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los
disidentes y los que no hubieren participado en la reunion, estan
sometidos adoptados por la junta general.
LUGAR DE CELEBRAC16N DE LA JUNTA (Art 112)
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el
estatuto prevea

la posibilidad de realizarla en lugar distinto.

CONVOCATORIA A LA JUNTA (Art. 113)

El directorio o en su caso la administracion de la sociedad convoca a
junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el
directorio por considerarlo necesario al interes social o lo solicite un numero de
accionistas que representa cuando menos el veinte por ciento de as
acciones suscritas con derecho a voto
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL (Art. 1140)
La junta se reune obligatoriamente cuando menos una vez at ario
dentro de los tres meses siguientes a la terminacion del ejercicio
economico.- Tiene por objeto:
1.

Pronunciarse sobre la gestion social y los resultados economicos

del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del

ejercicio anterior.

73

as utilidades, si las hubiere.

2.

Resolver sobre la aplicacion de

3.

Elegir cuando corresponda a Los miembros del directorio y fijar su

retribucion.

4.

Designar a delegar en el directorio la designacion de Los auditores

externos cuando corresponda, y

5.

de la junta general, asi como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo

en el aviso el Lugar, dia y hora en que, asi como procediera, se reunira la

junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunion debe
celebrarse no menos de tres ni mas de diez dias despues de la primera.

Resolver sobre Los demas asuntos quo le sean propios conforme al

estatuto v sobre cualquier otro consignado en la convocatoria
01,

La junta general no puede tratar asuntos distintos s Los ser)alados

an el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la by.

QUORUM SIMPLE.- (Art. 125)

OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA.- A,'

Compete, asimismo, a la junta general:

1.

Remover a los miembros del directorio y designar a sus

representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de

reemplazantes.

las acciones

suscritas con derecho a voto.

2.

Modificar e1 estatuto;

3.

Aumentar o reducir el capital social;

4.

Emitir obligaciones;

5.

Salvo lo previsto en el articulo siguiente, la junta general queda

validamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre

En segunda convocatoria, sera suficiente la concurrencia de cualquier

Acordar la enajenacion, en un solo acto, de activos cuyo valor contable

numero de acciones suscritas con derecho a voto.

exceda al cincuenta por ciento del capital de la sociedad71

6.
7.
8.

Disponer investigaciones y auditorias especiales

Acordar la transformacion, fusion, escision, reorganizacibn
[soy ;cI (Sr'
de la sociedad, asi como resolver sobre su liquidacion; y,
Resolver en Los casos en que la ley a el estatuto dispongan su
intervencion y en cualquier otro que requiera el interes social

REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA. (Art. 116)

El aviso do convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las
demas juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una
anticipacion no mayor de diez dias de la fecha fijada para su celebracion.
En los demas casos, salvo aquellos en que la ley a at estatuto tienen plazos
mayores, la anticipacion de la publicacion sera no menor de tres dias.

En todo caso podr9 llevarse a Cabo la junta, aun cuando las acciones
representadas en ella pertenezcan a un solo titular.

QUORUM CALIFICADO.- (Art. 126)

Para que la junta adopte validamente acuerdos relacionados con Los
asuntos mencionados en los incisos 2,3,4,5,7 del articulo 115 es necesario
en primera convocatoria, cuando menos la concurrencia de dos tercios de
las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres

quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

El aviso de convocatoria especifica el luger, dia horn de celebracion

74

75

LECC16N N`.6
DIRECTORIO

La participacidn de utitidades pare el directorio solo puede ser

detraida de las utilidades liquidas y, on su caso, despugs de is detracci6n
de Is reserve legal correspondiente at ejerciclo.

ORGANO COLEGIADO Y ELECCION.- (Art. 1539.)

CONVOCATORIA.- (Art. 1679)

El directorio es organo colegiado elegido por la junta general, cuando

una o mas clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado
numero de directores, la etecci6n de dichos directores se hara en junta
especial.

El presidente, o quien hags sus veces, debe convocar at directorio

on los plazas u oportunidades quo senate el estatuto y cads vez que to

NUMERO DE DIRECTORES.- (Art. 155.)

El estatuto de la sociedad debe establecer en numero fijo o un numero
maximo y minimo de directores.

Juzgue necesario pare

at inter6a social , o cuando to solicits cualquier

director o olgerente general. Si at presidente no etectua la convocatoria

dentro de los diet dies siguientes o on Is oportunidad prevista on la
lolicitud, la convocatoria to hard cualquiera de los directores.
RESPONSABILIDAD: (Art. 1772)

No pueden ser directores:

Los directores responden , ilimitada y solidariamente, ante la

sociedad, los accionistas y los terceros por los daPos y perjuicios quo
causen por los acuerdos o actor contrarios a la ley, at estatuto o por los
realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.

1.

Los incapaces;

GERENCIA

2.

Los quebrados;

3.

Los que por raz6n de su cargo o funci6n estan impedidos do ejercer

d.

Los funcionarios y servidores publicos, que presten servicios en

entidades publicas cuyas funciones estuvieran directamente
vinculadas at sector econ6mico en el que to sociedad desarrolla su
actividad empresarial, salvo que representen la participacion del
Estado en dichas sociedades.

iMPEDIMENTOS.- (Art. 161 ")

DESIGNACJON: (Art. 1859)

et comercio;

RETRIBUC16N: (An. 166*)

La sociedad cuenta con uno o mss gerentes designados por el

directorio, salvo quo at estatuto reserve esa facuttad a la junta general.
Cuando se designs un solo gerente oste sera at gerente general y
cuando designs m> s de un gerente, debe indicarse en cu8t o cu8les de
ellos recce el titulo de gerente general. A Latta de tal indicaci6n se
considera gerente general al designado on primer lugar.

El cargo de director as retribuido. Si el estatuto no prevd at monto de

la retribucion, corresponds determinarto a la junta obligatoria anual.

76

77

DURACION DEL CARGO.- (Art. 186)

1.

La duracion del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo

disposicion en contrario del estatuto o que la designaci6n se haga por
plazo determinado.

2.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE.- (Art. 1882)

Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, at ser

3.

nombrado o por acto posterior.

Salvo disposicion distinta del estatuto o acuerdo expreso do la junta
general o directorio, se presume que el gerente general goza de las
siguientes atribuciones:
1.

2.
3.
4.

4.
5.
6.

Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes

at objeto social;
Representar a la sociedad, con [as facultades generales y especiales
previstas en el Codigo Procesal Civil;
Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que
este acuerde sesionar de manera reservada;

7.
8.
9.

Asistir con voz pero sin veto, a las sesiones de la junta general salvo

La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad,

los libros que la ley ordena Ilevar a Is sociedad y los demas libros y
registros que debe llevar un ordenado comerciante;
El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control
interno diseada para proveer de seguridad razonable de que los
activos de la sociedad easen protegidos contra use no autorizado y
que todas las operaciones son efectuadas do acuerdo con
autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente.
La veracidad de la informacion que proporcione al directorio y a la
junta general.

El ocultamiento do las irregularidades quo observe on las actividades

de la sociedad.
La conservaci6n de los fondos sociales a Hombre de la sociedad;
El empleo de recursos sociales en negocios distintos del objeto de
la sociedad;
La veracidad de las constancias y certificaciones que exists respecto
del contenido de los libros y registros de la sociedad;
Dar cumplimiento en Is forma y oportunidades que sehale la by a to
dispuesto en ios articulos 130 4. Y 2242.
El cumplimiento de to ley, el estatuto y los acuerdos de to junta general
y del directorio.

quo esta decida en contrario;

5.

Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los

libros y registros de Ia sociedad; y,

6.

Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

RESPONSABILIDAD.- (Art. 1904)

Los gerentes responden ante la sociedad, los accionistas y terceros
por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus
obligaciones, dolo, abuso de facultades u negligencia grave.
El gerente es particularmente responsable por:

78

L,

79

LECC16N N, 7
MODIFICACION DEL CAPITAL SOCIAL DE UNA
SOCIEDAD ANONIMA
La modificaci6n del capital social puede ser por aumento o disminuci6n, de
acuerdo a la Ley de sociedades y a los estatutos de la empresa.

AUMENTO DE CAPITAL:
ORGANO COMPETENTE Y FORMALIDADES. (Aft-201 0)
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los
requisitos establecidos para la modificaci6n del estatuto, consta en escritura
publics y se inscribe an el Registro.
MODALIDADES. (Art. 202)

El aumento de capital puede originarse:

1.

Nuevos aportes;

2.

La capitalizaci6n de cr6ditos contra la sociedad, incluyendo la

conversion de obtigaciones en acciones;
La capitatizacibn de utilidades, reservas, primas de emisi6n,
excedentes de revaluacion; y ,
Los demas casos previstos en la ley.

3.
4.

REOUISITO PREVIO.- (Art. 204)

Para el aumento de capital por nuevos aportes o por capitatizacibn de
crOditos contra la sociedad as requisite previo quo la totalidad do las
acciones suscritas, o cualquiera sea la clase a la que pertenezean,

esten

totalmente pagadas. No sore exigible este requisite cuando existan

dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes est8

en proceso la sociedad y en los otros casos quo preve esta by.

80

d.-

OTROS CASOS:
Excedente de Revaluacidn.
ReexpresiOn Monetaria.
I

Comprobantes

Grafico N,

REDUCCI6N DE CAPITAL
ORGANO COMPETENTE Y FORMALIDADES.- (Art. 215)

La reduccion del capital so acuerda por fa junta general, cumpliendo los

requisitos establecidos para la modificacido del estatuto, consta en escritura
publica y

se inscribe en 91 Registro.

MODALIDADES: (Art.215)
La reduccibn 131 capital determina la amortizacidn de acciones
emitidas o la disminucidn del valor nominal de ellas.-Se realiza mediante:
1.
La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
2.
La entrega a sus titulares del imports correspondiente a su
3.
4.

participacidn an of patrimonlo neto de la sociedad.

La Condonacidn de dividendos pasivos.
El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonlo
neto disminuidos por consecuencla de pdrdidas; u, otros medios
especificamente establecidos al acordar Is reduccidn del capital.

85

FORMALIDADES: (Art. 217)

El acuerdo do reduccion del capital debe expresar Ia cifra on quo so
reduce of capital, Is forma como so realize, los recursos con cargo a los
cuales so actua y of procedimiento mediante of cual so Ileva a Cabo.

El 12 de enero del 2004 accionista Rafael Delgado decide retirarse de la

sociedad "Regalos SAC-- por to que se hace la devolucion de su capital
ascendiente a s/. 240,000.

La reduccion debe afectar a todos los accionistas a prorrata do su

participacion en of capital sin modificar su porcentaje accionario o por
sorteo que so debe aplicar por igual a todos los accionistas.
Cuando so acuorde una afectacion distinta, ella debe ser decidida
por unanimidad do las acciones suscritas con derecho a voto.

50

Capital

46

501 Capital social

Cuentas oor oaoar
240,000.00

diversas
469 Otras cta. por
pagar
12/01 reduccion de capital
por retito de socio

El acuerdo do reduccion debe publicarse por tres veces con intervalo

do cinco dias.

a.-

240,000.00

DEVOL UCION DE LOS APORTES46

10

Lo sociedad Encantada SAC. deckN r ducir su capital con la

suscritas correspondiente a a/-. 145,000
_

469 Otras cta. por pagar

Caba Banco
104 Cta. Cte.
10/2 Cancelacion
devol. de capital
x

dovolucidn a sus accionistas do una paft del import, do sus acciones

240,000.00

diversas

Ejsrciiollo No. I?.-

50

Cuentas oor oaoar

145,000.00

240,000.00

501 Capital social

c. CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS.

145,000.00
10

Caia Banco

104 Cta. Cte.

105 por reduccidn do
capital
La sociedad Dragon SAC. cuyo capital est4 constituido por 260.000
acciones a S/. 10.00 cada uno de valor nominal, de los cuales los accionistas
pagaron al 90 %. Los accionistas deciden hacer la disminucidn del capital
social, condonando los dividendos pasivos a los accionistas.

86

87

50
14

260,000.00

Capital
501 Capita, social
Cuentas oor Cobrar a
Socios (accionistas

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICAC16N DE UTIUDADES

260,000.00

Personal

MEMORIA E INFORMAC16N FINANCIERA.- (Art. 2214)

Finalizado of

144 Suscri. pend. de canc.

)(/x redeucci6n de capital
por condonaci6n de los

ejercicio of directorio debe formular la memoria, los

estados financieros y la propuesta do aplicaci6n de las utilidades en caso

de haberlas. De estos documentos de resultar, con claridad y precisi6n, la
situaci6n econOmica y financiers de la sociedad, of estado do sus negocios y
los resultados obtenidos on of ejercicio vencido.

dividendos pasivos.

a.- DISMINUCION DEL CAPITAL POR PERDIDAS IMPORTANTES.

Los estados financieros deben ser puestos a disposici6n de los

accionistas con is antelaci6n necesaria para ser sometidos, conforms a
ley, Is consideraci6n de la junta obligatoria anual.

Ejerciclo No. 20
La sociedad ., Drago SAC>. tiene pArdidas acumuladas par s/. 125,300 quo
supers of 50% del capital social, par Ia quo los accionistas deciden reducir
su capital social en este importe.
Art. 220.- Reducci6n obligatoria por pdrdidas. La reducci6n del capital tendril
of carActer de obligatorio cuando Ise p6rdidas hayan disminuldo el capital
an mAs del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin
haber sido superado. salvo cuando se cuente con reservas legales o de
libre disposici6n, so realicen nuevos aportea o as accionistas asuman
lass pOrdidas on cuantla quo compense of desmedro.
50
59

CapitalSO1 Capital social

t Resultados
Acumula dso.

En is memoria, of directorio da cuenta a la junta general de is marcha

y estaco de los negocios, los proyectos desarrollados y Jos principales

acontecimientos ocurridos durante of ejercicio, asl Como de la situaci6n
de Is sociedad y Jos resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
La indicaci6n do las inversiones de importancia realizadas durante
of ejercicioLa existencia de uontingencias significativas.
Los hechos do importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio.

125,300.00
125,300.00

conocer; y,Cuaiquier otra informaci6n relevante quo Is junta

general
dabs
5.
Los domAs informes y requisitos quo seftale Is by.

592 p4rdidas
acumulada
X/x redeucci6n de capital
pare cubrir pdrdidas

88

89

PREPARACION Y PRESENTACION DE ESTADOS FINANCIEROS. (Art. 22311)

Los Estados financieros so preparan y presentan de conformidad
con las disposiciones legales sobre la materia v con principios de

La reposici6n de Ia reserva legal so hace destinando utilidades de

ejercicios posleriores an la forma establecida en esta articulo.
DIVIDENDOS: (Art. 2304)

contabilidad generalmente aceptados en el pals.

Para la distribucidn de dividends se observarik las reglas siguientes:

DERECHOS DE INFORMAC16N DE LOS ACCiONiSTAS.- (Art. 224)

A partir del dia siguiente de la publicaci6n de la convocatoria a la junta
general, cualquier accionista puede obtener an las oficinas de la sociedad,
an forma gratuita, copias de los documentos a que so refiere los articulos
anteriores.
AUDITORIA EXTERNA.- (Art. 2264)
El pacto social, el estatuto c el acuerdo de Is junta general adoptado
por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto, pueden
disponer qua Is sociedad an6nima tenga auditoria externa anual.
RESERVA LEGAL.- (Art. 2294)

S61o pueden set pagados dividendos en raz6n de utilidades obtenidas

o de reservas de libro disposici6n y siempre que el patrimonio neto no
sea inferior al capital pagado.
?.
Todas las acciones do la sociedad, aun cuando no se encuentren
totalrnente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo,
independientemente de la oportunidad an qua hayan sido emitidas o
pagadas, salvo disposici6n contraria del estatuto o acuerdo de la
junta general.
Es valida la distribuci6n de dividendos a cuenta, salvo para aquelias
sociedades para as que exists prohibicibn expresa.
Si Ia junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la
opini6n favorable del directorio , la responsabilidad solidaria por el
pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor
del acuerdo ;y

Un minimo del diez por ciento do Ia utilidad distribuible do cada

ejercicio, deduciendo el impuesto a la renta, debe ser destinado a una
reserve legal, haste quo ella atcance un monto igual a Is quints parts del
capital. El exceso sobre este limits no tiene la condici6n de rese rve legal.
Las p6rdidas correspondientes a un eiercic c sk compensan con as
utilidades o reservas de libre disposici6n.
En ausencia de Was se compensan con la reserva legal. En este
ultimo caso, to reserva legal debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligado a

reponerla.

Es valida Is delegaci6n en el directorio de Is facultad de acordar at

reparo de dividendos a cuenta,
DIVIDENDOS OBLIGATORIOS: (Art. 231 )
Es obligatoria Is distribuci6n de dividendos en dinero haste per un
monto igual de Is utilidad distribuible de cada ejercicio, Fuego de retraldo
del monto que debe aplicarse a Is reserva legal, si asi to solicitan
accionistas quo representen cuando menos of veinte por ciento del total de
las acciones suscritas con derecho a voto. Este solicitud s6lo puede
referirse a las utilidades del ejercicio inmediato anterior,
El derecho a solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser

90

91

ejurc;cIo por ios titulares de acciones que esten sujetas a regimen especial

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

score div dendos.

No pueden exceder de 20 accionistas,

C<,DUCIDAD DEL COBRO DE DIVIDENDOS.- (Art. 2322)

La sociedad no debe tener acciones inscritas en el Registro Pubiico

de Mercado de Valores.
El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres arios, a partir de la
En su denominaciOn se debe incluir la expresibn Sociedad Anonima

fecha en que su pago era exigible contorme al acuerdo de deciaracion del

Cerrada* o 'as siglas S.A.C se rigen por las disposiciones contenidas

div;dendo. Los dividendos cuya cobranza haya vaducado incrementa is

en los articulos 234 al 248 de la ley.

reserva legal.

SOCIEDAD ANONI11AAAB,ERTA

Ejerci.,io No. 21

La 1'ia. GRETA SAC. Tiene cuatro accionistas han obtenido una utilidad
de 3!. 72.000, declara dividendos en mayo de 2001, de los cuales 3

Para que ura scciedad andnima este dentro del alcance de una sociedad
abierta debe cumpiir cuando menos uno de los siguientes requisitos:
1.

Haber hecho oferta publics primarias de acciones u obligaciones

acc,cnistas han cobrado sus dividendos y el cuarto socio no ha cobrado

2.
3.

hasta junio de 2004.Hacer los asientos contables.

45

iv,dendos oor oaaar

convertibles en acciones.
Tener mss de setecientos accionistas.
Mas del treinta y cinco por ciento de su capital pertenecen a ciento
sesenta y cinco o mes accionistas, sin considerar dentro de este

18,000.00

numero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria no alcanza al

451 pendiente de pago

Reserves
585 Reserva Legal
x: x pot dividendos no

18,000,00

4.

dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital.
Se constituya como tal, y

5.
Todas las acciones con derecho a voto aprueben por unanimidad fa
adopci6n de dicho regimen.

cobrados de cuerdo a ley.

La denominacibn debe incluir la indicacibn Sociedad Anbnlma

Abiertay o las siglas S.A.A. y se rigen por las reglas contenidas en

los articulos 249 al 262 de la Ley

PRIMA . _yE CAPITAL.- (A1. 233')

Las primas de capital solo pueden ser distribuidas cuando la reserva
legal haya alcanzado su limite maxirno. Puede capitalizcrse en cualquier
rnar er;io.
Si se comnleta el limite maximo de la reserva lpgai con parse de las
pumas de capital puede distribuirse ei saido de estae.

92

93

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

LECCION N. 10
OBJETIVO
I SOCIEDAD COLECTIVA
Proporcionar

at estudiante as otras formas de sociedades: Sociedad

Colectiva, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad en Comandita por

Acciones y Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, su forma
de constituci6n, distribuci6n de utilidades y la preparaci6n de sus estados
tinancieros.

FtESPONSABILIDAD: (Art.265)
En la sociedad colectiva, los socios responden on forma solidaria e

il.mitada por las obligaciones sociales. Todo pacto an contrario no produce

e4ecto contra terceros.

CONTENtDO:
RAZON SOCIAL.- (Art. 266)
Sociedad Colectiva Responsabilidad.- Razon Social.- Duraci6n.Modificaci6n del Pacto Social.- Administraci6n.- Transferencia de las
participaciones.- Prorroga de Duraci6n de la sociedad.- Separaci6n,
exclusi6n o muerte de socio.-Estipulaciones a ser incluidas en el pacto
social.- Formas do Constituci6n y distribuci6n de resultados.
Casos pr8cticos: constituci6n.- y desarrollo de operaciones de un periodo
utilizando los libros correspondientes.
Preparaci6n do la Hoja de Trabajo y los Estados tinancieros .
Cierre de libros y distribuci6n de resultados.
Sociedad en comandita simple y por Acciones y sociedad de
Responsabilidad Limitada.

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una raz6n social

que se integra con el nombre de todos los socios o de alguno de ellos,

agregandose la expresi6n Sociedad Colectiva. o las siglas S:C.

La persona que, sin ser socio, permita quo su nombre aparezca en la
raz6n social, responde como si to fuera.

DURACION: (Art. 267)

La Sociedad cotectiva tiene plazo fijo de duraci6n. La pr6rroga requiere
consentimiento un> nime do los socios y so realize luego do haberse
cumplido con to establecido an el articulo 275
MODIFICACI6N DEL PACTO SOCIAL: (Art. 268)
Toda modificaci6n del pacto social se adopta por acuerdo undnime
de Jos socios y se inscribe on of Registro, sin cuyo requisito no as oponible a
terceros.
ADMINISTRACIt N: (Art.270)
Salvo regimen distinto previsto en of pacto social, la administraci6n

de la sociedad corresponde, separada e individualmente , a cads uno de

los socios.

160

161

TRANSFERENCIA DE LA PARTICIPACION.-;Art. 2 1".')

Ningun socio puede transferir su participacion en la sociedad sin el
consentimiento de los demas. Las participaciones de los socios constan en
la escritura publica de constitution social. Igual formalidad es necesana para
la transmision de la participacion.

PRORROGA DE DURACION DE LA SOCIEDAD. (Art. 275)

El acuerdo de prorroga de la sociedad se publica por Ires veces. La
oposici6n a que se refiere el articulo 274 se formula dentro de los treinta
dias del ultimo aviso o de la inscripci6n en el registro y se tramita por el

proceso abreviado. Declarada fundada la oposici6n, la sociedad debe

liquidar la participacion del saldo deudor en un lapso no mayor de los tres
meses.
FORMAS DE CONSTITUC1ON Y DISTRIBUCION DE RESULTADOS.
Primer Caso.CON APORTES DE DINERO CANCELADO INTEGRAMENTE:
Ejercicio NQ 22
El 15 de Febrero de 2004 se constituye la sociedad colectiva FERNANDEZ
S.C,, constituido con los socios: Julio Fernandez, Manuel Rivera y Luis
Nieto con capitales: s!. 39,600; si. 65,400 y si. 85,000.Los socios cancelan
el total en efectivo.
Se pide:
a)

Inventarios y Balances.

b)

Apertura del Diario.

162

LECCI6N N. 12
II. SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

E:.ta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1.

El integro de su capital esta dividido on acciones, pertenezcan bstas

2 los socios colectivos o a ios comanditarios;

Sociedad en Comandita Simple (Art. 281 )

Los socios colectivos ejercen la administracidn Social y est9n
sujetas a las obligaciones y responsabilidades de los directores de

A esta sociedad se aplican las disposiciones relativas a las sociedades

as soc;adades ononimas,

colectivas, siempre que lean compatibles con to indicado en la presente secci6n.

L-)s administradores pueden ser removidos siempre quo la decision

Esta forma societaria debe observer, particularmente, las siguientes reglas:

se adople con el quorum y la mayoria establecidos para los asuntos

1.

El pacto social debe sei)alar el monto del capital v la forma en que se

it que se refiere los articulos 126 y127 de la Loy. Igual mayoria se

encuentra dividido, la participacion en el capital no puede estar

requiere para nombrar nuevos administradores.

representados por acciones ni por cualquier otro tftulo negociable;

3.

la calidad de socios colectivos desde la aceptaci6n del

Los aportes do los socios comanditarios s6lo pueden consistir en

bienes en especie o en dinero;
3.

4.

Salvo pacto en contrar'to, los socios comanditarios no participan en la

administraci6n, y,

Los socios comanditarios que asumen la administraci6n adquiere

nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador , no responde

por las obligaciones contraidas por la sociedad con posterioridad a
la inscripci6n en el Registro de la cesaci6n en of cargo;

Para la cesi6n de la participaci6n del socio colectivo se requiere

acuerdo unanime de los socios colectivos y mayoria absolute de los
comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es
necesario el acuerdo de la mayoria absoluta compuesta por persona de
los socios colectivos y de la mayoria absoluta de los comandilarios
compuesta por capitales.

Ill. SOCIEDADES EN COMANDiTA POR ACCiONES

Sociedad on comandtta por acciones (Art. 282 )

4.

La responsabilidad de los socios, colectivos frente a terceros so

regula por as reglas de los articulos 265 y 273 , y,

5.

Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrin

cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el
do la mayoria absoluta, compuesta por capitales, de los
comanditarios ; las acciones do 6stos son do libre trasmisibilidad,
salvo las limitaciones que en, cuanto a su transferencia establezca el
pacto social.

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones

relativas a la sociedad an6nima, siempre que Sean compatibles con lo
indicado en la presente secci6n.

180

181

LECCION N. 13
m aycria simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese
silo :ondicion del pacto social, en cuyo caso s6lo podrin ser removidos

IV. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

judicialmente y por dolo , culpa o inhabilidad para ejercerlo.

DEFINICI6N Y RESPONSABILIDAD (Art, 283)

O' RAS DISPOSICONES APLICABLES A LAS SOCIEDADES
En la sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada of capital
esta dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que
no pueden ser incorporadas. en titulos valores, ni denominarse acciones,
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.

PARTICIPACION DEL DIRECTORIO.

Los directores de sociedades an6nimas pueden percibir por todo
concepto un mgximo de seis por ciento de Ias utilidades comerciales
antes del impuesto, an tanto to permits of estatuto y los disponga la junta y
no sobrepase los montos maximos setialados por la by del impuesto a Ia
renta: si of monto sobrepasa at 6% debe considerarse Como un leparo
tributario as decir se debe agregar a la utilidad o deducir de la perdida.

DENOMINACION (Art.284)
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una
denominacidn, pudiendo utilizar ademas un nombre abreviado, at que en
todo caso debe a8adir la indication ,Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura S.R.L

DISTRIBUCION LEGAL DE LA RENTA NETA

De conformidad con el D.Leg. No. 892 y D.S. No. 009-98-TR, los
trabajadores del regimen laboral de Is actividad privada tienen derecho a
participar de las utilidades obtenidas por [as empresas que desarrollen
actividades generadoras do rentas de tercera categorfa, con un porcentaje
de rents anual antes del impuesto. Se encuentran exctuidas do la participaci6n
de las utilidades las empresas quo no excedan de veinte trabajadores.

CAPITAL SOCIAL (Art.285)

El capital social esta integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad, of capital debe estar pagado en no menos del
veinticihco por ciento de cada participation, y depositado on entidad bancaria
o financiera del sistema financiero national a nombre de la empresa.

EMPRESA
Pesqueras
Telecomunicaciones

ADMINJSTRACI SN (Art. 287)

La administraci6n de la sociedad se encarga a uno o mss gerentes.
socio o no, quienes to representan en todos los asuntos relativos a su
objeto . Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al
mismo genero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los
gerentes 0 administradores gozan de las facultades generates y especiales
de representation procesal por el s6lo merilo de su nombramiento. Los
gerentes pueden ser separados de su cargo segun acuerdo adoptado por

182

PARTICtPACION
ES
10
10

Industriales
Mineras

10
8

Comerca al por
mayor, al por menor
y restaurantes

8
5

Otras actividades.
Casos precticos Para ser desarrollados por of docent*

M,

183