1.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Esta forma societaria es una sociedad de personas y es apropiada en el
campo de la micro y pequea empresa, y de la responsabilidad de los socios
que se limitan a sus aportes, como en la sociedad annima.
La sociedad comercial de responsabilidad limitada es una sociedad de
personas cuya caracterstica fundamental es que su capital no puede estar
dividido en acciones, ni constar en ttulos valores, ni denominarse acciones
sino en participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles. Los
socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales (Artculo 283).
a) Denominacin
La sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que, en todo caso, debe
aadir la frase Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su
abreviatura. S.R.L. (Artculo 284).
b) Capital Social
El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
veinticinco por ciento (25%) de cada participacin, y depositado en una
institucin bancaria o financiera del sistema financiero nacional, a nombre
de la sociedad. (Artculo 285).
c) Formacin de la voluntad social
La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social
regir la vida de la sociedad, (Artculo 286). La palabra mayora debe
entenderse como mayora simple. La forma de manifestarse puede ser en
una reunin o junta. El Estatuto de la sociedad determinar la forma y
manera como se exprese la voluntad de los socios, pudiendo establecerse
cualquier medio que garantice su autenticidad
d) Administracin: Gerentes.
La sociedad encarga su administracin a uno o los gerentes, quienes
pueden ser socios o no, y la representan en todos los asuntos relativos a su
objeto. Los gerentes estn prohibidos de dedicarse por su cuenta o por
cuenta ajena, al mismo objeto de negocios que constituyen el giro ordinario
o normal de la sociedad. Los gerentes gozan de las facultades generales y
especiales de la representacin procesal por el solo mrito de su
nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo, por
mayora simple del capital social, salvo que su nombramiento hubiese sido
condicin de pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos
judicialmente y por causa de dolo, culpa o inhabilidad para el ejercicio.
(Artculo 287).
Responsabilidad de los gerentes Los gerentes responden frente a la
sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades
o negligencia grave, que solo puede determinar el Poder Judicial. Para

ejercitar esta accin de la sociedad contra los gerentes, se requiere el

acuerdo de socios que representen la mayora de la sociedad (Articulo 288).
Caducidad de la responsabilidad: La responsabilidad civil del gerente
caduca los dos aos del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la
responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.
(Artculo 289).
e) Transmisin de las participaciones por sucesin
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria le
confiere al heredero o legatario la condicin de socio, salvo pacto en
contrario. El estatuto puede prever que antes que los herederos, los otros
socios tengan derecho a adquirir, dentro de un determinado plazo, las
participaciones sociales del socio fallecido, cuyo valor se determinar con
arreglo a lo establecido en el Estatuto. Si fueran varios los socios
interesados en adquirir las participaciones del socio fallecido, se distribuirn
entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales. (Artculo 290).
f) Derecho de adquisicin preferente:
El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones
sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito
dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el
plazo de diez das.
Los socios pueden expresar su voluntad de comprar dentro de los treinta
das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos
ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que
ningn socio ejercite el derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr
adquirir esas participaciones para ser amortizadas con la consiguiente
reduccin del capital social.
Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia el socio
quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y modo
que considere conveniente. En caso de discrepancia, el precio de venta ser
fijado por tres peritos, uno por cada parte y el tercero nombrado por los
otros dos peritos, o si esto no se logra, ser fijado por el juez en proceso
sumarsimo.
El estatuto de la sociedad puede establecer otro tipo de modalidades o
procedimientos para la transmisin o venta de las participaciones sociales,
as como normas sobre su valorizacin, pero, el nico lmite que pone la ley
es que no puede prohibirse totalmente las transferencias. La transferencia
de las participaciones sociales debe hacerse por escritura pblica y se
inscribe en el Registro Mercantil. Son nulas las transferencias de
participaciones a favor de personas extraas a la sociedad si se han
efectuado sin cumplir las normas estatutarias o en su defecto, de lo que se
establece en el artculo 291 de la Ley.
g) Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones;
Para la constitucin de usufructo, prenda y medidas cautelares sobre las
participaciones sociales en las sociedades comerciales de responsabilidad
limitada, la ley nos remite a lo dispuesto en los artculos 107 y 109, que

figura dentro del captulo correspondiente a la sociedad annima

convencional. La ley exige que la constitucin de estos gravmenes y
medidas cautelares deben constar en escritura pblica e inscribirse en el
Registro. Usufructo de acciones, la Ley establece que, salvo pacto en
contrario, corresponden al propietario los derechos de socio y al
usufructuario el derecho a las utilidades en dinero o en especie, acordados
por la sociedad, y por todo el plazo que dure el usufructo.
Tambin puede pactarse que correspondan al usufructuario las utilidades
pagadas en acciones de propia emisin que toquen al propietario durante el
plazo del usufructo. En la prenda de acciones, los derechos del socio
corresponden al propietario. El acreedor prendario est obligado a facilitar el
ejercicio de sus derechos al socio; siendo de cargo de ste (el socio) los
gastos correspondientes.
Las medidas cautelares, tiene las siguientes condiciones: La participacin
social puede ser objeto de medida cautelar. La resolucin judicial que
ordene la venta de la participacin afectada con la medida cautelar debe
ser notificada previamente a la sociedad. La sociedad tiene derecho a
subrogarse al adjudicatario de las participaciones por el mismo precio que
se haya pagado por ellos. La medida cautelar sobre participaciones no
apareja la retencin de las utilidades correspondientes, salvo orden judicial
en contrario.
h) Exclusin y separacin de los socios;
El socio gerente puede ser excluido cuando infrinja las disposiciones del
estatuto; cometa actos dolosos contra la sociedad; o le haga competencia
desleal. La exclusin se acuerda con el voto de la mayora de las
participaciones sociales; y debe constar en escritura pblica e inscribirse en
el Registro (artculo 293).
i) Estipulaciones que deben incluirse en el contrato social,
La ley establece que el pacto social debe contener estipulaciones
siguientes: Los bienes que cada socio aporta a la sociedad comercial de
responsabilidad limitada indicando el titulo con que se hace el aporte, as
como el informe de valorizacin conforme a lo preceptuado por el artculo
27, tratndose de aportes no dinerarios.
Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los
socios, si ello correspondiera, expresado su modalidad y la retribucin que
con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen, as como la
referencia a la posibilidad de que ellas sean transferibles con el solo
consentimiento de los administradores.
La forma y la oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente
mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el socio. Los requisitos y dems
formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto, prorrogar
la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin, disolucin,
liquidacin y extincin.

Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del

capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los
socios y cuando el capital no asumido por ellos pueda ofrecerse a personas
extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a
prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la
aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema.
La formulacin y aprobacin del balance, el qurum y mayora exigidos, y el
derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus
respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa en el estatuto.
La nueva Ley establece que el pacto social podr incluir tambin las dems
reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as
como los dems pactos lcitos que deseen incluir, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. (Artculo
294).

2. SOCIEDADES CIVILES
De acuerdo con el artculo 295 de la Ley General de Sociedades, la sociedad
civil tiene las siguientes caractersticas: Se constituye para un fin comn de
carcter econmico. Su finalidad econmica se realiza mediante el ejercicio
personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades
personales por alguno, algunos o todos los socios.
Su objeto social puede incluir actividad en la que medie especulacin
mercantil y su capital puede destinarse a la ejecucin de actividades de
intermediacin. Puede ser de dos clases: Sociedad Civil Ordinaria, donde los
socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de
excusin, por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto en contrario
en proporcin a sus aportes. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada,
cuyos socios no puede excederse de treinta y no responden personalmente
por las deudas sociales.
Las caractersticas que configuran el esquema de la sociedad civil, sus
normas estn contenidas en una Ley General de carcter comercial, donde
la aplicacin de la ley civil slo resulta supletoria.
1. Se constituye para un fin comn de carcter econmico, esto significa
que puede desarrollar todo tipo de actividades de carcter econmico; y
obviamente, de corte empresarial. No pueden ser para fines benficos,
cooperativas, religiosos, mutualistas.
2. Se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,
practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos
los socios.

3. Su objeto social puede incluir actividad en la que medie especulacin

mercantil y su capital puede destinarse a la ejecucin de actividades de
intermediacin.
Razn social y denominacin de la sociedad civil
La sociedad civil ordinaria desarrolla sus actividades bajo una razn social
que se integra con el nombre de uno o ms socios, adems de la indicacin
de sociedad civil, o su expresin abreviada S. Civil. La sociedad civil de
responsabilidad limitada utiliza una denominacin seguida de la indicacin;
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su abreviatura: S. Civil de
R.L..(Articulo 296).
Capital social El capital de la sociedad civil en su modalidades, debe estar
ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social; o sea, al
momento de otorgarse la escritura de constitucin. (Artculo 297).
Participaciones sociales y transferencia, La ley establece que las
participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni denominarse acciones, es decir, no pueden emitirse
documentos que representen aportes, tal como se hace en las sociedades
annimas. Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad, a
otra persona, sin el consentimiento de los dems socios, ni tampoco puede
sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los
servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto
social.
Las participaciones sociales deben constar detalladas en el pacto social y la
transferencia se realiza por escritura pblica y debe inscribirse en el
Registro Mercantil. (Artculo 298).
Administracin, se rige, cuando los socios no han pactado nada al
respecto en su contrato social: La administracin encargada a uno o varios
socios como condicin del pacto slo puede ser revocada por causa
justificada. Esta condicin para administrar las sociedades civiles, dado su
carcter personal. Los negocios o el desarrollo normal de su objeto social se
basan, generalmente, en la actuacin profesional y en la gestin de una o
ms personas, y por ello, la revocatoria es determinante para la sociedad
porque puede comprometer su propia existencia; por eso se exige la causa
justificada. Se aplica a los gerentes o administradores que no tengan la
calidad de socios. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal
condicin puede ser revocada en cualquier momento.
Esta regla alcanza a los gerentes o administradores que no tienen calidad
de socios. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha
sido conferida la administracin. No se le permite contraer a nombre de la
sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social.
Debe rendir cuenta de su administracin en los periodos sealados en el
pacto social, y si no se han precisado, lo har trimestralmente. (Artculo
299).
Utilidades y Prdidas; las utilidades o las prdidas que arroje la gestin
financiera de la sociedad civil, al final del ejercicio, se reparten o dividen
entre los socios, de conformidad con lo acordado en el pacto social, o en

proporcin a sus aportes. Cuando se trata de hacerlo a prorrata, conforme a

sus aportes, la Ley establece que, salvo estipulacin diferente en el pacto
social, al socio que solo pone su profesin u oficio, pero no pone dinero, le
toca un porcentaje en las utilidades igual al valor promedio de los aportes
de los socios capitalistas. (Artculo 300).
Junta de Socios; La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y
ejerce como tal los derechos y facultades de decisin y disposicin que
legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social le
hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por
mayora de votos computada conforme al pacto social; y en su defecto,
computada por capitales y no por personas, aplicndose lo establecido en el
artculo 300 para los casos en que el socio slo aporta o pone su profesin u
oficio. (Artculo 301).
Libros y registros de la sociedad; debern llevar los libros de actas y
registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles.
(Artculo 302).
Estipulaciones permitidas en el Pacto Social; la ley establece las
siguientes: La duracin de la sociedad, indicando si han sido formadas para
un objeto especfico, plazo determinado o indeterminado En las sociedades
de duracin indeterminada, pueden insertarse las reglas para el ejercicio del
derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado.
Los otros casos de separacin de socios y aquellos en que procede su
exclusin de algunos de ellos. La responsabilidad del socio que slo pone su
profesin u oficio en caso de prdidas, cuando stas son mayores al
patrimonio social o si cuenta con exoneracin total.
En este caso existe una excepcin, establecido en el artculo 39 de la Ley,
en cuya virtud todos los socios participan en las utilidades y en las perdidas,
estando prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las
utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas. El artculo
39 precisamente pone como nica excepcin valida, la que corresponde
para exceptuar de las prdidas a los socios que aportan nicamente su
trabajo personal o sea, servicios.
La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la
sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas
actividades. La administracin de la sociedad; establece a quien
corresponde la representacin legal; y los casos en que el socio
administrador requiere de poder especial. El ejercicio del derecho de los
socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido
concluidas.
La forma y periocidad con que los administradores deben rendir cuenta a los
socios sobre la marcha social. La ley establece que a falta de pacto expreso,
la rendicin de cuentas debe hacerse trimestralmente. La forma en que los
socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la marcha de la
sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la
sociedad.

Las causales particulares de disolucin. El pacto social podr incluir las

dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarias o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as
como los dems pactos lcitos que desean establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de la sociedad civil.
Una de estas reglas que debe incluir en el pacto social es el convenio
arbitral obligatorio en cuya virtud se someten a conciliacin o arbitraje
todas las controversias, dudas, conflictos, discrepancias y litigios que
pudieran surgir entre la sociedad y sus socios; o entre los socios entre s.
(Artculo 303).