Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Auteur
Prsident du jury
Directeur de recherche
Suffragants
Novembre 2005
REMERCIEMENTS
Je tiens exprimer mes plus vifs remerciements Monsieur Faouzi
BRITEL, mon directeur de recherche, pour les prcieux conseils et les
orientations quil na cess de me prodiguer tout au long de la ralisation de
ce mmoire et pour sa gnreuse disponibilit et lintrt particulier quil a
accord ce travail.
SOMMAIRE DE MEMOIRE
Page
Introduction
1
Partie I) Analyse de la situation de la PME, du march boursier et des investisseurs dans le contexte
marocain ..
5
Chapitre II) : La bourse en tant que source de financement potentielle pour la PME
25
Section 1 : Textes de loi et rglements de la Bourse des Valeurs
25
1. Panorama de larsenal juridique rgissant lactivit boursire au Maroc
25
2. Administration et rglement de la Bourse des Valeurs .
27
3. Attributions et pouvoirs de la Bourse des Valeurs .
28
Section 2 : Les diffrents oprateurs de la Bourse des Valeurs .
29
1. Le Conseil Dontologiques des Valeurs Mobilires (CDVM) ..
29
1.1. Missions du CDVM .
29
1.2. Les contrles et le pouvoir du CDVM .
30
2. L'Association Professionnelle des Socits de Bourse (APSB)
31
3. Les Socits de Bourse
32
3.1. Prsentation des Socits de Bourse ..
32
3.2. Rles et fonctions des Socits de Bourse .
33
4. Le dpositaire Central (Maroclear)
34
5. Le ministre des finances, du tourisme et de la privatisation ..
34
6. Bank Al Maghrib
35
Section 3 : L'ouverture du march boursier marocain la PME .
35
Chapitre III) : L'entreprise cote en bourse constitue-t-elle un attrait pour les investisseurs ?
45
Section 1 : Typologie des investisseurs en bourse .
45
1. Les investisseurs institutionnels
45
1.1. Les caisses de retraite ..
46
1.2. Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires (OPCVM)
46
2. Les personnes morales autres que les institutionnels .
48
3. Les investisseurs particuliers
50
3.1. Les petits porteurs ..
50
3.2. Les salaris ..
51
3.3. Les Marocains Rsidant l'Etranger (MRE)
51
4. Influence de la typologie de l'actionnariat sur la stratgie des entreprises
52
Section 2 : Incitations fiscales au placement en bourse des valeurs .
55
55
1. Incitations fiscales en faveur des socits qui sintroduisent en bourse
2. Incitations fiscales en faveur des investisseurs en actions de socits cotes en bourse
57
2.1. Investisseurs soumis lIGR ..
57
2.2. Investisseurs soumis lIS ..
57
57
2.3. Investisseurs salaris des programmes de stock-options
Synthse du chapitre .
59
Chapitre I) : Le rle de l'expert comptable dans l'tude de l'opportunit d'introduction de la PME en bourse
66
Section 1 : L'expert-comptable en tant que partenaire privilgi de la PME dans le processus
d'introduction en bourse...
66
1. Les comptences de l'expert-comptable lors d'une introduction en bourse
67
2. Les incompatibilits et les situations de dpendance viter par l'expert-comptable ...
71
Section 2 : Les avantages de l'introduction en bourse .
71
1. Une source de financement .
71
2. Une meilleure image .....
71
3. Une augmentation de valeur et une liquidit pour l'entreprise
72
Section 3 : Les objectifs des actionnaires ..
72
1. Une valorisation de l'entreprise
72
73
2. Un moyen de financer le dveloppement ..
Section 4 : Les contraintes lies l'introduction en bourse .
73
1. La transparence ...
74
2. La pression externe ...
74
3. La perte de contrle ..
74
4. Le cot de l'introduction
75
Conclusion gnrale ..
116
Annexes ....
119
Annexes ....
119
Lexique arabe/franais .. 197
Glossaire .
203
Bibliographie ..
213
INTRODUCTION GENERALE
Le Maroc a pris une srie dengagements internationaux partir de la seconde moiti des
annes 1990 qui marque son inscription rsolue et irrversible dans un processus
douverture conomique avec :
Le segment de lconomie nationale, le plus concern par la mise niveau est celui des
Petites et Moyennes Entreprises. Or, la mise niveau des PME se trouve handicape par
leur difficults daccs au financement.
Pour inciter les PME de croissance venir en Bourse, la socit gestionnaire et les
pouvoirs publics ont mis en place diverses incitations telles que :
-
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
2
La rduction de lImpt sur les Socits pour les entreprises qui sintroduisent en
Bourse ;
Malgr la runion de tous les ingrdients ncessaires pour conduire les PME en Bourse,
celles-ci tardent encore venir. En effet, lexception de IB MAROC, SOTHEMA et
DARI COUSPATE aucune PME nose saventurer dans une introduction en Bourse.
Lacteur le mieux plac pour jouer ce rle est, sans quivoque, lexpert-comptable conseil
de la direction et accompagnateur fidle de la socit (souvent depuis sa cration).
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
3
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
4
PREMIERE PARTIE :
ANALYSE DE LA SITUATION ACTUELLE DE LA PME, DU MARCHE
BOURSIER ET DES INVESTISSEURS DANS LE CONTEXTE
MAROCAIN
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
5
Les moyens de financement classiques tant peu accessibles et non adapts aux
particularits de la PME marocaine, nous avons t amens considrer, au niveau du
deuxime chapitre, lventualit du recours au march boursier en tant que source de
financement.
Dans ce cadre, nous tudierons les diffrentes mesures instaures pour inciter la PME
sintroduire en Bourse, ainsi que les critres remplir par toute PME dsireuse de se faire
coter. En effet, le financement par le march boursier est loin de constituer une solution
miracle pour la problmatique de financement de la PME. Seules les PME fort potentiel
de dveloppement, ayant ralis leur mise niveau et prtes se livrer au jeu de la
transparence peuvent prtendre lintroduction en Bourse.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
6
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
7
J.E. Bolton, Report of the Committee of inquiry on small firms, Cmmd. 4811, Londres, HMSO, 1971 cit dans ltude de
Pascal FEBER intitule La motivation du dirigeant de PME : un processus grer pour soi-mme et lorganisation - IAE
de Lille 2002.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
8
Cette base constitutive de dfinition dune PME a t ensuite enrichie par de multiples
approches que lon peut rduire en deux familles distinctes. A ct des approches
quantitatives privilgiant les critres descriptifs et statistiques, se trouvent les approches
qualitatives mettant en avant des critres dordre thoriques, sociologiques ou
analytiques.
En rgle gnrale, les approches quantitatives utilisent des critres permettant de cerner
plus rapidement et facilement la notion de PME, dans le but de lui appliquer des
dispositions lgislatives spcifiques notamment dans le cadre dune politique industrielle
ou fiscale. Cest ainsi que la dfinition donne au niveau de la loi formant charte de la
PME2 permet de dlimiter les entreprises pouvant bnficier des avantages de la charte.
Dahir n1-02-188 du 12 Joumada I 1423 (23 juillet 2002) portant promulgation de la loi n 53-00 formant
charte de la petite et moyenne entreprise.
3
Pour un examen de la littrature abondante ce sujet, cf une synthse ralise par P. Chapellier, Profil de
dirigeants et donnes comptables de gestion en PME , Revue Internationale de la PME, Vol 10, N1, 1997, p
17.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
9
laspect humain li lentreprise. En tant que tel, le chef dentreprise est omniprsent et
son rle est considr comme dterminant.
Quelques approches multicritres ont galement t labores pour mettre en avant,
ct de llment humain toujours prdominant, dautres caractristiques plus
descriptives4 :
un personnel de direction relativement peu spcialis ;
des contacts personnels troits entre les propritaires et leur personnel, clients,
fournisseursetc ;
le manque de position de force pour ngocier les achats et les ventes ;
limpossibilit de se procurer des capitaux en recourant au march montaire et
des difficults dobtenir des crdits. Pour trouver des fonds et investir, les
dirigeants de PME recourent le plus souvent lautofinancement.
Les approches qualitatives multicritres sont nombreuses et varies. Elles font ainsi
merger de multiples typologies de PME selon :
-
le type de proprit ;
lorganisation ;
la situation financireetc.
P.A. Julien, Quest-ce quune PME ? Six critres qui permettent enfin de les identifier, Le Devoir, Octobre
1984.
5
M. Gervais, Pour une thorie de lorganisation PME , Revue Franaise de Gestion, Mars-Avril 1978.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
10
Parmi les diffrentes dfinitions donnes la PME, nous avons slectionn celles, de
rfrences, utilises sous diffrents cieux :
Aux Etats-Unis :
Loriginalit de la dfinition donne par les Etats-Unis rside dans la diffrentiation
apporte par rapport au secteur dactivit de la PME. Ainsi, les seuils retenus pour
qualifier une entreprise de PME varient selon quelle opre dans lindustrie
manufacturire, les services ou encore la construction.
Des critres de taille et de chiffre d'affaires sont ajouts et varient suivant les secteurs
d'activit. En gnral, une PME est celle qui emploie moins de 500 salaris, mais ce seuil
est port 1 500 dans l'industrie manufacturire. Le chiffre d'affaires annuel doit tre
6
infrieur 5 millions de dollars dans les services, 13.5 millions de dollars dans le
commerce, et 17 millions de dollars dans la construction.
Au Maroc :
Jusqu promulgation du nouveau Code des Investissements en janvier 1983, il nexistait
pas de dfinition lgale de la PME. Depuis, plusieurs dfinitions se sont succdes jusqu
ce que le Ministre des Affaires Gnrales du Gouvernement, en charge des PME, dcide
de lgifrer pour la premire fois en la matire.
Ainsi, la loi formant Charte de la Petite et Moyenne Entreprise, la dfinie, en juillet 2002,
comme tant une entreprise gre et/ou administre directement par les personnes
physiques qui en sont les propritaires, copropritaires ou actionnaires, et qui n'est pas
dtenue plus de 25% du capital ou des droits de vote par une entreprise ou
conjointement par plusieurs entreprises ne correspondant pas la dfinition de la PME.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
12
En dfinitive, on pourra dire que la multiplicit des dfinitions reflte la diversit des
objectifs assigns aux PME par les gouvernements compte tenu de leurs spcificits
conomiques, financires et sociales.
Lannexe 1 prsente une note sur le poids de la PME dans le tissu conomique marocain.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
13
1.
Au premier rang des faiblesses que connaissent les PME marocaines, se trouve la
problmatique de financement.
Afin de financer leurs besoins en investissement et en fonds de roulement, les PME ont
recours soit des sources de financement internes (fonds propres, cessions des actifs,
recours aux associsetc.) soit des sources de financement externes (crdit bancaire,
capital risque, leasing, march boursieretc.).
Ainsi, nous prsenterons les diffrentes sources de financement externes qui soffrent aux
entreprises, ainsi que les contraintes y affrentes.
1.1. Les crdits bancaires :
Plusieurs formules de crdits bancaires ont t dveloppes pour rpondre aux besoins des
entreprises. Il sagit notamment des crdits courts, moyens et longs termes ou encore des
crdits ddis l'encouragement la cration dentreprises, etc.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
14
Cette pratique, si elle est lgitime pour le secteur bancaire, freine considrablement
laccs des PME ou des entreprises en cration au crdit. De plus, elle a conduit le secteur
bancaire ngliger lanalyse du risque des projets dinvestissement au bnfice dune
approche patrimoniale.
1.2. Le crdit-bail
Le crdit-bail est un moyen de financement qui permet aux entreprises dacqurir les
biens dinvestissement ncessaires leur exploitation moyennant des redevances de
location en gardant la possibilit de rcuprer les biens la fin de contrat.
Il est rappeler quune opration de crdit-bail revient un cot sensiblement plus lev
que tout autre financement bancaire. En effet, le loyer pay comprend :
-
lamortissement du bien ;
Pour les besoins de sa mise niveau, lentreprise devra sorienter vers des sources de
financement plus importantes (crdit bancaire, capital-risque ou Bourse) et retenir le
leasing comme une source de financement complmentaire.
1.3. Les prises de participation : le capital-investissement
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
15
Le dispositif du capital-risque tel quil est pratiqu actuellement est peu adapt la PME
marocaine :
-
Le capital-risque exige une rentabilit leve que seules les entreprises fortement
capitalises et oprant dans des secteurs forte valeur ajoute peuvent dgager ;
En plus de la possibilit de lever des fonds importants et sans intrt, le recours au march
boursier permet de se librer des contraintes de la prsentation de garanties importantes
non lies au projet dinvestissement. Ceci mettra en avant le potentiel et la capacit de
lentreprise se dvelopper et gnrer des bnfices.
Toutefois, le financement par le march boursier est loin de constituer une solution
miracle pour la problmatique de financement de la PME. En effet, seules les PME fort
potentiel de dveloppement, ayant ralis leur mise niveau et prtes se livrer au jeu de
la transparence, peuvent prtendre lintroduction en Bourse.
2.
Un programme de mise niveau est dfini comme un processus continu qui vise
prparer et adapter lentreprise et son environnement aux exigences du libre-change. Les
mesures inscrites dans un tel programme ont pour objet de lever certaines contraintes qui
altrent le climat des affaires (institutions, rglementations, etc.), dinciter les entreprises
devenir comptitives en termes de cots, qualit, innovation, et enfin, de renforcer la
capacit de ces mmes entreprises suivre et matriser lvolution des techniques et des
marchs.
2.2. Contexte de la mise niveau au Maroc :
Le Maroc a pris une srie dengagements internationaux partir de la seconde moiti des
annes 1990 qui marque son inscription rsolue et irrversible dans un processus
douverture. Ce processus douverture est porteur de nombreux dfis et exige notamment
un renforcement de la comptitivit et une mise niveau du tissu productif national, afin
de permettre aux entreprises de rsister au choc de louverture et de consolider leur
prsence sur les marchs tant intrieurs quextrieurs.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
17
Dun fonds spcifique savoir le fonds national pour la mise niveau (FOMAN)
Cependant, malgr les efforts de relance de ces dernires annes, le programme de mise
niveau semble toujours tre en dmarrage.
Lapproche du programme de mise niveau repose sur une logique librale visant
corriger les imperfections du march, qui expliqueraient la faiblesse des investissements et
la faible comptitivit des entreprises, et non de positionner lEtat comme un acteur
volontariste mettant en uvre une politique nationale de mise niveau.
Le choix dune action minimale de lEtat en tant que rgulateur du march est prsid par
le raisonnement suivant : linsuffisance de linvestissement, et notamment de
linvestissement de productivit, trouverait ses origines dans limperfection du march
financier et bancaire.
Le diagnostic rvle que les entreprises, et notamment les PME, ont un accs difficile au
financement bancaire. Le programme de mise niveau des entreprises porte donc
principalement sur lamlioration des conditions de loffre de crdit, par une mobilisation
de crdits extrieurs et la mise en place de fonds de garantie.
Lobjectif tant de modifier terme le comportement des banques, de dynamiser le
march des garanties et de dvelopper linformation, ainsi que les outils lusage des
acteurs des marchs financiers et bancaires.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
18
Le dmarrage de la mise niveau a t trs lent, avec des taux dutilisation des fonds
disponibles trs faibles au cours des annes 1997-2003. De manire gnrale, il y a eu au
cours de cette priode, une faible appropriation du programme par les acteurs marocains et
une faible participation des entreprises au programme de mise niveau.
Plusieurs facteurs expliquent cet tat de fait. Le premier renvoie aux retards importants
dans la mise en uvre des fonds trangers en raison, notamment, de la complexit des
procdures europennes. Le second, plus fondamental, est la faible appropriation par les
autorits et les structures publiques en charge de la mise niveau dun programme
import par un bailleur de fonds.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
19
financement proposs par les bailleurs de fonds. Ainsi, les quatre lignes de crdit
trangres sont des lignes de crdit classiques, disponibles dans dautres pays de la
rgion et exigeant limportation du matriel des pays donneurs.
-
Tout dabord, il convient de signaler que les seules statistiques disponibles concernant
limpact du programme de mise niveau sont celles relatives au programme europen
EME (Euro Maroc Entreprise) qui peut tre considr comme llment central du
programme de mise niveau jusquen 2004.
Ainsi, le bilan du projet EME a t, au 30 juin 2004, de 363 entreprises participantes, sur
un total de 7 714 entreprises industrielles de plus de 10 salaris recenses en 2003. 275
dentre elles ont bnfici dactions de diagnostic, 220 dactions de mise niveau et 132
entreprises ont bnfici la fois des deux types dactions. Plus dune dizaine
dassociations professionnelles ont bnfici dactions dassistance technique.
Le projet EME a bnfici avant tout aux entreprises des secteurs textile & chimique, et
essentiellement aux moyennes et grandes entreprises. Le projet EME a trs peu touch les
petites entreprises, qui constituent pourtant la grande majorit du tissu productif marocain.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
21
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
22
Synthse du chapitre :
soit des critres quantitatifs (total du bilan, chiffre daffaire, effectifetc) qui
permettent de cerner plus facilement la notion de PME dans lobjectif de lui
appliquer des politiques conomiques ou fiscales mais qui, en mme temps,
refusent de pntrer lintrieur de la bote noire ;
soit, des critres qualitatifs qui sont, notre sens, plus pertinents puisquils mettent
en vidence laspect humain li lentreprise. En effet, la culture managriale du
dirigeant demeure linvariant fondamental qui permet de diffrencier la PME de la
grande entreprise.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
23
Cest ainsi que le deuxime chapitre se propose de prsenter la Bourse des Valeurs
(administration, rglement, attributions, intervenantsetc) et sa capacit rpondre au
besoin de financement de la PME. Etant prcis quil ny a quune slection de PME qui
peut prtendre lintroduction en Bourse.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
24
et dautre part, didentifier les critres remplir pralablement par toute PME
candidate lintroduction en Bourse.
Pour ce faire, il nous a paru indispensable de commencer par prsenter la Bourse des
Valeurs en tant que socit gestionnaires de la Bourse ainsi que les diffrents intervenants
du march boursier.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
25
1.
Le rglement gnral :
Le rglement de la Bourse des Valeurs, approuv par larrt du Ministre des Finances et
de la Privatisation n1994-04 du 22 novembre 2004, couvre plusieurs aspects de sa
gestion. En effet, y sont prvus les rgles concernant linscription et la radiation des
valeurs la cote ainsi que la procdure de premire cotation.
Les modalits particulires de ngociation des titres ainsi que celles des
ngociations en blocs ;
Le rglement comprend aussi les vrifications qui doivent tre accomplies par la socit
gestionnaire pour sassurer de la conformit des oprations effectues par les socits de
Bourse ainsi que par les personnes agissant pour leur compte.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
26
Dcret n 2-04-546 du 8 ramadan 1425 (22 octobre 2004) pris pour l'application de
la loi n 26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier ;
Dcret n 2-04-547 du 16 kaada 1425 (29 dcembre 2004) pris pour l'application
de la loi n 24-01 relative aux oprations de pension.
Les arrts :
Divers arrts et arrts ministriels8 se sont succds depuis 1993 pour dfinir certains
aspects particuliers de lactivit boursire tels que lactivit des OPCVM (Organismes de
Placement Collectif des Valeurs Mobilires), les modalits de gestion du fonds de
garantie, les taux de commissions perues par la socit gestionnaireetc.
2.
Le capital de la Bourse des Valeurs est souscrit dans son intgralit parts gales entre les
socits de Bourse.
8
9
Les diffrents arrts ministriels parus ce jour sont prsents au niveau de lannexe 2.
3.
La Bourses des Valeurs a pour mission dassurer le financement de lconomie par appel
public lpargne, en organisant la ngociation des titres de proprit (actions) et des
titres de crances (obligations). Pour ce faire, elle remplit trois sries dactivits
complmentaires :
-
Quant aux pouvoirs de la Bourse des Valeurs, ils ont trait principalement aux contrles
quelle exerce afin de sassurer du bon aboutissement des oprations boursires.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
28
1.
Bank Al Maghrib.
Missions gnrales :
Le Dahir portant loi N1-93-212 du 21 septembre 1993 dtaille les attributions gnrales
du CDVM comme suit :
-
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
29
Les contrles du CDVM portent sur le respect des rgles prudentielles ayant comme objet
de prserver la liquidit, la solvabilit des socits de Bourse et de garantir leur solidit
financire. Ces rgles prudentielles sont :
- La rgle fixant les proportions entre les fonds propres minimaux des socits de
Bourse et leur capital social (Circulaire N 1-97 du 11 mars 1997) ;
- La rgle de lemploi des soldes crditeurs des comptes de la clientle des socits
de Bourse en actifs liquides (Circulaire N 2-97 du 11 mars 1997) ;
- La rgle de division des risques des socits de Bourse (Circulaire N 3-97 du 14
mars 1997) ;
- La rgle de couverture des risques (Circulaire N 4-97 du 14 mars).
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
30
2.
LAPSB est une association but non lucratif prvue par la loi 1-93-211 du 21 septembre
1993 relative la Bourse des Valeurs, modifie et complte par la loi 34-96, et rgie par
les dispositions du dahir du 3 joumada I 1378 (15 novembre 1958) relatif au droit
d'association.
Toute socit de Bourse dment agre est tenue d'adhrer l'Association Professionnelle
des Socits de Bourse (APSB), conformment aux dispositions de l'article 82 du dahir
portant loi relative la Bourse des Valeurs.
L'APSB veille l'observation par ses membres des dispositions de la loi relative la
Bourse des Valeurs et des textes pris pour son application. Elle doit porter la
connaissance du Ministre charg des finances et du Conseil dontologique des valeurs
mobilires tout manquement relev dans ce domaine.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
31
Pour les questions intressant la profession, l'APSB sert d'intermdiaire entre ses membres
d'une part et les pouvoirs publics ou tout autre organisme national ou tranger d'autre part,
et ce, l'exclusion de tout autre groupement, association ou syndicat.
3.
Les socits de Bourse ont t institues par le dahir portant loi n 1-93-211 relatif la
Bourse des Valeurs qui leur a confr le monopole de lintermdiation boursire. En effet,
elles sont seules habilites excuter les transactions sur les valeurs mobilires inscrites
la Bourse des Valeurs.
Toute socit de Bourse doit, avant dexercer son activit, avoir t pralablement agre
par le Ministre charg des Finances, aprs avis du CDVM.
Selon lactivit exerce, il est exig des socits de Bourse de dtenir un capital social
minimum de :
- 1.500.000 DH si la socit a pour objet exclusif l'excution des transactions sur les
valeurs mobilires pour le compte de la clientle, le conseil et le dmarchage de la
clientle pour l'acquisition ou l'alination de valeurs mobilires ;
- 5.000.000 DH pour la socit qui, outre les oprations prcites, ralise les activits
suivantes :
-
La contrepartie ;
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
32
3.2.1.
Intermdiation financire :
Le monopole ne concerne que les valeurs admises aux ngociations, sont donc exclus les
titres non cots.
3.2.2.
La loi N 1-93-211 relative la Bourse des Valeurs a permis aux socits de Bourse dtre
dpositaire des titres et des fonds de sa clientle du moment que le capital de ladite socit
de Bourse dpasse 5.000.000 DH.
3.2.3.
Le CDVM dfinit travers la circulaire N 10-01 du 13 juin 2001, une partie de lactivit
de conseil qui consiste en lassistance la prparation des documents dinformation
destins au public.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
33
Pour ce qui est du rle danimateur du march des valeurs mobilires, il est rgi par une
convention tablie entre la socit de Bourse et un metteur. La convention a pour objet
de faciliter la cotation et dassurer la liquidit du titre de lmetteur sur le march.
Lactivit danimation du march des valeurs mobilires vise maintenir la liquidit des
titres de lmetteur en assurant une cotation quotidienne desdits titres.
4.
Rglement contre livraison pour les valeurs cotes en Bourse ainsi que pour
celles qui sont non cotes.
5.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
34
6.
Bank Al Maghrib :
Faisant office de banque centrale, Bank Al Maghrib joue un rle important dans la
politique montaire et dans le contrle du systme bancaire et financier.
Bank Al Maghrib intervient activement dans le circuit de traitement des transactions sur
titres, puisque tous les intervenants (socits de Bourse, banques et tablissements
financiers) utilisent leur compte ouvert Bank Al Maghrib pour schanger les fonds
relatifs aux changes de titres.
1.
Les mesures incitatives lintroduction des PME en Bourse sont essentiellement de deux
natures :
- le ramnagement des compartiments de la Bourse ;
- la mise en place dincitations fiscales en faveur des investisseurs en Bourse et des
entreprises cotes.
En effet, la Bourse des Valeurs a procd un ramnagement de ses compartiments
visant la simplification des conditions dinscription des entreprises la cote. Les petites et
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
35
Les autres mesures dincitations sont dordre fiscal et concernent dune part, la rduction
de limpt sur les socits pour les entreprises qui sintroduisent en Bourse par ouverture
ou augmentation de capital et dautre part, lexonration des plus-values ralises sur les
titres cots. Le rgime des incitations fiscales sera abord plus en dtail au niveau de la
section 2 du troisime chapitre.
2.
Les exigences remplir par la PME en vue de lintroduction en Bourse sont de deux
natures :
Les exigences rglementaires : les PME dsireuses de sintroduire en Bourse devront
remplir les conditions dadmission au deuxime ou au troisime compartiments telles que
cites ci-haut. Par ailleurs, elle devront revtir la forme juridique dune socit par action
(Socit anonyme ou Socit en Commandite par action), remplir les conditions de capital
minimum exig des socits faisant appel public lpargne (capital minimum de 3
millions de dirhams pour les S.A.) et la nomination dun second commissaire aux
comptes.
Les exigences de march : les exigences rglementaires constituent une condition
ncessaire mais non suffisante pour russir son introduction en Bourse. En effet, la
russite de lintroduction est essentiellement tributaire de la capacit de lentreprise
intresser les investisseurs de la place. Les principaux critres exigs de la part de toute
PME dsireuse de sintroduire en Bourse sont :
-
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
37
3.
5000
4340
4000
4865
4522
3995
3944
3569
3000
2914
2118
2000
2980
2223
1505
1000
0
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
10
Le MASI est un indice global de capitalisation compos de toutes les valeurs de type actions cotes la
Bourse de Casablanca. Calcul et diffus en temps rel, il a pour objectif de prsenter lvolution du march
dans son ensemble et de fournir une rfrence long terme.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
38
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
12 450
16 975
25 900
48 463
50 831
75 600
118 666
Capitalisation
boursire (en
millions de dh)
Depuis 1993, anne du lancement des premires oprations de privatisation par appel
public lpargne, la capitalisation boursire a enregistr un accroissement considrable
(+292%).
Aprs leuphorie qua connu la Bourse de Casablanca durant les annes 1996, 1997 et
1998, la tendance sest renverse laissant la place une vague svre de correction des
cours la baisse. Cette correction a malheureusement dur plus que prvu.
Le marasme caractrisant cette phase de correction des cours sest aggrav par la secousse
provoque par la Loi de Finances 1999-2000 entranant la place boursire dans lagonie.
En effet, la taxation des plus-values a provoqu un toll dans les milieux boursiers :
-
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
40
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
41
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
42
Synthse du chapitre :
Le prsent chapitre a permis de faire un tour dhorizon des principaux intervenants sur le
march boursier et de prsenter lvolution de ce march depuis sa rforme en 1993.
Les principales conclusions retenir de ltude du march boursier marocain peuvent tre
rsumes comme suit :
-
Il est fort de constater que la Bourse marocaine ne tourne pas pleine capacit. En
effet, le nombre de 55 socits actuellement cotes en Bourse est trs modeste par
rapport leffort organisationnel et rglementaire entrepris par les pouvoirs publics
et la socit gestionnaire. Dautres pays, en voie de dveloppement tels que
lEgypte ou la Turquie comptent respectivement 784 et 319 socits cotes sur
leurs marchs boursiers ;
Le premier chapitre a mis en vidence lexistence dun besoin rel et pressant en matire
de financement de lconomie, et le deuxime chapitre a mis en exergue la volont et
laptitude de la Bourse jouer le rle de march de satisfaction de cette offre
dendettement.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
43
Quen est-il, prsent, de la demande ? Est ce que les investisseurs sont suffisamment
intresss et motivs (notamment par des mesures fiscales) pour rpondre cette offre ?
Cest ces questions que se propose de rpondre le troisime chapitre.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
44
Les investisseurs institutionnels sont des organismes financiers qui investissent, dans le
march boursier, lpargne et les excdents de trsorerie des particuliers et des entreprises
non financires. Les investisseurs institutionnels regroupent gnralement ;
-
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
45
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
46
Dans cette forme de placement, les pargnants ne sont plus directement dtenteurs de
titres de proprit ou de crances de socits, mais dactions ou de parts dOPCVM ellesmmes investies en valeurs mobilires.
1.2.1.
La diffrence entre SICAV et FCP rside dans le fait qu'une SICAV est dote de la
personnalit morale (et donc peut grer son portefeuille elle-mme), alors qu'un FCP ne
lest pas et se trouve dans l'obligation de confier sa gestion une socit spcialise en la
matire (tablissement de gestion).
1.2.2.
Les OPCVM investissent les actifs qui leur sont confis dans des valeurs mobilires
constitues principalement dobligations ou dactions cotes en Bourse. Selon la nature de
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
47
ces valeurs et leur prpondrance dans le portefeuille gr par lOPCVM, ce dernier est
rput faire partie de lune des familles suivantes :
Les OPCVM Actions :
Investis au moins hauteur de 60% en actions de socits cotes, ils sont plus risqus car
plus volatiles, gnralement plus performants mais sur un horizon temporel plus long. Ces
OPCVM sadressent lpargnant prt prendre des risques et immobiliser son
placement relativement longtemps.
Les OPCVM Obligataires ou de taux :
Investis au moins hauteur de 90% en obligations, ils sont gnralement dfinis pour une
maturit prcise (dure de vie moyenne des obligations en portefeuille). Ces OPCVM sont
destins aux pargnants recherchant un placement moyen terme, peu risqu, mais dont la
performance, modeste, est rgulire dans le temps.
Les OPCVM Diversifis :
Sont composs aussi bien dactions que de produits de taux : ils permettent lpargnant
de profiter au mieux du dynamisme de la Bourse et de bnficier de la scurit des
placements obligataires. Cette famille rassemble tous les OPCVM qui ne relvent pas
dune autre catgorie.
Les OPCVM Montaires :
Investis en obligations et titres de crances ngociables court terme, les OPCVM
montaires sont destins principalement aux institutionnels et aux entreprises pour une
optimisation de la gestion de leur trsorerie.
2.
La Bourse compte parmi ses investisseurs des personnes morales autres que les
institutionnels. En effet, les entreprises industrielles, commerciales ou de service quelles
soient marocaines ou trangres, et disposant dun excdent de trsorerie recourent aux
valeurs mobilires comme moyens de placement.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
48
Les personnes morales non institutionnelles se caractrisent par rapport aux institutionnels
par un recours moins important aux valeurs risques, (actions ou OPCVM actions) au
profit de valeurs dont la rentabilit est plus faible mais certaine, telles que les obligations,
les OPCVM obligataires, les OPCVM montaires.etc. Toutefois, ce comportement
commence changer grce la relance de la Bourse et sa dynamisation travers la
dfiscalisation des plus values et les nouvelles introductions : SOTHEMA, LYDEC,
DARI COUSPATEetc.
Par ailleurs, il y a lieu de signaler que les investissements en Bourse des entreprises
trangres obissent une toute autre logique. En effet, les statistiques fournies par le
CDVM pour lexercice 2004 permettent de dmontrer que les investissements en actions
cotes en Bourse et dtenues par des trangers (socits trangres et MRE) sont
constitus hauteur de 93,3% de participations stratgiques. En volume, ces participations
stratgiques sont passes de 23,26 milliards de dirhams en 2003 53,9 milliards de
dirhams en 2004. En pourcentage de la capitalisation boursire, les participations
stratgiques reprsentent 26% en 2004 contre 20% en 2003.
Typologie des investissements trangers (socits et MRE)
en actions cotes conserves au Maroc
(en millions de dirhams/Source CDVM)
2003
Actions cotes dtenues par les trangers
conserves au Maroc, dont :
- Part stratgique
- Flottant
2004
24 959
100%
57 783
100%
23 261
93%
53 900
93%
1 698
7%
3 883
7%
115 507
206 517
20,1%
26,1%
Flottant/Capitalisation boursire
1,5%
1,9%
Capitalisation boursire
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
49
Ainsi, on constate que la part volatile des capitaux trangers investis la Bourse de
Casablanca et conserve au Maroc est marginale puisquelle ne reprsente que 1,9% de la
capitalisation boursire en 2004, contre 1,5% en 2003.
3.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
50
En effet, les jeunes entreprises et les PME oprant dans des secteurs dactivits
croissance leve, peuvent trouver l un moyen dembaucher moindre cot les
comptences dont ils ont besoin. Notons que lopration est particulirement sduisante
pour les salaris dans le cadre de socits cotes en Bourse ou pour celles appeles le
devenir dans un futur proche.
3.3. Les Marocains Rsidants lEtranger (MRE) :
Les habitudes des Marocains Rsidants lEtranger lgard de linvestissement
commencent changer. Les MRE sorientent de plus en plus, et de manire progressive,
vers les marchs financiers au dtriment des investissements traditionnels (comptes
bloqus, investissement foncieretc.).
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
51
Ltude des trois types dinvestisseurs sur le march boursier et lanalyse des rcentes
introductions en Bourse nous permet de formuler les constats suivants :
-
Les
investisseurs
institutionnels
saccaparent
la
plus
grande
part
de
linvestissement en actions ;
-
Les investisseurs particuliers et les personnes morales autres que les institutionnels
prfrent linvestissement en instruments de taux, car moins risqus. Lorsquils
dcident dinvestir en actions, il le font gnralement de manire indirecte par le
recours aux OPCVM ;
Dune manire gnrale, la demande en titres cots est bien suprieure loffre tel
que dmontr par les dernires introductions en Bourse. En effet, toutes les
introductions rcentes ont t sur-souscrites par rapport loffre.
4.
La stratgie d'une entreprise peut tre fortement influence par la typologie de son
actionnariat. Une entreprise dont les actionnaires sont constitus de caisses de retraite ou
fonds de pension n'aura pas les mmes objectifs qu'une entreprise dominante familiale.
Les objectifs, de rentabilit notamment, influent directement sur la stratgie de
l'entreprise.
11
Le CDVM ne fournit pas de statistiques sur les investissements en actions cotes dtenues uniquement par les
MRE. Les seules statistiques disponibles concernent les catgories confondues des trangers et des MRE.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
52
Toute entreprise qui dsire ouvrir son capital par voie dintroduction en Bourse se doit
dtre attentive et informe sur les objectifs de ses futurs actionnaires. Lesquels objectifs
varient en fonction de la typologie des investisseurs entrants.
Ainsi, nous prsenterons de manire succincte les diffrents types d'actionnariat (familial,
salari, particulier, financier et industriel) et les objectifs qu'ils recherchent le plus
souvent.
Actionnariat familial :
Un actionnariat familial cherchera dans la mesure du possible conserver un contrle
familial fort malgr lintroduction de son entreprise en Bourse (tel est le cas de
lentreprise pharmaceutique SOTHEMA).
Lobjectif prioritaire dun actionnariat familial est le plus souvent de prenniser
l'entreprise et de la transmettre aux enfants. Les stratgies induites sont donc prudentes.
Les changements de direction s'oprent en amont. Les successeurs potentiels sont forms
au sein de l'entreprise dont ils ont une grande connaissance. La succession est rflchie et
prpare l'avance. Les successions sont souvent synonymes de continuit et non de
changement.
Le dcs du dirigeant peut ainsi poser de nombreux problmes si le successeur n'a pas
encore fait ses armes au sein de la socit.
Actionnariat salari :
En Europe et aux Etat Unis, certaines entreprises en difficult se tournent en priorit vers
leurs salaris pour sauver la situation. Ainsi, il n'est pas exclu que des salaris dcident de
racheter leur entreprise dans le but de sauver leur emploi. Cette opration va conditionner
la stratgie de lentreprise durant de nombreuses annes. Ainsi, l'objectif principal ne sera
pas la rentabilit court terme, mais la sauvegarde des emplois et leur dveloppement.
Au Maroc, les cas de prsence de salaris au niveau de lactionnariat se rencontrent,
gnralement, suite aux oprations de stock-options. Toutefois, les parts attribues aux
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
53
salaris sont tellement faibles (autour de 5%) quelles ne leur permettent pas dexercer
une relle influence sur les politiques de la socit.
Actionnariat particulier (petits porteurs) :
L'actionnariat des particuliers ou des petits porteurs est un actionnariat stable. Beaucoup
de particuliers sont attachs la notion d'investissement long terme, bien plus en tout
cas que les fonds de pension qui peuvent vendre un titre dans des dlais trs courts. Le
particulier est donc par essence un investisseur long terme (socits privatises par
exemple).
Le problme de l'actionnariat particulier rside dans son manque de poids et de sa faible
reprsentativit dans les organes de gestion et dans les assembles dactionnaires.
Dans ce contexte, c'est l'actionnaire le plus important qui dicte sa stratgie la direction.
Les petits porteurs, malgr leur poids, ne sont pas suffisamment unis pour constituer un
bloc.
Actionnariat financier (fonds de pension) :
La cause de nombreux dysfonctionnements conomiques selon certains analystes rside
dans lactionnariat constitu des tablissements financiers.
Les sommes manipules par ces tablissements sont tellement considrables qu'ils
peuvent influer sur un titre ou un march durant plusieurs annes.
Le plus souvent l'objectif principal de ltablissement financier n'est pas de soutenir les
entreprises dans lesquelles ils investissent, ni de prenniser l'emploi, mais plutt latteinte
dune rentabilit, souvent court terme.
Certains tablissements financiers ont longtemps impos leurs objectifs aux stratgies des
dirigeants dentreprises. Ils peuvent facilement faire chouer des OPA (Offre Publique
dAchat) but industriel uniquement car la rentabilit court terme ne sera plus garantie.
Toutefois, ils sont aussi synonymes de changements dans certaines stratgies sclroses et
archaques. Beaucoup de groupes se sont ainsi restructurs pour paratre plus attractifs
pour les investisseurs financiers.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
54
Le reproche souvent formul aux fonds de pension est de privilgier la rentabilit court
terme par rapport l'emploi ou la rentabilit long terme.
Actionnariat industriel :
L'actionnariat industriel n'est, par nature, pas un actionnariat majoritaire. S'il l'tait,
l'entreprise deviendrait une filiale.
Toutefois, il n'est pas rare d'observer un actionnariat stable et solide chez certains grands
groupes constitu d'entreprises agissant dans le mme secteur d'activit. Ces accords
industriels souvent conditionns par des prises de participations rciproques, permettent
souvent aux entreprises de faire de vritables bonds en avant et de faon plus progressive
qu'un rachat pur et simple, qui peut tre mal ressenti par le personnel et l'environnement
externe des deux entreprises.
Ainsi, nous prsenterons dans un premier temps les incitations fiscales au bnfice de
lentreprise qui sintroduit en Bourse, pour ensuite prsenter les encouragements consentis
aux investisseurs qui ciblent les titres de capital de socits cotes.
1.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
55
profit des socits dont les titres sont introduits en Bourse par ouverture ou augmentation
de capital.
A compter du 1er janvier 2001 et jusqu'au 31 dcembre 2006, les socits qui introduisent
leurs titres la Bourse des Valeurs, par ouverture ou augmentation du capital, bnficient
d'une rduction au titre de l'impt sur les socits pendant trois ans conscutifs compter
de l'exercice qui suit celui de leur inscription la cote.
25% pour les socits qui introduisent leurs titres en Bourse par ouverture de leur
capital au public et ce, par la cession d'actions existantes ;
50% pour les socits qui introduisent leurs titres en Bourse par augmentation de
capital d'au moins 20% avec abandon du droit prfrentiel de souscription, destine
tre diffuse dans le public concomitamment l'introduction en Bourse desdites
socits.
Et les socits dont le capital est dtenu totalement ou partiellement par l'Etat ou
une collectivit publique ou par une socit dont le capital est dtenu au moins
50% par une collectivit publique.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
56
2.
Larticle
de
la
loi
de
finances
n44-01
pour
l'anne
budgtaire
2002
Le rgime drogatoire prvoit dexonrer de l'impt gnral sur le revenu les profits
raliss entre le 1er janvier 2002 et le 31 dcembre 2005 au titre des cessions d'actions
cotes et des cessions d'actions ou parts d'O.P.C.V.M., dont l'actif est investi en
permanence hauteur d'au moins 85% d'actions cotes.
2.2. Investisseurs soumis lIS :
L'article
de
la
loi
de
finances
n44-01
pour
l'anne
budgtaire
2002
A compter du 1er janvier 2002 et jusqu'au 31 dcembre 2005, les plus-values et profits
nets rsultant du retrait ou cession en cours d'exploitation d'actions cotes la Bourse des
Valeurs et d'actions ou parts d'O.P.C.V.M. dont l'actif est investi en permanence hauteur
d'au moins 85% d'actions cotes sont imposs sparment l'impt sur les socits, sur
option, aprs application d'un abattement de 50%.
2.3. Investisseurs salaris des programmes de stock-options :
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
57
la cession des actions acquises par le salari ne doit pas intervenir avant une
priode d'indisponibilit de 5 ans, compter de la date de l'attribution de l'option
sans que le dlai coul entre la date de la leve de l'option et celle de la cession ne
puisse tre infrieur 3 ans.
Ainsi, il apparat clairement que lensemble des incitations fiscales adoptes visent la
canalisation de lpargne publique vers le placement en actions cotes en Bourse.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
58
Synthse du chapitre :
Ltude de la typologie et des motivations des investisseurs, ainsi que des incitations
fiscales en faveur de lintroduction en Bourse nous a permis de mettre en exergue
lexistence dun climat favorable et dune demande abondante. Cela permet dinciter les
entreprises potentiel de croissance sintroduire en Bourse. En effet, les dernires
introductions tmoignent de lintrt que porte les investisseurs au placement en actions
cotes, tel est le cas de :
-
SOTHEMA dont les souscriptions exprimes ont t de plus de six fois suprieures
loffre ;
MAROC TELECOM dont les souscriptions exprimes ont t de plus de onze fois
suprieures loffre ;
DARI COUSPATE dont les souscriptions exprimes ont t de plus de dix fois
suprieures loffre ;
LYDEC dont les souscriptions exprimes ont t de plus de vingt cinq fois
suprieures loffre.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
59
CONCLUSION
DE LA PREMIERE PARTIE
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
60
des compartiments
et
la
simplification
des
conditions
Face une telle situation o tous les ingrdients sont runis, savoir :
Loffre en matire dendettement des PME ;
La demande abondante en titres cots ;
La disposition de la Bourse des Valeurs satisfaire la demande des investisseurs et
loffre des PME ;
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
61
on ne peut que sinterroger sur les raisons qui empchent la PME de sorienter vers le
march boursier.
Lui donner lassurance quelle est suffisamment outille pour pntrer le march
financier ;
Qui de mieux plac que lexpert-comptable, conseil et confident, pour remplir cette
fonction ?
Cest ainsi que la seconde partie du mmoire se propose dtudier le rle de lexpertcomptable dans laccompagnement de la PME dans le processus dintroduction en Bourse.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
62
DEUXIEME PARTIE :
LE ROLE DE LEXPERT-COMPTABLE EN MATIERE
DINTRODUCTION DE LA PME EN BOURSE
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
63
La PME marocaine qui a russi sa mise niveau et qui est dote dun projet de
dveloppement dispose dun besoin en matire de financement ;
La Bourse des Valeurs ayant renou avec le dynamisme ne mnage pas ses efforts
pour encourager de nouvelles introductions en Bourse ;
En dpit de cette adquation dans les besoins, la PME narrive toujours pas franchir le
pas de lintroduction en Bourse. A croire quelle a besoin dassistance pour surmonter un
certain nombre de freins et blocages, notamment psychologiques, avant denvisager le
recours la Bourse pour lever les fonds ncessaires son dveloppement.
Cest ainsi, que le premier chapitre se propose de mettre en vidence le rle de lexpertcomptable dans ltude de lopportunit de lintroduction en Bourse. Lexpert-comptable
fera usage de son rle de conseil et de son talent de pdagogue pour convaincre le chef
dentreprise des avantages que pourra tirer son entreprise dune telle opration. Il
sefforcera galement de lever les diffrents freins et obstacles qui ont empchs, jusque
l, la PME de sintresser au march boursier.
russir avant dentamer la phase oprationnelle de lintroduction en Bourse. Lexpertcomptable sera, une fois de plus, le partenaire et le conseiller de choix, lors de la mise en
uvre du plan de mise niveau.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
65
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
66
Ainsi, il apparat de manire explicite que les textes de loi rgissant la profession
investissent lexpert-comptable de tous les pouvoirs pour accompagner la PME durant les
diffrentes phases de lintroduction en Bourse. Toutefois, lexpert-comptable devrait
sassurer que dautres corps professionnels ne jouissent pas de monopoles particuliers
relatifs certaines activits lies lintroduction en Bourse. En effet, les monopoles
reconnus dautres corps professionnels sont :
-
Ainsi, toutes les activits non soumises au monopole des Socits de Bourse peuvent tre
prises en charge par lexpert-comptable ou du mois faire lobjet dune collaboration entre
lui et la socit de Bourse.
En effet, consciente du rle central que peut jouer lexpert-comptable dans lintroduction
des PME en Bourse, la Bourse des Valeurs ( lpoque appele Socit de Bourse des
Valeurs de Casablanca) a invit en mai 2000 un groupe dexperts-comptables pour les
sensibiliser au rle important qui leur revient en matire de prescription et
daccompagnement des entreprises la Bourse.
1.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
67
L'laboration
et
la
structuration
de
documents
prvisionnels :
la
Le droit des socits est une matire cl de l'expertise comptable et de la vie d'une
entreprise. Il est donc normal de la retrouver au centre des restructurations d'une socit
qui s'introduit en Bourse. L'expert-comptable peut profiter de lassemble extraordinaire
d'introduction en Bourse pour insrer des rsolutions afin d'encourager la stabilit de
l'actionnariat et d'amliorer la liquidit du titre.
Une solution peut tre de faire apporter aux actionnaires leurs actions (sauf
celles cdes en Bourse) une holding qui possdera la majorit du capital de
la socit introduite en Bourse. Ceci permettra de limiter les risques de perte de
contrle. Les actions de la holding n'tant pas cotes, il sera difficile de trouver
un acqureur pour une participation minoritaire. Une clause d'agrment peut
tre insre dans les statuts.
Mesures visant amliorer la liquidit du titre : la division des actions est une
opration frquente lors des introductions en Bourse. On augmente le nombre
de titres et on diminue la valeur nominale des actions. L'objectif de cette
opration est de rendre accessible tout actionnaire lacquisition du titre.
De par la nature de ses travaux, lexpert-comptable est amen tisser un important rseau
relationnel dans le monde des affaires : dirigeants, avocats, notaires, experts, banquiers,
dont il fera bnficier la PME.
Lors de l'initiation de l'opration, le dirigeant a besoin d'tre rconfort dans la dcision
fondamentale prendre quant au lancement de l'opration. Lexpert-comptable pourra
organiser des runions avec des personnes ayant dj vcu lexprience de lintroduction
en Bourse : dirigeants dentreprises introduites, responsables de socits de Bourseetc.
Lors de la slection des diffrents partenaires qui vont suivre l'opration, l'expertcomptable doit porter un diagnostic sur les propositions faites et apporter des solutions de
rechange au cas o celles-ci ne sont pas juges satisfaisantes. Il apporte surtout son
exprience lors de la slection de la socit de Bourse. Il peut contacter d'autres socits
de Bourse afin de valider notamment les propositions tarifaires effectues. De plus, il se
renseigne sur la rputation et la renomme de la socit de Bourse et de lagence de
communication.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
70
2.
1.
2.
Lintroduction en Bourse est un acte publicitaire qui fait connatre lentreprise et qui
accrot sa notorit. Sintroduire en Bourse est un signe de dynamisme et de
dveloppement. Pour les diffrents partenaires et mme pour le grand public, la PME qui
sintroduit en Bourse dispose dune meilleure visibilit de son march. Par ailleurs, elle
dispose dune vision stratgique pour assurer son dveloppement, ce qui est galement un
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
71
signe de crdibilit pour la socit par rapport ses clients, fournisseurs et mmes
banquiers. Son introduction signifie implicitement quelle a ralis sa mise niveau
gnrale et quelle remplit les conditions de transparence exiges.
3.
Une PME cote en Bourse est plus facile valuer compte tenu des mcanismes de
fonctionnement du march soumis aux lois de loffre et de la demande. La vente dune
PME non cote pose normment de difficults dans la dtermination des techniques
dvaluation qui ne peuvent donner quune fourchette de valeur indicative.
Lintroduction en Bourse na pas lunique avantage de confrer une valeur la PME, elle
permet aux actionnaires de gnrer des plus values sur leurs participations. Effectivement,
lintroduction en Bourse est souvent loccasion aux actionnaires de revaloriser leurs
participations dans lentreprise.
Par ailleurs, la cotation en Bourse permet galement une meilleure liquidit des actions.
En consquence, les actionnaires sont plus en mesure de procder des cessions tout
moment sans remettre en cause la continuit de lentreprise.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
72
La PME est souvent dtenue par un actionnaire majoritaire qui y a investi la totalit de son
patrimoine. La Bourse lui permet tout en gardant le contrle de son affaire, de diversifier
ses activits et rpartir son risque. Cette possibilit de diversification que procure
lintroduction de la PME en Bourse ne laisse pas indiffrent lactionnaire fondateur.
Par ailleurs, lintroduction en Bourse est aussi un moyen intressant pour assurer la
prennit de la PME dans le cas des entreprises personnelles ou familiales. Souvent dans
ces cas la viabilit de la PME est lie la personne du dirigeant, et la Bourse est un moyen
pour assurer la viabilit de la socit aprs le dpart de son fondateur. Notons aussi que
cest une opration qui permet galement au principal dirigeant dorganiser sa succession.
Il est beaucoup plus simple aux hritiers de disposer de prises de participations dans une
entreprise cote et de pouvoir les cder, que dtre confronts la problmatique de
partage des actifs et passifs dune entreprise dont la valeur reste dterminer.
2.
Afin dassurer le dveloppement de leur PME, les actionnaires ne disposent pas toujours
dune surface financire importante et peuvent trouver dans la Bourse la solution idale.
De mme le recours aux concours bancaires a ses limites. Un endettement excessif peut
engendrer des difficults non ngligeables sur ltat de sant de la PME. Il faut cependant
prciser que les banques ne sont pas forcement toujours disposes accorder les crdits
ncessaires avec comme seule garantie le patrimoine de la PME.
Grer largent du public exige dtre suivi et contrl par les pouvoirs publics. Une PME
qui nest pas forcment habitue la transparence, la communication et des rgles de
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
73
gestion claires, peut prouver des rticences lintroduction en Bourse. Ainsi, les
principales contraintes lintroduction en Bourse sont :
1.
La transparence
Cest une exigence indiscutable pour recourir la Bourse. La PME cote gre des deniers
publics et doit par consquent tre transparente et rendre compte de sa gestion pour
rassurer ses actionnaires. La culture de la transparence nest pas celle qui prdomine au
niveau des PME marocaines et ceci trouve sa justification dans notre culture et notre mode
de gestion qui domine depuis des dcennies.
Cette transparence doit toucher les diffrents niveaux de lentreprise notamment juridique,
comptable, financier et managrial. Elle nest certainement pas sans risque, car les
informations produites peuvent tre exploites par la concurrence. Ceci peut
ventuellement tre prjudiciable la PME notamment dans des secteurs trs
concurrentiels.
Les dirigeants de la PME devront faire leffort dintgrer la culture de la transparence afin
que lopration dintroduction en Bourse ne soit pas vcue comme une contrainte.
2.
La pression externe
Les dirigeants de PME cotes doivent absolument tre attentifs ltat du march, ce qui
les soumet une pression externe. Dans ce cadre, la communication externe joue un rle
trs important. Tout vnement risque davoir un impact non ngligeable sur le cours de
laction. Il en va de mme de la politique de distribution de dividende qui constitue un
paramtre important dans le jugement du public.
3.
La perte de contrle
4.
Le cot de lintroduction
L'entreprise candidate ne doit pas hsiter faire jouer la concurrence. Aussi, cette
dernire devra optimiser, lors du choix de ses partenaires, lquation cot/exprience
puisque certains partenaires auront ralis plusieurs introductions et d'autres n'en auront
jamais fait.
Les diffrentes natures de frais engager l'occasion d'une introduction ne peuvent tre
recenses de faon exhaustive. Cependant, les principaux cots d'une introduction en
Bourse se ventilent en trois catgories de charges :
-
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
75
Les frais pralables l'introduction sont relatifs diverses oprations de nature trs
varies telles que :
-
Le montant et la nature de ces charges varient d'une socit une autre, en fonction de
l'importance des oprations de restructuration et de mise niveau effectuer.
Dans ces frais figurent les charges de rorganisation interne et plus particulirement
comptable. Tout d'abord, l'entreprise devra recruter un vritable directeur financier
puisquune importante partie des PME marocaines n'en dispose pas. D'autre part, des
missions de rorganisation de la comptabilit, de mise en place de procdures comptables
et de reporting seront parfois ncessaires pour permettre l'entreprise de remplir ses
obligations en matire d'information. Le budget des experts-comptables en charge de ces
missions est prendre en compte dans l'valuation globale des frais pralables
l'introduction.
4.2. les cots lis lintroduction :
Ces frais peuvent tre rpartis en quatre grandes catgories : les commissions des
oprateurs de la Bourse, la rmunration de la socit de Bourse, la rmunration de
l'agence de communication et les frais annexes.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
76
Montant lev
Commission HT
Il sagit du centre de cot le plus important parmi ceux directement lis lintroduction en
Bourse. Cette rmunration est directement ngocie avec la Socit de Bourse,
gnralement forfaitaire reprsentant un pourcentage des fonds levs.
12
Hormis les frais noncs ci-dessus, la socit va devoir supporter d'autres frais annexes
moins importants pris sparment.
13
Cf. article 5 de la note circulaire du CDVM N02/00 relative au placement des valeurs mobilires dans le
cadre doprations dappel public lpargne en annexe n9.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
78
Lintroduction en Bourse gnre des cots directs facilement identifiables mais aussi des
cots indirects quil faudra intgrer dans lanalyse de son opportunit.
Ainsi, la Direction Gnrale et toute lquipe dirigeante vont consacrer du temps non
seulement au droulement de lintroduction elle-mme, mais aussi par la suite, la
communication autour de lentreprise cote. Ce budget temps est estim entre un et deux
mois pour raliser lintroduction. Pendant cette dure, les dirigeants ne travaillent pas pour
14
Cf. note circulaire du CDVM N09/01 relative lanimation du march de valeurs mobilires cotes
disponible au niveau de lannexe n10.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
79
lactivit propre de lentreprise. Toutefois, la russite de lopration aura un tel impact sur
la notorit de lentreprise que ce temps ne sera pas perdu.
Enfin, la sous-valuation du cours dintroduction est un cot indirect support par les
actionnaires cdants quil faudra prendre en considration.
4.5. Cas pratiques :
Cas de SOTHEMA :
Selon la note dinformation relative lintroduction en Bourse de la socit SOTHEMA,
cette dernire a support des frais des coordinateurs globaux et de placement de
lopration, de conseil juridique et de la communication pour un montant de 3% HT des
fonds levs. A signaler que ce taux de 3% ninclut pas :
- Les frais lgaux ;
- Commission revenant la socit gestionnaire de la Bourse des Valeurs ;
- Commission revenant au dpositaire des titres ;
- Commission revenant au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires.
Synthse du chapitre :
Lexpert-comptable en tant que conseil doit jouer un rle important dans ltude de
lopportunit dintroduction de la PME en Bourse. Il doit assister la PME et ses dirigeants
pour rpondre aux questions suivantes :
Lintroduction en Bourse engendre des changements majeurs pour la PME et ceci sur
plusieurs plans : organisationnel, information financire, rentabilit, communication
etc.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
81
Son rle de conseil et de partenaire privilgi de la PME lui permet en principe davoir
une bonne connaissance de la PME, tant au niveau de son fonctionnement quau niveau de
ses relations avec ses partenaires, de sa situation sur le march et de son positionnement.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
82
Par ailleurs, lexpert-comptable doit galement rechercher les informations externes lies
lenvironnement rglementaire et institutionnel, lenvironnement professionnel et la
concurrence. Ces informations vont lui permettre dapprcier le positionnement de la
PME sur le march.
Il est important, pour les besoins du diagnostic, quun comit de pilotage soit constitu
afin dorienter et de cadrer les travaux, mais aussi de valider les rsultats obtenus. Ce
comit doit comprendre les principaux dirigeants et responsables de la PME.
Une prsentation des faits observs lors du diagnostic par rapport au primtre du
diagnostic ;
Une prsentation des points faibles et des points forts de lentreprise avec un plan
de recommandations
La situation de la PME tant sur le plan juridique, comptable, fiscal que managrial nest
souvent pas adapte aux exigences de la Bourse et aux conditions quimpose le recours
lpargne publique. Une remise niveau doit absolument tre effectue et lexpertcomptable doit pouvoir accompagner les dirigeants dans ce processus multidimensionnel.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
83
Cette mise niveau devra tre articule autour des axes suivants :
-
Prserver les acquis des anciens actionnaires suite lintroduction en Bourse tout
en assurant la viabilit de la PME ;
1.
La mise niveau juridique passe dabord par le respect des conditions dadmission la
Bourse (capital, statutsetc.). Elle doit en outre permettre la protection des intrts des
anciens actionnaires (droit de vote, etc.).
1.1. La revue des statuts et modification du capital
Revoir le capital social (division des actions, augmentation par incorporation des
rserves etc.).
Le capital de la PME doit ventuellement tre augment pour atteindre le seuil minimum
de 3 millions de dirhams, fix pour faire appel public lpargne. Il doit aussi tre
augment pour tre en corrlation avec la taille des projets de dveloppement affichs par
la socit.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
84
Cette augmentation peut avoir lieu par apport de fonds, incorporation de rserves
ventuelles ou par compensation des comptes courants crditeurs. Souvent chez les PME,
les comptes dassocis prsentent des soldes importants.
1.2. La revue des conventions rglementes
Les relations de lentreprise avec ses administrateurs, ses actionnaires et ses dirigeants
doivent tre revues pour viter toute confusion. Cest galement le cas de la PME faisant
partie dun groupe. Toutes les relations intragroupes doivent tre clarifies, justifies et
surtout documentes.
Prvenir les ventuels abus des dirigeants qui, de par leur position dans la
socit, peuvent conclure des oprations dans leur intrt personnel, tant prcis
que lapplication stricte de la procdure nexclut pas la commission de dlits.
Notons que souvent, dans le cas des PME familiales, le patrimoine personnel du dirigeant
est confondu ou difficilement dissociable du patrimoine de lentreprise. Ces relations
doivent tre clarifies avant la cotation.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
85
Des actifs qui sont la proprit des dirigeants et qui sont exploits par la PME ;
Dans le cas o ses oprations ne sont pas clarifies pralablement la cotation en Bourse,
les nouveaux actionnaires peuvent considrer que ces oprations sont un moyen pour
transfrer le rsultat de la socit aux profits des anciens actionnaires.
1.3. La nomination dun autre commissaire aux comptes
Il sagit dune obligation impose par la loi sur les socits anonymes. Le choix du
commissaire aux comptes doit se faire largement lavance pour quil puisse effectuer ses
diligences et proposer ventuellement les redressements sur les comptes quil juge
ncessaires. Il est important de signaler ce niveau que lexpert-comptable qui a un rle
de conseil dans le processus dintroduction en Bourse, ne peut en aucun cas tre
galement le commissaire aux comptes de la socit. Les rgles dincompatibilits et
dindpendance sont trs claires ce niveau.
Par ailleurs, en pratique, les dirigeants optent pour le choix dun cabinet de grande
envergure et ceci pour crdibiliser linformation comptable communique, et scuriser les
nouveaux actionnaires. Notons que le co-commissariat aux comptes va impliquer pour la
PME une nouvelle culture de contrle et de plus en plus dexigence en terme de
transparence comptable et financire.
Notons que les deux commissaires aux comptes sont chacun responsable de la
certification des tats de synthse. Ils doivent se concerter afin de planifier en commun la
mission. Ils doivent sinformer mutuellement de leurs travaux et confronter leurs
conclusions notamment par lexamen rciproque de leurs dossiers de travail.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
86
Il faut noter que dautres aspects juridiques peuvent tre pris en considration au niveau
de cette tape notamment lintressement des salaris via les stocks options. Ce
mcanisme permet aux salaris de souscrire ou dacheter des conditions avantageuses
des actions de la PME qui les emploie des prix prfrentiels fixs lavance. Ceci se fait
via la dcision de lassemble gnrale sur proposition du conseil dadministration.
Le plan dactionnariat est un autre moyen pour effectuer cet intressement. Il permet aux
salaris via des actions existantes de profiter du gain gnr par lintroduction en Bourse.
Dautres lments importants doivent tre pris en compte dans cette mise niveau
juridique :
-
Tous les documents juridiques doivent tre examins (PV des AGO et AGE et du
conseil dadministration) ;
Tous les risques potentiels notamment fiscaux et les engagements hors bilan
doivent tre identifis. Leurs consquences ventuelles sur la cotation doivent
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
87
2.
La comptabilit de la PME doit tre en adquation avec les dispositions du Code Gnral
de Normalisation Comptable (CGNC). La pratique nous permet de constater que les
comptes des PME ne sont pas forcement tablis en respectant la norme comptable. Avec
son introduction en Bourse, la PME doit adopter un rfrentiel qui respecte les rgles de
fonds et de forme de la norme comptable.
Par ailleurs, les dirigeants de la PME et les commissaires aux comptes doivent accorder
une attention particulire aux rfrentiels comptables utiliss, la permanence des
mthodes et la ncessaire comparabilit des donnes financires.
Notons par ailleurs, que les PME dsireuses de sintroduire en Bourse doivent disposer
dun manuel des procdures comptables. Lexpert-comptable peut assister la socit dans
la conception de ce manuel qui a lavantage de formaliser tout le rfrentiel comptable de
la socit. Il est ncessaire de rappeler quil sagit dune obligation impose par la loi
n9-88 relative aux obligations des commerants telle quelle a t promulgue par le
dahir du 25 dcembre 1992. Les personnes assujetties cette loi, dont le chiffre daffaires
annuel est suprieur 7,5 millions de dirhams, doivent tablir un manuel qui a pour objet
de dcrire lorganisation comptable de leur entreprise.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
88
Par ailleurs, il faut noter que les changements de mthodes comptables postrieurement
la cotation en Bourse peut tre trs pnalisant pour la socit. Cest la raison pour laquelle
toutes les mthodes dvaluation adoptes par la PME doivent tre clairement tudies et
tout changement qui simpose, doit seffectuer longtemps lavance (talement des
charges, valuation des stocks, valuation des immobilisations, etc.). Par ailleurs, toutes
les mthodes des estimations comptables doivent tre clairement dfinies (provisions pour
risques et charges, provisions pour dprciation, etc.).
2.1. La mise en place dun systme de contrle interne fiable
Les exigences de la cotation en Bourse ncessitent que la socit revoit son systme de
contrle interne en formalisant ses procdures. Cela passe par la mise en place de
contrles de base et de pilotage mme de gnrer des donnes comptables correctes et
refltant une image fidle de lentreprise.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
89
Nous tenons rappeler que le Contrle Interne est constitu par lensemble des mesures
de contrle, organisationnelles, comptables et autres, que la direction dfinit, applique et
surveille, sous sa responsabilit. Cela permet dassurer la protection du patrimoine de
lentreprise, la fiabilit des oprations et des enregistrements comptables effectus.
Larrt des comptes dans une PME accuse souvent du retard, et se fixe comme date
limite les contraintes du dpt des dclarations fiscales. On rencontre rarement des PME
qui tablissent des situations comptables semestrielles ou trimestrielles.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
90
Afin datteindre son objectif dacclration du processus de clture, la PME sera appele
le plus souvent :
- Revoir son systme dinformation dans le sens de lintgration la plus optimale
possible:
Facturation, comptes clients et encaissements ;
Achats, comptes fournisseurs et dcaissements ;
Ressources humaines et paieetc.
- Mettre en place une saisie unique la source de linformation (niveau oprationnel).
- Optimiser lusage de loutil informatique dans le sens dune adquation entre les
ressources et les besoins.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
91
- Optimiser la gestion des effectifs et piloter les tches par priorit, afin de matriser et
rduire les dlais en redployant les effectifs pour mieux servir lacclration de la
clture :
Centraliser les tches de mme nature au niveau de la mme quipe ;
Recentrer la comptabilit gnrale sur ses activits de base.
- Anticiper les travaux de clture (inventaire physique des stocks, des
immobilisationsetc.).
La socit devra toffer son service comptable ou mettre en place une cellule de reporting
qui aura pour rle de produire tous les tats semestriels et toutes les informations exiges
par la cotation. Cette cellule aura galement pour rle deffectuer les contrles ncessaires
pour sassurer de la fiabilit de linformation communique la Bourse. Lexpertcomptable sera appel aider la PME dans la mise en place de cette cellule, llaboration
de procdures de reporting adaptes et la formation du personnel.
3.
Les PME ne disposent gnralement pas dun organigramme clair refltant une hirarchie
des pouvoirs rels. Les responsabilits sont rarement dlimites du fait que les cadres
remplissent diffrentes fonctions dans lentreprise. Les dirigeants, quant eux,
interviennent tous les niveaux de la hirarchie et centralisent le pouvoir de dcision.
Les responsabilits des uns et des autres doivent tre clairement prcises et la dlgation
des pouvoirs doit se faire de manire assurer une gestion souple et dynamique. Des
descriptions de fonctions devront tre tablies et formalises.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
92
Par ailleurs, la socit doit galement se doter dun systme de contrle de gestion pour
piloter son activit et disposer de la visibilit ncessaire pour rassurer ses nouveaux
actionnaires. Ceci ncessite, bien entendu la mise en place dune comptabilit analytique
et de se doter dun systme dinformation performant.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
93
Les tapes de
lintroduction en
Bourse
Les intervenants
Possibilit
dintervention de
lexpert-comptable
Pralables juridiques
Conseiller juridique
Oui
Dure indicative de
la phase
Variable en fonction
la taille et de
complexit
de
Socit.
Pralables comptables et Auditeurs et
Oui, sous rserve du Variable en fonction
financiers
Commissaires
aux respect
des
rgles la taille et de
Comptes.
dincompatibilit
complexit
de
socit.
Pralable
Socit de Bourse
Oui
Variable en fonction
organisationnel
et
la taille et de
restructuration
complexit
de
socit.
Evaluation financire
Socit de Bourse
Collaboration avec la 4 6 semaines
socit de Bourse.
Prparation de la note Socit de Bourse
Collaboration avec la 4 6 semaines
dinformation
socit de Bourse.
Agrment et obtention
Agrment, obntion
des visas auprs du:
visas auprs de:
- Non
- CDVM
- Socit de Bourse
- 6 8 semaines
- Non
- Bourse
des - Socit de Bourse
- 2 5 jours
Valeurs
- Socit de Bourse
- Non
- 2 5 jours
- Maroclear
Prparation
de
communication
la - Socit de Bourse
- Agence de
communication
Marketing et placement - Socit de Bourse
- Syndicat de
placement
Centralisation,
- Socit de Bourse
Allocation
- Bourse des Valeurs
Rglement /Livraison
- Maroclear
Premire cotation et - Bourse des Valeurs
publication des rsultats - Socit de Bourse
2 semaines
Non
1 semaine
Non
1 jour
4 6 Mois
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
94
de
la
la
de
la
la
de
la
la
de
Synthse du chapitre :
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
95
Dans ltablissement dun calendrier aussi dtaill que possible, permettant de planifier
et davoir une vision globale de lopration dintroduction en Bourse. Le calendrier
permettra galement dapprhender les intervenants et les dures approximatives de
chaque phase de lintroduction.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
96
1.
Lexpert-comptable doit avoir une vision globale sur tout le processus dintroduction en
Bourse, avec une connaissance prcise des diffrentes tapes et du timing correspondant.
Il doit indiquer aux dirigeants le temps minimum ncessaire pour la prparation de la
PME la cotation et doit tablir un planning dtaill des diffrentes tapes du processus.
Il doit renseigner les dirigeants sur les diffrentes formalits rglementaires et les assister
galement dans la dtermination du moment de lintroduction. Ce dernier doit tre choisi
en fonction des motivations de la PME et de la ractivit du march.
Lexpert-comptable peut galement jouer un rle dans le choix des partenaires de la PME
dans son processus dintroduction en Bourse savoir la socit de Bourse, lagence de
communication, les commissaires aux comptes, etc.
Etape prliminaire :
Accord des actionnaires sur le projet dintroduction ;
Rorganisation du patrimoine et mise niveau juridique, fiscale, comptable
et organisationnelle ;
Fixation de la date dintroduction ;
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
97
Premire cotation.
Il faut noter que le choix du moment dpend de plusieurs paramtres, notamment les
besoins de lentreprise et les perspectives du march.
2.
Le choix du march le plus adapt la PME est une dcision cruciale. En effet, chaque
march (appel galement compartiment) ncessite de remplir un certain nombre de
critres adapts une catgorie spcifique dentreprises.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
98
Le tableau ci-dessous prsente les diffrents critres remplir pour accder aux diffrents
compartiments de la Bourse :
Critres
Profil
1er compartiment :
2nd compartiment :
3me compartiment :
March principal
March de dveloppement
March de croissance
- Grandes
entreprises
tous taille
secteurs
moyenne
tous fort
secteurs confondus
confondus
de
croissance.
- Besoin de financer
- Grants
services
potentiel
de
un
publics
projet
de
dveloppement.
et
concessionnaires
Capital social
Entirement
Entirement libr
Entirement libr
25 millions de dirhams
10 millions de
libr
Montant minimum
75 millions de
mettre
dirhams
Nombre de titres
250 000
100 000
30 000
Suprieurs 50
Fonds propres
dirhams
millions de
dirhams
Exercices certifis
Chiffre dAffaires
50 millions de dirhams
Contrat danimation
Une anne
Trois annes
Premier compartiment :
Les personnes morales qui mettent des titres de capital ngociables sur le premier
compartiment doivent remplir les conditions suivantes :
Second compartiment :
Les personnes morales qui mettent des titres de capital ngociables sur le second
compartiment doivent remplir les conditions suivantes :
Avoir conclu, avec une socit de Bourse, une convention tablie suivant le
modle fix par le Conseil dontologique des valeurs mobilires, pour une priode
dune anne, prvoyant notamment les obligations de ladite socit relatives
l'animation du march sur ses titres. Cette convention peut tre renouvele la
demande de la socit gestionnaire.
Troisime compartiment :
Les personnes morales qui mettent des titres de capital ngociables sur le troisime
compartiment doivent remplir les conditions suivantes :
Ainsi, le troisime compartiment constituera la cible privilgie des jeunes PME fort
potentiel de croissance. Les PME constitues depuis des annes et ayant entames leur
croissance chercheront consolider leur projet de dveloppement travers une
introduction sur le deuxime compartiment.
3.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
102
4.
Bien avant lintroduction, la PME doit choisir les partenaires (intermdiaires) qui vont
laccompagner jusqu la cotation. Le choix de ses partenaires est important et les
premiers contacts devront se faire assez tt. Il parait vident que lexpert-comptable en
tant que conseil constitue le partenaire privilgi de la PME. Il devra lassister dans le
choix des autres intermdiaires savoir : la socit de Bourse, le commissaire aux
comptes, lagence de communication, etc.
Les socits de Bourse :
Elles remplacent les anciens intermdiaires de Bourse et jouissent du monopole de la
ngociation des valeurs mobilires admises la cote. Elles ont pour rle lexcution des
transactions sur les valeurs mobilires. Elles peuvent galement :
-
Participer au placement de titres mis par des personnes morales faisant appel
public l'pargne ;
Assister les personnes morales faisant appel public l'pargne pour la prparation
des documents d'information destins au public ;
Lagence de communication :
Il est prfrable que la communication de lintroduction de la PME en Bourse soit confie
des professionnels. Lagence de communication aura pour attribution de mettre en
valeur la PME lgard des investisseurs. Elle intervient dans lorganisation dune
campagne de communication et de toutes les runions des dirigeants de la PME avec les
diffrents analystes financiers et journalistes de la presse spcialise.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
103
Lobjet du prsent mmoire nest pas dtudier les mthodes dvaluation des entreprises.
Toutefois, nous allons citer les mthodes les plus utilises lors des introductions sur le
march boursier marocain.
1.
Il sagit dune mthode adapte aux socits dtes matures. Elle considre que la valeur de
la socit rsulte du rapport entre sa capitalisation boursire et son bnfice net.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
104
2.
Ces Free Cash Flows sont par la suite actualiss selon le taux du march en intgrant une
prime de risque. Notons que cette mthode est largement tributaire des prvisions de la
socit et de leur fiabilit.
Les mthodes dvaluation utilises vont permettre davoir une fourchette de valeur de la
PME. Il est important que la fixation de la valeur dfinitive soit dtermine avec
prcaution.
Une valeur leve risque de rduire les chances de russite de la cotation dans la mesure
o elle limite la plus value potentielle qui sera gnre par les nouveaux actionnaires.
La rentabilit immdiate ne devrait pas tre le premier objectif des anciens actionnaires.
3.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
105
4.
Cas pratiques
Il nous a paru utile de prsenter les mthodes dvaluation retenues pour lintroduction
des PME marocaines au niveau du second et du troisime compartiment :
4.1. Socit IB MAROC
La dmarche adopte pour la valorisation des titres de DARI COUSPATE repose sur le
croisement de deux mthodes :
- La valorisation par les comparatifs boursiers ;
- Lactualisation des Cash Flows Futurs (Discounted Cash Flows).
La mthode des DCF sest base sur le business plan prvisionnel de la socit, ainsi que
sur certains paramtres propres lentreprise (tel que son profil de risque) et aux marchs
financiers (taux sans risque, prime de risque).
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
106
La dmarche globale adopte pour la valorisation des titres de SOTHEMA dans le cadre
de son introduction en Bourse a permis de dterminer une fourchette de prix grce au
croisement de deux mthodes dvaluation :
- La valorisation par les comparatifs boursiers ;
- Lactualisation des Cash Flows Futurs (Discounted Cash Flows).
La valorisation par les comparatifs boursiers sest intresse aussi bien aux laboratoires
pharmaceutiques cots ltranger qu dautres socits cotes sur la Bourse de
Casablanca appartenant des secteurs voisins tel que le secteur de la distribution.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
107
1.
Le contenu du document d'information, prvu en cas d'appel public l'pargne, doit tre
tabli selon un modle-type dict par le CDVM15. Ce document comprend notamment les
informations prvues par la lgislation applicable la personne faisant appel public
l'pargne :
Prsentation de lopration ;
Cadre et objectifs de lopration ;
Caractristiques des actions offertes ;
Modalits de souscription et dallocation.
La notice doit tre rdige avec un style neutre. Elle ne doit ni accentue laspect
favorable de linformation, ni lattnuer.
Toute information diffuse auprs du public, dans le cadre d'un appel public l'pargne,
doit tre conforme celle contenue dans le document d'information vis par le CDVM.
15
Le modle-type et le contenu de la notice dinformation tel que prconiss par le CDVM est prsent en
annexe 5.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
108
Le visa porte sur le contenu de linformation et ne porte pas de jugement sur la qualit de
linformation. Le CDVM sassure que les informations ncessaires prvues par les textes
rglementaires en vigueur sont bien produites.
Notons quune bonne notice met laccent sur les atouts de lentreprise et sur son potentiel
futur, au moyen des prvisions, vrifies par les commissaires aux comptes.
2.
Il sagit de la campagne publicitaire Grand public qui doit tre ralise de prfrence
par un professionnel en la matire savoir une agence de communication. Le choix de
cette agence doit se faire en concertation entre lmetteur et son conseil.
Mdias :
Insertions dans la presse ;
Messages radios ;
Messages tl ;
Affichages dans les lieux de souscription, au sige de lmetteur.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
109
Hors Mdias :
Dpliants;
Dossier de presse ;
Lettres de bienvenue aux nouveaux actionnaires.
Notons que le CDVM doit tre inform de la campagne de communication que lmetteur
compte mener. La PME doit obligatoirement lui soumettre tous les supports publicitaires
projets avant leur diffusion.
Phase de pr-marketing : Cette phase est base sur une campagne de presse
nationale auprs des principaux investisseurs notamment les institutionnels. Elle
doit se faire au moins deux mois avant lintroduction en Bourse.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
110
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
111
Synthse du chapitre :
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
112
CONCLUSION
DE LA DEUXIEME PARTIE
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
113
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
114
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
115
CONCLUSION GENERALE
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
116
La majorit des socits marocaines sont des PME, lorigine, entreprises familiales qui
veulent prserver leur patrimoine. Ainsi, le dveloppement du march financier au Maroc
est frein, car dun ct linvestisseur nintgre pas la notion de risque et, de lautre,
lmetteur ne veut pas courir le risque de partager le pouvoir de gestion et le contrle de
lentreprise.
C'est ainsi que la majorit des chefs d'entreprises ignorent toujours tout de la Bourse. Le
point de repre semblerait devoir tre naturellement lexpert-comptable.
Il est indispensable que celui-ci mette en avant ses comptences, investisse le crneau de
lintroduction en Bourse et brise le monopole des socits de Bourse.
de cette opration essentielle dans la vie dune entreprise sous peine de voir son rle futur
marginalis. Au contraire, cette opration doit tre une opportunit pour dvelopper et
accentuer son rle de conseil dans lentreprise.
Comme il a t possible de constater, le dirigeant de la PME cotable sera amen faire appel
divers conseils pour lassister dans des domaines trs varis, tel que ltude de
lopportunit de raliser lintroduction, la mise niveau juridique, la mise niveau
comptable, etc.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
118
ANNEXE
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
119
Annexe 2
Annexe 3
Annexe 4
Annexe 5
Annexe 6
Annexe 7
Annexe 8
Annexe 9
Annexe 10
Annexe 11
P 128
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
120
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
121
Les Petits et Moyennes Entreprises (PME) occupent une place prpondrante au sein du tissu
productif marocain. Elles reprsentent :
16 % de la masse salariale.
lexamen des certaines grandeurs conomiques, telles quelles ressortent de lenqute ralise
par le Ministre de Commerce et de lindustrie en 2003 confirme la place importante occupe
par les PME au sein de lconomie nationale.
En effet, le chiffre daffaires global, toutes branches dactivits confondues, a atteint 78,5
milliards de dirhams dont 14 milliards sous forme dexportations FOB. Ce qui reprsente
peu prs 48 % du chiffre daffaires global et un peu moins que 35 % des exportations.
Quant la production, elle sest tablie 70,1 milliards de dirhams engendrant une valeur
ajoute de 18 milliards.
Le montant des investissements raliss a atteint 4 milliards. Lemploi, quant lui, est
considrable, les PME marocaines comptent un effectif permanent denviron 200 000 contre
29 000 occasionnels ;
Lobservation des indicateurs chiffrs susmentionns montre le rle cl que pourraient jouer
les PME dans le dveloppement de lconomie marocaine.
Cest pourquoi, les pouvoirs publics marocains, anims par la volont dinscrire ces PME
dans une logique de croissance forte et durable, ont prvu une enveloppe de 180 milliards de
dirhams dinvestissement dans les PME.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
122
Ce projet devrait porter le niveau de la contribution des PME dans la FBCF 28% en 2010.
Cette densification du tissu productif, souhaite par lEtat, devrait galement permettre aux PME
de jouer un rle de cohsion sociale pour juguler le chmage, stabiliser les populations et
accrotre le niveau de vie global.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
123
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
124
Arrt du ministre des finances et des investissements n 2890-94 du 24 octobre 1994 relatif
aux rgles de composition des actifs des OPCVM ;
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
125
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
126
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
127
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
128
Depuis la cration de la bourse en 1929, plusieurs dates ont marqu son histoire que lon peut
rcapituler de la manire suivante :
1929 : Les principales banques prives exerant leur activit au Maroc cette poque initient
la cration de la bourse de Casablanca sous le nom de loffice de compensation des valeurs
mobilires .
1948 : La dnomination ancienne est change par arrt et la bourse de Casablanca porta le
nom de loffice de cotation des valeurs mobilires . Le nouvel office sest vu attribuer la
personnalit morale.
1964 : Les pouvoirs publics ont voulu encourager le march boursier et le rendre plus
attractifs pour les entreprises et les pargnants les plus importants. Ils ont amlior les
conditions de fonctionnement de la bourse en amliorant lorganisation technique et juridique
de celle-ci.
1967 : La dnomination a une nouvelle fois t change pour devenir Bourse des valeurs .
Ce changement intervient la suite de la rorganisation juridique et technique de la bourse et
sa dfinition comme tablissement public.
1997 : Plusieurs vnements majeurs ont t enregistrs durant cette anne en ce qui concerne
le march boursier :
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
129
Modification du Dahir portant loi N 1-93-211 par la loi N 34-96 qui instaure
le dpositaire central Maroclear .
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
130
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
131
Nous nous limiterons prsenter succinctement le rgime fiscal des titres de capital sans
aborder les autres catgories de titres (titres de crances, valeurs mobilires assimiles,
OPCVM diversifis.etc) qui nintressent pas le thme de notre mmoire relatif
lintroduction en bourse.
Le rgime fiscal repose sur la qualit du contribuable (personne physique ou morale), sur la
distinction entre limposition des profits ou des revenus et sur le lieu de rsidence du
redevable (personne rsidente ou personne non rsidente).
1.3.2.1.1. Fiscalit des personnes physiques
1.1)
Les profits sur cession de valeurs mobilires et autres titres de capital sont soumis limpt
gnral sur le revenu IGR au taux de 10%. Toutefois, sont exonrs de limpt les profits ou
la fraction des profits correspondant au montant des cessions ralises au cours dune anne
civile, nexcdant pas le seuil de 20.000 DH.
Par ailleurs, l'article 8 de la loi de finances n44-01 pour l'anne budgtaire 2002
a introduit un rgime drogatoire d'exonration des profits raliss au titre des cessions
d'actions cotes ou parts d'O.P.C.V.M. actions. Le rgime drogatoire sera prsent au niveau
du paragraphe 2.B de la prsente section.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
132
Pour les personnes physiques non rsidentes, la loi ne prvoit pas, actuellement, limposition
des profits quelles pourraient raliser au Maroc sur la cession des valeurs mobilires et autres
titres de capital et de crances.
1.2)
Les dividendes de source trangre sont soumis lIGR catgorie des revenus
mobiliers avec imputation de limpt ventuellement pay ou prlev dans le pays de
la source conformment aux dispositions lgales en vigueur.
Les dividendes et revenus assimils verss aux personnes physiques non rsidentes sont
soumis la retenue la source de 10%. Ce taux peut tre modifi en fonction des conventions
fiscales prvoyant des taux infrieurs.
1.3.2.1.2. Fiscalit des personnes morales
2.1)
Les profits sur cession de valeurs mobilires raliss par les personnes morales soumises
lIGR sont imposables en totalit. En effet, larticle 18 de la loi 17-89 relatif aux plus values
constates en cours dexploitation ne prvoit pas, de manire explicite, un abattement sur les
plus values des titres de participation.
Les profits sur cession de valeurs mobilires raliss par les personnes morales soumises
lIS sont imposables dans les conditions suivantes :
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
133
* En cours dexploitation
- Application de labattement prvu par larticle 19-I de la loi sur lIS. Cet abattement
sapplique aux valeurs mobilires quelle que soit leur affectation comptable (immobilisations
financires ou titres de placement) en fonction de leur dure de dtention :
25% si le dlai coul entre lanne d'acquisition des titres et celle de leur retrait ou de
leur cession est suprieur deux ans et infrieur ou gal quatre ans ;
50% si ce dlai est suprieur quatre ans et infrieur ou gal huit ans ;
- Exonration totale des profits raliss contre un engagement par crit de rinvestir le produit
global des cessions effectues au cours dun mme exercice dans le dlai maximum de trois
annes suivant la date de clture dudit exercice, en biens dquipement, en immeuble ou
terrains rservs la propre exploitation professionnelle de la socit.
* En fin dexploitation
Le taux de l'abattement est gal :
Le rgime fiscal expos ci dessus pour les personnes physiques non rsidentes est identique
aux personnes morales non rsidentes.
2.2)
Les dividendes et revenus assimils bnficient entre les mains de la personne morale dun
abattement de 100% au titre de lIS. Ils ne sont pas soumis la retenue la source de 10%
condition que la socit bnficiaire transmette une attestation de proprit des titres lentit
charge de la distribution.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
134
Les dividendes et revenus assimils verss aux personnes morales non rsidentes sont soumis
une retenue la source de 10%. Ce taux peut tre modifi en fonction des conventions
fiscales prvoyant des taux infrieurs.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
135
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
136
MODELE ET CONTENU DE
LA NOTICE DINFORMATION
(signature)
4 - Le conseil juridique
Lattestation ci-aprs doit tre dlivre, soit par un cabinet davocat, soit par une
fiduciaire, soit par lorganisme conseil.
Lopration, objet de la prsente Note d' Information, a t dcide par lassemble
gnrale extraordinaire qui s'est runie le ... (date) conformment aux dispositions
statutaires et aux procdures et rgles de la lgislation marocaine en matire de droit
des socits.
5 - Lorganisme conseil
La prsente Note d' Information a t prpare par nos soins et sous notre
responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous
assurer de la sincrit des informations qu'elle contient. Les informations proviennent
de ... (sources).
-----------(signature)
V - Avertissement
Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait qu'un investissement en
valeurs mobilires comporte des risques et que la valeur de linvestissement est
susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs
internes ou externes la socit concerne.
Dans le cas dune mission ou de placement dactions, il faut ajouter le paragraphe
suivant :
Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus
futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des
dividendes de la socit.
VI - La prsentation de la personne morale concerne
1 - Renseignements caractre gnral
-Dnomination sociale,
-Sige social,
-Forme juridique,
-Date de constitution,
-Dure de vie,
-Objet social,
-Capital social actuel,
-Exercice social,
-Identit des fondateurs,
-Dates cls de lvolution de la socit,
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
139
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
143
Annexe 6 :Extrait du rglement gnral de la Bourse des Valeursrgles dinscription la cote des valeurs mobilires et leur
radiation
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
144
REGLEMENT GENERAL
DE LA BOURSE DES
VALEURS
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
146
Lettre par laquelle la socit demande la cotation de ses titres, et prend les
engagements prvus par l'article 8.1.2 du prsent rglement gnral ;
Statuts ou, le cas chant, lacte constitutif de lmetteur mis jour et certifis
conformes ;
Procs verbal de l'instance de dcision ayant dcid l'introduction des titres et leur
mission, le cas chant ;
Bilans et comptes de produits et charges des trois derniers exercices, certifis par
des commissaires aux comptes, pour les socits anonymes ou des experts
comptables inscrits l'ordre des experts comptables, pour les socits en
commandite par action ;
Rapports des commissaires aux comptes ou des experts comptables, des trois
derniers exercices ;
Spcimen des titres dont ladmission est demande, quand le titre est matrialis,
ou une attestation dinscription chez le Dpositaire central cr par la loi n 35-96
relative la cration dun Dpositaire central et linstitution dun rgime gnral
dinscription en compte de certaines valeurs ;
Note de prsentation de l'opration et ses modalits
Article 1.1.3
Lmetteur, dj reprsente l'un des deux compartiments, qui demande l'admission de
titres de mme nature ou de nature diffrente, peut produire un dossier d'admission
simplifi, comportant les documents suivants :
-
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
147
Article 1.1.4
Toute modification affectant le contenu de l'un des lments constitutifs du dossier d'admission
survenue entre la date de dpt du dossier et la notification de la dcision de la socit gestionnaire,
doit tre porte la connaissance de la socit gestionnaire par la socit mettrice ou ses
mandataires dment dsigns
Article 1.1.5
L'admission est demande pour tous les titres d'une mme catgorie, ayant les mmes
doits.
L'mission de titres de mme nature et de mme catgorie que des titres dj cots ne
donne pas lieu une nouvelle demande d'admission.
Article 1.1.6
L'metteur et sa socit de bourse tablissent le calendrier des oprations d'introduction
en accord avec la socit gestionnaire.
Article 1.1.7
La socit fait connatre la socit gestionnaire le nom de la socit de bourse, dsigne par ellemme pour assurer l'enregistrement en bourse des titres lors de la premire cotation, et le cas
chant, les noms des chefs de file.
Article 1.1.8
Tous les ans, la socit dont les titres de crance sont admis la cote informe la socit gestionnaire
du nombre d'obligations restant en circulation le 30 septembre.
Dans le cas de titres de crance remboursables en totalit l'chance finale de l'emprunt,
lmetteur dont les titres sont admis la cote informe la socit gestionnaire du nombre
d'obligations rachetes, le cas chant, dans le cadre de l'amortissement anticip.
Dans le cas de titres de crance amortissables pendant la dure de vie de l'emprunt, lemetteur dont
les titres sont admis la cote informe la socit gestionnaire du nombre d'obligations amortir
prvu par le tableau d'amortissement soit par remboursement au pair, soit par rachats en bourse,
avec le prix et la date d'amortissement de ces obligations.
Dans le cas de titres de crances amortissables par tirage au sort, lmetteur dont les titres sont
admis la cote fait connatre la socit gestionnaire, trente cinq jours de bourse au moins
l'avance, la date fixe pour chacun des tirages effectuer.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
148
Article 1.1.10
Si les conditions d'admission vises l'article 1.1.9 ci-dessus sont respectes, la socit gestionnaire
notifie son accord de principe l'metteur, sous rserve de la rception de la note d'information
telle que prvue larticle 13 du dahir portant loi n 1-93-212 du 4 rebia II 1414 (21 septembre
1993) relatif au conseil dontologique des valeurs mobilires et aux informations exiges des
personnes morales faisant appel public lpargne, dment vise par le Conseil Dontologique des
Valeurs Mobilires (CDVM), et ce, dans un dlai maximum de quinze jours de bourse compter de
la date de dpt du dossier complet accompagnant la demande d'admission.
L'absence de dcision dans ces dlais quivaut une acceptation.
La dure de validit d'une dcision d'admission est de trois mois sans dpasser la dure
de validit de la note d'information vise par le CDVM. A la demande de l'metteur, la
socit gestionnaire peut proroger la validit de sa dcision, aprs avis du CDVM.
Article 1.1.11
La socit gestionnaire prononce l'introduction d'une valeur mobilire l'un ou l'antre des
compartiments de la cote de la Bourse des valeurs. Cette dcision fait l'objet d'une
publication au bulletin de la cote, prcisant le compartiment et les conditions de
ngociation, la date de la premire cotation et la procdure d'introduction.
Article 1.1.12
Sur demande de l'metteur ou de sa propre initiative, la socit gestionnaire examine les
conditions d'un transfert des titres de capital ou de crance d'un compartiment un autre,
sur la base des documents justifiant ce transfert. Elle publie la dcision de transfert au
bulletin de la cote.
Cette dcision est prise aprs accord de l'metteur pour le transfert de titres du second au
premier compartiment.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
149
Article 1.2.5
Sauf disposition contraire annonce dans la publication vise l'article 1.2.4, les ordres
non excuts le premier jour de cotation et non assortis de prcision quant leur dure de
validit sont considrs comme des ordres valables 30 jours calendaires.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
150
Article 1.2.6
Quelle soit la procdure retenue, et en cas de demande excessive de nature entraner
une allocation inquitable des titres, la socit gestionnaire peut exiger que les membres
du syndicat de placement lui versent, le jour de clture des souscriptions, les fonds
correspondant la couverture des ordres de souscription de leurs clients, sur un compte
de la socit gestionnaire ouvert cet effet Bank Al Maghrib. Elle fixe le pourcentage de
couverture requis et le dlai pendant lequel ces fonds doivent rester bloqus. Dans tous
les cas, ce dlai ne peut dpasser le jour de l'allocation des titres.
La dcision de couverture des ordres de souscription par la socit gestionnaire est
motive et notifie au CDVM sans dlai.
Si, au vu des demandes prsentes, la socit gestionnaire estime que l'application des
rgles particulires de la procdure d'introduction choisie conduirait soit la cotation d'un
cours excdant une marge par rapport au prix d'offre, fixe en concertation avec le chef
de file ou l'metteur, soit une rduction excessive des ordres d'achat retenus, elle peut
dcider de remettre l'introduction une date ultrieure.
Une publication au bulletin de la cote de la bourse fait connatre cette date ainsi que, le
cas chant, la procdure d'introduction choisie et les nouvelles conditions fixes pour la
ralisation de l'introduction.
Par drogation l'article 1.2.5, tous les ordres d'achat doivent tre renouvels.
Article 1.2.7
Le rsultat de la mise en uvre des procdures de premire cotation donne lieu une
publication par la socit gestionnaire faisant connatre notamment le cours cot, en cas
de cotations, ou le prix indicatif inscrit, qui est le prix de la demande, en cas d'impossibilit
de cotation, le nombre de titres changs, et les conditions dans lesquelles les cotations
seront poursuivies les jours suivants.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
151
au bulletin de la cote qui prcise les conditions dans lesquelles les ordres d'achat
prcdemment mis doivent tre confirms.
Article 1.2.9
Pour la ralisation d'une mise en vente, la socit gestionnaire centralise les ordres
d'achat que lui transmettent les socits de bourse. Elle n'accepte que des ordres cours
limit et a la facult d'liminer les ordres assortis d'une limite suprieure une marge
donne par rapport au prix d'offre minimal, fixe en concertation avec le chef de file ou
l'metteur.
La socit gestionnaire peut diviser en plusieurs parts les titres mis la disposition du
march et affecter chaque part la satisfaction des demandes retenues divises par
tranches, classes par limite et, le cas chant, pralablement rduites. Le cours cot de
l'introduction correspond la limite du dernier ordre servi. Ce cours est unique.
Section 3 : La procdure d'offre publique de vente
Article 1.2.10
Une publication de la socit gestionnaire au bulletin de la cote est faite dix jours de
bourse au moins avant la date prvue pour la premire cotation. Cette publication
annonant l'introduction d'une valeur selon la procdure d'offre publique de vente, prcise
le nombre de titres mis la disposition du march par les introducteurs (actionnaires et
dirigeants de l'metteur, socits de bourse et autres intermdiaires financiers) et le prix
de vente auquel ces titres sont proposs.
Aprs l'accord de la socit gestionnaire sur le calendrier de l'opration, les introducteurs
peuvent se rserver la facult de modifier le prix d'offre initialement stipul, la condition
que l'ventualit en ait t prvue dans la note d'information et le prix finalement retenu
soit publi cinq jours de bourse au moins avant la date de la premire cotation. Ces
nouvelles modalits font l'objet d'une publication par la socit gestionnaire au bulletin de
la cote qui prcise les conditions dans lesquelles doivent tre confirms les ordres d'achat
prcdemment mis.
Article 1.2.11
Le jour fix pour la ralisation de l'offre publique de vente, la socit gestionnaire centralise les
ordres d'achat que lui transmettent les socits de bourse. Elle n'accepte que des ordres d'achat
stipuls au prix d'offre. Si l'offre est satisfaite, le cours cot est celui du prix d'offre.
Article 1.2.12
Sous rserve du respect du principe de diffusion des actions dans le public, les metteurs peuvent
prvoir que les ordres d'achat mis en rponse l'offre publique de vente soient rpartis en
catgories diffrencies selon la nature des donneurs d'ordres.
La socit gestionnaire fait connatre :
- les conditions recevabilit par les membres du syndicat de placement des ordres d'achat
collects ;
- les conditions dans lesquelles ces ordres sont transmis la socit gestionnaire par les
socits de bourse ;
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
152
- l'tendue des prcisions qu'elle peut requrir des socits de bourse en ce qui concerne
l'identification des dormeurs d'ordres.
L'metteur dtermine les normes selon lesquelles la socit gestionnaire arrte l'tat des
ordres d'achat et rpartit les titres viss par l'offre entre les donneurs d'ordres, soit selon
un pourcentage uniforme, soit en rservant un traitement prfrentiel aux ordres en
provenance de certaines catgories de donneurs d'ordres.
Section 4 : La procdure ordinaire
Article 1.2.13
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
153
Article 1.3.3
La socit gestionnaire peut dcider le maintien des titres la cote la condition que
l'metteur prenne l'engagement de se conformer aux dispositions des articles 14 et 16 du
dahir portant loi n 1-93-211 du 4 rebia II 1414 (21 septembre 1993) prcit.
Article 1.3.4
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
154
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
155
CDVM
COMMUNIQUE DE PRESSE
Le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) porte la connaissance
du public quil a vis en date du 17 juin 2005, une note dinformation relative
lintroduction en bourse par augmentation de capital de la socit Dari
Couspate, spcialise dans la fabrication et la distribution de couscous et ptes
alimentaires.
Les actions Dari Couspate seront cotes au 3me compartiment de la Bourse des
Valeurs de Casablanca. Ladmission des actions aux ngociations sur ce march
(Croissance) seffectuera par la procdure dOffre Prix Ferme.
Les principales caractristiques de lopration sont les suivantes :
Contact CDVM:
Tl : 037 68 89 22
E-Mail : operations_financieres@cdvm.gov.ma
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
156
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
157
CONVENTION danimation
MODELE-TYPE
- _______________ , socit de bourse agre par le Ministre charg des Finances sous le
n___________, constitue en la forme de ____________ au capital de ____________ de
dirhams, dont le sige social est ____________, immatricule au Registre de Commerce de
____________ sous le n __________, reprsente par ____________________ , ayant les
pouvoirs ncessaires leffet des prsentes.
Ci-aprs dsigne : la socit de bourse
ET
.., socit anonyme (ou socit en commandite par action) au capital de
dirhams, ayant son sige social situ
immatricule au Registre du Commerce de , sous le numro ..,
reprsente par , en qualit de
Ci-aprs dsign lmetteur
ET
. . . .
. . . .
. . . .
. . . .
Ci-aprs dsigns les apporteurs
Prambule
La prsente convention est prise en application de larticle 14 ter du dahir portant
loi n 1-93-211, tel que modifi.
Les titres de lmetteur sont inscrits au troisime compartiment de la cote de la Bourse des
valeurs de Casablanca.
La socit de bourse dispose de lagrment et des moyens ncessaires pour animer le march
de la valeur de lmetteur.
Total
Apport en
titres
Pourcentage
100%
Apport en espces
Pourcentage
100%
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
159
o ffrir lachat et la vente une quantit minimale de titres telles que dtermines ciaprs, des prix compris dans une fourchette de . (2% maximum) et
qui sinscrivent dans les limites des seuils de variation de cours autoriss par la socit
gestionnaire de la Bourse des Valeurs de Casablanca.
Les quantits minimales devant tre offertes sont les suivantes :
-
3.2
Si deux (2) minutes de chaque fixing, aucun cours thorique douverture nest affich, la
socit de bourse inscrit un ordre dachat et de vente dune (1) action un prix
correspondant au milieu de la dernire fourchette affiche. Si le prix ne concide pas avec
le pas de cotation, la socit de bourse prend le pas de cotation le plus proche du cours de
rfrence.
3.3
Dans le cas o le titre est ngoci en continu, la socit de bourse maintient son offre
jusqu puisement de la quantit minimale ou jusqu la clture de la sance de
bourse, le cas chant.
Si deux (2) minutes de la clture de la sance, aucune transaction na t ralise, la
socit de bourse inscrit un ordre dachat et de vente dune (1) action un prix
correspondant au milieu de la dernire fourchette affiche. Si le prix ne concide pas
avec le pas de cotation, la socit de bourse prend le pas de cotation le plus proche du
cours de rfrence.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
160
3.4
3.5
La prsente convention est rsilie de plein droit si les titres de lmetteur ne sont plus
inscrits la cote du troisime compartiment de la Bourse des Valeurs de Casablanca
ou dans le cas o la socit de bourse nest plus en mesure de respecter ses
engagements de cotation et de liquidit.
Toutefois, elle peut tre maintenue par la volont commune de tous les soussigns si L
es titres de lmetteur deviennent inscrits dans un autre compartiment de la Bourse des
Valeurs. A ce titre, la socit de bourse en informe sans dlai lmetteur, le CDVM
ainsi que la SBVC en leur faisant part des mesures quelle compte entreprendre pour
rgulariser la situation. Elle peut notamment dsigner une autre socit de bourse afin
de se substituer elle dans les mmes termes, sauf opposition motive de lmetteur.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
161
7.2
La socit de bourse
Lmetteur
Les apporteurs
Signature prcde
de la mention manuscrite
manuscrite
Lu et approuv
Signature prcde
de la mention manuscrite
Signature prcde
de la mention
Lu et approuv
Lu et approuv
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
162
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
163
Modle-type
ET
Les titres de lmetteur sont inscrits au troisime compartiment de la cote de la Bourse des
Valeurs de Casablanca.
La socit de bourse dispose de lagrment et des moyens ncessaires pour assister lmetteur
dans la prparation des documents dinformation destins au public.
1.1.2 La socit de bourse sengage effectuer les travaux quelle juge ncessaires
laccomplissement de sa mission. A ce titre, elle :
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
165
La socit de bourse sengage publier une note danalyse financire sur lmetteur
lors de lintroduction en bourse des titres objet de lopration envisage et lissue de
chaque anne au cours des cinq exercices suivant ladite introduction.
La note danalyse financire porte au moins sur les domaines suivants :
Un diagnostic conomique et stratgique, faisant ressortir les facteurs qui influent sur la
situation actuelle de lmetteur, ses atouts et ses faiblesses ;
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
166
Lmetteur sengage informer la socit de bourse de tout fait qui aurait pour consquence
de compromettre lexcution normale de la prsente convention.
La prsente convention est rsilie de plein droit si les titres de lmetteur ne sont plus
inscrits la cote du troisime compartiment de la Bourse des valeurs de Casablanca.
6.2
La socit de bourse
Signature prcde
de la mention manuscrite
Lu et approuv
Lmetteur
Signature prcde
de la mention manuscrite
Lu et approuv
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
167
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
168
CIRCULAIRE N 11/01
RELATIVE A LA PUBLICATION ET A LA DIFFUSION
DINFORMATIONS FINANCIERES PAR LES PERSONNES MORALES
FAISANT APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
_____
La prsente circulaire a pour objet de prciser les dispositions des articles 16 et 17 du
Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993, relatif au Conseil Dontologique des
Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel
public l'pargne, ainsi que les dispositions des articles 121, 124, 141, 145, 146, et 156 de la
loi n 17-95 du 30 aot 1996 relative aux socits anonymes, portant sur les obligations de
publication et de diffusion dinformations permanentes incombant aux personnes morales
faisant appel public lpargne.
Elle rappelle lesdites obligations et arrte les modles de lensemble des tats de
synthse annuels et semestriels ainsi que les rapports et attestations des commissaires aux
comptes devant tre publis par lesdites socits. Elle prcise galement les documents devant
tre mis la disposition des actionnaires avant et aprs les assembles gnrales ordinaires.
En outre, elle prsente, lattention des socits dont les titres sont cots la Bourse
des Valeurs, des recommandations relatives au renforcement de la transparence du march.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
169
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
170
Si toutes les actions de la socit sont nominatives, lavis prcit peut tre remplac
par une convocation faite chaque actionnaire dans les formes prescrites par les statuts de la
socit. Une copie de ladite convocation doit tre adresse au CDVM au plus tard le jour de
sa transmission aux actionnaires.
b) Les tats de synthse :
Les tats de synthse des socits autres que les tablissements de crdit et les socits
dassurances et de rassurance doivent tre conformes au modle normal prvu par le
Code Gnral de la Normalisation Comptable (CGNC). Ils comprennent :
1. Le bilan ;
2. Le compte de produits et charges ;
3. Ltat des soldes de gestion ;
4. Le tableau de financement ;
5. Les informations complmentaires suivantes :
- le tableau des titres de participation (B4) ;
- le tableau des provisions (B5) ;
- le tableau des crances (B6) ;
- le tableau des dettes (B7) ;
- le tableau des srets relles donnes ou reues (B8) ;
- le tableau des engagements financiers reus ou donns hors oprations
de
crdit-bail (B9).
Etablissements de crdit
Les tats de synthse des tablissements de crdit doivent tre dtaills conformment
aux dispositions de larrt du Ministre de lEconomie et des Finances n 1331-99 du 23 aot
1999. Ils comprennent :
1. Le bilan ;
2. Le hors-bilan ;
3. Le compte de produits et charges ;
4. Ltat des soldes de gestion ;
5. Le tableau des flux de trsorerie ;
6. Les informations complmentaires suivantes :
- Crances sur la clientle (B2) ;
- Titres de participation et emplois assimils (B6) ;
- Immobilisations donnes en crdit bail en location avec option dachat
et
en location simple (B8)1 ;
- Immobilisations corporelles et incorporelles (B9) ;
- Dettes envers les tablissements de crdit et assimils (B10) ;
- Tableau des provisions (B14) ;
- Valeurs et srets reues et donnes en garanties (B21) ;
- Ventilation des Emplois et Ressources selon la dure rsiduelle (B22).
--------------------------------------------------__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
171
Cet tat doit tre publi par les tablissements de crdit dont lactivit principale est le crdit bail.
Les socits doivent prciser si les tats de synthse ont t vrifis ou non par les
commissaires aux comptes. Dans le cas ou lesdits tats ont t vrifis, ceux-ci doivent tre
accompagns du rsum du rapport des commissaires aux comptes. Ce rsum doit tre tabli
par les commissaires aux comptes eux-mmes et rdig comme suit :
Conformment la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale
du(date).., nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le
................ .
Nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit au
.(date de clture)
, lesquels comprennent (citer les tats de synthse audits).
Nous avons effectu notre mission selon les normes de la Profession et compte tenu
des
dispositions lgales et rglementaires en vigueur.
Nous certifions que les tats de synthse cits au deuxime paragraphe ci-dessus, sont
rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire de
la socit au (date de clture) . ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution
de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes
comptables admis au Maroc . (Dans le cas contraire, indiquer toute rserve, observation
significatives ou refus de certification conformment aux normes de la Profession).
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
172
Lieu et date
Dnomination de lorganisme
auquel il appartient
Dnomination de lorganisme
auquel il appartient
Le texte et lexpos des motifs des projets de rsolutions prsents par le conseil
d'administration ou le directoire et, le cas chant, par les actionnaires ;
Pour les socits autres que les tablissements de crdit et les socits dassurances et de
rassurance, lesdits tats comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'tat des
soldes de gestion, le tableau de financement et l'tat des informations complmentaires
(ETIC), prvu par le CGNC et dont la liste figure en annexe I.
1 Cf.
larrt du ministre des finances et des investissements n 2893-94 du 24 octobre 1994, tel que modifi,
fixant la liste des journaux dannonces lgales.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
173
2.2 Les documents prcits peuvent tre adresss tout actionnaire ou mandataire qui en fait
la demande la socit.
2.3 les actionnaires ou leurs mandataires peuvent se faire communiquer, la liste des
actionnaires arrte 15 jours calendaires, au plus tard, avant la date de ladite runion. Cette
liste comporte les lments dinformation suivants :
2.4 Une copie de la liste des actionnaires prvue au point 2.3 est adresse au CDVM, au plus
tard, le jour de la mise la disposition des actionnaires de ladite liste.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
174
2 LOpinion,
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
175
Cette situation provisoire doit tenir compte des dotations aux amortissements et aux
provisions ainsi que des reprises du semestre concern.
En outre, elle doit faire ressortir notamment :
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
176
Dnomination de lorganisme
auquel il appartient
Dnomination de lorganisme
auquel il appartient
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
177
CHAPITRE II : RECOMMANDATIONS
A lexception de ltat des crances en souffrance dont le modle est fix par lannexe
V de la prsente circulaire, ces documents doivent tre tablis conformment:
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
178
au modle normal prvu par le CGNC pour les socits autres que les tablissements
de crdit et les compagnies dassurances et de rassurance ;
au modle annex larrt du Ministre de lEconomie et des Finances n1331-99 du
23 aot 1999, pour les tablissements de crdit ;
au modle annex larrt du Ministre des Finances et des Investissements
Extrieurs n840-96 du 8 mai 1996, pour les socits dassurances et de rassurance.
10.2 La publication complmentaire prcite est effectue en mme temps que les
publications obligatoires, tout en prcisant si elle a fait lobjet dune vrification de la part des
commissaires aux comptes.
10.3 Il est recommand de procder la publication des documents mentionns au point 10.1
et ceux prvus par larticle 5 ci dessus dans un dlai de 45 jours 2 mois, compter de la date
de clture de chaque semestre.
Article 11 : Publications trimestrielles
Il est recommand aux socits cotes de publier dans les meilleurs dlais et de
prfrence ne dpassant pas les 45 jours compter de la date de clture de chaque trimestre,
les indicateurs financiers suivants :
Socits autres que les tablissements de crdit et les socits dassurances et de rassurance
:
- le chiffre daffaires hors taxe ;
- le rsultat dexploitation ;
- le rsultat net.
Etablissements de crdits :
- le produit net bancaire ;
- le rsultat net ;
- les crances sur la clientle ou les immobilisations donnes en crdit bail et en location pour
les socits de crdit bail;
- les dpts de la clientle.
Socits dassurances et de rassurance :
- les primes mises ;
- le rsultat net.
Le modle est prsent en annexe VI
Si les indicateurs financiers prcits ont fait lobjet dune vrification de la part des
commissaires aux comptes, le mentionner dans la publication.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
179
publier, le cas chant, toute explication relative aux postes des tats de synthse ayant
connu des variations importantes ;
publier tout changement de mthode comptable intervenu durant lexercice ainsi que
sa justification, en chiffrant limpact dudit changement sur le patrimoine de la socit,
sa situation financire et ses rsultats ;
tenir des runions dinformation avec les analystes financiers et la presse spcialise
aprs la publication des rsultats annuels et semestriels.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
180
Dans un dlai de 15 jours qui prcde la tenue de lassemble gnrale ordinaire, les
documents mentionns larticle 2 prcit ;
A toute poque de lanne, les documents suivants concernant les trois derniers
exercices soumis aux assembles gnrales : inventaire, tats de synthse annuels,
rapport du conseil dadministration ou du directoire, rapport des commissaires aux
comptes.
15.3 En vertu de larticle 391 de la loi prcite, les membres des organes dadministration, de
direction ou de gestion dune socit anonyme faisant appel public lpargne encourent une
peine damende de 4.000 20.000 dirhams sils nadressent pas tout actionnaire qui en fait
la demande, une formule de procuration conforme aux prescriptions fixes par les statuts ainsi
que les documents suivants :
Le texte et l'expos des motifs des projets de rsolutions inscrits l'ordre du jour ;
Le cas chant, une notice sur les candidats aux organes d'administration, de direction
ou de gestion ;
Sil s'agit de l'assemble gnrale ordinaire annuelle, les tats de synthse annuels.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
181
15.4 En vertu de larticle 31 du Dahir portant loi n1-93-212 relatif au CDVM et aux
informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, toute socit
faisant appel public lpargne qui ne procde pas aux publications des documents
mentionns larticle 3 prcit, encourt une peine damende de 20.000 500.000 dirhams.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
182
Annexe I
Etats des informations complmentaires prvu par le CNGC
A. Principes et mthodes comptables
A1. Principales mthodes dvaluation spcifiques lentreprise
A2. Etat des drogations
A3. Etat des changements de mthodes
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
183
Annexe II
Etat des informations complmentaires des tablissements de crdit conformment au plan
comptable bancaire.
A- Principes et mthodes comptables
A1. Principales mthodes dvaluation appliques
A2. Etat des drogations
A3. Etat des changements de mthodes
B- Complments dinformations au bilan et au compte de produits et charges
- B1. Crances sur les tablissements de crdit et assimils
B2. Crances sur la clientle
B3. Ventilation des titres de transactions et de placement et des titres dinvestissement par
catgorie dmetteur
B4. Valeurs des titres de transaction et de placement et des titres dinvestissement
B6. Titres de participation et emplois assimils
B8. Immobilisations donnes en crdit bail en location avec option dachat et en location
simple
B9. Immobilisations incorporelles et corporelles
B9 bis. Plus ou moins values sur cession ou retrait dimmobilisations
B10. Dettes envers les tablissements de crdit et assimils
B11. Dpt de la clientle
B14. Provisions
B17. Capitaux propres
B18. Engagements de financement et de garantie
B20. Oprations de change terme et engagement sur produits drivs
B21. Valeurs et srets reues et donnes en garantie
B22. Ventilation des emplois et des ressources suivant la dure rsiduelle
B32. Passage du rsultat net comptable au rsultat net fiscal
B33. Dtermination du rsultat courant aprs impts
B34. Dtail de la taxe sur la valeur ajoute
C- Autres informations
- C1. Rpartition du capital social
- C2. Affectation des rsultats intervenue au cours de lexercice
- C3. Rsultats et autres lments des trois derniers exercices
- C4. Datation et vnements postrieurs
- C6. Effectifs
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
184
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
185
Annexe III
Etat des informations complmentaires des socits dassurances et de rassurance
conformment au plan comptable des assurances :
A Principes et mthodes comptables
A1. Principales mthodes dvaluation spcifiques lentreprise
A2. Etat des drogations
A3. Etat des changements de mthodes
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
186
Annexe IV
Tableau de prsentation des chiffres daffaires hors taxes
Pour les socits autres que les socits dassurances et de rassurance
Sil sagit de la publication des informations financires du premier semestre de lexercice N :
1er semestre Exercice N
Second semestre
Exercice N - 1
Primes
Produits de placement
Chiffre daffaires
global
Second semestre
Exercice N- 1
Primes
Produits de placement
Chiffre daffaires
global
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
187
Annexe V
Etat des crances en souffrance et des provisions correspondantes
Premier semestre de lexercice N
Montants 1er semestre N
crances
provisions
Crances pr-douteuses
Crances douteuses
Crances compromises
Crances pr-douteuses
Crances douteuses
Crances compromises
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
188
Annexe VI
Indicateurs financiers des publications trimestrielles
Socits autres que les tablissements de crdit et les socits dassurances et de rassurance :
Indicateur financier
Trimestre de lexercice N
Trimestre correspondant de
lexercice N-1
Chiffre daffaires
Indicateurs financiers
Du dbut de lexercice N
la fin du trimestre
Chiffre daffaires
Rsultat dexploitation
Rsultat net
Etablissements de crdits
Indicateur financier
Trimestre de lexercice N
Trimestre correspondant de
lexercice N-1
Du dbut de lexercice N
la fin du trimestre
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
189
Trimestre de lexercice N
Trimestre correspondant de
lexercice N-1
Du dbut de lexercice N
la fin du trimestre
Primes mises
Indicateurs financiers
Primes mises
Rsultat net
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
190
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
191
FORMULAIRE
(Circulaire du CDVM n du..)
1- La Socit cote
Dnomination complte
.........................................................................................................
Nombre dactions formant le capital de la socit mettrice :
Nombre de droits de vote attach au capital de la socit mettrice :
2- Identit du dclarant
Prnoms, nom, (ou dnomination ou raison sociale pour les personnes morales)
.............................................................................................................................................
Adresse (ou sige social pour les personnes morales)
..............................................................................................................................................
Tl...................................Tlcopie...............................................................................
Pour les personnes morales, indiquer les prnoms, nom et fonction du reprsentant lgal
..............................................................................................................................................
3- Personnes en charge du suivi du dossier
Noms et
prnoms..
Fonction
Tl Tlcopie.e-mail
4 Relation du dclarant avec la socit cote
Indiquer la fonction
...............................................................................
Dirigeant de l'une ou des filiales de la socit cote
Indiquer la fonction
................................................................................
Dnomination des filiales
........................................................................
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
192
Autre ( prciser)
Aucune
Dons
legs
Conversion dobligations en
Rduction de capital
Autre prciser: ..
6 Nature de franchissement
Franchissement suite la dtention directe des actions ou des droits de vote
Franchissement suite la dtention indirecte des actions ou des droits de vote
7 Seuil en capital franchi (ou atteint)
5%,
10%
20%
33,33%
50%
66,66%
33,33%
50%
66,66%
sens : Hasse
Baisse
Atteint
Seuil en droit de vote franchi (ou atteint)
5%,
10%
20%
sens : Hasse
Baisse
Atteint
_
8- Situation avant le franchissement de seuil de participation
Nombre d'actions dtenues directement avant le FSPsur un total de..
Nombre des droits de vote dtenus directement avant le FSPsur un total de
Nombre d'actions dtenues indirectement avant le FSPsur un total de
Nombre des droits de vote dtenus indirectement avant le FSPsur un total de
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
193
Actions ou droits de vote dtenus par les socits que contrle le dclarant
Dnomination
des socits
contrles
Part du capital de la
socit contrle
dtenu par la socit
mre
Nombre dactions
de la socit cote
dtenu par
la socit contrle
Total
Actions ou droits de vote dtenus par un ou des tiers avec qui le dclarant agit de concert.
Dnomination
des tiers
Total
March central
-----------------------------------1
Actions ou droits de vote dtenus par les socits que contrle le dclarant
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
194
Dnomination
des socits
contrles
Nombre dactions
Nombre de droits de
Part du capital de
de la socit cote dtenu par vote de la Socit cote
la socit
la filiale
dtenu par la filiale
contrle
dtenu par la
socit mre
Total
Actions ou droits de vote dtenus par un ou des tiers avec qui le dclarant agit de concert.
Dnomination
des tiers
Total
11- Dclaration dintention
(en cas dacquisition seulement)
Dans les 12 mois qui suivent le franchissement du seuil de participation prcit, lacqureur
envisage :
seul
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
195
Le soussign certifie que les informations contenues dans la prsente dclaration sont compltes et conformes
la ralit.
Prnoms, nom
S'il s'agit d'une personne morale, indiquer sa dnomination ou raison sociale complte ainsi que les prnoms,
nom et fonction de son reprsentant lgal.
Date / Cachet (s'il s'agit d'une personne morale) / Signature
---------------------------------------------------------------------2
En cas daction de concert verbale , apposer les signatures de toutes les personnes concernes.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
196
LEXIQUE
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
197
Ordre d'Achat
Action au porteur
#$"!
Action cote
"! '&
Action de capital
Action de dividende (ou ordinaire)
Action de jouissance
Action de priorit (ou privilgie)
Action nominative
Admission la cote (ou inscription de valeur
la cote)
Agent de bourse
Intermdiaire agre
Alination
Analyste financier
Arbitrage
Augmentation de capital
Association professionnelle des socits de
bourse
"! *
)( "! $ "!
-.*/ !"
)."! & ("!
*""!
&'& 2 3&2& 2
3 &4
&27 6"
8 &9/
4$
&
*
3&2*; *!
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
198
Sance de bourse
3&2'
Socit de bourse
3&2
3&2 E
&' "*
Cambiste
Capitalisation boursire
3
3&2 "* 3"* &
Certificat d'investissement
*G."!
Chambre de compensation
Clture
.. 9
Commission de courtage
*& "*'
Commission de la bourse
3&2
*
7 3 &
&7* 7
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
199
> '>2."
Cotation la crie
I>"&
Cotation au comptant
J"&
7'; / K!
4L "&
Cotation lectronique
.M"&
Cotation en continu
43&. "&
Cotation en bourse
3&2"&
N"&
P "&
Cote officielle
*""&
3&2"! '&
"; ;"
'&9
J> .
'>Q 7.I '> &
.M '> R&
!* "& !* S
J > *V"' L
$
Droit d'attribution
4 &.
Droit d'entre
>&
Droit de souscription
..I
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
200
Droit prfrentiel
E9/
Echange de titres
">E 7
Ex-coupon
March financier
Fonds commun de placement (FCP)
Frais de gestion
Gestion de portefeuille-titres
*' >
"&
*XY&.> 3
'. X N
">Z9$ >/
Hors cote
&'
Indicateur
L
";P L
N> P " [= ;&." *
";P> >
"' L
3&2! ";
-
3&2 9N/
"&
Note d'information
*;&
Emprunt obligataire
">.
*&
2* *&
]$' *&
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
201
-2 *&
-2
S
Donneur d'ordre
Organisme de placement collectif en valeurs
mobilires (OPCVM)
Pair
Au pair
Au dessous du pair
LM.*
Au dessus du pair
LM.* &
Rendement
"& *P
Sance de bourse
3&2'
Socit de gestion
Socit d'investissement capital variable
(S I C A V)
Souscripteur
Spculateur
'
[. * "*G."
]..M
E
Taux de capitalisation
*" 2'
Taux d'mission
>3V";
>7"; '&
4P 793
4S -
*;=
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
202
GLOSSAIRE
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
203
GLOSSAIRE
Actions :
Titre dlivr au dtenteur d'une fraction de capital d'une socit pour constater ses
droits d'associ.
Appel de marge :
Cette contribution rgulire correspond au renflouement du compte d'un oprateur
exig par les autorits de march, en vue de couvrir ses positions.
Arbitrage :
Opration combine d'achat et de vente, fonde par l'apprciation de leurs carts de
cours prsents ou venir.
Assimilation d'obligations :
Technique qui permet d'mettre un nouvel emprunt en le rattachant une ligne
d'emprunt dj existante, en l'assortissant des mmes conditions d'chances, de taux
d'intrt, de valeur nominale ...
Augmentation de capital :
Opration consistant augmenter le capital social d'une entreprise par le biais de la
cration d'actions nouvelles, par apport en numraire ou par augmentation du nominal.
Back office
Ensemble des procdures de traitement administratif (confirmation des ordres,
rglement des espces, livraison des titres) des oprations en Bourse effectues par la
salle de march d'un intermdiaire financier.
Bilan :
Inventaire, tabli priodiquement et sous forme de balance, de tout ce qu'une
entreprise possde (actif) et de tout ce qu'elle doit (passif).
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
204
Billet de trsorerie :
Titre de Crance Ngociable (TCN) mis par les entreprises.
Bons du Trsor :
Les bons du Trsor sont des crances ngociables mises par le Trsor par voie d'appel
la concurrence et dont la dure de vie varie de 13 semaines 15 ans. Ils peuvent tre
souscrits par toute personne physique ou morale, rsidente ou non rsidente.
Capitalisation boursire :
Valeur boursire d'une socit obtenue en multipliant le cours de son titre par le
nombre d'actions composant son capital.
Carnet d'ordres :
Agrgation de l'ensemble des ordres transmis une socit de bourse par des donneurs
d'ordres.
Certificats de dpts :
Titres de Crances Ngociables (TCN) mis par les banques.
Cession directe :
March de gr gr, totalement libre, supprim au profit du march de Blocs.
Clture :
Fin de la sance de cotation.
Continu :
La cotation en continu s'effectue sans interruption de 10h00 15h30GMT la Bourse
de Casablanca. Cette mthode de cotation concerne les valeurs dont le volume
d'change est important.
Contrepartie :
Offre correspondant une demande dtermine, ou inversement.
Cotation :
Inscription la cote du cours constat pour une valeur mobilire admise la Bourse
des Valeurs.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
205
Cotation lectronique :
Dans un systme de cotation lectronique, et la diffrence de la crie, les
ngociateurs excutent leurs carnets d'ordre via des ordinateurs connects un serveur
central. Celui-ci confronte l'ensemble des ordres d'achat et de vente, et dtermine un
cours d'quilibrage qui maximise le nombre de titres changs...
Coupon :
Synonyme de dividende ou d'un droit pour les actions et d'intrt pour les obligations.
Coupon couru :
Quote-part d'intrts accumuls depuis le versement du dernier coupon d'une
obligation.
Coupon dtach :
Titre dont le versement du coupon vient juste d'intervenir. Synonyme : ex-coupon.
Cours :
Prix d'une transaction de valeur mobilire au cours d'une sance de bourse et publi
la cote.
Cours ajust :
Cours d'une valeur " rectifi " suite une opration sur titres ayant modifi soit la
structure du capital, soit le cours d'une valeur (mission en numraire, distribution
gratuite d'actions, paiement de dividende...).
Cours d'quilibre :
Cours permettant d'tablir une cotation satisfaisant le plus grand nombre de demandes
et d'offres sur un march.
Cours d'ouverture :
Premier cours tabli pour une valeur lors d'une sance de Bourse.
Cours de clture :
Dernier cours tabli pour une valeur lors d'une sance de Bourse.
Cours de rfrence :
Cours indicatif publi par la Bourse de Casablanca servant de base l'tablissement
des seuils de variation.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
206
Compensation :
Consistant compenser les ordres d'achats et de ventes portant sur une mme valeur aux fins
de ne prsenter sur le march de la Bourse de Casablanca que la position nette.
Date d'chance :
Jour de remboursement d'une obligation.
Date de jouissance :
Date partir de laquelle les intrts d'un emprunt commencent courir ou partir de
laquelle le dtenteur d'une action jouit de ses droits.
Date de dtachement :
Date laquelle le dividende d'une action ou l'intrt d'une obligation est dtach.
Dpositaire :
Intermdiaire financier charg de la gestion administrative de comptes titres.
Dpositaire central :
Organisme charg d'assurer la conservation des valeurs mobilires admises ses
oprations, d'en faciliter la circulation et en simplifier l'administration, pour le compte
de ses affilis (Dpositaires).
Dividende :
Fraction du bnfice d'une socit distribue l'actionnaire. Chaque action donne droit
un dividende. Il n'y a de dividendes que si l'entreprise a ralis des bnfices.
Droit d'attribution :
Droit, ngociable la Bourse, attach une action, qui peut tre exerc l'occasion
d'une augmentation de capital par attribution gratuite d'actions.
Droit de souscription :
Droit, ngociable la Bourse, attach une action, qui donne son dtenteur la
priorit de souscription aux actions nouvelles mises dans le cadre d'une augmentation
de capital en numraire.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
207
Emetteur :
Personne morale prive ou publique, Etat, collectivit procdant l'mission de titres.
Fixing :
Mthode de cotation permettant grce la confrontation de l'offre et de la demande, de
dterminer un cours d'quilibre.
Franchissement de seuils :
Acquisition ou cession de titres par un ou plusieurs investisseurs, dclenchant le
franchissement de seuil de dtention en pourcentage du capital. Le franchissement de
certains seuils (5%, 10%, 20%, un tiers, la moiti, les deux tiers) entrane une
obligation d'information auprs des autorits du march.
Indice :
Un indice est un indicateur qui donne la tendance de l'volution d'un march une date
donne par rapport une base de rfrence.
IGB :
L'IGB (Indice Gnral de la Bourse) tait le principal indice de capitalisation de la
Bourse de Casablanca. Il mesurait l'volution de l'ensemble des valeurs cotes la
Bourse de Casablanca, jusqu'au 31/12/2001.
Introduction en Bourse :
Opration consistant introduire une valeur mobilire la Bourse. Une introduction en
Bourse se matrialise par l'inscription la cote des actions ou obligations d'une socit
donne.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
208
MARCHE DE BLOCS :
Transaction qui porte sur des actions inscrites la cote de la Bourse de Casablanca,
mais ngocies en dehors du march central. Le march des cessions directes a t
supprim au profit du March de Bloc.
MULTIFIXING :
Mthode de cotation destine aux valeurs moyennement liquides et permettant la
dtermination de trois cours durant une mme sance de Bourse.
Nominatif :
Les titres d'une socit donne, inscrits dans ses propres registres sous le nom de leur
propritaire, sont dit nominatifs. Ils ne peuvent tre transmis que par " transfert "
enregistr sur les livres de la socit.
Obligation :
Une obligation est un titre reprsentant un emprunt effectu par une entreprise. Elle
fait de son dtenteur (l'obligataire) un simple crancier et non un associ. Elle lui
donne droit un revenu rgulier (intrt) et au remboursement du capital initial.
L'obligation a une dure de vie gale la dure de l'emprunt.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
209
Pay Out :
Taux de distribution du bnfice.
Plus-value :
Diffrence positive entre le prix de cession net d'un titre (action, obligation) et son
prix de revient.
Portefeuille :
Ensemble des titres reprsentant des valeurs (actions, obligations ...) dtenu par une
personne.
Privatisation :
Vente des titres de socits publiques des investisseurs privs.
Rendement :
Pour une action, le rendement est exprim par le rapport dividende/cours.
Rentabilit :
La notion de rentabilit est diffrente de celle de rendement : elle prend en compte les
possibilits de plus-values ou de moins-values. Pour une action, elle se calcule ainsi :
plus-value + dividende / prix d'achat.
Risque :
Le risque est reprsent par les vnements qui peuvent perturber le rendement d'une
valeur mobilire.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
210
Socit de Bourse :
Socit exerant le courtage des oprations de bourse, dans le cadre d'un monopole
rgi par la loi.
Taux de Rotation :
Reprsente le rapport entre le cumul de titres changs pendant une priode donne (1
anne) et le nombre total de titres formant le capital.
Titre :
Document reprsentant un droit de proprit. En bourse, ce droit peut s'exercer sur une
partie du capital d'une socit (action) ou sur le recouvrement d'un prt assorti d'un
intrt (obligation, bon du trsor ...). Un titre peut tre :
- priv (mis par une entreprise prive) ;
- public (mis par l'Etat ou une collectivit). On distingue les titres : - au porteur : les
avantages auxquels ils donnent droit profite automatiquement la personne qui dtient
ces titres ;
- nominatif : ils sont tablis au nom d'une personne dtermine. Elle peut les
transmettre en les endossant, c'est dire en inscrivant le nom du nouveau titulaire au
dos du titre.
Titre de capital :
Toutes les catgories d'actions formant le capital d'une socit, ainsi que toutes les
autres valeurs manant de ces actions sous une quelconque forme ou appellation, et
confrant un droit de proprit sur le patrimoine de la socit.
Titre de crance :
Toutes les catgories de titres reprsentatifs d'emprunts obligataires.
Transaction :
Une transaction est une opration de vente ou d'achat.
Transfert direct :
Transfert de proprit d'une valeur mobilire inscrite la cote de la Bourse de
Casablanca, n'impliquant pas de compensation pcuniaire ou de quelque autre nature
que ce soit et qui intervient entre conjoints, ascendants et descendants directs au
premier et second degr, ainsi que suite une succession ou un leg.
Transparence fiscale :
Rgime fiscal annihilant la prsence d'une personne morale pour reporter l'impt sur
les personnes physiques dtentrices des parts de la socit.
Valeurs mobilires :
Les valeurs mobilires sont des documents (titres) qui reprsentent soit une
participation dans une socit (proprit d'une partie du capital de cette socit), soit
une crance (reconnaissance de dette l'gard du dtenteur de la valeur).
Valeur nominale :
Prix d'mission des actions retenu lors de la constitution d'une socit. Elle traduit la
valeur de l'apport incorpore au capital social. En matire obligataire, la valeur
nominale correspond la valeur comptable de l'emprunt, elle-mme servant de base au
calcul des intrts.
Volatilit :
La volatilit permet de mesurer le degr d'inertie ou de dpendance d'un titre par
rapport aux fluctuations du march.
Volume :
Montant de l'change opr sur une valeur.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
212
BIBLIOGRAPHIE
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
213
- Loi 9-88 de dcembre 1992 relative aux obligations comptables des commerants.
- Dahir N1-98-83 du 1er aot 1996 portant promulgation de la loi N 15-95 formant
code de commerce.
Dahir portant loi N 1-93-211 du 4 rabii II 1414 (21 Septembre 1993) relatif
la Bourse des valeurs.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
214
Arrt du ministre des finances, du commerce, de lindustrie et de lartisanat n 50098 du 5 kaada 1418 (4 mars 1998) modifiant lArrt du ministre des finances et des
investissements extrieurs n 1648-95 du 15 moharrem 1416 (14 juin 1995) fixant le
seuil de variation a la hausse ou a la baisse du cours dune valeur mobilire pendant
une mme sance de bourse14
Arrt du ministre des finances, du commerce, de lindustrie et de lartisanat n 51698 du 10 kaada 1418 (9 mars 1998) modifiant lArrt du ministre des finances et des
investissements extrieurs n 2821-95 du 24 chaabane 1416 (15 janvier 1996) fixant le
taux maximum de la commission perue par la socit gestionnaire de la bourse des
valeurs
Note circulaire 03/97 du 14 Mars 1997 Relative aux rgles de division des risques des
socits de Bourse.
Note circulaire 04/97 du 14 Mars 1997 Relative la rgle de couverture de risques des
socits de Bourse.
Note circulaire 01/00 du 11 Fvrier 2000 Relative la relation entre les socits de
Bourse et leur clientle dans le cadre de lactivit dintermdiation.
Note circulaire 01/01 du 15 Janvier 2001 Relative aux modalits de traitement des
ordres de Bourse.
Note circulaire 04/01 du 30 Mars 2001 Relative la relation entre les socits de
Bourse et les tablissements dpositaires dans le cadre du dnouement des transactions
Boursires.
Note circulaire 07/01 du 08 Juin 2001 Relative aux rgles de bonne conduite
applicables aux socits de Bourse.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
215
Note circulaire 10/01 du 14 Juin 2001 Relative aux rle des socits de Bourse
charges dassister les socits du troisime compartiment de la Bourse des valeurs
dans la prparation des documents dinformation destins au public.
Note circulaire 01/02 du 11 Mars 2002 Relative la relation entre les socits de
Bourse et leur clientle dans le cadre de l'activit d'intermdiation.
CDVM : note circulaire 08/01 du 14 Juin 2000 Relative la note dinformation exige
loccasion doprations financires ralises sur le troisime compartiment de la
Bourse des valeurs.
CDVM : note circulaire 02/03 du 23 mai 2003 Relative l'information exige des
socits cotes l'occasion du rachat en bourse de leurs propres actions en vue de
rgulariser le march.
CDVM : note circulaire 01/05 du 18 mars 2005 Relative aux rgles dontologiques
devant encadrer l'information au sein des socits cotes
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
217
D - EXPERTS COMPTABLES
- Dahir N 1-92-139 du 14 rejeb 1413 (8 janvier 1993) portant promulgation de la loi
N15-89 rglementant la profession dexpert comptable et instituant un ordre des
experts comptables.
- Dcret N2-93-521 du 11 rebia I 1414 (30 aot 1993) pris pour lapplication de la loi
N 15-89 rglementant la profession dexpert comptable et instituant un ordre des
experts comptables.
- Norme rgissant les rgles dincompatibilit et dindpendance du contrleur lgal et
contractuel des comptes.
- La directive dapplication de la norme rgissant les rgles dincompatibilit et
dindpendance du contrleur lgal et contractuel des comptes adopte par le Conseil
National de lOrdre des Experts Comptables en date du 13 dcembre 2002.
II - MEMOIRES
- Le rle de lExpert-Comptable dans la dcision stratgique des PME : Mmoire
pour lobtention du diplme dExpert Comptable, Carine le Ferrand Novembre 1995.
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
218
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
219
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
220
- Quels sont les diffrents intervenants lors dune introduction en bourse article
calyptus du 17/03/2001.
V NOTES DINFORMATION
- Note dinformation de IB MAROC (2001).
- Note dinformation de SOTHEMA (2004).
- Note dinformation de DARI COUSPATE (2005).
__________________________________________________________________________________________
Novembre 2005
221