LLANOS ABERASTAIN, Fernanda del Rosario.

LEGAJO 57458

PARCIAL N 1. SIP 41) En la presente situacin y ante la consulta del Sr. Perez, es preciso conocer que
establece el contrato social o en qu trminos est regulada la transformacin de
la sociedad, ya que la ley de Sociedades Comerciales establece criterios para
proceder a la adopcin de un tipo societario distinto, solicitando el acuerdo
unnime, salvo disposicin en contrario (inc. 1 art. 77 ley 19.550).
A fin de asegurar sus derechos, le aconsejara participar activamente en las
reuniones de socios destacando lo dicho.
Detallando la informacin, debe saber el Sr. Perez que la transformacin es el
mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un
tipo social diferente al que poseen para su reestructuracin. En aquellos casos en
que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los socios que hayan
votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso (derecho a retirarse de
la sociedad).
En cuanto al ejercicio de este derecho, debemos tener presente tres cuestiones:
PLAZO: el socio que pretenda ejercer el derecho de receso, deber hacerlo dentro
de los 15 das de adoptado el acuerdo de transformacin (salvo que el contrato fije
un plazo distinto, o lo dispuesto especialmente para otros tipos sociales).
RESPONSABILIDAD: el socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable
frente a terceros, hasta que se inscriba la transformacin en el Registro Pblico de
Comercio.
REEMBOLSO: el socio recedente podr exigir el reembolso de su parte, la cual se
calcular en base al balance especial de transformacin.
La transformacin no afecta el derecho de preferencia de los socios, salvo pacto en
contrario (art. 79 Ley 19.550). En caso de que uno de los socios ejerza el derecho
de receso, los socios que permanezcan en la sociedad tienen derecho de
preferencia sobre la parte que corresponda al socio recedente.
2)
Acta N 32/14
En la ciudad de Ro Tercero, a los 2 das del mes de septiembre de 2015 y
siendo las 08:00 hs, se renen los actuales socios de FORTN S.R.L., en su domicilio
de calle Av. San Martn N 357 a los efectos de tratar la orden del da: posibilidad
de transformacin de la sociedad (registrada como S.R.L.) en Sociedad Colectiva,
reunin convocada por las Sres. Socios Carlos Cena y Andrs Funes.----------------Designacin de Presidente de Asamblea: encontrndose la totalidad de
los socios, representando el (100%) cien por ciento del capital social con derecho a

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voto, se designa como Presidente de la Asamblea al Sr. Socio Gerente Alejandro

Ferrari, mocin aprobada por unanimidad.-------------Designacin de los socios que suscribirn el acta: acto seguido se
designa al Sr. Juan Cruz Garca y a la Sra. Claudia Aguada para que firmen el acta,
mocin aprobada por unanimidad.--------------------------------------------------------Debate de la orden del da: seguidamente el Sr. Socio Gerente, en virtud
de presidir la asamblea, solicita que los socios que hayan convocado a reunin y
promovido la idea de la transformacin de la sociedad hagan uso de la palabra. El
Sr. Socio Carlos Cena comienza a exponer los argumentos de la posibilidad de
transformacin de la sociedad, registrada legalmente como Sociedad de
Responsabilidad Limitada, en Sociedad Colectiva ya que se obtendran ventajas
para la sociedad de tal situacin. Seguidamente el Sr. Socio Fundador Diego Prez
solicita la palabra y plantea disidencia en el tema sealando posibles menoscabos
a la sociedad con tal transformacin. Adems seala que la transformacin
requiere el acuerdo unnime de los socios, y siendo una cuestin controvertida, la
sociedad podra disolverse. Tras la discusin de ambas posturas por parte de los
socios, y ante opiniones diversas se resuelve convocar a una nueva reunin de
socios para la semana siguiente, da 15 de septiembre del corriente ao a las
15:00 hs. en la sede social de calle Av. San Martn N 357.
Sin otro asunto por debatir, siendo las 10:00 hs. se da por finalizada la
reunin.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Garcia Juan Cruz

SOCIO

Ferrari Alejandro
SOCIO GERENTE

Aguada Claudia
SOCIA

3)

Crdoba, 4 de septiembre de 2015

Al Sr. Socio Gerente
FERRARI ALEJANDRO
S_______/_______D:
Quien suscribe, en mi calidad de socio de la firma El Fortn S.R.L., a fin de
establecer mediante la presente, reclamo de la reunin de socios, constatada en
Acta N 32/14 del da 2 de septiembre del corriente ao, donde se debati la
posibilidad de transformacin de la sociedad, registrada legalmente como
Sociedad de Responsabilidad Limitada, a Colectiva, situacin con la cual no estoy
de acuerdo y me opongo. En virtud de ello, hago saber que en el contrato
constitutivo, siguiendo lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, se ha
establecido en su Inc. N 95 que reza () Para que la presente sociedad adopte
un tipo societario distinto del registrado legalmente, se deber contar con el
acuerdo de unanimidad de los socios, y en los trminos establecidos por la ley.
(), y como la cuestin es disidente, lo ms probable es que la sociedad deba

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disolverse y quedar extinta. Es por eso que le solicito a Ud., en su calidad de Socio
Gerente, tenga a bien suspender la reunin a la que se ha convocado para el da
15 de septiembre del corriente.
Sin otro particular, lo saludo Atte.
(Firma)
Diego Perez
SOCIO
4)
Crdoba, 14 de septiembre de 2015.
Al Sr. Socio Gerente
FERRARI ALEJANDRO
S___________/_________D:
Quien suscribe, en mi calidad de socio, siendo el
motivo de la presente, comunicarle que presento mi renuncia de la sociedad,
debido a la no suspensin de la reunin de socios convocada para maana 15
de septiembre, en la sede social de calle Av. San Martn 257 y cuyo objeto es el
debate en cuanto a la transformacin de la sociedad. Tambin pongo a su
conocimiento que proceder a hacer cesin de las cuotas sociales que poseo,
debiendo saber que en virtud de lo previsto por la ley y por el mismo contrato
social, sern preferidos los miembros de la sociedad, vencido el plazo sin que
nadie las adquiera sern cedidas a cualquier particular que se encuentre
interesado.
Sin otro particular, lo saludo Atte.
Diego Prez
5)

Acta N 34/14
En la ciudad de Ro Tercero a los 18 das del mes de septiembre de 2015, y
siendo las 09:00 hs, se renen los Sres. Socios de El Fortn S.R.L., en su sede social
de calle Av. San Martn 357. Encontrndose la totalidad de sus socios,
representando el cien por ciento (100 %) del capital social con derecho a voto se
procede
a
dar
inicio
a
la
reunin.---------------------------------------------------------------------------------1)
Designacin de presidente de Asamblea: se procede a designar
como presidente de esta Asamblea al Sr. Socio Gerente Ferrari Alejandro, mocin
aprobada unnimemente.---------------------------------------------------------------------------2)
Designacin de los socios que suscribirn el Acta: acto seguido
se procede a designar dos socios que suscribirn el acta, resultando electos por
unanimidad los Sres. Castro Lucas y Gomez Jos----------.-----------------------------3)
Comunicacin de la renuncia de Socios: el Sr. Socio Gerente en
uso de la palabra notifica la renuncia de los Sres. Socios Diego Prez, Pedro Casas

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y Luis Correa, con 20 cuotas sociales el primero y 15 los dos segundos, teniendo
preferencia los socios para adquirirlas.--------------------------------------------4)
Disolucin de la Sociedad: en virtud de clusulas previstas en el
contrato social, es que se proceder a la disolucin de la sociedad por no haberse
reunido el unnime consentimiento para la transformacin de la sociedad.
Situacin que es asentida por el total de los presentes.------------------------------------No teniendo otros asuntos a la orden del da, se da por finalizada la presente
reunin a las 10:15 hs.---------------------------------------------------------------Castro Lucas
SOCIO

Ferrari Alejandro
SOCIO GERENTE
SOCIO

Gomez Jos

6)
ACTA N 38/14
En la ciudad de Ro Tercero, a los 10 das del mes de Octubre de 2015,
a las 10:00 hs, se renen los Sres. Socios de EL FORTN S.R.L., a los efectos de
tratar la orden del da: Aprobacin del Balance Final.
1)
Designacin de Presidente de Asamblea: se designa como
presidente de esta Asamblea al Sr. Socio Gerente Ferrari Alejandro, mocin
aprobada unnimemente.--------------------------------------------------------------------------2)
Designacin de suscriptores del acta: se designa a los Sres.
Gomez Jose y Castro Lucas a fin de suscribir la presente acta de reunin de
socios.-------------------------------------------------------------------------------------3)
Debate de la orden del da: el presidente de asamblea pone el tema
a consideracin, previo al debate, destaca que el BALANCE FINAL y el PROYECTO
DE DISTRIBUCIN han estado a disposicin de los Sres. Socios con la exigida
anticipacin legal, requiere se omita transcripcin. As mismo propone al
liquidador, Sr. Contador Alvaro Villegas, acte como depositario de los libros
sociales. Avanzada la deliberacin se procede a la votacin, siendo el resultado la
unanimidad.----------------------------------------------------------------------------En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelacin
registral ante el Registro Pblico de Comercio y los dems entes recaudadores,
especialmente ante AFIP y cancelacin de Ingresos Brutos. Se procede a votacin,
aprobndose en forma unnime.---------------------------------------Acto seguido se procede a Autorizar al liquidador, el Cr. Alvaro Villegas, para
que gestione la transcripcin la tramitacin de la inscripcin de la presente acta
ante el Registro Pblico de Comercio, con las facultades necesarias para concluir
dicho trmite.--------------------------------------------------------------------------------No existiendo otro particular, siendo las 12:00 hs, se da por finalizada la
presente.-------------------------------------------------------------------------------------------------Gomez Jos
SOCIO

Ferrari Alejandro
SOCIO GERENTE

Castro Lucas
SOCIO

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Alvaro Villegas
CONTADOR M.P. N 01/108