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La constitution de la SARL
Encadr par :
M. A.Chraibi
Enseignant chercheur
lENCG-Tanger
Plan
Section 1 : Aspect juridique
I. Conditions de fonds et de forme
II.
Formalits de constitution
EXERCICES DAPPLICATION
La responsabilit des associs se limite en principe leurs apports mais en cas de nullit de la
socit, ou de survaluation des apports en nature, les associs deviennent personnellement et
solidairement responsables pendant un dlai variable pour la nullit et 10 ans pour le
deuxime cas.
B-les conditions de forme
Lacte constitutif de la socit doit tre tabli par crit (acte notari ou sous seing priv).
Lart 50 de la loi indique que tous les associs doivent intervenir lacte constitutif de la
SARL, en personne ou par mandataire justifiant dun pouvoir spcial.
1. Etablissement des statuts
Lacte de constitution de la socit doit tre tabli en trois exemplaire : un pour
lenregistrement, un pour le greffe du tribunal de commerce et le dernier pour les archives de
la socit.
En cas dapports dimmeubles, ou de droit soumis inscription dans les registres fonciers,il
faut prvoir un exemplaire supplmentaire pour la conversion foncire. Les statuts doivent
indiquer :( art 50)
1. les prnom, nom, domicile ou,le cas chant,sil sagit de personnes morales les
dnominations, forme et sige de chacun des associs ;
2. La constitution en forme de SARL ;
3. Lobjet social ;
4. La dnomination sociale ;
5. Le sige social ;
6. Le montant du capital social ;
7. Lapport de chaque associ et,sil sagit dun apport en nature,lvaluation qui lui a
t donne ;
8. la rpartition des parts entre les associs et leur libration intgrale ;
9. La dure pour laquelle la socit a t constitue ;
10. Les prnoms, nom, domicile des associs pouvant engager la socit,le cas chant ;
11. Le greffe du tribunal o les statuts seront dposs ;
12. La signature de tous les associs.
liste
lgalise
des
prnom,nom,adresse,nationalit,qualit
souscripteurs
et
indiquant,outre
profession,le
nombre
des
leur
actions
Procdures
Qui ?
- Obligatoire
pour les
1/ Etablissement socits
du Certificat
Ngatif (Pour
- Facultatif
protger le Nom pour les
de la socit)
personnes
physiques
2/ Etablissement
des statuts de la Toute socit
Socit
3/ Etablissement
de la Dcision
collective des
SARL - SNC associs portant SCS
nomination du
(des) grant (s)
O ?
Comment ?
Registre Central du
Demande faite
Commerce
sur imprim
Fiduciaire
Prsentation de
la forme
juridique
retenue,
dclaration
sociale, montant
du capital nature
des apports et
rpartition des
parts entre
associs.
Les associs
Assemble Gnrale
nomment les
des associs ou par
grants par un
Statuts
acte notari
Direction des
Impts Urbains
Cot
160 DH de frais
Timbre de 20 DH
par feuille des
Statuts
+
honoraires du
fiduciaire
Timbre de 20 DH
par feuille + 20 DH
d'enregistrement
+ Frais du Notaire
4/
Enregistrement SA - SNC du capital et des SARL
statuts
P.V. de
l'assemble
constitutive pour
- Service
la SA, Statuts
d'Enregistrement et
signs lgaliss
de Timbres et timbrs
5/ Dpt des
Statuts
0,5% du capital
social avec un
minimum de 1000
DH
Toute socit
6/ Inscription au
Rle des
Toute personne
Patentes
physique
Demande
Subdivision
d'inscription +
Polyvalente des
documents de
Nant
IDTA & TVA du lieu
constitution de la
du sige social
socit
* Demande sur 3
imprims avec
signature
lgalise
- Toute socit
7/
Immatriculation
- Toute
au Registre de
personne
Commerce
physique
* Certificat
d'inscription au
Tribunal de
Premire instance rle des patentes
- Service du Registre * Certificat
ngatif
de
Commerce -
150 DH de frais de
timbres fiscaux
* Statuts
* PV des
assembles
* DSV pour les
SA
Bulletin Officiel
* parution des
statuts;
Ou
8/ Parution
d'une publicit
lgale
SA - SARL
9/ Dclaration
d'existence aux
impts
Demande sur
imprim + statuts
- Toute socit
+ PV de
Subdivision
l'assemble
- Toute
Polyvalente des
constitutive (pour
personne
Nant
IDTA TVA du lieu les SA) +
du sige social
certificat
physique
d'immatriculation
au Registre de
Commerce
* parution du PV
400 600 DH
Journal (Rubrique de l'assemble
constitutive pour
des annonces
les SA
lgales)
10/ Affiliation
la C.N.S.S.
11/ Dclaration
d'existence
l'Inspection du
travail
Toute socit
Demande sur
imprim +
certificat
Caisse Nationale
d'inscription la
de Scurit Sociale patente +
Nant
(C.N.S.S.)
certificat
d'immatriculation
au Registre de
Commerce
Toute socit
Demande sur
imprim + livre
de paie +
certificat
Nant
d'inscription la
patente + statuts
+ registre de
commerce
Inspection du
travail du lieu du
sige social
FOCE
12/
Immatriculation
au Fichier des
Oprateurs du
Commerce
Extrieur
(F.O.C.E.)
Les socits
d'Importation
et/ou
d'exportation
Ministre du
Commerce
Extrieur
Ou
Dlgation du
Ministre du
Commerce et de
l'Industrie
Demande sur
imprim + Extrait
lgalis de la
dclaration
d'immatriculation
au registre de
Nant
commerce +
copie lgalise du
certificat
d'inscription au
rle des patentes
10
11
Par ailleurs, sil est prouv ultrieurement soit par acte civil, soit par acte jugement, que cet
acqureur ntait quun prte-nom dun tiers reste lcart. Cette preuve implique, en droit
fiscal, les effets de cession et de rtrocession au profit de lacqureur apparent et de plus elle
est considre comme oprant au profit de lacheteur rel mutation passible dun nouveau
droit sauf lorsque lacqureur a dclare dans lacte dacquisition qu il achte pour le compte
dun tiers dont il est porte fort. Dans ce cas la ratification du vritable acqureur rtroagit la
date du contrat primitif et nentrane aucune mutation de la proprit apparente passible dun
nouveau droit.
12
2111
5141
Frais de constitution
Cheque n
2111
X
banque
X
Banque
Frais de constitution
X
X
5161
Pices de caisse n
Caisse
Caisse
13
Exemple 1 :
Deux associs Mrs HOUSNI et MOUHSINE ont dcid de fonder une SARL le 03/01/89 :
Les statuts de la socit sont ainsi rdigs
Les apports
Les associs font apport la socit des sommes ci-aprs:
Mr HOUSNI Mohamed
Mr MOUHSINE AZIZ
125 000 DH
100 000 DH
Les dites sommes ont t verses par les associs dans la caisse sociale ainsi quils le
reconnaissent expressment.
Capital social parts sociales
Le capital social est fix la somme de 225 000 dh et divis en 2250 parts sociales de 100 dh
chacune, attribues aux associs en rmunration de leur apport en numraire comme suit :
Mr HOUSNI Mohamed
Mr MOUHSINE Aziz
1 250 parts
1000 parts
Les associs reconnaissent et dclarent conformment la loi que toutes les parts sociales
sont rparties entre eux dans la proportion de leurs droits respectifs et quelles sont
intgralement libres.
3461
Lenregistrement comptable
3/ 06/ 89
Associs comptes dapport
1111
225 000
Capital social
225 000
Promesse dapport
Oprations diverses
d
5141
3461
Banque
225 000
Associs comptes dapport
225 000
14
Exemple 2 :
Mr MOUHA Ouali commerant en bonneterie et articles de textile dcide, en association avec
deux autres associs, Habib EL KHOULI ingnieur en textile, et HAMOU Lahoucine, cadre
administratif, de crer une affaire de confection sous forme de SARL au capital de 400 000
dh. Les associs ont effectu les apports suivants :
Mr MOUHA Ouali apporte sa situation active et passive base sur le bilan ci-aprs :
Actif
Matriel de bureau 27 000
Amortissements
10 000
Stock de marchandises
Clients
Banque
TOTAL ACTIF
17 000
35 000
4 000
51 600
107 600
Passif
Capital personnel
72 600
Fournisseurs de marchandises
35 000
TOTAL PASSIF
107 600
Les estimations contradictoires donnent une valeur de 30 000 dh, au matriel de bureau, et de
25 000 dh au fonds commercial, les clients sont repris pour 3 400 dh, et les autres lments
sont apports pour leur valeur au bilan.
La socit prendra en charge le passif commercial imput sur le stock de marchandises.
Mr Habib EL KHOULI dposera en banque de la socit 150 000 dh.
Mr HAMOU Lahoucine verse la banque 140 000 dh.
Lapport net de Mr MOUHA Ouali en dh
Actif 107 600
Plus value
38 000
Matriel de bureau
13 000
Fonds commercial..
25 000
Moins values.. ..
600
Clients.
600
Total
145 000 dh
Passif
Fournisseur..
Net 145 000 35 000
=
Mr MOUHA Ouali aura droit
Mr Habib El KHOULI aura droit
Mr HAMOU Lahoucine
Total
35 000 dh
35 000
110 000 dh
1 100 parts
1 500 parts
1 400 parts
4 000 parts
15
3461
1111
Lenregistrement comptable
1/ 05/ 01
Associs compte dapport
Capital social
Promesse dapport
Oprations diverses
400 000
400 000
d
5141
2352
2230
3111
3421
3461
4411
3942
Banque
Matriel de bureau
Fonds commercial
Stock de marchandises
Clients
Associs comptes dapport
Fournisseurs
Provisions pour dprciation
desclientsetcomptesrattachs
Ralisation des apports
341 600
30 000
25 000
35 000
4 000
400 000
35 000
600
Banques
16
EXERCICES DAPPLICATION
Exercice 1 :
Deux Associs Ahmed et Mehdi ont dcid de fonder une SARL
Les associs font apport la socit des sommes suivantes :
AHMED : 2000000
MEHDI : 1000000
Le capital social est fix a 3000000 et divis en 30000 parts sociales de 100 Dh chacune,
attribus aux associs en rmunration de leur apport en numraire comme suit :
Ahmed : 20000
Mehdi : 10000
Promesses dapport :
3461 Associs, compte dapport
1111 Capital Social
3000000
3000000
Ralisation dapport :
5161 Caisse
3461 Associs compte dapport
3000000
3000000
30000
30000
17
Exercice 2 :
CALCUL DES DROITS DENREGISTREMENT ET DE TIMBRE LIES A LA
CONSTITUTION DE LA SARL (APPORT A TITRE PUR ET SIMPLE ET APPORT A
TITRE ONNEREUX SANS SPECIFICATION DES APPORTS GREVES DE PASSIF)
ENONCE DU CAS :
Soit 3 personnes qui dcident de crer une entreprise et apportent les lments dont le dtail
est fourni ci-dessous.
CAS N1 : APPORT A TITRE PUR ET SIMPLE
Elment
Espces
Crances
Fond de commerce
Total
Montant
50 000
150 000
250 000
450 000
CAS N2 : APPORT GREVES DUN PASSIF (les mmes lments que le cas numro 1
mais grevs de passif).
ACTIF
Espces
Crances
Fond de commerce
Total
50 000
150 000
250 000
450 000
Dettes
PASSIF
100 000
Le travail faire
1. Calculer les droits denregistrement pour les 2 cas.
2. Quels sont les actes qui donnent lieu au paiement de droit de timbre et quel est le
montant estim de ces droits de timbre lors de la cration dune socit ?
18
Corrig
1.1 Le cas de lapport titre pur et simple
Elment
Espces
Crances
Fond de commerce
TOTAL
TOTAL des droits
Montant
50 000
150 000
250 000
450 000
Droit
1% x 50 000 = 500
1% x 150 000 = 1500
1% x 250 000= 2500
4500
% Dans le passif
11,11
33,33
55,56
100%
Montant
11 110
33 330
55 560
100 000
Espces
11 110*0%= 0
Crances
33 330*1%=333,3
Fond de commerce
TOTAL
55 560*5%= 2778
3111
Montant
800 000
250 000
350 000
150 000
1550 000
300 000
Le travail faire :
Calculer les droits denregistrement exigibles sur les apports dans le cadre de la
cration de la socit.
Corrig :
Droits sur les apports titre pur et simple
20
=1 550 000
= 1 250 000
=12 500
BIBLIOGRAPHIE
21
Mohammed KESRAOUI
Expert comptable
Commissaire aux comptes
Conseil juridique
Enseignant a l ISCAE
Ibrahim JAIFI
22