Reglementari Si Institutii Pe Piata de Capital - Suport de Curs

Academia de Studii Economice
Facultatea de Finanţe, Asigurări, Bănci şi Burse de Valori
Master Tranzacţii şi Reglementări pe Piaţa de Capital
REGLEMENTĂRI ŞI INSTITUŢII
PE PIAŢA DE CAPITAL
Prof. Univ. Dr.

Gabriela ANGHELACHE
Sanda NAN
2006
Reglementări şi instituţii pe piaţa de capital
2
Cuprins
Capitolul 1
Intermediari pe piaţa de capital……………………………………………………….. 5
1.1. Societăţi de servicii de investiţii financiare…………………………………….……….. 5
1.2. Instituţii de credit………………………………………………………………….……….. 15
1.3. Traderi……………………………………………………………………………………… 16
1.4. Personalul intermediarilor şi traderilor………………………………………………….. 17
Capitolul 2
Servicii de investiţii financiare………………………………………………………… 20
2.1. Reguli prudenţiale şi de conduită……………………………………………….……….. 20
2.2. Transparenţa şi integritatea operaţiunilor………………………………………………. 27
2.3. Libera circulaţie a serviciilor……………………………………………………………… 31
2.4. Fondul de compensare a investitorilor………………………………………………….. 33
Capitolul 3
Societăţi de administrare a investiţiilor……………………………………………… 37
3.1. Activitatea de administrare a investiţiilor……………………………………………….. 37
3.2. Organizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare a investiţiilor……………... 39
3.3. Regulile de conduită şi reglementările interne ale unei S.A.I………………………… 42
3.4. Depozitarii………………………………………………………………………………….. 45
Capitolul 4
Organisme de plasament colectiv în valori mobiliare…………………………….. 48
4.1. Prospectul de emisiune al O.P.C……………………………………………………… 48
4.2. Funcţionarea fondurilor deschise de investiţii………………………………………….. 52
4.3. Organizarea şi funcţionarea societăţilor de investiţii………………………………….. 56
4.4. Politica de investiţii a O.P.C.V.M………………………………………………………… 59
4.5. Reguli privind transparenţa şi publicitatea……………………………………………… 63
Capitolul 5
Alte organisme de plasament colectiv………………………………………………. 65
5.1. Reguli comune A.O.A.C………………………………………………………………….. 65
5.2. Fonduri închise de investiţii care atrag public resurse financiare……………………. 68
5.3. Societăţi de investiţii de tip închis care atrag public resurse financiare…………….. 70
5.4. Fuziunea şi lichidarea fondurilor închise de investiţii…………………………………. 71
5.5. A.O.P.C. administrate de către S.A.I…………………………………………………… 73
Capitolul 6
Pieţe reglementate de instrumente financiare……………………………………… 75
6.1. Operatori de piaţă…………………………………………………………………………. 75
6.2. Pieţe reglementate de instrumente financiare…………………………………………. 81
6.3. Pieţe reglementate în România…………………………………………………………. 86
6.4. Transparenţa tranzacţiilor cu instrumente financiare…………………………………. 94
6.5. Monitorizarea tranzacţionării pe pieţele reglementate………………………………... 95
6.6. Obligaţiile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare……. 95
3
Capitolul 7
Servicii post tranzacţionare 100
7.1. Depozitarul central şi sistemul de compensare-decontare a valorilor mobiliare…… 100
7.2. Casa de compensare şi contrapartea centrală………………………………………… 105
7.3. Sistemul de conturi în marjă la Casa Română de Compensaţie…………………… 109
7.4. Finalitatea transferurilor în sistemul de compensare– decontare…………………… 112
Capitolul 8
Oferta publică de vânzare……………………………………………………………… 114
8.1. Finanţarea pe piaţa de capital…………………………………………………………… 114
8.2. Prospectul şi anunţul de ofertă…………………………………………………………... 116
8.3. Conţinutul prospectului de ofertă………………………………………………………... 120
8.4. Derularea ofertei publice de vânzare…………………………………………………… 122
8.5. Ofertele publice transfrontaliere………………………………………………….……… 127
Capitolul 9
Oferta publică de cumpărare/preluare……………………………………………….. 129
9.1. Derularea ofertei publice de cumpărare/preluare……………………………………… 129
9.2. Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare voluntară……………………… 133
9.3. Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare obligatorie…………………….. 135
9.4. Dispoziţii aplicabile ofertelor transfrontaliere…………………………………………… 138
9.5. Retragerea acţionarilor dintr-o societate comercială………………………………….. 139
Bibliografie…………………………………………………………………………………. 142
4
Cap.1 INTERMEDIARI PE PIAŢA DE CAPITAL
1.1. Societăţi de servicii de investiţii financiare
Necesitatea ca fluxurile de capital existente într-o economie şi în întrega lume, în

ultima perioadă, să fie optim dirijate către utilizatorii de fonduri, a făcut ca pieţele de capital
să se organizeze ca entităţi separate în economie, cu reguli proprii. Finanţarea afacerilor,
fiind de o mare însemnătate pentru companii, a dus la crearea unei adevărate industrii a
valorilor mobiliare, cu instituţii şi reglementări stricte şi relativ sofisticate, care să asigure o
activitate continuă, total transparentă şi o cât mai mare eficienţă. Pe lângă actorii
tradiţionali, utilizatorii şi furnizorii de capital, au apărut intermediarii de valori mobiliare.
Datorită creşterii volumului de activitate în acest domeniu şi a nivelului profesional al
participanţilor, a apărut necesitatea reglementării şi supravegherii industriei valorilor
mobiliare. Ţinând cont de capital, practic au apărut reglementări la nivel legislativ şi
instituţional, cu un conţinut asemănător în majoritatea ţărilor în care există pieţe de capital.
În România, cadrul legislativ privind piaţa de capital a suferit o serie de
modificări. Astfel, abrogarea Legii nr.52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori
a fost impusă de asigurarea condiţiilor necesare respectării cerinţelor prevăzute de
Directivele Uniunii Europene în domeniu, de asigurarea transparenţei, protecţiei
investitorilor, a stabilităţii sistemului financiar, de întărire şi dezvoltare a pieţelor
reglementate de valori mobiliare şi instrumente financiare derivate. În acest scop, a fost
elaborat un pachet legislativ unitar format din:
h Legea nr.513/12.07.2002 pentru aprobarea Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului
nr.26/2002 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare, publicată în
Monitorul Oficial nr.539/24.07.2002;
nr.27/2002 privind pieţele reglementate de mărfuri şi instrumente financiare derivate,
publicată în Monitorul Oficial nr.576/05.08.2002;
nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele
reglementate, publicată în Monitorul Oficial nr.576/05.08.2002.
Obiectivul principal al recomandărilor a fost stabilirea unor standarde comune
de etică comportamentală a participanţilor în vederea asigurării unei funcţionări corecte a
pieţei de capital şi protejarea interesului general. Principiile generale stabilite se refereau,
în principal, la exigenţele şi interdicţiile privind transparenţa şi calitatea informaţiei,
manipularea pieţei, gestionarea conflictului de interese, egalitatea de tratament a
investitorilor, secretul profesional şi regulile de operare pentru societăţile de servicii de
investiţii financiare.
Adoptarea acestor legi a constituit un prim semnal intern şi extern prin care s-a
confirmat voinţa fermă de aliniere la condiţionalităţile Uniunii Europene, de eficientizare a
supravegherii şi controlului pieţelor reglementate.
Transpunerea recomandărilor Uniunii Europene era deja asigurată, în parte, de
legislaţia în vigoare. Cu toate acesta, în scopul armonizării legislaţiei româneşti cu
evoluţiile înregistrate la nivelul legislaţiei comunitare şi pentru eliminarea unor bariere
referitoare la libera circulaţie a serviciilor, a fost adoptată Legea nr.297/2004 privind piaţa
5
de capital, astfel fiind reunite într-un singur act normativ toate prevederile legale aplicabile
entităţilor existente pe piaţa de capital. La data intrării în vigoare a Legii nr.297/2004 au
fost abrogate Ordonanţa Guvernului nr.20/1998, Ordonanţa Guvernului nr.24/1993, Legea
nr.83/1994, Ordonanţele de Urgenţă ale Guvernului nr.26, 27 şi 28 din 2002, precum şi
legile prin care acestea au fost aprobate.
Legea nr.297/2004 privind piaţa de capital asigură o sistematizare şi o completare a
acestui efort de armonizare prin consolidarea actelor normative existente, subliniind
principiile care se reflectă la nivelul titlurilor şi secţiunilor privind intermediarii pe piaţa de
capital, organismele de plasament colectiv, pieţele reglementate, operaţiunile şi protecţia
investitorilor.
Prestarea serviciilor de investiţii financiare în România este rezervată numai
persoanelor juridice ce o desfăşoară cu titlu profesional denumiţi de legislaţia pieţei de
capital intermediari. Intermediarii pe piaţa de capital din România sunt reprezentaţi de
societăţi de servicii de investiţii financiare autorizate de Comisia Naţională a Valorilor
Mobiliare şi instituţii de credit autorizate de Banca Naţională a României.
În contextul noii legi a pieţei de capital sunt introduse condiţiile ce trebuie îndeplinite
de intermediari pentru a beneficia de “paşaportul unic european”. “Paşaportul unic”
reprezintă instrumentul ce stă la baza procesului de integrare a pieţelor financiare în
Uniunea Europeană. Din punct de vedere al serviciilor de investiţii, funcţionarea
“paşaportului unic” presupune posibilitatea furnizorilor de astfel de servicii de a opera pe
pieţele statelor membre în baza autorizaţiei din ţara de origine, precum şi liberul acces al
furnizorilor de servicii de investiţii din celelalte state membre pe piaţa naţională. Pentru ca
un astfel de mecanism să fie aplicabil şi operatorilor pe piaţa de capital din România, noua
lege introduce un set de cerinţe minimale care, după data aderării, vor permite
intermediarilor să presteze servicii în statele membre ale Uniunii Europene, în baza
autorizaţei acordate de autoritatea competentă din România, Comisia Naţională a Valorilor
Mobiliare (C.N.V.M.). Aceste cerinţe solicită în principal ca:
a) furnizorul de servicii de investiţii să deţină suficiente resurse financiare iniţiale
pentru activităţile propuse;
b) persoanele din conducerea administrativă şi cea executivă, precum şi acţionarii
semnificativi să respecte condiţiile de experienţă şi integritate profesională;
c) prevederi detaliate privind adecvarea capitalului;
d) apartenenţa la fondul de compensare a investitorilor.
Societăţile de servicii de investiţii financiare (S.S.I.F.), sunt persoane juridice,
constituite sub forma unor societăţi pe acţiuni, emitente de acţiuni nominative, conform
Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, care au obiect exclusiv de
activitate prestarea de servicii de investiţii financiare şi care funcţionează numai în baza
autorizaţiei C.N.V.M.
La 30 septembrie 2006 erau autorizate ca societăţi de servicii de investiţii financiare
un număr de 72 de firme; în cursul anului C.N.V.M. a autorizat două noi S.S.I.F. La acelaşi
moment, 7 instituţii de credit erau înscrise în Registrul C.N.V.M. Instituţiile de credit care
pot opera direct pe piaţa de capital sunt: ABN AMRO Bank Romania, CITIBANK,
Romania, BCR, BRD – Groupe Societe Generale, HVB Bank Romania, ING Bank NV
Amsterdam Sucursala Bucureşti şi Raiffeisen Bank.
Serviciile de investiţii financiare, la începutul anului 2004, erau definite conform
prevederilor art.149 din O.U.G. nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii
financiare şi pieţele reglementate, aprobată şi modificată prin Legea nr.525/2002.
6
Legislaţia secundară aplicabilă S.S.I.F. a fost reprezentată, în principal, de:

¾ Regulamentul C.N.V.M. nr.3/2002 privind autorizarea şi funcţionarea societăţilor
de servicii de investiţii financiare;
¾ Instrucţiunile C.N.V.M. nr.1/2003 privind autorizarea societăţilor de valori
mobiliare ca societăţi de servicii de investiţii financiare;
¾ Instrucţiunile C.N.V.M. nr.4/2003 de modificare a Instrucţiunilor C.N.V.M.
nr.1/2003 privind autorizarea societăţilor de valori mobiliare ca societăţi de
servicii de investiţii financiare.
Ulterior, O.U.G. nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare
şi pieţele reglementate, precum şi Legea nr.525/2002 de aprobare a acesteia au fost
abrogate la momentul intrării în vigoare a Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital. Au fost
elaborate şi publicate Instrucţiunea nr.4/2004 cu privire la unele măsuri tranzitorii în
aplicarea Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital, precum şi Instrucţiunea nr.6/2004 de
modificare şi completare a Instrucţiunii nr.4/2004.
În prezent, principalele reglementări aplicabile societăţilor de servicii de investiţii
financiare sunt Regulamentul C.N.V.M. nr.9/2004 privind adecvarea capitalului şi
Regulamentul C.N.V.M. nr.15/2005 privind serviciile de investiţii financiare care la data
intrării în vigoare a abrogat Regulamentul nr.15/2005 şi Instrucţiunea nr.6/2004.
Art.5 alin.(1) din Legea nr.297/2004 redefineşte serviciile de servicii de investiţii
financiare în concordanţă cu Directiva nr.93/22/EEC privind serviciile de investiţii în
domeniul valorilor mobiliare cu modificările ulterioare, publicată în Jurnalul Oficial al
Comunităţilor Europene nr.141/11.06.1993. Serviciile de investiţii financiare prevăzute de
lege sunt împărţite după cum urmează:
1. servicii principale:
a) preluarea şi transmiterea ordinelor primite de la investitori în legătură cu unul
sau mai multe instrumente financiare;
b) executarea ordinelor în legătură cu unul sau mai multe instrumente
financiare, altfel decât pe cont propriu;
c) tranzacţionarea instrumentelor financiare pe cont propriu;
d) administrarea portofoliilor de conturi individuale ale investitorilor, pe bază
discreţionară, cu respectarea mandatului dat de aceştia, atunci când aceste
portofolii includ unul sau mai multe instrumente financiare;
e) subscrierea de instrumente financiare în baza unui angajament ferm şi/sau
plasamentul de instrumente financiare;
2. servicii conexe:
a) custodia şi administrarea de instrumente financiare;
b) închirierea de casete de siguranţă;
c) acordarea de credite sau împrumuturi de instrumente financiare unui
investitor, în vederea executării unor tranzacţii cu instrumente financiare, în
care respectiva societate de servicii de investiţii financiare este implicată;
d) consultanţă acordată societăţilor cu privire la orice probleme legate de
structura de capital, strategie industrială, precum şi consultanţă şi servicii
privind fuziunile şi achiziţiile de societăţi;
e) alte servicii privind subscrierea de instrumente financiare în baza unui
angajament ferm;
f) consultanţă de investiţii cu privire la instrumentele financiare;
g) servicii de schimb valutar în legătură cu activităţile de servicii de investiţii
financiare prestate.
7
Totodată, ca o noutate, Legea nr. 297/2004 prevede faptul că serviciile de investiţii

financiare ce pot fi prestate de o societate de servicii de investiţii financiare sunt stabilite în
funcţie de capitalul iniţial al societăţii. Nivelurile de capital iniţial stabilite de lege trebuie
atinse gradual de societăţile de servicii de investiţii financiare, astfel:
Tabelul nr.1
Nivel de capital
Servicii prestate
31.12.2004 31.12.2005 31.12.2006
Toate tipurile de servicii de investiţii
315.000 euro 530.000 euro 730.000 euro
financiare prevăzute de lege
Pct.1 lit. a), b) şi d) şi la pct.2 lit. a), b), d),
f) şi g) şi S.S.I.F. nu tranzacţionează
instrumente financiare pe cont propriu şi 85.000 euro 105.000 euro 125.000 euro
nu subscrie în cadrul emisiunilor de valori
mobiliare în baza unui angajament ferm
Pct.1 lit. a), b) şi d) şi S.S.I.F. nu deţine
fondurile şi/sau instrumentele financiare
aparţinând investitorilor, nu
tranzacţionează instrumente financiare pe 50.000 euro 50.000 euro 50.000 euro
cont propriu şi nu subscrie în cadrul
emisiunilor de valori mobiliare în baza
unui angajament ferm
În vederea autorizării ca societate de servicii de investiţii financiare, o societate

trebuie să îndeplinească cumulativ o serie de cerinţe. Astfel, societatea trebuie să fie
constituită ca societate pe acţiuni, să aibă sediul social sau în cazul în care deţine şi un
sediu central (locul unde se află centrul principal de conducere şi de administrare a
activităţii) în România, să aibă ca obiect exclusiv de activitate prestarea serviciilor de
investiţii finaciare aşa cum acestea sunt definite în Legea nr. 297/2004 şi un capital iniţial
corespunzător serviciilor pe care intenţionează să le presteze. Acesta trebuie să fie
subscris şi integral vărsat în numerar. O societate nu poate fi autorizată ca S.S.I.F. dacă
intenţionează să presteze exclusiv serviciile conexe prevăzute de lege.
C.N.V.M. va solicita informaţii şi se va consulta cu autorităţile competente ale unui
stat membru, anterior autorizării unei societăţi ca S.S.I.F., atunci când aceasta este:
a) o filială a unui intermediar autorizat în acel stat membru;
b) o filială a societăţii-mamă a unui intermediar autorizat în acel stat;
c) este controlată de aceleaşi persoane fizice sau juridice care controlează un
intermediar autorizat în acel stat membru.
Autorităţile competente din statele membre, responsabile cu supravegherea
instituţiilor de credit sau a societăţilor de asigurare, vor fi consultate înainte de acordarea
autorizaţiei unui S.S.I.F., care este:
a) filiala unei instituţii de credit sau a unei societăţi de asigurare autorizate într-un
stat membru;
b) filiala societăţii-mamă a unei instituţii de credit sau a unei societăţi de asigurare
autorizate într-un stat membru;
c) controlată de aceleaşi persoane fizice sau juridice ce controlează o instituţie de
credit sau o societate de asigurare autorizată într-un stat membru.
În sensul Legii nr. 297/2004, filiala este societate comercială în cadrul căreia există
un asociat sau un acţionar aflat într-una dintre situaţiile de mai jos:
a) deţine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot la aceasta;
8
b) poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de

administrare sau de control ori alte persoane cu putere de decizie în societatea respectivă;
c) poate exercita o influenţă semnificativă asupra entităţii la care este acţionar sau
asociat, în virtutea unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu entitatea respectivă ori a
unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acestei entităţi;
d) este acţionar sau asociat al unei entităţi şi:
1. a numit singur, ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot, majoritatea
membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea
conducătorilor filialei în ultimele două exerciţii financiare, sau
2. controlează singur, în baza unui acord încheiat cu ceilalţi acţionari sau
asociaţi, majoritatea drepturilor de vot.
În plus faţă de condiţiile referioare la forma de organizare, sediul social/central,
obiectul de activitate şi capitalul iniţial, ţinând seama de specificul activităţii şi de riscurile
asociate, sunt impuse condiţii de integritate pentru acţionarii semnificativi ai societăţii şi
pentru conducerea acesteia (membrii consiliului de administraţie şi conducătorii societăţii).
Societatea poate fi administrată numai de persoane fizice care au o bună reputaţie
pentru a asigura administrarea sigură şi prudentă a S.S.I.F. Consiliul de administraţie
trebuie să fie format din cel puţin trei membri, iar conducerea efectivă a societăţii trebuie
asigurată de cel puţin două persoane care vor avea funcţie de conducători. Aceştia sunt
persoanele împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea zilnică a societăţii şi
sunt învestite cu competenţa de a angaja răspunderea intermediarului. Conducătorii sunt
angajaţi ai S.S.I.F. cu contract individual de muncă şi pot fi membri ai consiliului de
administraţie. Nu pot îndeplini funcţia de conducători persoanele care asigură conducerea
nemijlocită a compartimentelor din cadrul S.S.I.F., a sucursalelor şi a altor sedii
secundare.
Conducătorii şi membrii consiliului de administaţie trebuie să aibă studii
superioare absolvite cu examen de licenţă şi să aibă o experienţă de minimum 3 ani în
domeniul financiar-bancar sau al pieţei de capital. În cazul conducătorilor, studiile
superioare trebuie să fie în unul dintre domeniile economic, juridic ori în alt domeniu care
să se circumscrie activităţii financiare sau să fi absolvit cursuri post-universitare în unul
dintre aceste domenii.
C.N.V.M. nu autorizează o societate ca S.S.I.F. în situaţia în care oricare dintre
membrii consiliului de admnistraţie, conducătorii şi acţionarii semnificativi:
a) se află în situaţiile de incompatibilitate prevăzute de reglementările C.N.V.M. sau
deţine o poziţie semnificativă într-o societate comercială care se află în procedura de
insolvabilitate;
b) a fost condamnat pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de
fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte
infracţiuni de natură economică;
c) a fost sancţionat de C.N.V.M., Banca Naţională a României, Comisia de
Supraveghere a Asigurărilor (C.S.A.) sau de alte autorităţi de reglementare a pieţelor
financiare cu interzicerea exercitării oricărei activităţi profesionale, pentru perioada în care
această interdicţie rămâne în vigoare.
Din acest motiv, este necesar ca C.N.V.M. să fie informată cu privire la identitatea
acţionarilor persoane fizice şi/sau juridice care deţin în mod direct ori indirect poziţii
semnificative în S.S.I.F. sau cu privire la mărimea deţinerilor acestor acţionari. Prin
acţionar semnificativ se înţelege persoana fizică, persoana juridică sau grupul de
persoane care acţionează în mod concertat şi care deţine direct ori indirect o participaţie
de cel puţin 10% din capitalul social al intermediarului sau din drepturile de vot, ori o
participaţie care permite exercitarea unei influenţe semnificative asupra luării deciziilor în
9
adunarea generală a acţionarilor sau în consiliul de administraţie, după caz. Aceste

persoane trebuie să corespundă cerinţelor asigurării unei gestiuni sănătoase şi prudente a
S.S.I.F. şi realizării unei supravegheri prudenţiale eficiente potrivit reglementărilor
aplicabile.
Sumele destinate participaţiei la capitalul social al unei S.S.I.F. trebuie să provină
din surse proprii ale acţionarilor şi să nu reprezinte sume împrumutate ori puse la
dispoziţie, indiferent cu ce titlu, de alte persoane fizice, persoane juridice sau entităţi fără
personalitate juridică, cu excepţia sumelor puse la dispoziţie unei filiale de către societatea
mamă, din surse proprii ale acesteia. În acest scop, se depun declaraţii referitoare la
respectarea acestie condiţii. Declaraţia trebuie să cuprindă şi toate deţinerile individuale
ale acţionarilor şi deţinerile împreună cu persoanele implicate şi cu care se află în legături
strânse în orice societate comercială şi care reprezintă cel puţin 10% din capitalul social
sau al drepturilor de vot. Prin legături strânse, în sensul Legii nr. 297/2004, se înţelege
situaţia în care două sau mai multe persoane fizice ori juridice sunt legate prin:
a) participare, care înseamnă deţinerea în mod direct sau indirect a 20% sau mai
mult din drepturile de vot ori din capitalul social al unei societăţi comerciale;
b) control, care înseamnă relaţia dintre societatea-mamă şi o filială sau o relaţie
similară între orice persoană fizică ori juridică şi o societate comercială; orice filială a unei
filiale va fi considerată o filială a societăţii-mamă, care este în fapt entitatea care
controlează aceste filiale;
c) se consideră legătură strânsă şi situaţia în care două sau mai multe persoane
fizice ori juridice sunt legate permanent de una şi aceeaşi persoană printr-o relaţie de
control.
În plus, potrivit prevederilor Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2005 privind serviciile
de investiţii financiare, pentru fiecare din acţionarii semnificativi, persoane fizice, se
depun la C.N.V.M. copie de pe actul de identitate şi certificate de cazier judiciar şi fiscal.
Acţionarii semnificativi, persoane juridice, trebuie să fi funcţionat minimum 3 ani,
cu excepţia celor rezultaţi dintr-o fuziune sau divizare, caz în care termenul de 3 ani
include şi funcţionarea persoanei ori a persoanelor juridice din care acestea provin,
precum şi să nu fi înregistrat pierderi în ultimele două exerciţii financiare. Pentru fiecare
acţionar semnificativ, persoană juridică, se depun la C.N.V.M. extras sau certificat care să
ateste data înregistrării, administratorii, obiectul de activitate şi capitalul social, eliberat de
Oficiul Registrului Comerţului (ORC) pentru persoanele juridice române ori de autoritatea
similară din statul în care este înregistrată şi funcţionează persoana juridică străină şi
situaţia financiară aferentă anului anterior şi după caz, situaţia financiară semestrială a
anului curent, înregistrată la administraţia financiară, pentru persoanele juridice române
sau la autoritatea fiscală naţională din statul de origine, pentru persoanele juridice străine.
Totodată, trebuie să se menţioneze grupul din care fac parte şi să se depună structura
acţionariatului sau asociaţilor semnificativi, până la nivelul persoanelor fizice. Prin structură
a acţionariatului până la nivel de persoană fizică se înţelege prezentarea acţionarilor sau a
asociaţilor care deţin indirect controlul asupra acţionarilor semnificativi ai S.S.I.F.
Pentru fiecare conducător şi membru al consiliului de adminsitraţie se solicită
depunerea la C.N.V.M. a copiei de pe actul de identitate, de pe actele de studii, certificate
de cazier judiciar şi fiscal. Totodată, se solicită şi curriculum vitae cu prezentarea detaliată
a experienţei profesionale şi declaraţii privind deţinerile individuale şi deţinerile în legătură
cu alte persoane implicate şi aflate în legături strânse, în orice societate comercială şi care
reprezintă cel puţin 10% din capitalul social sau al drepturilor de vot. Conducătorilor şi
membrilor consiliului de administraţie le este interzis să fie acţionari semnificativi, să
deţină o funcţie sau să fie angajaţi ai unui alt intermediar autorizat de C.N.V.M. sau B.N.R.
ori ai unui trader autorizat de C.N.V.M.
10
În scopul aprecierii modului în care urmează să se desfăşoare activitatea societăţii

de servicii de investiţii financiare, este obligatorie prezentarea planului de afaceri. Acesta
cuprinde informaţii cu privire la:
h serviciile de investiţii financiare pe care S.S.I.F. intenţionează să le presteze;
h modul în care S.S.I.F. intenţionează să acţioneze pentru prestarea serviciilor de
investiţii financiare, astfel încât activităţile să se desfăşoare într-un mod sigur şi prudent;
h instrumentele financiare avute în vedere în cadrul prestării serviciilor de investiţii
financiare;
h categoriile de clienţi cu care S.S.I.F. intenţionează să încheie contracte.
În planul de afaceri trebuie să se menţioneze dacă societatea intenţionează să
desfăşoare operaţiuni pe pieţe reglementate sau în cadrul sistemelor alternative de
tranzacţionare, precum şi sistemele de compensare-decontare ori casele de compensare
cu care va încheia contracte pentru efectuarea operaţiunilor specifice. Societatea trebuie
să ofere detalii în ceea ce priveşte studiul pieţei şi al factorilor ce pot afecta fezabilitatea
planului de afaceri şi să prezinte politica de investiţii şi planul de finanţare a afacerii,
incluzând perioada de recuperare a investiţiei.
În vederea acordării autorizaţiei, C.N.V.M. analizează regulamentul de organizare şi
funcţionare al societăţii, responsabilităţile şi limitele de competenţă pentru personalul cu
putere de decizie şi verifică dacă organigrama este adecvată structurii organizatorice.
Procedurile interne ale societăţii trebuie să asigure o politică adecvată suficient
pentru îndeplinirea de către societate, conducătorii, administratorii, angajaţii şi
colaboratorii acesteia a prevederilor Legii nr. 297/2004 şi ale Regulamentului C.N.V.M. nr.
15/2005.
Societatea trebuie să dispună de un sediu corespunzător structurii organizatorice,
planului de afaceri şi serviciilor ce urmează să le presteze şi să fie compartimentat
corespunzător astfel încât să se asigure separarea efectivă a activităţilor ce vor fi
desfăşurate.
Societatea care solicită autorizarea ca societate de servicii de investiţii financiare
are obligaţia de a organiza un compartiment de control intern specializat pentru
supravegherea respectării de către societate şi de către personalul acesteia a legislaţiei în
vigoare incidente pieţei de capital, precum şi a normelor interne. Serviciile de investiţii
financiare sunt prestate de S.S.I.F. prin agenţi pentru servicii de investiţii financiare.
O societate care doreşte să presteze toate serviciile de investiţii financiare trebuie
să solicite autorizarea a cel puţin două persoane ca reprezentanţi ai compartimentului de
control intern şi a cel puţin patru persoane ca agenţi pentru servicii de investiţii financiare.
C.N.V.M. acordă autorizaţia unei societăţi ca societate de servicii de investiţii
financiare în momentul în care constată că societate îndeplineşte prevederile Legii nr.
297/2004 şi ale Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2005, în termen de maximum 6 luni de
la data transmiterii documentaţiei complete prevăzute de reglementările în vigoare.
S.S.I.F. poate începe activitatea la data acordării autorizaţiei, sub condiţia dobândirii
calităţii de membru al Fondului de compensare a investitorilor. S.S.I.F. care prestează
servicii de investiţii financiare trebuie să fie înscrişi în Registrul C.N.V.M. În toate actele
oficiale, intermediarul trebuie să precizeze, pe lângă datele sale de identificare, numărul şi
data înscrierii în Registrul C.N.V.M.
În cazul în care societatea care a solicitat autorizarea ca S.S.I.F. nu îndeplinşte
prevederile legale, C.N.V.M. respinge cererea emiţând o decizie motivată care poate fi
contestată în termen de 30 de zile de la data comunicării acesteia.
C.N.V.M. este în drept să nu acorde autorizaţia pentru prestarea de servicii de
investiţii financiare unei societăţi comerciale, dacă:
a) se află în procedură de insolvabilitate, potrivit legii;
11
b) oricare dintre acţionarii săi semnificativi, membri ai consiliului de administraţie

sau conducătorii societăţii:
1. se află în situaţiile de incompatibilitate prevăzute de reglementările C.N.V.M. sau
deţine o poziţie semnificativă într-o societate comercială care se încadrează în
prevederile lit.a);
2. a fost condamnat pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de
fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum
şi alte infracţiuni de natură economică;
3. a fost sancţionat de C.N.V.M., B.N.R., C.S.A. sau de alte autorităţi de
reglementare a pieţelor financiare cu interzicerea exercitării oricărei activităţi
profesionale, pentru perioada în care această interdicţie rămâne în vigoare;
c) C.N.V.M. constată că dispoziţiile legale, reglementările emise în aplicarea
acestora sau cele administrative, existente în statul nemembru care guvernează statutul
persoanelor având legături strânse cu S.S.I.F., ori dificultăţile în implementarea acestor
dispoziţii împiedică realizarea unei supravegheri prudenţiale eficiente sau că
supravegherea din statul nemembru al unui intermediar străin care a solicitat autorizarea
unei sucursale este insuficientă;
d) C.N.V.M. nu a fost informată cu privire la identitatea acţionarilor persoane fizice
şi/sau juridice care deţin în mod direct ori indirect poziţii semificative în S.S.I.F. sau cu
privire la mărimea deţinerilor acestor acţionari;
e) C.N.V.M. constată că acţionarii, persoane fizice sau juridice, care deţin în mod
direct ori indirect poziţii semnificative în S.S.I.F., nu corespund cerinţelor asigurării unei
gestiuni sănătoase şi prudente a S.S.I.F. şi realizării unei supravegheri prudenţiale
eficiente potrivit Legii nr. 297/2004;
f) societatea solicitantă nu dispune de capitalul iniţial, prevăzut în reglementările
C.N.V.M.;
g) deşi cerinţele stipulate la art.8 alin.(1) din Legea nr. 297/2004 sunt îndeplinite,
se dovedeşte că nu se poate asigura o administrare sănătoasă şi prudentă a S.S.I.F.
Potrivit Legii nr. 297/2004, C.N.V.M. poate retrage autorizaţia unei S.S.I.F. în
oricare dintre următoarele situaţii:
a) societatea nu a început să presteze serviciile de investiţii pentru care a fost
autorizată, în termen de 12 luni de la primirea autorizaţiei sau nu a prestat nici unul din
serviciile autorizate de C.N.V.M. pe o perioadă mai mare de 6 luni, cu excepţia situaţiei în
care C.N.V.M. a suspendat autorizaţia pe această perioadă;
b) S.S.I.F. nu mai îndeplineşte condiţiile care au stat la baza emiterii autorizaţiei;
c) S.S.I.F. nu respectă reglementările privind adecvarea capitalului, stabilite de
C.N.V.M.;
d) S.S.I.F. sau agenţii săi pentru servicii de investiţii financiare nu respectă
reglementările C.N.V.M. şi/sau ale pieţelor reglementate;
e) dacă evenimente ulterioare acordării autorizaţiei creează incompatibilitate în
prestarea de servicii de investiţii financiare;
f) alte cazuri prevăzute de reglementările C.N.V.M.
S.S.I.F. are obligaţia să respecte condiţiile de autorizare, cerinţele prudenţiale şi de
adecvare a capitalului stabilite prin Legea nr. 297/2004 şi prin reglementările C.N.V.M., pe
toată durata desfăşurării activităţii şi să notifice sau să supună în prealabil autorizării, după
caz, orice modificare în modul ei de organizare şi funcţionare, în conformitate cu
prevederile reglementărilor C.N.V.M.
De asemenea, potrivit prevederilor legale, în vederea asigurării unei administrări
prudente a societăţii, orice persoană care îşi propune să achiziţioneze, direct sau indirect,
acţiuni la o S.S.I.F., prin care ar dobândi o poziţie semnificativă, trebuie să notifice în
prealabil C.N.V.M., indicând mărimea poziţiei avute în vedere. Aprobarea participaţiei
12
acesteia la capitalul social al S.S.I.F., va lua în considerare informaţii legate de reputaţia şi

de activitatea acestor persoane, precum şi orice alte circumstanţe de natură să conducă la
concluzia că nu sunt îndeplinite cerinţele prevăzute mai jos pentru cauze cum ar fi:
a) nu se poate stabili provenienţa fondurilor ce vor fi utilizate pentru obţinerea
participaţiei la capitalul social al S.S.I.F. sau justificarea prezentată nu este suficientă
pentru a determina dacă sunt îndeplinite cerinţele prevăzute de lege şi de regulamentul
C.N.V.M.;
b) din informaţiile furnizate de persoana juridică respectivă nu rezultă în mod clar
natura activităţii desfăşurate de aceasta, precum şi identitatea persoanelor care deţin
controlul direct sau indirect asupra acesteia, nepermiţând astfel realizarea unei
supravegheri eficiente;
c) persoana juridică sau persoana care deţine controlul direct ori indirect asupra
acesteia a făcut în ultimii 5 ani obiectul unor anchete sau proceduri administrative ori
judiciare care s-au încheiat cu sancţiuni sau interdicţii ori fac, în prezent, obiectul unor
asemenea anchete sau proceduri. În aceste cazuri C.N.V.M. va analiza fiecare situaţie în
parte şi va decide în funcţie de gravitatea faptelor.
Orice acţionar semnificativ care îşi propune să-şi mărească participaţia, astfel
încât aceasta să atingă sau să depăşească 20%, 33% ori 50% din capitalul social sau din
totalul drepturilor de vot, ori care intenţionează ca respectiva S.S.I.F. să devină o filială a
sa, trebuie să notifice în prealabil C.N.V.M.
C.N.V.M. va aproba sau va interzice dobândirea poziţiei notificate cu luarea în
considerare a următoarelor cerinţe aplicabile persoanelor solicitante:
a) persoana fizică sau juridică furnizează informaţii şi documente prin care se
justifică în mod corespunzător provenienţa fondurilor destinate obţinerii participaţiei în
cadrul S.S.I.F.;
b) persoana juridică a furnizat suficiente informaţii care să asigure transparenţa
necesară pentru identificarea structurii grupului din care face parte;
c) persoana fizică furnizează documente şi declaraţii cu privire la identitatea
persoanelor cu care se află în relaţia de “persoană implicată” sau de “legături strânse”;
d) persoanele juridice solicitante funcţionează de minimum 3 ani, cu excepţia celor
rezultate dintr-o fuziune sau divizare, caz în care, termenul de 3 ani include şi funcţionarea
persoanei ori a persoanelor juridice din care acestea provin;
e) persoanele juridice solicitante nu au înregistrat pierderi în ultimele două exerciţii
financiare;
f) persoanele juridice sunt supravegheate de către o autoritate competentă din
statul de origine.
La verificarea condiţiei referitoare la identificarea structurii grupului din care
potenţialul acţionar/acţionarul care doreşte să-şi majoreze participaţia face parte, se va
avea în vedere ca documentele furnizate să provină de la autorităţile/entităţile din statele
membre de origine sau din statele în care sunt situate persoanele juridice din cadrul
grupului, competente conform legislaţiei naţionale în ţinerea evidenţelor structurii
acţionariatului unei societăţi comerciale. În situaţia în care legislaţia din statele menţionate
anterior împiedică transparenţa structurii acţionariatului, C.N.V.M. poate lua în considerare
informaţiile provenind din toate sursele disponibile.
Dacă persoana care doreşte să devină acţionar semnificativ al S.S.I.F. sau
acţionarul semnificativ care îşi propune să-şi mărească participaţia, astfel încât aceasta să
atingă ori să depăşească 20%, 33% sau 50% din capitalul social sau din totalul drepturilor
de vot, ori care intenţionează ca respectiva S.S.I.F. să devină o filială a sa este o instituţie
de credit sau o societate de asigurare autorizată în alt stat, societatea-mamă a unei
13
S.S.I.F., a unei instituţii de credit ori a unei societăţi de asigurare autorizate în alt stat, o
persoană fizică sau juridică ce controlează o S.S.I.F., o instituţie de credit ori o societate
de asigurare autorizată în alt stat, şi dacă, urmare a acelei achiziţii, S.S.I.F.-ul în care
persoana care intenţionează să achiziţioneze acţiuni va deveni filiala acesteia sau va fi
controlată de aceasta, intenţia de dobândire a acţiunilor va face obiectul unei consultări
prealabile cu autoritatea competentă din statul membru.
În vederea aprobării poziţiei de acţionar semnificativ sau majorării poziţiei
deţinute, aceste persoane/acţionarii au obligaţia de a depune la C.N.V.M. documentele
solicitate pentru acţionarii semnificativi la momentul autorizării iniţiale a societăţii ca
S.S.I.F. În plus, pentru persoana fizică sau juridică care intenţionează să dobândească cel
puţin 50% din capitalul social ori din totalul drepturilor de vot ale S.S.I.F., se solicită şi
transmiterea unui plan de afaceri. C.N.V.M. se pronunţă în termen de 90 de zile de la data
notificării şi, dacă este cazul, poate interzice, prin decizie, dobândirea unei asemenea
poziţii. În cazul aprobării, decizia C.N.V.M. va stabili şi termenul maxim în care trebuie să
se realizeze dobândirea poziţiei notificate.
De asemenea, potrivit dispoziţiilor legale, orice persoană care îşi propune să-şi
diminueze, direct sau indirect, participaţia, care reprezintă mai puţin de 20%, 33% ori 50%
din capitalul social sau din totalul drepturilor de vot, ori care are ca rezultat pierderea de
către S.S.I.F. a calităţii de filială a sa ori poziţia semnificativă din cadrul unei S.S.I.F.
trebuie să notifice în prealabil C.N.V.M., indicând mărimea poziţiei avute în vedere.
S.S.I.F. va informa C.N.V.M., de îndată ce va lua la cunoştinţă, cu privire la orice
achiziţie sau înstrăinare a acţiunilor sale, care ar conduce la depăşirea ori situarea sub
nivelurile de 10%, 20%, 33% sau 50% din capitalul social ori din totalul drepturilor de vot.
Această modificare se supune autorizării C.N.V.M. anterior înregistrării la ORC. Pe lângă
această modificare, S.S.I.F. are obligaţia de a supune autorizării C.N.V.M., anterior
înregistrării la ORC, următoarele modificări în modul de organizare şi funcţionare:
a) majorarea/reducerea capitalului social;
b) extinderea/restrângerea obiectului de activitate;
c) modificarea componenţei consiliului de administraţie şi/sau a conducerii S.S.I.F.;
d) schimbarea sediului social;
e) înfiinţarea/desfiinţarea de sedii secundare;
f) schimbarea denumirii şi/sau a emblemei societăţii.
În cazul modificării documentelor ce au stat la baza autorizării, altele decât cele
enumerate anterior, S.S.I.F. trebuie să notifice C.N.V.M. aceste modificări, în termen de
maximum 15 zile de la producerea acestora, anexând copii ale documentelor justificative.
C.N.V.M. este în drept să solicite modificarea documentelor, dacă acestea contravin
dispoziţiilor aplicabile S.S.I.F. sau poate refuza autorizarea modificărilor în cazul în care nu
sunt respectate cerinţele prevăzute de Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2005.
Societăţile de servicii de investiţii financiare pot înfiinţa sedii secundare de tipul
sucursalelor şi agenţiilor. În vederea autorizării sediilor secundare, este necesar să fie
îndeplinite anumite condiţii referitoare la spaţiu, dotare tehnică, personal. Cerinţele pentru
autorizarea sucursalelor sunt mai numeroase decât cele pentru autorizarea agenţiilor,
întrucât în cadrul sucursalelor pot fi prestate toate serviciile de investiţii financiare
autorizate de C.N.V.M. pentru respectiva societate.
14
1.2. Instituţii de credit
O dată cu intrarea în vigoare a Legii nr. 297/2004, instituţiile de credit pot presta în
mod direct servicii de investiţii financiare pe piaţa de capital, după înscrierea în
Registrul C.N.V.M. Supravegherea respectării regulilor de conduită este asigurată de
C.N.V.M., B.N.R. având sarcina de a supraveghea condiţiile de autorizare şi cerinţele de
adecvare a capitalului instituţiilor de credit.
Principalul motiv pentru care băncile îşi constituie portofoliul de instrumente
financiare este lichiditatea ridicată pe care acesta o asigură. De altfel, legile bancare din
majoritatea ţărilor stipulează ca procedeu obligatoriu de asigurare a lichidităţii deţinerea de
active uşor lichidabile, de regulă sub forma instrumentelor financiare.
Portofoliul de instrumente financiare al unei bănci este format din active financiare
care aduc venituri, de regulă limitate, sub forma dobânzilor (de cele mai multe ori) sau a
dividendelor. Pentru a înţelege mai bine motivul plasării fondurilor de către bănci în
această categorie de active este util să prezentăm etapele succesive pe care băncile le
parcurg în procesul plasării fondurilor disponibile:
a) constituirea rezervelor obligatorii;
b) constituirea necesarului de numerar şi alte active lichide;
c) constituirea portofoliului de credite în conformitate cu solicitările de credite şi cu
politica de creditare practicată de bancă;
d) fondurile rămase disponibile după parcurgerea acestor etape vor fi folosite
pentru constituirea portofoliului de instrumente financiare.
Investiţia în instrumente financiare reprezintă o modalitate foarte convenabilă de
utilizare a unor resurse de care băncile dispun la un moment dat, cu atât mai mult dacă
luăm în considerare caracterul lor negociabil şi gradul ridicat de lichiditate pe care îl
conferă.
Dimensiunea investiţiei pe care banca o face la un moment dat în portofoliul de
titluri variază în concordanţă cu starea economiei. În perioadele de avânt economic
băncile orientează mai multe fonduri către satisfacerea nevoilor crescânde de creditare.
Din contră, în perioadele de recesiune economică sau de criză, caracterizate prin
reducerea solicitărilor de credite datorate lipsei unor perspective viabile, băncile alocă o
mai mare parte din resurse portofoliului de instrumente financiare, în special în cele emise
de stat pentru finanţarea deficitului bugetar.
Prin realizarea de plasamente financiare, banca urmăreşte ca obiective:
• obţinerea unui venit sub diferite forme (dividende, cupon etc.);
• realizarea unui portofoliu de investiţii financiare de calitate (sigure şi profitabile);
• utilizarea completă a fondurilor proprii;
• posibilitatea utilizării instrumentelor financiare drept gajuri în momente dificile
pentru bancă;
• asigurarea lichidităţii prin corelarea scadenţelor instrumentelor financiare cu
nevoia de lichiditate a băncii.
Pentru a fi înscrise în Registrul C.N.V.M., este necesar ca obiectul de activitate al

instituţiilor de credit să includă prestarea serviciilor de investiţii financiare, aşa cum
acestea sunt definite de Legea nr. 297/2004. Şi în cazul instituţiilor de credit prestarea
serviciilor de investiţii financiare se realizează prin agenţi pentru servicii de investiţii
financiare autorizaţi în numele respectivelor instituţii. Supravegherea internă a respectării
de către instituţia de credit şi personalul implicat pe piaţa de capital a legislaţiei în vigoare,
reglementărilor interne, reglementărilor pieţei de capital, precum şi a procedurilor interne
15
se asigură de reprezentantul compartimentului de control intern autorizat de C.N.V.M.

Procedurile interne ale unei instituţii de credit care desfăşoară acest tip de
activitate trebuie să prevadă cel puţin următoarele: delimitarea atribuţiilor personalului care
prestează servicii de investiţii financiare, identificarea spaţiilor în care se prestează astfel
de servicii, precum şi evidenţa distinctă a operaţiunilor aferente pieţei de capital de cele
specifice activităţii bancare. În acest sens, toate evidenţele privind serviciile de investiţii
financiare se vor înregistra şi arhiva distinct.
În scopul efectuării controlului privind respectarea de către instituţia de credit a
legislaţiei privind piaţa de capital, instituţiile de credit înscrise în Registrul C.N.V.M. sunt
obligate să permită accesul C.N.V.M. în spaţiile menţionate în procedurile interne, la
personalul care prestează servicii de investiţii financiare, precum şi la evidenţele aferente
activităţii desfăşurate pe piaţa de capital.
1.3. Traderii
Traderii sunt trataţi de Legea nr. 297/2004 în capitolul dedicat intermediarilor

întrucât ei au acces direct la sistemul de tranzacţionare. Cu toate acestea, traderii
efectuează tranzacţii exclusiv în nume şi pe cont propriu cu instrumente financiare
derivate, de natura contractelor futures şi cu opţiuni. Ei nu pot efectua tranzacţii cu alte
instrumente financiare, în afara celor amintite, nu pot tranzacţiona în numele altor
persoane, nu pot deţine fonduri sau instrumente financiare ale altor persoane. Traderilor le
este interzis să încheie înţelegeri exprese sau tacite cu alte persoane cu scopul de a
acţiona concertat pe pieţele reglementate.
Traderii pot opera numai cu acordul operatorului de piaţă şi în conformitate cu
reglementările respectivei pieţe reglementate, compensarea şi decontarea tranzacţiilor
realizându-se numai prin intermediari, acţionând în cadrul aceleiaşi pieţe reglementate, ca
membri compensatori. Responsabilitatea cu privire la obligaţiile ce decurg din derularea
acestor tranzacţii revine atât traderilor, cât şi membrilor compensatori cu care aceştia au
încheiate contracte de compensare.
Potrivit prevederilor legale, traderii se autorizează de C.N.V.M. şi se înscriu în
Registrul C.N.V.M. În acest scop, Regulamentul C.N.V.M. nr.15/2005 stabileşte un set de
condiţii pentru autorizarea traderilor. Acestea vizează obiect exclusiv de activitate, un
capital iniţial reprezentând echivalentul a minimum 50.000 euro, dotare tehnică
corespunzătoare pentru a permite conectarea la sistemul pieţei reglementate. Totodată,
pentru acţionarii/asociaţii, conducerea administrativă şi executivă a traderilor sunt
prevăzute condiţii de integritate similare celor impuse pentru acţionarii şi conducerea
S.S.I.F. Acţionarilor/asociaţilor, conducerii administrative şi executive a traderilor li se
interzice să fie acţionari semnificativi şi să deţină funcţii sau să fie angajaţi ai unui
intermediar autorizat de C.N.V.M. ori B.N.R. sau ai unui alt trader autorizat de C.N.V.M.
Prin derogare de la condiţia referitoare la obiectul exclusiv de activitate, societăţile
comerciale care au ca obiect principal de activitate producerea, consumul şi/sau
comercializarea mărfurilor aflate în legătură economică cu activul suport al instrumentelor
financiare derivate tranzacţionate în piaţa reglementată, pot fi autorizate în calitate de
trader, exclusiv pentru tranzacţionarea în cont propriu a instrumentelor financiare derivate
având ca suport respectivele mărfuri. În vederea autorizării, pe lângă obligaţia de a
respecta celelalte condiţii descrise mai sus, aceste societăţi trebuie să nu se află în una
din fazele procedurii de reorganizare judiciară sau faliment şi să organizeze şi evidenţieze
distinct operaţiunile cu instrumente financiare derivate având ca suport mărfurile. Traderii
trebuie să asigure accesul nelimitat al C.N.V.M. la evidenţele specifice operaţiunilor cu
instrumente financiare derivate şi în spaţiile în care îşi desfăşoară activităţile.
16
1.4. Personalul intermediarilor şi traderilor
Conducătorii S.S.I.F., agenţii pentru servicii de investiţii financiare ai S.S.I.F., ai

instituţiilor de credit înscrise în Registrul C.N.V.M. şi ai traderilor, precum şi reprezentanţii
compartimentului de control intern din cadrul S.S.I.F.-urilor şi instituţiilor de credit înscrise
în Registrul C.N.V.M. se supun autorizării C.N.V.M.
1.4.1. Agenţii pentru servicii de investiţii financiare
Agentul pentru servicii de investiţii financiare este persoana fizică aflată sub
responsabilitatea unui singur intermediar, care prestează servicii de investiţii financiare,
exclusiv în numele intermediarului al cărui angajat este, după autorizarea în numele
acestuia şi după înscrierea în Registrul C.N.V.M.
Persoanele care urmează să fie autorizate ca agenţi pentru servicii de investiţii
financiare trebuie să îndeplinească cerinţele de integritate şi de pregătire prevăzute în
Regulamentul nr. 15/2005. Astfel, pentru asigurarea unei pregătiri corespunzătoare,
aceste persoane trebuie să urmeze un curs de pregătire specific organizat de unul dintre
organismele de formare profesională atestate de C.N.V.M. Cursurile se finalizează cu un
examen pentru a cărui promovare este necesar să se obţină cel puţin nota 7. În ceea ce
priveşte condiţiile de integritate, Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2005 stipulează faptul că în
această calitate nu pot fi autorizate persoanele sancţionate de C.N.V.M., B.N.R. sau de
C.S.A. cu interzicerea desfăşurării de activităţi pe pieţele supravegheate de acestea ori
persoanele condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals,
înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte
infracţiuni de natură economică.
O altă condiţie impusă persoanelor pentru care un intermediar solicită autorizarea
ca agent pentru investiţii financiare se referă la respectarea interdicţiei aplicabilă atât
conducerii, cât şi auditorilor intermediarilor de a nu fi acţionari semnificativi sau de a deţine
funcţii de conducere ori de execuţie în cadrul unui alt intermediar.
Ulterior autorizării şi înscrierii în Registrul C.N.V.M., agenţii pentru servicii de
investiţii financiare implicaţi în activitatea de tranzacţionare trebuie să obţină coduri şi
parole de acces la sistemele entităţilor pieţei de capital. Utilizarea exclusiv personală de
către fiecare agent pentru servicii de investiţii financiare a acestor coduri şi parole este
obligatorie. De asemenea, pe parcursul desfăşurării activităţii, agenţii pentru servicii de
investiţii financiare trebuie să respecte prevederile legale aplicabile, precum şi procedurile
interne ale intermediarului ai căror angajaţi sunt.
O noutate adusă de Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2005 legată de activitatea
intermediarilor se referă la posibilitatea de a delega unor agenţi pentru servicii de investiţii
financiare, denumiţi agenţi delegaţi, activitatea de promovare a serviciilor de investiţii
financiare prestate, de preluare şi transmitere a ordinelor primite de la clienţi sau de la
potenţialii clienţi şi de furnizare de informaţii în legătură cu instrumentele financiare şi
serviciile de investiţii financiare prestate. Agenţii delegaţi se înscriu în Registrul C.N.V.M.
într-o secţiune separată, nu pot fi implicaţi în operaţiunile de tranzacţionare sau de
decontare, nu li se pot aloca coduri şi parole de acces la sistemele entităţilor pieţei de
capital şi nu pot efectua operaţiuni de încasări şi plăţi de la, sau pentru, clienţii
intermediarului. Lista agenţilor delegaţi se publică pe site-ul pieţelor reglementate.
17
Agenţii delegaţi au obligaţia de a face cunoscut clienţilor sau potenţialilor clienţi ai

intermediarului, la momentul contactării acestora ori înaintea prestării serviciilor, calitatea
lor de agenţi delegaţi şi denumirea intermediarului în numele căruia lucrează. Ei trebuie să
aibă capacitatea de a comunica cu acurateţe clienţilor toate informaţiile relevante în
legătură cu serviciile ce urmează a fi promovate sau prestate.
Intermediarul care angajează agenţi delegaţi trebuie să se asigure că aceştia aduc
la cunoştinţa clienţilor sau potenţialilor clienţi informaţiile de mai sus. Intermediarul este
răspunzător de orice acţiune sau omisiune a agentului care acţionează în numele său şi
trebuie să ia măsuri adecvate pentru a evita orice impact negativ pe care l-ar putea
determina activitatea unui astfel de agent.
O altă obligaţie a intermediarului care utilizează agenţi delegaţi constă în notificarea
C.N.V.M. şi a pieţei/pieţelor reglementate privind agenţii pentru servicii de investiţii care nu
mai acţionează ca agenţi delegaţi, în termen de maximum 24 de ore de la data încetării
acestor atribuţii.
Autorizaţia agenţilor pentru servicii de investiţii financiare poate fi retrasă la cererea
intermediarului sau ca urmare a unei sancţiuni date de C.N.V.M. Intermediarul are
obligaţia să solicite retragerea autorizaţiei agentului pentru servicii de investiţii financiare
şi radierea acestuia din Registrul C.N.V.M. cel târziu la data încetării raporturilor de
muncă.
1.4.2. Reprezentanţii compartimentului de control intern
Persoanele încadrate în compartimentul de control intern, constituit în mod

obligatoriu de S.S.I.F.-urile şi instituţiile de credit înscrise în Registrul C.N.V.M., se numesc
reprezentanţi ai compartimentului de control intern şi sunt supuse autorizării şi înscrierii în
Registrul C.N.V.M.
Reprezentanţii compartimentului de control intern îşi desfăşoară activitatea în baza
unor proceduri scrise de supraveghere şi control, elaborate în vederea asigurării
respectării de către intermediar şi angajaţii acestuia a legilor, regulamentelor,
instrucţiunilor şi procedurilor incidente pieţei de capital, precum şi a regulilor şi procedurilor
interne. Reprezentanţii compartimentului de control intern raportează direct consiliului de
administraţie şi trebuie să aibă acces la orice informaţie relevantă astfel încât să aibă
posibilitatea îndeplinirii atribuţiilor ce le revin. Ei nu pot fi acţionari semnificativi ai
intermediarului, auditori interni şi nu pot exercita atribuţii de natura celor pe care trebuie să
le controleze.
Reprezentanţii compartimentului de control intern au obligaţia de a informa
intermediarul şi angajaţii cu privire la regimul juridic aplicabil pieţei de capital şi, prin
activitatea pe care o desfăşoară, trebuie să prevină încălcarea acestuia. Reprezentanţilor
compartimentului de control intern le revine sarcina de a monitoriza şi de a verifica cu
regularitate aplicarea prevederilor legale incidente activităţii intermediarului şi a
procedurilor interne. În acest scop, ţin un registru în care sunt evidenţiate investigaţiile
efectuate, durata acestor investigaţii, perioada la care acestea se referă, rezultatul
investigaţiilor, propunerile înaintate în scris consiliului de administraţie/conducătorilor
intermediarului şi deciziile luate de persoanele abilitate să ia măsuri de soluţionare. Anual,
reprezentanţii compartimentului de control intern, întocmesc un raport referitor la
activitatea desfăşurată, investigaţiile efectuate, abaterile constatate, propunerile făcute şi
programul/planul investigaţiilor propuse pentru anul următor. Raportul se transmite
consiliului de administraţie. Acesta, însoţit de propunerile avizate şi de planul de
investigaţii, aprobat de consiliul de administraţie, se transmite ulterior C.N.V.M.
18
Un alt registru ţinut de reprezentanţii compartimentului de control intern este cel de

reclamaţii în care se înregistrează eventualele reclamaţii ale clienţilor (termenul de
rezolvare este de maxim 30 de zile de la data înregistrării reclamaţiei). Registrul
reclamaţiilor este public şi trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii:
• identitatea clientului care transmite reclamaţia şi serviciul prestat la care se
referă reclamaţia;
• datele de identificare ale persoanelor din cadrul intermediarului la adresa cărora
s-au formulat reclamaţiile sau cărora clientul s-a adresat pentru prestarea
serviciului de investiţii financiare;
• data reclamaţiei;
• faptele reclamate;
• prejudiciul reclamat de client;
• data şi modul de soluţionare a reclamaţiei.
Reprezentanţii compartimentului de control intern trebuie să se asigure de utilizarea
exclusiv personală de către fiecare agent pentru servicii de investiţii financiare a codurilor
de acces şi a parolelor transmise de entităţile pieţei de capital.
În scopul supravegherii respectării prevederilor legale, printre atribuţiile
reprezentanţilor compartimentului de control intern se numără şi avizarea documentelor
transmise de intermediar către C.N.V.M. pentru obţinerea autorizaţiilor prevăzute de
reglementările C.N.V.M., precum şi a raportărilor transmise C.N.V.M. şi entităţilor pieţei de
capital. În acelaşi scop, reprezentanţii compartimentului de control intern analizează şi
avizează materialele informative/publicitare ale intermediarului.
Ţinând cont de responsabilităţile precizate, este necesar ca persoana pentru care
se solicită autorizarea ca reprezentant al compartimentului de control intern să aibă studii
superioare economice sau juridice, absolvite cu examen de licenţă, experienţă de
minimum 2 ani în piaţa de capital, să fi participat la stagiile de pregătire şi să fi promovat
testul privind cunoaşterea legislaţiei în vigoare organizat de către organismele de formare
profesională atestate de C.N.V.M. În cazul în care experienţa în piaţa de capital este mai
mare de 5 ani, studiile superioare pot avea şi alt profil decât economic sau juridic.
Totodată, în vederea autorizării, se verifică respectarea condiţiilor de integritate. Acestea
sunt similare celor impuse persoanelor pentru care se solicită autorizarea ca agenţi pentru
servicii de investiţii financiare. De asemenea, aceste persoane nu pot fi acţionari
semnificativi şi nu pot deţine funcţii de conducere sau de execuţie în cadrul unui alt
intermediar. În cazul în care un intermediar solicită autorizarea mai multor persoane, este
necesară detalierea responsabilităţilor fiecărei persoane.
Autorizaţia reprezentanţilor compartimentului de control intern se retrage la cererea
intermediarului sau ca urmare a unei sancţiuni date de C.N.V.M. Intermediarul are
obligaţia să solicite retragerea autorizaţiei reprezentantului compartimentului de control
intern şi radierea acestuia din Registrul C.N.V.M. cel târziu la data încetării sau schimbării
raporturilor de muncă.
19
Cap. 2 SERVICII DE INVESTIŢII FINANCIARE
2.1. Reguli prudenţiale şi de conduită
În scopul protecţiei investitorilor, asigurării stabilităţii, competitivităţii şi bunei

funcţionări a pieţelor, intermediarii au obligaţia de a respecta regulile prudenţiale şi de
conduită stabilite de C.N.V.M.
Intermediarii trebuie să acţioneze în mod onest, corect şi profesional, în
concordanţă cu cel mai bun interes al clienţilor lor, cu respectarea dispoziţiilor incidente
aplicabile şi sunt responsabili pentru conduita şi activitatea persoanelor angajate, în
legătură cu realizarea obiectului de activitate. În vederea asigurării continuităţii şi prestării
regulate a serviciilor de investiţii financiare, intermediarii trebuie să dispună de proceduri,
sisteme şi resurse corespunzătoare. Procedurile interne ale intermediarilor includ în mod
obligatoriu următoarele:
a) reguli şi proceduri adecvate privind mecanismele de control intern;
b) reguli şi proceduri eficiente pentru evaluarea şi administrarea riscurilor;
c) reguli şi proceduri pentru securitatea şi controlul sistemelor informatice,
pentru asigurarea confidenţialităţii şi păstrării în siguranţă a datelor şi informaţiilor stocate,
inclusiv recuperarea acestora în caz de dezastru;
d) reguli şi proceduri pentru îndeplinirea obligaţiilor de protejare a
confidenţialităţii datelor şi informaţiilor obţinute de la clienţi, precum şi a celor ce decurg
din activitatea aferentă fiecărei funcţii;
e) reguli şi proceduri pentru încheierea tranzacţiilor cu instrumente financiare
în contul propriu şi în contul persoanelor relevante. Înainte de a tranzacţiona un anumit
instrument financiar în contul propriu sau în contul persoanelor relevante, intermediarul
trebuie să execute ordinele primite de la clienţi pentru acel instrument financiar, care pot fi
executate în condiţiile pieţei;
f) reguli şi proceduri interne privind includerea sau nu a clienţilor în categoria
clienţilor profesionali. Clienţii profesionali sunt clienţii care posedă experienţa,
cunoştinţele şi capacitatea de a lua decizia investiţională şi de a evalua riscurile pe care
aceasta le implică. Pentru a fi încadraţi în această categorie, clienţii trebuie să
îndeplinească condiţiile prevăzute în Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2005. Clienţii
profesionali beneficiază de o protecţie mai scăzută comparativ cu cea acordată clienţilor
obişnuiţi. Din acest motiv, au dreptul de a solicita să nu fie trataţi drept clienţi profesionali
şi pot beneficia de un grad mai înalt de protecţie din partea intermediarilor. Intră în
responsabilitatea clienţilor consideraţi profesionali să solicite acordarea unui grad mai
ridicat de protecţie, atunci când consideră că nu pot evalua sau gestiona corect riscul
implicat. Acest grad superior de protecţie se va acorda atunci când un client considerat
profesional semnează un contract în acest sens cu intermediarul, care prevede că nu va fi
tratat ca profesional în aplicarea regulilor de conduită. Un astfel de contract trebuie să
prevadă dacă acest lucru este valabil pentru unul sau mai multe servicii sau tranzacţii ori
pentru unul sau mai multe tipuri de produse sau tranzacţii;
g) reguli şi proceduri privind evidenţierea separată a instrumentelor financiare,
în scopul protejării drepturilor lor de proprietate, în special în situaţia insolvenţei
intermediarului, precum şi împotriva folosirii acestor instrumente financiare de către
intermediari, în tranzacţiile pe cont propriu, în afara situaţiei în care investitorii consimt în
mod expres;
20
h) reguli şi proceduri privind evidenţierea separată a fondurilor aparţinând

clienţilor, cu scopul protejării dreptului de proprietate, cu excepţia instituţiilor de credit, care
să prevină folosirea acestor fonduri în interesul intermediarului. Intermediarul este obligat
să evidenţieze distinct, în contabilitate, sumele primite de la clienţi şi să utilizeze în banca
de decontare un cont în nume propriu şi un cont în numele clienţilor;
i) reguli şi proceduri privind politica de executare a ordinelor. Intermediarul are
obligaţia de comunica clienţilor săi informaţii adecvate cu privire la politica de executare a
ordinelor şi va solicita acordul prealabil al clienţilor cu privire la aceasta. Intermediarul
trebuie să acţioneze în aşa fel încât să asigure o deplină egalitate de tratament faţă de
clienţii săi. Politica de executare a ordinelor trebuie să conducă la obţinerea celor mai
bune rezultate posibile pentru ordinele clienţilor şi să includă, corespunzător fiecărei
categorii de instrumente financiare, informaţii cu privire la diferitele locuri de tranzacţionare
(piaţa reglementată, sistemul alternativ de tranzacţionare etc.) în care intermediarul
execută ordinele clienţilor săi, factorii care afectează alegerea locului executării ordinelor,
precum şi cu privire la posibilitatea executării ordinelor prin alt intermediar. Alegerea
locurilor de tranzacţionare se va face cu respectarea principiului obţinerii celor mai bune
rezultate posibile pentru executarea ordinelor clienţilor. În acest scop, intermediarul trebuie
să ia în considerare, preţul, costurile, viteza şi probabilitatea executării şi decontării,
volumul, natura tranzacţiei sau orice alte caracteristici relevante pentru executarea
ordinului. În situaţia în care clientul transmite o instrucţiune specifică, intermediarul are
obligaţia executării ordinului conform acelei instrucţiuni. La solicitarea clienţilor,
intermediarii sunt obligaţi să demonstreze că ordinele acestora au fost executate în
concordanţă cu politica societăţii de executare a ordinelor. Pentru a permite clienţilor să
verifice condiţiile în care o tranzacţie a fost executată, intermediarii trebuie să pună la
dispoziţia clienţilor toate informaţiile afişate în sistem, cu privire la preţurile şi volumul de
tranzacţionare aferente instrumentului financiar, subiect al tranzacţiei;
j) reguli şi proceduri pentru prevenirea şi evitarea conflictelor de interese.
Intermediarul trebuie să ia toate măsurile astfel încât să se asigure că situaţiile de conflict
de interese între societate, inclusiv administratori, salariaţi şi agenţi sau orice persoană
aflată în mod direct ori indirect în poziţie de control faţă de societate şi clienţii societăţii,
între doi clienţi ai societăţii, precum şi între combinaţii ale situaţiilor de mai sus, sunt
identificate şi apoi prevenite şi gestionate într-un asemenea mod încât interesele clienţilor
să nu fie afectate. În acest scop, trebuie stabilită o politică internă independentă, inclusiv
prin separarea activităţilor din cadrul acesteia. Dacă structura organizatorică şi
administrativă a societăţii stabilită pentru administrarea conflictelor de interese nu este
suficientă pentru a asigura prevenirea afectării intereselor clienţilor, intermediarul este
obligat să notifice clientului în mod clar natura şi sursa conflictului de interese, înaintea
prestării serviciilor de investiţii financiare în numele acestuia. În situaţia în care conflictele
de interese nu pot fi evitate sau gestionate conform politicii interne independente,
intermediarul nu trebuie să presteze servicii de investiţii financiare în calitate de
contraparte a clientului sau în numele clientului faţă de care se află, direct sau indirect,
într-un conflict de interese, luându-se în considerare inclusiv interesele ce derivă din
tranzacţii în cadrul grupului din care face parte, numai dacă a dezvăluit, în prealabil,
clientului natura şi întinderea interesului său, fie în scris, fie telefonic şi numai în situaţia în
care clientul a fost de acord să încheie o tranzacţie în condiţiile prezentate. Informarea
clientului şi acordul acestuia trebuie înregistrate, inclusiv pe suport magnetic dacă
comunicarea se face telefonic;
k) reguli şi proceduri cu privire la relaţiile cu clienţii în scopul de a se asigura că
administratorii, conducătorii, angajaţii şi colaboratorii S.S.I.F., acţionează întotdeauna în
cel mai bun interes al clienţilor, şi că aceste persoane nu obţin nici un avantaj din utilizarea
informaţiilor confidenţiale de care iau cunoştinţă, în special acolo unde poate apărea o
situaţie de conflict de interese între S.S.I.F. şi client;
21
l) reguli şi proceduri aplicabile în situaţia externalizării unor funcţii în scopul

evitării riscului operaţional suplimentar. Externalizarea funcţiilor operaţionale importante nu
poate fi efectuată într-un mod care să prejudicieze esenţial calitatea controlului intern al
intermediarului şi capacitatea C.N.V.M. să supravegheze respectarea de către intermediar
a obligaţiilor sale.
Membrii consiliului de administraţie şi conducătorii intermediarilor au obligaţia să
asigure menţinerea unor standarde profesionale şi de conduită adecvate ale întregului
personal al societăţii. Intermediarii nu trebuie să acţioneze astfel încât să pericliteze, să
poată fi considerat că periclitează sau să inducă o situaţie care poate să prejudicieze
fondurile şi/sau instrumentele financiare ale clienţilor ori piaţa reglementată pe care
tranzacţionează şi trebuie să se asigure că agenţii pentru servicii de investiţii financiare şi
ceilalţi angajaţi ai acesteia nu se vor comporta în acest mod.
Prestarea de servicii de investiţii financiare, în contul investitorilor, se face pe baza
unui contract, redactat în două exemplare, dintre care unul este remis clientului. Înaintea
semnării contractului şi a cererii de deschidere de cont, intermediarul are obligaţia de a
înmâna clientului sau potenţialului client un document de prezentare scris într-o formă uşor
de înţeles, astfel încât acesta să fie în măsură să înţeleagă natura şi riscurile serviciilor de
investiţii financiare şi a specificităţii instrumentului financiar care este oferit şi, în
consecinţă, să ia decizii investiţionale în cunoştinţă de cauză.
Documentul de prezentare poate fi un formular standard care include cel puţin
informaţii adecvate referitoare la:
a) datele de identificare ale intermediarului;
b) grupul căruia aparţine intermediarul, dacă este cazul;
c) denumirea autorităţii competente care a emis autorizaţia;
d) serviciile de investiţii financiare autorizate;
e) instrumentele financiare şi strategiile de investiţii avute în vedere;
f) informaţii cu privire la caracteristicile principale ale fiecărui instrument financiar
şi avertismente cu privire la riscurile asociate investiţiilor în respectivele instrumente
financiare sau cu privire la anumite strategii de investiţii;
g) locurile (“trading venues”) unde sunt executate tranzacţiile (piaţa reglementată,
ATS etc.);
h) informaţii despre fondul de compensare a investitorilor;
i) comisioanele şi tarifele, taxele şi impozitele asociate;
j) informaţii cu privire la existenţa compartimentului de control intern, a
reprezentantului acestuia şi a posibilităţii transmiterii eventualelor reclamaţii;
k) elementele minime necesare derulării tranzacţiilor cu instrumente financiare,
inclusiv constituirea marjelor, fondurilor de garantare etc., dacă este cazul.
Anterior deschiderii unui cont intermediarul are obligaţia de a verifica identitatea
persoanei fizice pe numele căreia se deschide contul sau, în cazul în care contul se
deschide pe numele unei persoane juridice, valabilitatea mandatului conferit
reprezentanţilor acesteia. Contul de instrumente financiare trebuie să menţioneze datele
de identificare ale persoanei în numele căreia este deschis şi, după caz, ale
împuterniciţilor/reprezentanţilor acesteia.
Contractul în baza căruia se prestează servicii de investiţii financiare conţine cel
puţin următoarele clauze:
a) serviciile de investiţii financiare ce vor fi prestate şi tipul instrumentelor
financiare ce vor fi tranzacţionate;
b) durata contractului, modul în care contractul poate fi reînnoit, modificat şi/sau
reziliat;
c) drepturile şi obligaţiile părţilor, precum şi alţi termeni în care societatea va
22
furniza clientului servicii de investiţii financiare. Drepturile şi obligaţiile părţilor contractului

pot fi inserate prin referire la alte documente sau texte legale;
d) procedura şi mijloacele prin care clienţii vor transmite ordine şi instrucţiuni;
e) tipul, conţinutul şi frecvenţa documentelor privind activitatea desfăşurată, ce vor
fi transmise clientului. Clientul trebuie să primească rapoarte adecvate cu privire la
serviciile furnizate. Aceste rapoarte includ, acolo unde se aplică, costurile asociate
tranzacţiilor şi serviciilor efectuate în numele clientului. Intermediarul este obligat să
întocmească pentru fiecare ordin de tranzacţionare un formular de ordin. În maxim 24 de
ore de la data executării ordinelor şi la sfârşitul zilei pentru tranzacţiile cu instrumente
financiare derivate se transmite clientului un formular de confirmare a executării ordinelor.
De asemenea, clientul primeşte cel puţin lunar extras de cont şi formular de raportare
către clienţi. Conţinutul minim al acestor rapoarte este prevăzut la Regulamentul C.N.V.M.
nr. 15/2005.
f) consimţământul expres al clientului pentru înregistrarea şi stocarea de către
intermediar a instrucţiunilor/confirmărilor acestuia transmise telefonic, după caz. În cazul în
care clientul nu este de acord cu înregistrarea şi stocarea, ordinele nu vor fi preluate
telefonic;
g) declaraţia clientului prin care menţionează că înţelege termenii şi îşi asumă
riscul ce decurge din tranzacţiile cu instrumente financiare;
h) orice alte clauze privind prestarea serviciilor de investiţii financiare convenite de
părţi;
i) comisioanele şi orice alte tarife asociate pentru prestarea serviciilor de investiţii
financiare;
j) semnătura clientului, a persoanei autorizate din partea intermediarului şi
ştampila societăţii;
k) regimul dobânzii aferente sumelor depuse de clienţi în conturile curente;
l) cursul de schimb valutar şi condiţiile în care clientul poate refuza acest curs.
Contractul în baza căruia se prestează servicii de investiţii financiare este însoţit de

cererea de deschidere de cont pentru fiecare client. Aceasta cuprinde următoarele:
a) datele de identificare ale clientului persoană fizică sau juridică, după caz;
b) informaţii privind profilul clientului care se vor referi la: încadrarea sau nu, în
categoria clienţilor profesionali, pregătirea profesională, estimarea valorii investiţiei, nivelul
riscului pe care doreşte să şi-l asume (ridicat, mediu, scăzut) şi informaţii cu privire la
client, specifice serviciului care urmează să fie prestat;
c) deţinerile de valori mobiliare mai mari sau egale cu 5%, valoarea tranzacţiilor cu
instrumente financiare şi deţinerile de poziţii deschise prin intermediul altui intermediar,
dacă este cazul;
d) numele şi funcţia salariatului/agentului cu care clientul va ţine legătura;
e) semnătura clientului, a persoanei autorizate din partea intermediarului şi
ştampila societăţii;
f) împuternicirea pentru persoana care transmite ordine dacă aceasta nu este
reprezentantul legal al clientului persoană juridică, după caz;
g) anexa: copia documentului de identitate sau a certificatului de înregistrare la
ORC sau la instituţia similară din statul de origine, după caz.
Dacă intermediarul administrează un cont pe bază discreţionară, pe lângă

elementele menţionate mai sus, contractul în baza căruia se prestează acest serviciu
trebuie să cuprindă:
a) caracteristicile contului de portofoliu referitoare la categoriile de instrumente
financiare în care se vor face investiţii şi eventualele limite impuse, tipul de tranzacţii pe
care intermediarul le poate efectua cu respectivele instrumente financiare;
23
b) identificarea tranzacţiilor pe care intermediarul le poate face numai cu acordul

expres al clienţilor, dacă este cazul. Dacă nu sunt impuse restricţii, acest aspect va fi
menţionat în mod distinct;
c) posibilitatea intermediarului de a delega competenţele primite în baza
contractului de administrare, limitele şi condiţiile unei asemenea delegări, iar în situaţia în
care delegarea nu priveşte întregul portofoliu, instrumentele financiare şi pieţele
reglementate pentru care această delegare poate fi acordată;
d) posibilitatea clienţilor de a revoca unilateral mandatul dat unui intermediar în
baza contractului de administrare a portofoliului sau de a-şi retrage, parţial sau integral, în
orice moment fondurile libere de sarcini, fără ca acest fapt să inducă plata unor
despăgubiri. Clientul are obligaţia de a acoperi eventualele pierderi rezultate din
tranzacţiile efectuate în contul său;
e) numele agentului pentru servicii de investiţii financiare mandatat de intermediar
cu administrarea contului clientului.
Pentru a dobândi autoritate discreţionară asupra portofoliului de instrumente
financiare al unui client intermediarul are obligaţia de a obţine acordul scris şi declaraţia
clientului cu privire la faptul că acesta înţelege asumarea riscului ce decurge din
administrarea discreţionară a contului său. În situaţia administrării unui cont discreţionar,
contrapartea în tranzacţii nu poate fi contul propriu, contul persoanelor relevante sau un alt
cont client al intermediarului, numai dacă se asigură un preţ mai bun decât cel oferit de
piaţă. Şi în cazul în care efectuează tranzacţii în legătură cu conturile discreţionare ale
clienţilor este obligatorie completarea de ordine de vânzare/cumpărare. Acestea sunt
completate de agentul pentru servicii de investiţii financiare mandatat în contractul de
administrare şi necesită aprobarea coordonatorului ierarhic superior agentului pentru
servicii de investiţii financiare.
Intermediarii trebuie să solicite clienţilor sau potenţialilor clienţi informaţii referitoare
la situaţia lor financiară, cunoştinţele şi experienţa investiţională şi obiectivele cu privire la
serviciile solicitate astfel încât să fie în măsură să evalueze dacă serviciile de investiţii sau
instrumentele financiare avute în vedere sunt potrivite profilului respectivului client sau
potenţial client. Ţinând cont de informaţiile obţinute, în cazul în care intermediarul
consideră că instrumentul financiar şi serviciul de investiţii financiare solicitat nu sunt
potrivite pentru client sau potenţialul client, aceasta va avertiza în acest sens respectivul
client sau potenţialul client.
În cazul în care clientul sau potenţialul client decide să nu furnizeze informaţiile
solicitate de intermediar, sau în cazul în care informaţiile furnizate cu privire la cunoştinţele
şi experienţa investiţională sunt insuficiente, intermediarul trebuie să avertizeze respectivul
client ori potenţial client, că refuzul de a furniza informaţii complete conduce la
imposibilitatea intermediarului de a stabili dacă instrumentul financiar sau serviciul de
investiţii avut în vedere este adecvat profilului său investiţional.
Atunci când acordă consultanţă sau face recomandări unui client, intermediarul
trebuie să ţină seama de obiectivul investiţional şi de profilul respectivului client. În situaţia
recomandării unei tranzacţii intermediarul trebuie să aducă la cunoştinţa clientului toate
informaţiile deţinute cu privire la instrumentele financiare ce fac obiectul investiţiei
respective şi să precizeze că performanţele anterioare nu reprezintă garanţii ale
performanţelor viitoare. Garantarea performanţelor unui instrument financiar este interzisă.
Intermediarul trebuie să aibă o bază informaţională solidă pentru a susţine respectiva
investiţie, trebuie să facă cunoscut preţul sau intervalul de preţ al instrumentelor financiare
în momentul recomandării şi să informeze clientul despre existenţa uneia sau mai multora
din următoarele situaţii:
a) intermediarul este formator de piaţă pentru instrumentul financiar recomandat;
24
b) intermediarul şi/sau unul dintre administratorii, conducătorii, acţionarii

semnificativi, directorii, agenţii pentru servicii de investiţii financiare ori agenţii delegaţi, au
deţineri mai mari de 5% din instrumentul financiar recomandat, sau deţin opţiuni, drepturi
ori warrante pentru a cumpăra acelaşi procent din instrumentul financiar recomandat;
c) intermediarul a participat în ultimii doi ani la o ofertă publică pentru instrumentul
financiar recomandat;
d) orice alt conflict de interese referitor la instrumentul financiar recomandat.
Un intermediar poate presta servicii de investiţii financiare principale sau conexe în
numele unui client prin intermediul altui intermediar cu condiţia ca, în acest mod, să se
realizeze o tranzacţie mai avantajoasă pentru client şi/sau să nu crească nivelul
comisioanelor şi al celorlalte cheltuieli suportate de client. Intermediarul care mijloceşte
transmiterea instrucţiunilor clientului este responsabil pentru caracterul complet şi
acurateţea informaţiilor transmise, iar intermediarul care primeşte aceste informaţii este
îndreptăţit să se bazeze pe orice recomandare cu privire la serviciul sau tranzacţiile care
au fost furnizate clientului de către alt intermediar. Intermediarul care mijloceşte
transmiterea instrucţiunilor este responsabil în ceea ce priveşte oportunitatea pentru client
a recomandărilor şi consultanţei furnizate. Intermediarul care primeşte instrucţiunile
clientului sau ordinele prin intermediul altui intermediar este responsabil pentru executarea
serviciului ori a tranzacţiei, bazată pe orice informaţie sau recomandare formulată în
conformitate cu prevederile Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2005.
Ordinele clienţilor pot fi executate în afara pieţei reglementate sau a sistemului
alternativ de tranzacţionare, cu condiţia ca intermediarul să informeze clienţii săi cu privire
la această posibilitate şi să obţină acordul expres al acestora, înaintea executării ordinelor.
Acordul clienţilor poate fi obţinut fie în cadrul general al contractului, fie separat pentru
fiecare tranzacţie.
Pentru a putea identifica şi corecta deficienţele apărute, intermediarii trebuie să
monitorizeze eficacitatea executării ordinelor şi a politicii de executare a tranzacţiilor. În
acest sens, fiecare intermediar are obligaţia de a evalua, în mod regulat, dacă locurile
executării tranzacţiilor stabilite în politica de executare a ordinelor furnizează cele mai
bune rezultate posibile pentru clienţi sau dacă sunt necesare modificări referitoare la
stabilirea locurilor de executare a tranzacţiilor, iar în cazul în care consideră că sunt
necesare modificări trebuie să notifice clienţii cu privire la aceste aspecte.
Serviciile de investiţii financiare, potrivit Legii nr. 297/2004, pot fi prestate şi pe baza
unui contract la distanţă. Acesta se încheie între un intermediar, în calitate de ofertant, şi
un investitor, în calitate de beneficiar de servicii de investiţii financiare, în cadrul unui
sistem de vânzări sau prestări de servicii de investiţii financiare la distanţă, organizat de
către ofertant, care, pentru derularea contractului, foloseşte exclusiv unul sau mai multe
mijloace de comunicare la distanţă, începând cu momentul încheierii contractului, până la
expirarea acestuia. În înţelesul legii, prin mijloace de comunicare la distanţă se înţelege
orice mijloc care, fără a necesita prezenţa fizică simultană a ofertantului şi a beneficiarului
de servicii de investiţii financiare, poate fi utilizat pentru realizarea acordului de voinţă între
părţi şi a obiectului contractului.
Pentru validitatea încheierii unui contract la distanţă intermediarul trebuie să solicite
şi să obţină, în prealabil consimţământul scris al investitorului pentru încheierea unui astfel
de contract. Consimţământul se poate obţine prin semnătura investitorului dată pe un
document tipizat, transmis prin una din următoarele modalităţi:
a) direct la sediul intermediarului;
b) prin poştă, cu confirmare de primire;
c) prin telex;
d) prin orice alt mijloc de comunicare legal, ce permite identificarea expeditorului.
25
Înainte de încheierea unui contract la distanţă sau la momentul prezentării

propunerii de încheiere a unui contract la distanţă, intermediarul are obligaţia să comunice
investitorilor în timp util, corect şi complet informaţii referitoare la posibilitatea identificării
sale, la serviciile de investiţii financiare ce urmează să fie prestate, la prevederile
contractului la distanţă ce urmează să fie încheiat şi căile de soluţionare a litigiilor.
Totodată, înainte de semnarea unui contract la distanţă sau de acceptarea unei
oferte de prestare a unui serviciu de investiţii financiare la distanţă, intermediarii trebuie să
transmită în timp util investitorilor, termenii şi condiţiile contractuale, precum şi documentul
de prezentare al intermediarului, în scris, pe suport de hârtie sau pe orice suport durabil
disponibil sau accesibil investitorului. Pe toată durata derulării contractului la distanţă,
investitorul are dreptul să solicite comunicarea condiţiilor şi prevederilor contractuale pe
suport de hârtie. Investitorul este, de asemenea, îndreptăţit să solicite schimbarea modului
de comunicare la distanţă folosit dacă acest lucru nu este incompatibil cu termenii
contractului încheiat sau cu natura serviciului furnizat.
Intermediarii pot utiliza cel puţin următoarele mijloace de comunicare la distanţă:
telefon, fax, internet sau sisteme automatizate de apel fără intervenţie umană. Utilizarea
mijloacelor de comunicare la distanţă necesită acordul prealabil expres al investitorului şi
nu este permisă în cazul în care investitorul şi-a manifestat dezacordul cu privire la
utilizarea acestora (nu este permisă dacă există un refuz manifestat de investitor).
Cheltuielile efectuate în vederea obţinerii acordului investitorului pentru utilizarea
mijloacelor de comunicare la distanţă nu sunt suportate de către investitor.
În termen de 14 zile de la încheierea contractului, investitorul poate rezilia unilateral
contractul încheiat la distanţă fără a i se percepe comisioane penalizatoare sau fără a fi
nevoit să-şi motiveze decizia de retragere. În cazul în care investitorul reziliază unilateral
contractul, el poate fi obligat să plătească serviciile prestate în concordanţă cu clauzele
contractului. Derularea contractului se realizează numai după ce investitorul şi-a exprimat
acordul. Dreptul de reziliere unilaterală nu se aplică serviciilor de investiţii financiare al
căror preţ depinde de fluctuaţiile de pe pieţele financiare care pot apărea în timpul
perioadei de retragere din contract şi sunt independente de prestatorii de servicii de
investiţii financiare, fiind legate de:
a) operaţiuni de schimb valutar;
b) instrumente ale pieţei monetare, inclusiv titluri de stat cu scadenţa mai mică de
un an şi certificate de depozit;
c) valori mobiliare;
d) titluri de participare la organismele de plasament colectiv;
e) contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finală în
fonduri;
f) contracte forward pe rata dobânzii (FRA);
g) swap-uri pe rata dobânzii, curs de schimb şi acţiuni;
h) opţiuni pe orice instrument financiar prevăzut la lit.b) - e), inclusiv contracte
similare cu decontare finală în fonduri; această categorie include şi opţiuni pe curs de
schimb şi pe rata dobânzii.
Contractele pentru furnizarea de servicii de investiţii financiare la distanţă nu pot
conţine, chiar cu acordul expres al investitorului, clauze de renunţare la drepturile
prevăzute de Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2005.
În cazul în care serviciile de investiţii financiare sunt prestate prin internet,
intermediarii trebuie să încheie contracte cu furnizorii de internet şi alte societăţi implicate
în acest proces astfel încât să asigure eficienţa operaţională a serviciilor de investiţii
financiare oferite investitorilor. Pentru a face faţă eventualelor disfuncţionalităţi ale
sistemelor informatice, intermediarii trebuie să asigure proceduri alternative eficiente ce
26
vor fi precizate în contractul încheiat cu investitorii astfel încât ordinele acestora să poată fi
executate. Intermediarii trebuie să se asigure că sistemele informatice utilizate garantează
confidenţialitatea maximă a datelor transmise prin internet. Când ordinele investitorilor
sunt primite de intermediar prin internet, aceasta poate utiliza acelaşi mijloc de comunicare
pentru a transmite investitorilor informaţiile şi rapoartele prevăzute Regulamentul C.N.V.M.
nr. 15/2005, cu condiţia ca sistemele informatice ale intermediarului şi ale clientului să
permită descărcarea şi salvarea acestora.
În vederea prestării serviciilor de investiţii financiare prin internet, intermediarul
trebuie să asigure verificarea identităţii investitorului atunci când acesta accesează
sistemul, să protejeze site-ul împotriva oricărui acces neautorizat, să publice pe pagina de
internet informaţii reale şi actualizate permanent şi să respecte regulile privind publicitatea.
După încheierea procesului de verificare a cererii, intermediarul trebuie să comunice prin
e-mail investitorului numele de utilizator şi două parole:
a) prima parolă - pentru vizualizarea ordinelor de vânzare/cumpărare de
instrumente financiare, a limitelor de tranzacţionare şi a balanţei portofoliului propriu de
instrumente financiare; şi
b) a doua parolă - pentru introducerea ordinelor de vânzare/cumpărare de
instrumente financiare, transfer de instrumente financiare şi/sau numerar.
Pentru a asigura o protecţie crescută a informaţiilor, trebuie instituit un sistem de
modificare periodică a parolelor.
În contractul încheiat cu investitorul pot fi incluse clauze privind tipul ordinelor şi
condiţiile în care acestea pot fi transmise, precum şi clauze cu privire la executarea
tranzacţiilor.
Intermediarul trebuie să aibă un sistem de verificare a contului în mod automat în
situaţia în care deţine fondurile băneşti şi instrumentele financiare ale investitorilor, iar
dacă se constată că fondurile sau marjele sunt insuficiente, sistemul trebuie să blocheze
intrarea ordinului, în acest caz clientul fiind informat pe ecran cu privire la motivele blocării
ordinului şi i se va solicita să remedieze situaţia. Dacă intermedairul nu deţine fondurile
băneşti sau instrumentele financiare ale investitorilor, mesajul trebuie să identifice clar
intermediarul care îşi asumă aceste funcţii.
2.2. Transparenţa şi integritatea operaţiunilor
Intermediarii au obligaţia să păstreze cel puţin 5 ani toate înregistrările referitoare la

serviciile de investiţii financiare prestate şi tranzacţiile efectuate de societate, astfel încât
C.N.V.M. să poată supraveghea respectarea prevederilor Legii nr. 297/2004 şi ale
reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia şi, în special, verificarea respectării de către
societate a obligaţiilor faţă de clienţi sau potenţialii clienţi. În cazul tranzacţiilor efectuate în
contul clienţilor, rapoartele şi evidenţele trebuie să cuprindă toate informaţiile şi detaliile
privind identitatea clientului, precum şi informaţiile prevăzute de reglementările în vigoare
aplicabile prevenirii şi combaterii spălării banilor prin folosirea sistemului financiar.
Intermediarii trebuie să evidenţieze distinct, să întocmească şi să ţină la zi cel puţin
următoarele:
a) un formular pentru fiecare ordin de tranzacţionare, formulare de confirmare a
executării ordinelor întocmite conform prevederilor Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2005
b) evidenţe privind apelurile în marjă şi alte debite/credite ale clienţilor;
c) fişele conturilor clienţilor, conturilor persoanelor relevante şi contului propriu;
d) evidenţe ale operaţiunilor referitoare la tranzacţiile cu instrumente financiare, ale
27
intrărilor/ieşirilor de numerar şi ale altor avansuri sau debite ale clienţilor, precum şi
documentele primare care au stat la baza lor. Aceste evidenţe trebuie să reflecte contul în
care tranzacţia a fost efectuată, denumirea contului, instrumentul financiar tranzacţionat,
cantitatea, preţul unitar şi preţul total de vânzare sau cumpărare şi data tranzacţiei;
e) evidenţele deţinerilor clienţilor, care să reflecte, în contul de numerar al fiecărui
client, toate vânzările/cumpărările, primirile/livrările de instrumente financiare, actualizate
cel puţin zilnic;
f) situaţii privind activele şi pasivele, conturile de venituri, de cheltuieli şi de capital,
actualizate cel puţin lunar;
g) documente care să reflecte, separat pentru fiecare instrument financiar, la data
compensării, toate poziţiile deţinute de intermediar în conturile personale şi ale clienţilor
săi, precum şi localizarea lor;
h) evidenţe ale instrumentelor financiare în curs de transfer, ale dividendelor şi
dobânzilor primite, ale împrumuturilor acordate sau primite, precum şi ale instrumentelor
financiare ce nu au fost primite sau nu au fost livrate, actualizate cel puţin zilnic;
i) fişele angajaţilor, cu menţionarea sancţiunilor şi a situaţiilor de punere sub
acuzare în legătură cu activitatea de intermediere, pentru perioada în care aceştia au fost
angajaţi.
Toate aceste documente trebuie să poată fi puse la dispoziţie C.N.V.M., la cerere,
în cel mult două zile lucrătoare.
De asemenea, în scopul supravegherii de către C.N.V.M. a activităţii desfăşurate de
societăţile de servicii de investiţii financiare, aceasta vor depune la C.N.V.M. următoarele
situaţii şi documente:
a) situaţii financiare lunare, trimestriale sau semestriale, după caz, întocmite şi
transmise C.N.V.M. în conformitate cu prevederile Regulamentului C.N.V.M. nr. 9/2004
privind adecvarea capitalului societăţilor de servicii de investiţii financiare;
b) “raportul privind evidenţa operaţiunilor de împrumut, a cumpărărilor în marjă şi a
vânzărilor în lipsă” şi “raportul privind tranzacţiile cu instrumente financiare derivate”;
c) raportul semestrial, în termenul legal stabilit prin reglementările C.N.V.M., care
va cuprinde situaţiile financiare semestriale compuse din bilanţ, cont de profit şi pierdere,
situaţia modificărilor capitalului propriu şi situaţia fluxurilor de trezorerie;
d) raportul anual, în termenul legal stabilit prin reglementările C.N.V.M., care va
cuprinde:
1. situaţiile financiare anuale compuse din bilanţ, cont de profit şi pierdere,
situaţia modificărilor capitalului propriu, situaţia fluxurilor de trezorerie, politici
contabile şi note explicative;
2. raportul administratorilor;
3. raportul auditorului financiar.
e) raportul auditorilor interni, raportul privind sursa veniturilor S.S.I.F. (detaliate pe
categorii de servicii de investiţii financiare) şi destinaţia cheltuielilor, precum şi raportul
privind sursa veniturilor (detaliate pe categorii de servicii de investiţii financiare) şi
destinaţia cheltuielilor, pe fiecare sediu secundar. Acestea se transmit la C.N.V.M.
împreună cu raportul anual.
Totodată, în conformitate cu prevederile Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2005,
S.S.I.F.-urile trebuie să transmită anual, până cel târziu la data de 31 ianuarie, un raport
privind structura portofoliilor individuale ale clienţilor aflate în administrare, raportul privind
măsurile disciplinare aplicate conducătorilor, agenţilor pentru servicii de investiţii financiare
şi reprezentanţilor compartimentului de control intern, precum şi raportul privind activităţile
aflate în obiectul de activitate autorizat ce au fost externalizate.
28
De asemenea, o dată cu aceste rapoarte, S.S.I.F.-urile au obligaţia de a transmite

la C.N.V.M. contractele încheiate cu alţi intermediari. Până cel târziu la data de 31 martie,
S.S.I.F.-urile trebuie să transmită la C.N.V.M. şi raportul privind structura organizaţională şi
sistemul de contabilitate.
Instituţiile de credit care prestează servicii de investiţii financiare au obligaţia de a
transmite la C.N.V.M., până cel târziu la data de 31 martie, raportul pentru activitatea
desfăşurată pe piaţa de capital întocmit de reprezentatul compartimentului de control
intern, propunerile avizate şi planul de investigaţii aprobat de consiliul de administraţie. De
asemenea, potrivit prevederilor Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2005 privind serviciile de
investiţii financiare, instituţiile de credit trebuie să transmită şi raportul conducătorului
structurii organizatorice aferente operaţiunilor pe piaţa de capital cu privire la activitatea
desfăşurată de instituţia de credit în acest domeniu.
Intermediarii care acţionează în calitate de operatori de sistem (administrează un
sistem alternativ de tranzacţionare) sau de operatori independenţi (intermediari care în
mod organizat, frecvent şi sistematic încheie tranzacţii pe cont propriu prin executarea
ordinelor clienţilor în afara pieţelor reglementate sau a sistemelor alternative de
tranzacţionare) trebuie să întocmească şi să transmită C.N.V.M. cât mai curând posibil,
dar nu mai târziu de sfârşitul următoarei zile lucrătoare, rapoartele privind tranzacţiile cu
instrumente financiare. Aceste rapoarte trebuie să cuprindă, cel puţin, detalii privind
denumirea şi numărul instrumentelor financiare cumpărate sau vândute, cantitatea, data şi
momentul executării fiecărei tranzacţii, preţul de tranzacţionare, precum şi datele de
identificare ale intermediarilor implicaţi.
Menţionăm că intermediarii pot acţiona în calitate de operatori independenţi numai
după data aderării României la Uniunea Europeană.
Potrivit prevederilor Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2005, intermediarii care
acţionează în calitate de operator independent pentru acţiuni, au obligaţia să publice
cotaţia fermă pentru acele acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, pentru
care acţionează ca operator independent şi pentru care există o piaţă lichidă conform
criteriilor pieţei reglementate pe care sunt admise la tranzacţionare. În cazul acţiunilor
pentru care nu există o piaţă lichidă, operatorul independent va prezenta cotaţiile clienţilor
lor, la solicitarea acestora. Aceste obligaţii apar atunci când operatorul independent
tranzacţionează cantităţi mai mici decât cantitatea standard din piaţă.
Operatorii independenţi pot decide cantitatea sau cantităţile pentru care vor oferi
cotaţii. Pentru o anumită acţiune, fiecare cotaţie va include preţul ferm de cumpărare
şi/sau vânzare sau preţurile pentru o cantitate sau cantităţi care pot fi mai mici decât
cantitatea/volumul standard din piaţă pentru clasa de acţiuni de care aparţin respectivele
acţiuni. Preţul sau preţurile vor reflecta condiţiile predominante existente în piaţă pentru
respectiva acţiune.
Acţiunile se grupează în clase pe baza mediei aritmetice a valorii ordinelor
executate în piaţă pentru acea acţiune. Cantitatea/volumul standard din piaţă pentru
fiecare clasa de acţiuni va fi o cantitate reprezentativă a mediei aritmetice a valorii
ordinelor executate în piaţă pentru acţiunile incluse în fiecare clasă de acţiuni.
Piaţa pentru fiecare acţiune reprezintă toate ordinele executate în România şi în
Uniunea Europeană în legătură cu respectiva acţiune, excluzându-le pe acelea ale căror
volume sunt mai mari decât volumul standard din piaţă pe acea acţiune.
C.N.V.M., pe baza datelor furnizate de către operatorul de piaţă sau de către
autoritatea competentă a pieţei celei mai relevante în termeni de lichiditate pentru fiecare
acţiune, va stabili, cel puţin anual, clasa acţiunilor căreia aceasta îi aparţine, luând în
29
considerare media aritmetică a valorii ordinelor executate în piaţă cu privire la acea

acţiune. Această informaţie va fi difuzată public tuturor participanţilor la piaţă.
Operatorii independenţi vor face publice cotaţiile lor în mod regulat şi continuu în
timpul programului normal de tranzacţionare. Operatorii independenţi pot să-şi actualizeze
cotaţiile în orice moment şi vor putea, de asemenea, în condiţii excepţionale de piaţă, să-şi
retragă cotaţiile. Cotaţiile vor fi făcute publice într-o manieră uşor accesibilă celorlalţi
participanţi la piaţă, în baza unor costuri comerciale rezonabile. Operatorii independenţi
vor executa ordinele primite de la clienţii obişnuiţi cu privire la acţiunile pentru care au
calitatea de operatori independenţi la preţurile cotate la momentul primirii ordinelor, iar, de
regulă, cele primite de la clienţii profesionali la preţurile cotate la momentul primirii
ordinelor.
Operatorii independenţi pot executa ordine, în cazuri justificate, la un preţ mai bun
cu condiţia ca acest preţ să se încadreze în limitele apropiate de condiţiile publice ale
pieţei, precum şi cu condiţia ca ordinele să cuprindă cantităţi mai mari decât cantitatea
iniţiată în mod obişnuit de către un client obişnuit.
Operatorii independenţi pot decide pe baza politicii comerciale proprii şi într-un mod
obiectiv şi nediscriminatoriu, căror clienţi le vor acorda acces la cotaţiile oferite. În acest
sens, sunt necesare reguli clare care guvernează accesul la cotaţiile oferite. Operatorii
independenţi pot refuza să încheie sau pot întrerupe relaţiile de afaceri cu clienţii din
considerente comerciale cum ar fi statutul de creditori al clienţilor ori luarea în considerare
a riscului de contraparte şi de decontare într-o tranzacţie.
În vederea limitării riscului de a fi expus la multiple tranzacţii din partea aceluiaşi
client, operatorul independent poate limita, într-un mod nediscriminatoriu, numărul
tranzacţiilor de la acelaşi client care vor fi iniţiate în condiţiile publicate.
În anumite situaţii, operatorii independenţi pot limita numărul total al tranzacţiilor de
la diferiţi clienţi în acelaşi timp cu condiţia ca acest lucru să se efectueze numai dacă
numărul şi/sau volumul ordinelor clienţilor depăşesc considerabil norma.
După aderarea României la Uniunea Europeană, se vor putea efectua tranzacţii în

afara pieţei reglementate sau a unui sistem alternativ de tranzacţionare. Intermediarii care
vor efectua în aceste condiţii tranzacţii cu acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată în contul propriu sau în contul clienţilor, vor trebui să facă public volumul şi
preţul acelor tranzacţii, precum şi momentul (data, ora, minutul şi secunda) de executare a
acestora. Această informaţie va fi publicată imediat după momentul executării tranzacţiei,
în baza unor costuri comerciale rezonabile şi într-o manieră cât mai uşor accesibilă
participanţilor la piaţă, în conformitate cu regulile pieţei reglementate. Detaliile privind
aceste informaţii vor fi transmise prin intermediul sistemului electronic al pieţei
reglementate pe care respectiva acţiune este admisă la tranzacţionare.
Operatorul de piaţă va permite transmiterea informaţiilor referitoare la tranzacţiile
executate în afara pieţei, prin intermediul sistemului electronic al pieţei reglementate
administrate, într-un mod nediscriminatoriu şi pe baza unor costuri comerciale rezonabile.
Intermediarul care va efectua, în afara unui sistem alternativ de tranzacţionare,
tranzacţii cu acţiuni care nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care
sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare trebuie să facă public
prin intermediul sistemului alternativ de tranzacţionare volumul şi preţul acelor tranzacţii,
precum şi momentul (data, ora, minutul şi secunda) la care acestea au fost executate.
30
2.3. Libera circulaţie a serviciilor
După aderarea României la Uniunea Europeană, societăţile de servicii de investiţii

financiare pot presta servicii de investiţii financiare într-un stat membru prin:
a) înfiinţarea unei sucursale;
b) acces direct, în temeiul liberei circulaţii a serviciilor.
Societăţile de servicii de investiţii financiare care intenţionează să presteze servicii
de investiţii financiare într-un stat membru prin intermediul unei sucursale trebuie să
comunice acest lucru C.N.V.M. şi să transmită următoarele informaţii:
a) un plan de afaceri, care va cuprinde serviciile de investiţii financiare ce urmează
a fi prestate prin intermediul sucursalei şi structura organizatorică a acesteia;
b) identitatea persoanelor desemnate să asigure conducerea sucursalei;
c) adresa sediului sucursalei;
d) schemele de compensare a investitorilor, aplicabile pentru protecţia investitorilor
sucursalei.
C.N.V.M. va transmite autorităţii competente din statul membru gazdă aceste
informaţii în termen de 3 luni de la primirea comunicării sau, după caz, va refuza
transmiterea acestora şi va informa S.S.I.F. în consecinţă, împreună cu motivele refuzului.
Decizia privind respingerea cererii de aprobare a deschiderii unei sucursale într-un stat
membru de către o S.S.I.F. poate fi luată dacă C.N.V.M. constată că:
a) S.S.I.F. nu dispune de capacitate administrativă sau de o situaţie financiară
adecvată, în raport cu serviciile de investiţii financiare ce urmează a fi prestate prin
intermediul sucursalei;
b) S.S.I.F. înregistrează o evoluţie necorespunzătoare a situaţiei financiare.
Orice modificare a conţinutului uneia dintre informaţiile transmise iniţal de S.S.I.F.,
trebuie comunicată, în scris, C.N.V.M. şi autorităţii competente din statul membru gazdă,
cu cel puţin o lună înainte de implementarea schimbării.
În cazul în care, S.S.I.F. va utiliza agenţi delegaţi cu domiciliul în afara României,
respectivii agenţi vor fi asimilaţi agenţilor pentru servicii de investiţii financiare ai
sucursalei.
În exercitarea atribuţiilor sale de supraveghere şi control, C.N.V.M. poate, cu
informarea prealabilă a autorităţii competente din statul membru gazdă, să efectueze
inspecţii la sediul sucursalelor S.S.I.F. înfiinţate într-un stat membru.
În situaţia în care o S.S.I.F. intenţionează să presteze servicii de investiţii financiare

pe teritoriul unui stat membru, pentru prima dată, în temeiul liberei circulaţii a serviciilor,
trebuie să comunice C.N.V.M. statul membru în care intenţionează să opereze şi să
transmită un plan de afaceri, precizând, în special, serviciul sau serviciile de investiţii pe
care intenţionează să le presteze. C.N.V.M. transmite aceste informaţii autorităţilor
competente din statul membru gazdă în termen de o lună. S.S.I.F. poate începe să
presteze serviciile de investiţii financiare în cauză, în statul membru gazdă după expirarea
acestui termen. S.S.I.F. trebuie să comunice, în scris, C.N.V.M. şi statului membru gazdă
modificările intervenite în conţinutul planului de afaceri, înainte de aplicarea acestora, în
vederea transmiterii, dacă este necesar, a oricărei modificări sau completări ce trebuie
aduse informaţiilor comunicate.
31
În situaţia în care S.S.I.F. intenţionează să utilizeze agenţi delegaţi, C.N.V.M. va

comunica autorităţii competente din statul membru gazdă informaţiile cu privire la agenţii
delegaţi care urmează să promoveze serviciile acesteia.
Supravegherea prudenţială a serviciilor de investiţii financiare prestate de
S.S.I.F., în statele membre şi nemembre, fie direct, fie prin înfiinţarea de sucursale, va fi
asigurată de C.N.V.M., fără a prejudicia atribuţiile autorităţilor competente din statele
gazdă. În vederea exercitării atribuţiilor sale de supraveghere, C.N.V.M. va coopera cu
autorităţile competente din statele membre în cadrul cărora S.S.I.F. prestează direct
servicii de investiţii financiare sau îşi înfiinţează sucursale. În situaţia în care dispune
sancţiuni, restricţii sau retragerea autorizaţiei unei S.S.I.F., C.N.V.M. va notifica, imediat,
autoritatea competentă din statul membru în care respectiva societate prestează servicii
de investiţii financiare.
Intermediarii din statele membre pot presta în România serviciile de investiţii
financiare prevăzute în autorizaţia eliberată de autoritatea competentă din statul membru
de origine, fie prin înfiinţarea unei sucursale, fie în mod direct, în temeiul liberei circulaţii a
serviciilor. Intermediarii din statele membre şi sucursalele acestora se înscriu în Registrul
C.N.V.M.
În cazul în care serviciile sunt prestate prin intermediul unei sucursale, C.N.V.M. va
primi de la autoritatea competentă din statul membru de origine informaţii similare celor
transmise de S.S.I.F.-urile din România care doresc să presteze servicii de investiţii
financiare într-un stat membru prin intermediul unei sucursale. În termen de 2 luni de la
primirea comunicării din partea autorităţii competente din statul membru de origine,
C.N.V.M. va comunica intermediarului în cauză, dacă este necesar, condiţiile, regulile de
conduită, în conformitate cu care, în scopul protejării interesului general, sucursala din
România urmează să îşi desfăşoare activitatea. Sucursala îşi poate începe activitatea la
data comunicării C.N.V.M. sau la data expirării termenului de 2 luni.
Accesul pe o piaţă reglementată sau într-un sistem de compensare-decontare al
intermediarilor din statele membre este condiţionat de respectarea reglementărilor emise
de operatorul de piaţă şi de sistemele de compensare-decontare, aprobate de C.N.V.M, a
regulilor de conduită şi a standardelor profesionale impuse persoanelor care desfăşoară
activităţi în numele acestor intermediari.
În vederea întocmirii unor situaţii statistice, intermediarii care au înfiinţat
sucursale în România trebuie să raporteze C.N.V.M., în mod periodic cu privire la
activitatea desfăşurată în cadrul acelor sucursale. De asemenea, sucursalele
intermediarilor din statele membre au obligaţia să furnizeze, la solicitarea C.N.V.M.,
informaţiile necesare pentru monitorizarea respectării de către acestea a cerinţelor
prudenţiale şi a regulilor de conduită.
Orice intenţie de modificare a informaţiilor cuprinse în comunicarea primită de
C.N.V.M., trebuie să fie notificată de către intermediarul în cauză, cu cel puţin o lună
înainte de data la care modificarea respectivă urmează să fie efectuată.
C.N.V.M. va urmări respectarea de către sucursalele intermediarilor din statele
membre înfiinţate în România a prevederilor aplicabile acestor sucursale conform
Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2005 şi va putea să verifice, să adopte măsuri şi să
solicite modificările necesare pentru aplicarea corectă a prevederilor de mai sus, în
legătură cu serviciile de investiţii financiare prestate pe teritoriul României. Autoritatea
competentă din statul membru de origine a intermediarului care a înfiinţat o sucursală pe
teritoriul României, poate, în exercitarea responsabilităţilor sale şi cu informarea prealabilă
a C.N.V.M., să efectueze inspecţii la sediul acelei sucursale.
32
C.N.V.M. va coopera cu autorităţile competente din statele membre şi pe bază de

reciprocitate cu autorităţile competente din statele nemembre ori de câte ori este necesar,
în scopul îndeplinirii obligaţiilor ce le revin.
Cooperarea cu autorităţile din statele membre vizează acordarea de asistenţă şi
schimbul de informaţii atât în situaţii care reprezintă încălcări ale dispoziţiilor
reglementărilor în vigoare în fiecare stat membru cât şi în cazul unor investigaţii care nu
sunt efectuate ca urmare a nerespectării acestor reglementări.
În situaţia în care C.N.V.M. are motive serioase pentru a suspecta că fapte contrare
prevederilor reglementărilor în vigoare sunt sau au fost efectuate, pe teritoriul României,
de către entităţi care nu sunt supuse supravegherii sale, va notifica acest lucru, cât mai
detaliat posibil, autorităţii competente din statul membru de origine. C.N.V.M. poate solicita
cooperarea unei autorităţi competente dintr-un stat membru în activitatea de
supraveghere, pentru o verificare la sediul entităţii sau pentru o investigare.
În situaţia în care C.N.V.M. va primi o notificare din partea unei autorităţi
competente dintr-un stat membru, cu privire la încălcarea dispoziţiilor legale din acel stat
de către o entitate supusă supravegherii sale, va dispune măsurile adecvate şi va informa
respectiva autoritate cu privire la modul de soluţionare şi, dacă este cazul, cu privire la
măsurile intermediare aplicate. În cazul în care C.N.V.M. primeşte din partea unei autorităţi
competente dintr-un stat membru o cerere pentru o verificare la faţa locului sau cu privire
la o investigare, în limitele permise de puterile cu care a fost investită:
a) va desfăşura verificările şi investigaţiile, cu resurse proprii; sau,
b) va permite autorităţii competente solicitante să efectueze verificările şi
investigaţiile; sau,
c) va permite auditorilor sau experţilor să efectueze verificările sau investigaţiile.
C.N.V.M. poate refuza, atunci când i se solicită, să coopereze pentru efectuarea
unei investigaţii, a unei verificări la faţa locului sau în activităţile de supraveghere ori poate
refuza să schimbe informaţii numai dacă:
a) respectiva investigare, verificare la faţa locului, activitate de supraveghere sau
schimb de informaţii ar putea aduce prejudicii suveranităţii, securităţii ori politicii statului;
b) procedurile judiciare cu privire la aceleaşi fapte şi asupra aceloraşi persoane au
fost iniţiate înainte de solicitarea autorităţii competente din statul membru;
c) o hotărâre judecătorească definitivă, cu privire la aceleaşi persoane şi la
aceleaşi fapte, a fost deja pronunţată în România.
În cazul unui astfel de refuz C.N.V.M. va notifica autoritatea competentă solicitantă,
furnizând informaţii cât mai detaliate.
2.4. Fondul de compensare a investitorilor
Potrivit Legii nr. 297/2004, Fondul de compensare a investitorilor este persoana

juridică, constituită sub forma unei societăţi pe acţiuni, în baza actului constitutiv, aprobat
în prealabil de C.N.V.M. Acţionarii Fondului sunt intermediarii şi societăţile de
administrare a investiţiilor, care au în obiectul de activitate administrarea portofoliilor
individuale de investiţii. Pot fi acţionari ai Fondului operatorii de piaţă, depozitarul central şi
alte entităţi reglementate şi supravegheate de C.N.V.M. Principiile şi condiţiile privind
înfiinţarea, autorizarea, organizarea şi funcţionarea S.C. Fondul de compensare a
investitorilor S.A. sunt stabilite prin Regulamentul C.N.V.M. nr. 8/2004.
33
Capitalul social al S.C. Fondul de compensare a investitorilor S.A. trebuie să fie de

cel puţin echivalentul în lei a 20.000 euro, calculat la cursul de referinţă comunicat de
B.N.R. la data semnării actului constitutiv. Potrivit regulamentului, la constituire, capitalul
social trebuie subscris în mod egal de acţionari. Fondul nu distribuie dividende şi nu poate
acorda împrumuturi.
Fondul de compensare a investitorilor este administrat de un consiliu de
administraţie format din 3 membri, persoane juridice autorizate şi supravegheate de
C.N.V.M., acţionari ai Fondului, în baza unui contract de administrare. Fondul trebuie să
adopte o structură de conducere executivă care să asigure independenţa operaţională faţă
de acţionarii acestuia. Membrii conducerii executive şi ceilalţi salariaţi ai Fondului nu pot fi
administratori, auditori sau salariaţi ai membrilor Fondului.
Potrivit legii, trebuie să fie membri ai Fondului intermediarii autorizaţi să presteze
servicii de investiţii financiare şi societăţile de administrare a investiţiilor, care
administrează portofolii individuale de investiţii.
Scopul constituirii acestei noi entităţi reglementate a pieţei de capital este
compensarea investitorilor în situaţia incapacităţii membrilor Fondului de a returna
fondurile băneşti şi/sau instrumentele financiare datorate ori aparţinând investitorilor, care
au fost deţinute în numele acestora, cu ocazia prestării de servicii de investiţii financiare
sau de administrare a portofoliilor individuale de investiţii. Valoarea creanţei unui
investitor va fi calculată conform dispoziţiilor legale şi contractuale, luând în considerare
compensarea şi creanţele reciproce de compensat, care sunt aplicabile pentru stabilirea
sumei de bani sau a valorii, determinate, dacă este posibil, la valoarea de piaţă a
instrumentelor financiare aparţinând investitorilor, pe care membrul Fondului nu le poate
plăti ori returna. Fondul compensează, în mod egal şi nediscriminatoriu, investitorii, în
limita unui plafon maxim. Până la 31.12.2011, limita plafonului de compensare a
investitorilor este stabilită gradual, după cum urmează:
¾ 31.12.2005: echivalentul în lei a 2.000 euro/investitor individual;
¾ 31.12.2011: echivalentul în lei a 20.000 euro/investitor individual.
Echivalentul în lei al plafonului de compensare se calculează, la cursul de referinţă
comunicat de B.N.R. la data constatării situaţiilor menţionate la art.47 din Legea
nr.297/2004. Fondul va asigura plata compensaţiilor în limita plafonului în cel mai scurt
timp posibil, dar nu mai târziu de 3 luni de la data evaluării şi validării creanţelor eligibile
ale investitorilor.
Plafonul de compensare poate fi modificat prin ordin al preşedintelui în scopul
respectării cerinţelor prevăzute de legislaţia comunitară. Compensaţia acordată în limita
plafonului prevăzut se va aplica totalului creanţelor investitorului asupra aceluiaşi membru
al Fondului, indiferent de numărul de conturi deschise, de moneda în care a fost efectuată
investiţia sau de localizarea conturilor în cadrul Uniunii Europene. Echivalentul în lei a
obligaţiei în valută se va calcula utilizându-se cursul de referinţă publicat de B.N.R. pentru
respectiva moneda străină, în vigoare la data constatării situaţiilor menţionate la art.47 din
Legea nr.297/2004.
Fondul va compensa investitorii, potrivit prevederilor art. 47 din Legea
nr. 297/2004, în oricare din următoarele situaţii:
a) C.N.V.M. a constatat că, pentru moment, din punctul ei de vedere, un
intermediar sau o societate de administrare a investiţiilor care administrează portofolii
34
individuale de investiţii, din motive ce sunt legate direct de situaţia financiară, nu este în
măsură să-şi îndeplinească obligaţiile rezultate din creanţele investitorilor şi nici nu există
perspectiva de a-şi onora aceste obligaţii în cel mai scurt timp;
b) autoritatea judiciară competentă, pentru motive legate direct sau indirect de
situaţia financiară a unui membru al Fondului, a emis o hotărâre definitivă, având ca efect
suspendarea posibilităţii investitorilor de a-şi exercita drepturile cu privire la valorificarea
creanţelor asupra respectivei societăţi.
În conformitate cu dispoziţiile art. 47 din legea amintită, compensaţia va fi
asigurată pentru drepturile decurgând din incapacitatea unui membru al Fondului de a:
a) returna fondurile băneşti aparţinând investitorilor şi deţinute în numele acestora,
în legătură cu activităţile lor de investiţii;
b) returna investitorilor orice instrument financiar ce le aparţine şi este deţinut şi
administrat în numele lor, în legătură cu activitatea lor de investiţii.
În cazul în care intermediarul este o instituţie de credit, iar compensaţia este
asigurată de Fondul de garantare a depozitelor în sistemul bancar, nici un investitor nu
are dreptul la o dublă compensaţie. Pentru clienţii unei instituţii de credit, membră a
Fondului de compensare a investitorilor, se asigură compensaţie, cu respectarea celor
precizate anterior, numai pentru fondurile băneşti şi instrumentele financiare încredinţate
în baza unui contract de intermediere de prestare de servicii de investiţii financiare.
Fondul va publica pe site-ul propriu, la sediul tuturor unităţilor teritoriale ale
membrului aflat în imposibilitatea de a returna fondurile băneşti şi/sau instrumentele
financiare aparţinând investitorilor, precum şi în cel puţin două cotidiane de difuzare
naţională, informaţii privind: incapacitatea membrului de a-şi onora obligaţiile faţă de
investitori, locul, modul şi perioada de timp în care se pot înregistra cererile de
despăgubire, precum şi data începerii plăţii compensaţiilor către investitori.
Fondul se subrogă de drept în drepturile investitorilor, pentru o sumă egală cu
plăţile pe care le-a efectuat pentru compensarea fondurilor băneşti şi/sau instrumentelor
financiare. Fondul se va înscrie în tabloul creditorilor pentru respectiva sumă, în cazul
lichidării judiciare a membrului său.
Sunt exceptate de la compensare următoarele categorii de investitori:
a) investitorii calificaţi;
b) administratorii, inclusiv conducătorii, directorii, cenzorii, auditorii financiari ai
membrilor Fondului, acţionarii acestora cu deţineri mai mari de 5% din capitalul social,
precum şi investitorii cu statut similar în cadrul altor societăţi din acelaşi grup cu membrii
Fondului;
c) soţii, rudele şi afinii până la gradul I, precum şi persoanele care acţionează în
numele investitorilor menţionaţi la lit. b);
d) persoanele juridice din cadrul aceluiaşi grup cu membrii Fondului;
e) investitorii, persoane fizice sau juridice, care sunt direct răspunzători pentru
fapte care au agravat dificultăţile financiare ale membrului ori au contribuit la deteriorarea
situaţiei financiare a acestuia.
Fondul va suspenda orice plată pentru investitorii care se află în cercetare penală,
în legătură cu o acţiune decurgând din sau având legătură cu spălarea banilor, până la
pronunţarea unei hotărâri definitive şi irevocabile de către instanţa competentă.
Intermediarii care sunt autorizaţi să presteze servicii de investiţii financiare în
numele clienţilor şi societăţile de administrare a investiţiilor care au în obiectul de activitate
administrarea portofoliilor individuale de investiţii şi îşi desfăşoară activitatea pe teritoriul
României sunt obligaţi să participe la constituirea resurselor financiare ale Fondului.
35
Resursele financiare ale Fondului se constituie din:

a) contribuţia iniţială a membrilor;
b) contribuţiile anuale şi/sau speciale;
c) venituri din investirea resurselor Fondului;
d) venituri din recuperarea creanţelor compensate de Fond, decurgând din
subrogarea în drepturile investitorilor;
e) împrumuturi pe termen scurt care să acopere în exclusivitate nevoi cu caracter
temporar generate de acordarea compensărilor;
f) donaţii, sponsorizări, asistenţă financiară;
g) alte venituri, inclusiv penalităţi de întârziere.
Fiecare dintre categoriile de resurse financiare prevăzute la lit. a), b), d), e) şi f) se
evidenţiază distinct şi pot fi utilizate numai pentru compensarea investitorilor în situaţiile
prevăzute de art.47 din Legea nr.297/2004. Resursele financiare prevăzute la lit. c), f) şi g)
se pot utiliza pentru acoperirea cheltuielilor legate de administrarea şi funcţionarea
Fondului, în condiţiile stabilite de consiliul de administraţie al acestuia.
Contribuţia iniţială a fiecărui intermediar autorizat, la data intrării în vigoare a
Regulamentului C.N.V.M. nr. 8/2004, să presteze servicii de investiţii financiare în numele
clienţilor, precum şi a fiecărei societăţi de administrare a investiţiilor care are în obiectul de
activitate administrarea portofoliilor individuale de investiţii, reprezintă cel puţin
echivalentul în lei a 1000 euro, calculat la cursul B.N.R. din ziua efectuării plăţii, iar în
cazul celor autorizaţi ulterior intrării în vigoare a Regulamentului C.N.V.M. nr. 8/2004
reprezintă cel puţin 1% din capitalul iniţial minim prevăzut de Legea nr.297/2004
corespunzător obiectului de activitate autorizat, dar nu mai puţin de echivalentul în lei a
1000 euro.
Contribuţiile anuale plătite de către membrii Fondului se calculează prin aplicarea
unei cote procentuale, cuprinsă între 0,1% şi 1%, asupra bazei de calcul. Cota procentuală
se stabileşte de către consiliul de administraţie al Fondului până la data de 31 ianuarie a
fiecărui an calendaristic şi se notificată C.N.V.M. Pentru primii 2 ani de funcţionare,
contribuţiile anuale nu pot fi mai mici de 200 euro.
În cazurile în care consiliul de administraţie al Fondului apreciază că resursele
acestuia sunt insuficiente pentru onorarea obligaţiilor de plată a compensaţiilor, fiecare
membru va plăti o contribuţie specială egală cu cel mult dublul contribuţiei anuale aferente
exerciţiului financiar respectiv, al cărei cuantum va fi aprobat de adunarea generală a
acţionarilor.
Contribuţiile plătite de membrii Fondului nu se restituie, inclusiv în cazul lichidării
judiciare sau al dizolvării membrilor Fondului.
Resursele financiare aflate la dispoziţia Fondului pot fi investite în titluri de stat
sau în alte instrumente cu venit fix garantate integral de stat şi în alte active cu risc scăzut,
după cum urmează:
a) obligaţiuni ale administraţiei publice centrale şi locale cu respectarea principiului
dispersiei riscului;
b) maxim 25% din volumul resurselor disponibile în depozite la termen la instituţii
de credit, cu condiţia ca expunerea Fondului pentru fiecare instituţie de credit să nu
depăşească 10% din volumul acestora.
Începând cu data aderării României la Uniunea Europeană, resursele financiare
aflate la dispoziţia Fondului se pot plasa şi în titluri de stat şi alte active cu risc scăzut
emise de statele membre, titluri emise de băncile centrale ale acestora şi titluri emise de
trezoreria Statelor Unite ale Americii.
36
Cap.3 SOCIETĂŢI DE ADMINISTRARE A INVESTIŢIILOR
3.1. Activitatea de administrare a investiţiilor
Societatea de administrare a investiţiilor, prescurtată S.A.I., este persoana juridică,

constituită sub forma unei societăţi pe acţiuni, conform Legii nr.31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată şi funcţionează numai în baza autorizaţiei emise de C.N.V.M.
S.A.I. are ca obiect de activitate administrarea organismelor de plasament colectiv
în valori mobiliare (O.P.C.V.M.), autorizate conform reglementărilor C.N.V.M. Societatea
de administrare a investiţiilor poate administra de asemenea şi alte organisme de
plasament colectiv cu condiţia asigurării unei administrări prudenţiale. De asemenea, S.A.I
poate desfăşura şi activitatea de administrare a portofoliilor individuale de investiţii,
inclusiv a celor deţinute de către fondurile de pensii, pe bază discreţionară, conform
mandatelor date de investitori, în cazul în care aceste portofolii includ unul sau mai multe
instrumente financiare şi poate, totodată, să presteze şi servicii conexe constând în
consultanţa de investiţii privind unul sau mai multe instrumente financiare.
Serviciile conexe şi activitatea de administrare a portofoliilor individuale de investiţii
pot fi prestate de către o societate de administrare a investiţiilor numai dacă S.A.I este
autorizată în prealabil să desfăşoare activităţile de administrare a investiţiilor şi poate
desfăşura activităţile conexe numai sub rezerva autorizării desfăşurării activităţii de
administrare a portofoliilor individuale de investiţii.
Activitatea de administrare a portofoliului colectiv prestată de o societate de
administrare a investiţiilor se referă, cel puţin, la activităţi cum sunt:
a) administrarea investiţiilor;
b) desfăşurarea de activităţi privind:
1. servicii juridice şi de contabilitate aferente administrării de portofolii;
2. cercetarea de piaţă;
3. evaluarea portofoliului şi determinarea valorii titlurilor de participare, inclusiv
aspectele fiscale;
4. monitorizarea conformităţii cu reglementările în vigoare;
5. menţinerea unui registru al deţinătorilor de titluri de participare;
6. distribuţia veniturilor;
7. emiterea şi răscumpărarea titlurilor de participare;
8. ţinerea evidenţelor.
Activitatea de administrare a investiţiilor prestată de către o S.A.I. poate fi delegată,
sub condiţia avizării prealabile a C.N.V.M. şi pe bază de contract scris, către alte societăţi
de administrare a investiţiilor autorizate să desfăşoare activitatea de administrare a
portofoliului colectiv din România şi din state membre ale Uniunii Europene sau către alte
societăţi de administrare a investiţiilor care îndeplinesc condiţii similare şi care sunt
autorizate să desfăşoare asemenea activităţi de către autoritatea competentă dintr-un stat
nemembru al Uniunii Europene. din care provine societatea de administrare a investiţiilor
căreia îi este delegată activitatea cu care C.N.V.M. a încheiat un acord de cooperare.
Această delegare a activităţii poate avea loc numai în următoarele condiţii:
a) mandatul dat nu trebuie să împiedice supravegherea corespunzătoare a
societăţii de administrare a investiţiilor şi să oprească societatea de administrare a
37
investiţiilor care deleagă să acţioneze, sau să împiedice un organism de plasament

colectiv (O.P.C.) să fie administrat, în interesul cel mai bun al investitorului;
b) trebuie să fie stabilite măsuri care să permită persoanelor care conduc
activitatea societăţii de administrare a investiţiilor să monitorizeze în mod eficient şi în
orice moment activitatea societăţii de administrare căreia i-a fost delegată activitatea;
c) delegarea nu trebuie să împiedice pe conducătorii societăţii de administrare
care deleagă activitatea să dea instrucţiuni în continuare societăţii de administrare căreia
ia fost delegată activitatea şi să permită retragerea mandatului acordat imediat, atunci
când acest lucru este în interesul investitorilor;
d) S.A.I. căreia i-a fost delegată activitatea trebuie să fie calificată şi capabilă să
îndeplinească funcţiile care i-au fost delegate;
e) în prospectul de emisiune al O.P.C. trebuie să fie menţionate activităţile care au
fost delegate.
Activitatea de distribuţie prestată de o societate de administrare a investiţiilor
poate fi delegată cu condiţia evitării apariţiei conflictelor de interese, altor S.A.I, S.S.I.F.
sau instituţii de credit. Celelalte activităţi pot fi transferate de către o societate de
administrare a investiţiilor către societăţi specializate în domeniile respective.
O importanţă deosebită, în ceea ce priveşte modul de desfăşurare al acesteia,
trebuie acordată activităţii de administrare a portofoliilor individuale de investiţii.
Administrarea portofoliilor individuale de investiţii, inclusiv a celor deţinute de către
fondurile de pensii, pe bază discreţionară, în limitele mandatului dat de investitori se face
numai cu respectarea regulilor prudenţiale şi a celor privind conduita în afaceri, precum şi
a unor cerinţe speciale privind adecvarea capitalului.
Societatea de administrare a investiţiilor poate presta servicii de administrare a
portofoliilor individuale de investiţii numai în baza unui contract în formă scrisă, care
trebuie să conţină cel puţin clauze privind:
a) activităţile ce vor fi desfăşurate şi tipul instrumentelor financiare ce vor fi
tranzacţionate;
b) durata contractului, modul în care contractul poate fi reînnoit, modificat şi/sau
reziliat;
c) drepturile şi obligaţiile părţilor, precum şi alţi termeni în care societatea va
desfăşura activitatea de administrare a portofoliilor de investiţii; drepturile şi obligaţiile
părţilor contractului pot fi inserate prin referire la alte documente sau texte legale;
d) procedura şi mijloacele prin care vor fi transmise ordine şi instrucţiuni în numele
clientului;
e) tipul, conţinutul şi frecvenţa documentelor privind activitatea desfăşurată, ce vor
fi transmise clientului;
f) declaraţia clientului prin care menţionează că înţelege termenii şi îşi asumă
riscul ce decurge din tranzacţiile cu instrumente financiare;
g) orice alte clauze privind desfăşurarea activităţii de administrare a portofoliilor
individuale convenite de părţi;
h) comisioanele şi orice alte tarife asociate pentru desfăşurarea activităţii de
administrare a portofoliilor individuale de investiţii;
i) semnătura clientului, a persoanei autorizate din partea S.A.I. şi ştampila
societăţii;
j) caracteristicile portofoliului referitoare la categoriile de instrumente financiare în
care se vor face investiţii, inclusiv eventuala specializare a investiţiilor pe un anumit tip de
instrumente, precum şi eventualele limite impuse, tipul de tranzacţii pe care S.A.I. le poate
efectua cu respectivele instrumente financiare;
38
k) dacă este cazul, identificarea tranzacţiilor pe care S.A.I. le poate face numai cu
acordul expres al clienţilor; dacă nu sunt impuse restricţii acest aspect va fi menţionat în
mod distinct;
l) posibilitatea de a delega competenţele primite în baza contractului de
administrare, limitele şi condiţiile unei asemenea delegări, iar în situaţia în care delegarea
nu priveşte întregul portofoliu, instrumentele financiare şi pieţele reglementate pentru care
această delegare poate fi acordată;
m) posibilitatea clienţilor de a revoca unilateral mandatul dat unei S.A.I. în baza
contractului de administrare a portofoliului sau de a-şi retrage, parţial sau integral, în orice
moment fondurile libere de sarcini, fără ca acest fapt să inducă plata unor despăgubiri;
clientul are obligaţia de a acoperi eventualele pierderi rezultate din tranzacţiile efectuate în
contul său;
n) regimul dobânzii aferente sumelor depuse de clienţi în conturile curente.
Structura portofoliului individual administrat de o societate de administrare a
investiţiilor în ceea ce priveşte limitele investiţionale este stabilită prin contract de către
cele două părţi, clientul asumându-şi riscul suplimentar care derivă din nediversificarea
portofoliului, ca urmare a respectării mandatului dat de acesta.
Societatea de administrare a investiţiilor poate introduce în portofoliul individual al
clientului, numai cu acordul scris al acestuia, titluri de participare ale organismelor de
plasament colectiv pe care le administrează.
3.2. Organizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare a

investiţiilor
Pentru a putea să desfăşoare activitatea de administrare a investiţiilor o societate

comercială pe acţiuni înfiinţată conform Legii nr. 31/1990, republicată trebuie să fie
autorizată de către C.N.V.M., având obligaţia să îndeplinească anumite criterii în ceea ce
priveşte organizarea acesteia şi să respecte anumite reguli de funcţionare. Astfel, o
societate de administrare a investiţiilor trebuie să deţină un nivel minim al capitalului
iniţial reprezentând echivalentul în lei, la cursul comunicat de Banca Naţională a
României, a 125.000 Euro, nivel care, până la momentul aderării României la Uniunea
Europeană va fi atins în mai multe etape după cum urmează:
a) până la data de 31 decembrie 2005, S.A.I. sunt obligate sã-şi majoreze şi sã
menţină capitalul iniţial cel puţin la nivelul echivalentului în lei a 90.000 euro;.
b) până la data de 31 decembrie 2006, S.A.I. sunt obligate sã-şi majoreze şi sã
menţinã capitalul iniţial cel puţin la nivelul echivalentului în lei a 125.000 euro.
Capital iniţial este parte a fondurilor proprii şi cuprinde: capitalul social subscris şi
vărsat, prime de emisiune, mai puţin pentru acţiunile preferenţiale cumulative, rezerve
(rezerve legale, rezerve pentru acţiuni proprii, rezerve statutare sau contractuale şi alte
rezerve), cu excepţia rezervelor din reevaluare, rezultatul reportat, reprezentând profit sau
pierdere, auditat de un auditor financiar, profitul net al exerciţiului financiar curent auditat
de un auditor financiar, din care se scad orice taxe şi dividende care pot fi identificate. La
înfiinţarea unei societăţi de administrare a investiţiilor capitalul iniţial este egal cu capitalul
social subscris şi vărsat.
O societate de administrare a investiţiilor poate fi autorizată de C.N.V.M să
funcţioneze numai dacă îndeplineşte cel puţin următoarele condiţii:
a) societatea este constituită ca o societate comercială pe acţiuni şi include în
numele societăţii sintagma societate de administrare a investiţiilor sau abrevierea S.A.I.;
39
b) este administrată de un consiliu de administraţie format din cel puţin trei

membri, iar conducerea efectivă a activităţii acesteia trebuie să fie asigurată de cel puţin
două persoane fizice, denumite în continuare conducători. Conducătorii sunt persoanele
care, potrivit actelor constitutive şi/sau hotărârii organelor statutare ale S.A.I., sunt
împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea zilnică a acesteia şi sunt investite cu
competenţa de a angaja răspunderea S.A.I. În această categorie nu se includ persoanele
care asigură conducerea nemijlocită a filialelor şi a sediilor secundare. În cazul
sucursalelor S.A.I., persoane juridice străine care desfăşoară activităţi pe teritoriul
României, conducătorii sunt persoanele împuternicite de S.A.I., persoană juridică străină,
să conducă activitatea sucursalei şi să angajeze legal în România S.A.I.-ul, persoană
juridică străină.
Administratorii şi conducătorii S.A.I., precum şi persoanele care îi înlocuiesc pe
aceştia din urmă trebuie să îndeplinească condiţiile generale prevăzute de Legea nr.
31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, pentru exercitarea respectivei funcţii,
completate cu cele speciale instituite de Legea nr. 297/2004. Conducătorii unei S.A.I.
trebuie să fie angajaţi cu contract individual de muncă şi pot fi membri ai consiliului de
administraţie al respectivei S.A.I.
Totodată, administratorii unei societăţi de administrare a investiţiilor trebuie să
îndeplinească cumulativ următoarele condiţii:
1. trebuie să aibă o bună reputaţie şi o experienţă suficientă pentru a asigura
administrarea sigură şi prudentă a S.A.I.;
2. nu trebuie să fie membri în consiliul de administraţie sau conducători ai unei alte
societăţi de administrare a investiţiilor sau ai unei instituţii de credit care îndeplineşte
funcţia de depozitar pentru unul din organismele de plasament colectiv administrate, nu
trebuie să fie membri în consiliul de administraţie al unei societăţi de servicii de investiţii
financiare cu care S.A.I. a încheiat contract de intermediere financiară şi nu trebuie să fie
angajaţi sau să aibă orice fel de relaţie contractuală, directă sau indirectă, cu o altă S.A.I.
3. nu trebuie să fi fost condamnaţi printr-o sentinţă rămasă definitivă pentru
gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie
mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte infracţiuni de natură economică;
4. nu trebuie să se afle sub incidenţa sancţiunilor contravenţionale privind
suspendarea/retragerea autorizaţiei sau privind interzicerea temporară a desfăşurării unor
activităţi şi servicii ce cad sub incidenţa legii privind piaţa de capital aplicate de C.N.V.M.
sau a unor sancţiuni similare aplicate de B.N.R., C.S.A. sau de alte autorităţi de
supraveghere şi reglementare în domeniul economic şi financiar din România sau din
străinătate;
5. trebuie să aibă studii superioare de lungă durată absolvite cu examen de licenţă
sau de diplomă, după caz;
6. trebuie să aibă o experienţă profesională într-un domeniu care se circumscrie
activităţii financiar-bancare sau al pieţei de capital sau în domeniul juridic de minimum 3
ani;
7. să nu fi deţinut funcţia de administratori ai unei societăţi comerciale române sau
străine aflată în curs de reorganizare judiciară sau declarată în stare de faliment, în ultimii
2 ani anteriori declanşării procedurii falimentului, situaţie faţă de care se demonstrează că
sunt răspunzători, dacă răspunderea a fost stabilită prin hotărâre judecătorească definitivă
şi irevocabilă;
Conducătorii unei S.A.I. precum şi persoanele care îi înlocuiesc pe aceştia trebuie
să îndeplinească condiţiile similare cu cele pentru administratori precum şi să aibă o
experienţă de minimum 3 ani în domeniul administrării de investiţii sau în domeniul pieţei
de capital;
40
c) prezintă structura acţionariatului şi face dovada identităţii şi integrităţii

acţionarilor semnificativi;
d) face dovada existenţei capitalului iniţial, subscris şi integral vărsat în numerar la
nivelurile prezentate anterior;
Sumele destinate participaţiei la capitalul social al unei S.A.I. trebuie să provină din
surse proprii şi să nu reprezinte sume împrumutate ori puse la dispoziţie, indiferent cu ce
titlu, de alte persoane fizice, persoane juridice sau entităţi fără personalitate juridică, cu
excepţia sumelor puse la dispoziţie unei filiale de către societatea mamă, din surse proprii
ale acesteia. Acţionarii semnificativi, persoane juridice, trebuie să fi funcţionat minimum
3 ani, cu excepţia celor rezultaţi dintr-o fuziune sau divizare, caz în care acest termen
include şi funcţionarea persoanei/persoanelor juridice din care acestea provin, precum şi
să nu fi înregistrat pierderi în ultimele două exerciţii financiare;
e) dispune de un spaţiu destinat sediului social al acesteia care trebuie să
îndeplinească cel puţin următoarele condiţii:
1. să se afle în folosinţa exclusivă a S.A.I.;
2. să fie corespunzător structurii organizatorice, planului de afaceri şi activităţilor
ce urmează a fi autorizate;
3. să fie în suprafaţă de cel puţin 70 de mp.;
4. să fie compartimentat corespunzător astfel încât să se asigure separarea
efectivă a activităţilor ce sunt desfăşurate;
5. să nu fie amplasat la subsolurile clădirilor;
În cazul în care o societate de administrare a investiţiilor deţine atât un sediu social,
cât şi un sediu central, condiţiile pentru sediul social vor fi îndeplinite de sediul central,
sediul social având obligaţia să fie în folosinţa exclusivă a societăţii de administrare. Sediul
central va fi sediul de la care S.A.I va desfăşura activităţile pentru care a fost autorizată să
funcţioneze.
f) prezintă planul de afaceri, descrierea structurii organizatorice şi a reglementărilor
interne ale societăţii;
g) prezintă contractul încheiat cu un auditor financiar, membru al Camerei
Auditorilor Financiari din România;
h) dispune de o dotare tehnică adecvată desfăşurării activităţii.
Totodată, pentru a putea funcţiona, o societate de administrare a investiţiilor trebuie
să aibă cel puţin o persoană încadrată în compartimentul de control intern,
responsabilă cu supravegherea activităţii desfăşurate de S.A.I., denumită reprezentant al
compartimentului de control intern, a cărui activitate este supusă supravegherii C.N.V.M. şi
este autorizată de această instituţie.
Reprezentantul compartimentului de control intern îşi desfăşoară activitatea în
baza unor proceduri scrise de supraveghere şi control, elaborate în vederea asigurării
respectării de către S.A.I. şi angajaţii săi a legilor, regulamentelor, instrucţiunilor şi
procedurilor incidente pieţei de capital, precum şi a regulilor şi procedurilor interne ale
societăţii. Reprezentantul compartimentului de control intern are următoarele atribuţii:
a) să depună toate diligenţele pentru a preveni şi să propună măsuri pentru
remedierea oricărei situaţii de încălcare a legilor, reglementărilor în vigoare incidente pieţei
de capital sau a procedurilor interne ale societăţii de către societatea de administrare a
investiţiilor sau de către angajaţii acesteia;
b) să asigure informarea societăţii de administrare a investiţiilor şi a angajaţilor
acesteia cu privire la regimul juridic aplicabil pieţei de capital;
41
c) să avizeze documentele transmise de S.A.I. către autoritatea de supraveghere a

pieţei de capital în vederea obţinerii autorizaţiilor corespunzătoare, precum şi raportările
transmise C.N.V.M. şi entităţilor pieţei de capital;
d) să analizeze şi să avizeze materialele informative/publicitare ale societăţii de
administrare a investiţiilor;
e) să păstreze legătura directă cu C.N.V.M.;
f) să monitorizeze şi să verifice cu regularitate aplicarea prevederilor legale
incidente activităţii societăţii de administrare a investiţiilor şi a reglementărilor interne, să
ţină evidenţa neregulilor descoperite;
g) să verifice respectarea reglementărilor prudenţiale;
h) să verifice corecta separare a activelor pe entităţile aflate în administrare;
i) să verifice eficienţa sistemului informaţional şi procedurile interne;
j) să verifice eficacitatea sistemului de control al riscului.
O societatea de administrare a investiţiilor are obligaţia de a respecta aceste
restricţii şi condiţii pe toată durata de funcţionare a acesteia, modificările principale în
organizarea şi funcţionarea acesteia fiind monitorizate şi autorizate de către C.N.V.M.
3.3. Regulile de conduită şi reglementările interne ale unei societăţi

de administrare a investiţiilor
Pe toată durata de funcţionare a unei societăţi de administrare a investiţiilor,

aceasta este obligată să respecte un set de reguli de conduită şi reguli prudenţiale prin
care să asigure o protecţie a investitorilor, precum şi un tratament egal şi echitabil al
acestora. Astfel, o societate de administrare a investiţiilor are obligaţia:
a) să acţioneze cu onestitate, corectitudine şi diligenţă profesională, în scopul
protejării interesului investitorilor organismelor de plasament colectiv pe care le
administrează şi a integrităţii pieţei;
b) să angajeze şi să folosească eficient toate resursele, să elaboreze şi să utilizeze
eficient procedurile necesare pentru desfăşurarea corespunzătoare a activităţii;
c) să evite conflictele de interese, iar în cazul în care acestea nu pot fi evitate, să
se asigure că O.P.C.-urile pe care le administrează, beneficiază de un tratament corect şi
imparţial.
Pot constitui conflict de interese următoarele situaţii, fără a se limita la acestea:
1. tranzacţii efectuate de S.A.I. în numele şi/sau în legătură cu O.P.C. administrate
cu entităţi care fac parte din acelaşi grup cu societatea de administrare a investiţiilor;
2. tranzacţii dintre S.A.I. şi societăţi cu care societatea de administrare a investiţiilor
are deja relaţii de afaceri.
Societatea de administrare a investiţiilor are obligaţia de a preveni astfel de situaţii,
iar dacă acestea apar, de a asigura administrarea corectă şi în interesul investitorilor a
tuturor organismelor de plasament colectiv administrate.
d) să desfăşoare activitatea, în conformitate cu reglementările aplicabile, în scopul
promovării intereselor investitorilor şi a integrităţii pieţei.
Societăţile de administrare a investiţiilor depun toate eforturile ca tranzacţiile

efectuate în contul organismelor administrate să fie realizate în cele mai avantajoase
condiţii pentru respectivele organisme în ceea ce priveşte momentul, cantitatea şi natura
acestora. În stabilirea condiţiilor optime se iau în considerare preţul de plătit sau de
încasat, precum şi alte costuri suportate direct sau indirect de organismele administrate. O
42
societatea de administrare a investiţiilor nu poate efectua tranzacţii între entităţile pe care

le administrează.
Societăţile de administrare a investiţiilor trebuie să identifice toate cazurile în care
condiţiile contractuale convenite cu partenerii de afaceri intră în conflict de interese cu
entităţile administrate şi să se asigure că entităţile aflate în administrare nu sunt încărcate
cu costuri ce ar putea fi evitate şi nu sunt excluse de la obţinerea de beneficii care li se
cuvin precum şi de faptul că investitorii sunt informaţi prin prospect cu privire la sursele de
venit sau alte beneficii provenite din administrarea de organisme de plasament colectiv,
sub altă formă decât comisioanele de administrare.
Organizarea unei societăţi de administrare a investiţiilor trebuie realizată astfel
încât să respecte următoarele principii:
a) în cadrul societăţii de administrare a investiţiilor va exista o direcţie distinctă care
va fi responsabilă cu analiza oportunităţilor investiţionale şi plasarea activelor în
conformitate cu strategia indicată de consiliul de administraţie;
b) unul dintre compartimentele societăţii de administrare a investiţiilor va avea ca
atribuţie înregistrarea electronică, cu specificarea exactă a datei, orei şi locului tranzacţiei,
a elementelor esenţiale ale ordinelor de tranzacţionare date intermediarilor de pe piaţa de
capital şi cea monetară, a părţilor implicate în tranzacţie, precum şi stocarea în condiţii de
siguranţă a acestor informaţii într-o bază de date special construită şi păstrarea în
siguranţă a înregistrării tranzacţiilor efectuate. Această activitate este separată de aceea
de analiză investiţională şi de plasare efectivă a activelor;
c) în cadrul societăţii de administrare a investiţiilor va funcţiona un compartiment de
control intern care va asigura respectarea de către societate a legalităţii modului de
desfăşurare a activităţilor specifice;
d) unul dintre compartimentele din cadrul S.A.I. va avea ca atribuţie evaluarea
portofoliului pentru fiecare tip de organism de plasament colectiv în parte, în conformitate
cu documentele de constituire ale fiecărui O.P.C. şi determinarea valorii activului net, a
valorii unitare a activului net, calcularea oricăror tarife şi comisioane datorate pentru
fiecare O.P.C. în parte.
Consiliul de administraţie al unei societăţi de administrare a investiţiilor este
responsabil pentru elaborarea strategiilor investiţionale pentru fiecare entitate
administrată, care va fi conformă cu prevederile documentelor de constituire ale
O.P.C./contractelor încheiate pentru administrarea de conturi individuale. Conducerea
efectivă şi direcţia privind analiza oportunităţilor investiţionale sunt responsabile pentru
respectarea acestor strategii.
În orice moment, pe parcursul desfăşurării activităţii unei societăţi de administrare a
investiţiilor, trebuie să se respecte reguli prudenţiale care se referă, fără a se limita, la:
a) proceduri administrative şi contabile corespunzătoare, de control şi siguranţă
pentru procesarea electronică a datelor, precum şi mecanisme adecvate de control intern,
inclusiv reguli referitoare la tranzacţiile personale ale salariaţilor şi ale S.A.I.;
b) proceduri adecvate care să asigure separarea instrumentelor financiare
aparţinând investitorilor între ele şi de cele ale S.A.I., în scopul protejării drepturilor de
proprietate ale acestora, precum şi împotriva folosirii acestor instrumente financiare de
către S.A.I. în tranzacţiile pe cont propriu;
c) proceduri adecvate care să asigure posibilitatea ca operaţiunile efectuate de
S.A.I. să fie reconstituite, inclusiv în ceea ce priveşte părţile implicate, timpul şi locul unde
au fost efectuate;
d) păstrarea înregistrărilor tranzacţiilor desfăşurate, pentru a permite
supravegherea respectării regulilor prudenţiale, regulilor de conduită în afaceri;
43
e) existenţa unei structuri organizatorice care să minimizeze riscul unui conflict de

interese între S.A.I. şi investitori, între aceştia, între investitori şi organismele de plasament
colectiv în valori mobiliare administrate sau între acestea din urmă. În situaţia înfiinţării
unei sucursale, structura organizatorică a acesteia nu trebuie să contravină regulilor de
conduită pentru evitarea conflictului de interese, stabilite de către statul membru al Uniunii
Europene în care este înfiinţată sucursala respectivă.
În vederea respectării acestor prevederi, desfăşurarea activităţii societăţii de
administrare a investiţiilor trebuie să se desfăşoare pe baza unor reguli scrise, reguli ce
poartă denumirea de reglementări interne. Aceste reglementări interne trebuie să
cuprindă prevederi referitoare la:
a) structura organizatorică a societăţii;
b) atribuţiile şi responsabilitatea fiecărui compartiment al structurii organizatorice;
c) reguli şi proceduri pentru desfăşurarea activităţii fiecărui compartiment al
structurii organizatorice;
d) reguli de etică a angajaţilor societăţii de administrare a investiţiilor şi modalitatea
în care se va acţiona pentru a preveni încălcarea de către aceştia a prevederilor legale
incidente, inclusiv cele ale prezentului regulament;
e) proceduri pentru evitarea conflictelor de interese în administrarea conturilor
individuale, a organismelor de plasament colectiv administrate, proceduri administrative şi
contabile corespunzătoare;
f) asigurarea confidenţialităţii datelor şi informaţiilor referitoare la entităţile
administrate;
g) reguli şi proceduri adecvate privind controlul intern;
h) reguli referitoare la tranzacţiile personale ale salariaţilor şi ale S.A.I., care trebuie
să cuprindă cel puţin următoarele interdicţii:
1. este interzisă folosirea de informaţii privilegiate legate de politica de investiţii
a unui O.P.C. de către membrii consiliului de administraţie, conducătorii unei S.A.I.,
precum şi de către orice persoane cu care S.A.I. are încheiat un contract de muncă,
atunci când aceştia realizează tranzacţii cu instrumente financiare aflate în portofoliul
propriu;
2. membrilor consiliului de administraţie, conducătorilor unei S.A.I., precum şi
oricăror persoane cu care S.A.I. are încheiat un contract de muncă le este interzis să
disemineze informaţii cu privire la tranzacţiile pe care S.A.I. intenţionează să le
efectueze cu instrumentele financiare aflate în portofoliul entităţilor administrate.
Societatea de administrare a investiţiilor va dispune de un sistem informatic care
să asigure păstrarea în siguranţă a evidenţelor preţului de piaţă pentru fiecare activ din
portofoliul fiecărui O.P.C., a valorii activului net, a valori unitare a activului net pentru
fiecare zi (inclusiv nelucrătoare) pentru fiecare O.P.C. administrat, evidenţierea modului de
calcul al tuturor comisioanelor, taxelor şi tarifelor datorate, cu păstrarea istoricului acestor
operaţiuni pe o perioadă de minimum 3 ani.
Sistemul informatic deţinut de S.A.I. va asigura ţinerea evidenţei deţinătorilor de
titluri de participare, cu detalierea datelor de identificare a acestora înscrise în formularul
de subscriere şi a unităţilor de fond/acţiunilor pe care le deţine fiecare. Sistemul informatic
trebuie să permită evidenţierea oricăror modificări intervenite în decursul timpului în ceea
ce priveşte deţinerile de titluri de participare, respectiv evidenţa răscumpărărilor sau
subscrierilor ulterioare ale investitorilor, până la retragerea acestora din O.P.C.-ul
respectiv, preţul de răscumpărare sau de subscriere pentru fiecare operaţiune în parte.
Datele respective trebuie păstrate pe o perioadă de cel puţin 3 ani de la data la care
investitorul s-a retras din O.P.C.-ul respectiv.
44
Accesul la sistemele informatice de înregistrare electronică a tranzacţiilor, de

evaluare a portofoliului şi a evidenţei investitorilor se va face de către utilizatori
individualizaţi, pe bază de parolă, care au drepturi predefinite de consultare şi/sau de
modificare în funcţie de atribuţiile fiecărui angajat conform reglementărilor interne ale
S.A.I. Reprezentanţii compartimentului de control intern au drepturi de consultare a
sistemelor informatice.
Societatea de administrare a investiţiilor va păstra înregistrări de rezervă (back-up)
ale informaţiilor stocate în sistemele electronice pentru evidenţa tranzacţiilor şi a
investitorilor şi pentru evaluarea portofoliului.
3.4. Depozitarii
Depozitarul reprezintă acea entitate căreia îi sunt încredinţate spre păstrare, în

condiţii de siguranţă, toate activele unui organism de plasament colectiv. Această entitate
trebuie să înregistreze, să verifice, să monitorizeze şi să controleze toate activele pe care
le deţine fiecare O.P.C. pentru care se desfăşoară activitatea de depozitare.
Poate îndeplini funcţia de depozitar o instituţie de credit din România, autorizată
de Banca Naţională a României, în conformitate cu legislaţia bancară, sau sucursala din
România a unei instituţii de credit, autorizată într-un stat membru al Uniunii Europene, cu
condiţia avizării de către C.N.V.M. a acestor entităţi pentru a desfăşura activitatea de
depozitare.
Avizul din partea entităţii de supraveghere a pieţei de capital din România se
acordă pe baza documentelor şi evidenţelor din care să rezulte că instituţia de credit
dispune de suficiente resurse financiare, are o structură de conducere adecvată şi dispune
de personal cu capacităţi profesionale corespunzătoare pentru a desfăşura activităţi de
depozitare.
Activitatea de depozitare a activelor unui organism de plasament colectiv se face pe
baza unui contract de depozitare încheiat între societatea de administrare a investiţiilor a
unui organism de plasament colectiv sau de către consiliul de administraţie al unui O.P.C.
cu personalitate juridică care se autoadministrează şi depozitar.
Depozitarul are obligaţia:

a) să se asigure că vânzarea, emiterea, răscumpărarea sau anularea titlurilor de
participare sunt efectuate de către S.A.I. sau o altă entitate, în numele O.P.C., în
conformitate cu prevederile legale, reglementările C.N.V.M. şi cu regulile fondului/actului
constitutiv al societăţii de investiţii;
b) să se asigure că valoarea titlurilor de participare este calculată în conformitate cu
regulile fondului/actului constitutiv al societăţii de investiţii şi cu prevederile legale;
c) să îndeplinească instrucţiunile S.A.I. sau ale societăţilor de investiţii
autoadministrate, cu excepţia cazului în care acestea sunt contrare legislaţiei în vigoare ori
regulilor fondului/actului constitutiv al societăţii de investiţii;
d) să se asigure că, în tranzacţiile având ca obiect activele O.P.C., orice sumă este
achitată în termenul stabilit;
e) să se asigure că veniturile O.P.C. sunt administrate şi calculate în conformitate
cu legislaţia în vigoare, cu reglementările C.N.V.M. şi cu regulile fondului/actului constitutiv
al societăţii de investiţii.
45
Depozitarul primeşte sumele rezultate din vânzarea de titluri de participare emise

de un O.P.C. şi creditează contul O.P.C., în situaţia în care contractul de depozitare
prevede această obligaţie şi efectuează plăţi din contul O.P.C. numai la primirea
instrucţiunilor corespunzătoare, în următoarele cazuri:
a) pentru achiziţionarea de către O.P.C. a unor instrumente financiare;
b) pentru răscumpărarea titlurilor de participare ale unui O.P.C.;
c) pentru stingerea obligaţiilor, inclusiv plata dobânzilor, taxelor, comisioanelor şi a
cheltuielilor operaţionale ale O.P.C.;
d) pentru orice alt scop arătat în instrucţiunile corespunzătoare, întocmite cu
respectarea documentelor de constituire ale O.P.C.
Activele entităţilor depozitate trebuie evidenţiate în conturi separate între ele şi
de cele ale depozitarului. Activele unui O.P.C. nu pot face obiectul procedurilor de
executare silită declanşate de către creditorii depozitarului, nu pot fi puse sub sechestru
sau poprite de către aceştia şi nu fac parte din masa credală în caz de faliment al
depozitarului.
Depozitarului îi este interzis să transfere, să gajeze, să garanteze în orice mod sau
să dispună, în orice alt fel de instrumentele financiare ori de sumele de bani încredinţate
spre păstrare în numele O.P.C., cu excepţia cazului în care există instrucţiuni
corespunzătoare şi numai în beneficiul investitorilor.
Depozitarul poate disponibiliza instrumente financiare din portofoliul unui O.P.C.
numai la primirea instrucţiunilor corespunzătoare de la societatea de administrare a
investiţiilor sau de la consiliul de administraţie al societăţii de investiţii autoadministrate,
numai în următoarele cazuri:
a) la primirea contravalorii acestora;
b) la vânzarea unui instrument financiar de către o societate de servicii de investiţii
financiare. Un depozitar transferă instrumente financiare ale unui O.P.C. numai după
creditarea contului O.P.C. cu suma reprezentând contravaloarea respectivelor instrumente
financiare;
c) ca urmare a instrucţiunilor primite de la societatea de administrare a investiţiilor
în caz de fuziune şi de la administratorul lichidării în caz de lichidare.
Totodată, depozitarul informează în scris societatea de administrare a investiţiilor
sau societatea de investiţii care se autoadministrează despre orice act ori fapt relevant
pentru activitatea organismelor de plasament colectiv pentru care desfăşoară activitatea
de depozitare şi este informat, în scris, de către societatea de administrare a investiţiilor
sau de către consiliul de administraţie al societăţii de investiţii autoadministrate despre
toate schimbările relevante cu privire la conducerea, organizarea şi funcţionarea
organismelor de plasament colectiv pentru care desfăşoară activitatea de depozitare.
Depozitarul răspunde faţă de S.A.I., faţă de societatea de investiţii şi faţă de
investitorii în entităţile administrate, pentru orice pierdere suferită de aceştia, ca urmare a
îndeplinirii necorespunzătoare sau neîndeplinirii obligaţiilor ce îi revin.
Depozitarul poate transfera activele încredinţate spre păstrare de un O.P.C. către

un subdepozitar, răspunzând solidar cu acesta pentru păstrarea în siguranţă a activelor.
Activele de tipul plasamentelor monetare, valorile mobiliare neadmise la
tranzacţionare şi activele imobiliare, precum şi cele de natură contabilă sunt exceptate de
obligaţia de păstrare la depozitar sau subdepozitar.
46
Depozitarul nu este absolvit de responsabilitatea privind asigurarea păstrării în

siguranţă a activelor încredinţate spre păstrare.
Depozitarul va certifica existenţa şi valoarea activelor menţionate anterior pe baza
documentelor emise de:
a) administratorul societăţii, pentru activele contabile;
b) cartea funciară, pentru activele imobiliare;
c) emitenţi, prin registrul acţionarilor pentru valorile mobiliare neadmise la
tranzacţionare;
d) banca unde s-a efectuat plasamentul, pentru plasamentele monetare.
Activităţile subdepozitarilor se desfăşoară cu respectarea aceloraşi condiţii cu

privire la depozitare. Transferul activelor către un subdepozitar se face cu obligativitatea
înscrierii în prospectul de emisiune/documentele O.P.C. a informaţiilor cu privire la datele
de identificare a subdepozitarului şi activităţilor delegate, aceste informaţii fiind aduse la
cunoştinţa investitorilor.
Depozitarul sau subdepozitarul deschide conturi de valori mobiliare şi conturi
bancare pentru decontarea tranzacţiilor, în numele fiecărui O.P.C. Aceste conturi sunt
debitate/creditate numai în baza funcţiilor sale de depozitare/subdepozitare, în strictă
conformitate cu instrucţiunile corespunzătoare ale societăţii care asigură administrarea
investiţiilor.
Valorile mobiliare şi alte titluri echivalente sunt depozitate separat pentru fiecare
entitate şi sunt înregistrate în aşa fel, încât să fie identificate ca proprietate a O.P.C. pentru
care se desfăşoară activitatea de depozitare.
Dacă valorile mobiliare care sunt active ale unui O.P.C. există într-o formă
dematerializată, evidenţiate şi transferate la depozitarul central, un depozitar poate ţine
evidenţa acestora, cu condiţia ca valorile mobiliare să fie înregistrate într-un cont al
depozitarului deschis la depozitarul central în numele O.P.C.
Răspunderea pentru legalitatea operaţiunilor de depozitare în cazul transferului
activelor unui O.P.C. către un subdepozitar revine depozitarului care a efectuat transferul,
în mod solidar cu subdepozitarul.
Condiţiile privind înlocuirea depozitarului şi regulile care să asigure protecţia
deţinătorilor de titluri de participare trebuie să fie prevăzute în regulile fondului, respectiv în
actul constitutiv al societăţii de investiţii, în conformitate cu reglementările C.N.V.M.
Aşadar, un organism de plasament colectiv, nu poate funcţiona fară existenţa unui

depozitar, rolul acestei entităţi fiind de a se asigura că disponibilităţile atrase de la
persoane fizice si juridice sunt păstrate în siguranţă şi sunt evaluate corespunzător valorii
acestora, depozitarul având astfel un rol de control asupra activităţii de administrare a
resurselor individuale atrase colectiv.
47
Cap.4 ORGANISME DE PLASAMENT COLECTIV ÎN

VALORI MOBILIARE
4.1. Prospectul de emisiune a organismelor de plasament colectiv
Organismele de plasament colectiv (O.P.C.) sunt entităţile organizate, cu sau fără

personalitate juridică, care atrag în mod public ori privat resurse financiare ale persoanelor
fizice şi/sau juridice, în scopul investirii acestor resurse. Organismele de plasament
colectiv emit titluri de participare care sunt fie unităţi de fond fie acţiuni, în funcţie de
modul de constituire al acestora.
Organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (O.P.C.V.M.) sunt o
categorie a organismele de plasament colectiv, care îndeplinesc cumulativ următoarele
condiţii:
a) au ca unic scop efectuarea de investiţii colective, plasând resursele băneşti în
instrumente financiare lichide, operând pe principiul diversificării riscului şi al administrării
prudenţiale;
b) titlurile de participare sunt, la cererea deţinătorilor, răscumpărabile continuu din
activele respectivelor organisme. Activitatea O.P.C.V.M. de a se asigura că valoarea
titlurilor sale de participare pe o piaţă nu variază semnificativ în raport cu valoarea activului
net unitar, poate fi considerată echivalentă cu operaţiunea de răscumpărare.
O.P.C.V.M. sunt înfiinţate fie sub formă de fonduri deschise de investiţii, pe bază de
contract civil, fie sub formă de societăţi de investiţii, prin act constitutiv şi funcţionează
numai în baza autorizaţiei emise de C.N.V.M. Un O.P.C.V.M. va fi autorizat după ce, în
prealabil, C.N.V.M. a autorizat societatea de administrare a investiţiilor, regulile fondului
deschis de investiţii sau, după caz, actul constitutiv al societăţii de investiţii, alegerea
depozitarului şi prospectul de emisiune. Condiţiile care au stat la baza autorizaţiei emise
de C.N.V.M. trebuie menţinute pe toată durata de existenţă a respectivului O.P.C.V.M.
Societăţile de investiţii se constituie ca societăţi pe acţiuni prin subscripţie publică în
conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată,
ale Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital şi ale reglementărilor emise de C.N.V.M.
Aşadar, pentru a fi autorizat un O.P.C.V.M. trebuie să întocmească un prospect de
emisiune care este supus aprobării C.N.V.M. Orice persoană care subscrie titluri de
participare la un astfel de organism de plasament colectiv în valori mobiliare trebuie să
dea o declaraţie prin care confirmă faptul că a primit, a citit şi a înţeles prospectul de
emisiune.
Prospectul de emisiune trebuie să conţină informaţiile necesare, pentru ca
investitorii să poată aprecia în deplină cunoştinţă de cauză investiţia care le este propusă
şi, în special, riscurile pe care aceasta le implică. Prospectul include o descriere clară şi
uşor de înţeles a profilului de risc al fondului, indiferent de instrumentele în care acesta
investeşte. Nu este obligatorie inserarea în prospect a informaţiilor cuprinse în regulile
unui fond deschis de investiţii sau în actul constitutiv al unei societăţi de investiţii.
Pe lângă prospectul de emisiune care cuprinde informaţii detaliate, un O.P.C.V.M.
are obligaţia întocmirii şi a unui prospect simplificat care trebuie oferit gratuit
subscriitorilor de titluri de participare, înaintea încheierii contractului. Prospectul simplificat
este parte a prospectului de emisiune şi poate fi detaşat de acesta.
48
Prospectul de emisiune al unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare

va conţine cel puţin următoarele prevederi:
1. Informaţii despre societatea de administrare a fondului deschis de
investiţii/societăţii de investiţii care nu se autoadministrează:
1.1. Datele de identificare a societăţii de administrare a investiţiilor:
a) denumirea societăţii şi forma juridică;
b) numărul şi data înmatriculării la ORC;
c) sediul social al societăţii şi sediul central, dacă acesta diferă de sediul social,
telefon, fax, adresa de web;
d) sediile secundare ale societăţii;
e) codul unic de înregistrare;
f) durata (dacă este limitată);
g) numele organismelor de plasament colectiv administrate de societatea de
administrare a investiţiilor şi dacă aceasta desfăşoară activităţi de administrare a
portofoliilor individuale de investiţii, inclusiv a celor de pensii şi activităţi conexe;
h) numărul şi data autorizaţiei de funcţionare eliberată de C.N.V.M.;
i) numărul şi data de înscriere în Registrul C.N.V.M.
1.2. Capitalul social subscris şi vărsat de către societatea de administrare a
investiţiilor.
1.3. Numele persoanelor membre ale consiliului de administraţie al societăţii de
administrare a investiţiilor, ale conducătorilor, ale persoanelor ce îi înlocuiesc pe aceştia
din urmă şi experienţa profesională a membrilor acestuia, precum şi detalierea activităţilor
desfăşurate de către aceştia atunci când aceste activităţi sunt semnificative pentru
societatea de administrare.
2. Informaţii despre depozitar

2.1. Datele de identificare ale depozitarului:
a) denumirea societăţii şi forma juridică;
b) sediul social şi sediul central dacă acesta este diferit de sediul social, precum şi
sediul sucursalei unde se desfăşoară activitatea de depozitare, dacă este cazul, telefon,
fax, adresa de web.
2.2. Orice altă activitate în care depozitarul se angajează, pe lângă cea de
depozitare.
2.3. Dacă există subdepozitari cărora depozitarul le-a transferat una sau mai multe
dintre responsabilităţile sale, prospectul va cuprinde următoarele informaţii referitoare la
aceştia:
a) denumirea subdepozitarului;
b) sediul social şi sediul central dacă acesta este diferit de sediul social, precum şi
sediul sucursalei unde se desfăşoară activitatea de depozitare, dacă este cazul, telefon,
fax, adresa de web;
c) activităţile care au fost delegate.
3. Informaţii cu privire la fondul deschis de investiţii/societatea de investiţii:

3.1. Identitatea fondului/societăţi de investiţii, conducerea societăţii de investiţii.
3.2. O descriere a obiectivelor fondului/societăţii de investiţii, inclusiv:
a) obiectivele financiare, cum ar fi creşterea de capital, obţinerea de venit, etc.;
b) politica de investiţii, dacă este specializată pe arii geografice sau sectoare
industriale şi orice limitări ale acestei politici;
49
c) principalele categorii de instrumente financiare în care se va investi;

d) descrierea oricăror instrumente tehnice care ar putea fi folosite în administrarea
portofoliului, cum ar fi tehnici de asigurare împotriva riscurilor;
e) durata minimă recomandată a investiţiilor, bazată pe natura fondului;
f) factorii de risc derivând din politica de investiţii a fondului deschis de
investiţii/societăţii de investiţii.
3.3. Persoanele responsabile cu analizarea oportunităţilor de investiţie, dacă
sunt altele decât administratorii societăţii de administrare a investiţiilor (în cazul unui fond
deschis de investiţii).
3.4. O descriere a caracteristicilor unei unităţi de fond într-un fond deschis de
investiţii/acţiunilor societăţii de investiţii:
a) natura drepturilor conferite de o unitate de fond/acţiune;
b) mijloace de evidenţă a unităţii de fond - dematerializate - în cazul fondurilor
deschise de investiţii;
c) caracteristicile unităţii de fond/acţiunii, indicarea monedei în care poate fi
denominată;
d) momentul la care o persoană ce a cumpărat titluri de participare devine investitor
al fondului/societăţii de investiţii;
e) datele pentru distribuirea rapoartelor periodice.
3.5. Informaţii cu privire la emiterea şi răscumpărarea unităţilor de fond/acţiunilor
emise de o societate de investiţii:
a) procedurile pentru subscrierea de unităţi de fond/acţiuni;
b) procedurile pentru răscumpărarea unităţilor de fond/acţiuni;
c) circumstanţele în care emisiunea şi răscumpărarea de unităţi de fond/acţiuni pot
fi suspendate de către C.N.V.M.;
d) dacă fondul/societatea de investiţii are o durată limitată, data finală pentru
achiziţionarea sau răscumpărarea de unităţi de fond/acţiunilor;
e) numele, adresa, telefonul şi faxul distribuitorilor de unităţi de fond, dacă este
cazul;
f) piaţa reglementată pe care urmează să fie admise la tranzacţionare sau pe care
se tranzacţionează acţiunile unei societăţi de investiţii - în cazul societăţilor de investiţii.
3.6. Metode pentru determinarea valorii activelor nete ale unui fond deschis de
investiţii/societăţi de investiţii:
a) regulile de evaluare a activelor;
b) metoda de calcul al valorii activului net;
c) frecvenţa calculării valorii activului net;
d) mijloacele, locurile şi frecvenţa publicării valorii activului net;
e) valoarea iniţială a unei unităţi de fond/acţiuni.
3.7. Comisioane şi alte cheltuieli:
a) comisioane suportate de investitori - comisioane de cumpărare (dacă este cazul),
cu detalierea condiţiilor în care acestea se plătesc şi valoarea lor;
b) comisioane de răscumpărare (dacă este cazul) cu detalierea condiţiilor în care
acestea se plătesc şi valoarea lor;
c) comisioanele datorate societăţii de administrare, depozitarului, alte comisioane şi
cheltuieli suportate de către fond/societatea de investiţii sau de către deţinătorii de unităţi
de fond, modalitatea de plată, valoarea şi modul de calcul al acestora.
3.8. Fuziunea şi lichidarea unui fond deschis de investiţii/societăţi de investiţii:
circumstanţele în care un fond deschis de investiţii/societate de investiţii poate fuziona cu
alt fond sau poate fi lichidat, precum şi procedura de realizare a acestora, cu specificarea
drepturilor ce le revin deţinătorilor de unităţi de fond/acţiuni.
50
3.9. Regimul fiscal:

a) impozitele suportate de investitor;
b) detalii cu privire la modalitatea de reţinere a impozitelor.
3.10. Auditorul fondului/societăţii de investiţii.
3.11. Grupul din care face parte societatea de administrare a investiţiilor a fondului
deschis de investiţii/societăţii de investiţii care nu se autoadministrează sau societatea de
investiţii care se autoadministrează.
3.12. În cazul în care prospectele fondurilor deschise de investiţii/societăţilor de
investiţii autorizate vor fi completate cu date privind performanţele anterioare ale
fondului, se va preciza că performanţele anterioare nu reprezintă o garanţie a realizărilor
viitoare.
4. Date de distribuire şi întocmire a situaţiilor contabile
5. Descrierea regulilor pentru determinarea şi repartizarea veniturilor
6. Consultanţi şi alte persoane juridice
6.1. Informaţii cu privire la numele consultanţilor sau denumirea şi tipul
persoanelor juridice care oferă consultanţă pe bază de contract şi care sunt plătite din
activele fondului deschis de investiţii/societăţii de investiţii.
6.2. Prevederi ale contractului încheiat între consultanţi şi societatea de
administrare a investiţiilor/societatea de investiţii care se autoadministrează, în afara celor
legate de remunerare, ce pot fi relevante pentru investitori.
6.3. Alte prevederi semnificative.
7. Informaţii cu privire la modalitatea de efectuare a plăţilor către investitori, de
efectuare a răscumpărărilor unităţilor de fond şi modalitatea de publicare a
informaţiilor cu privire la respectivul(a) fond deschis de investiţii/societate de investiţii.
Aceste informaţii trebuie oferite, în toate situaţiile, în statul membru de origine al fondului
deschis de investiţii. Atunci când unităţile de fond ale unui fond deschis de investiţii sunt
distribuite într-un alt stat membru al Uniunii Europene, prospectul de emisiune va conţine
informaţiile respective cu privire la modalitatea de plată a investitorilor, a efectuării
răscumpărărilor unităţilor de fond/acţiunilor şi modalitatea de distribuire a informaţiilor
specifice pentru statul respectiv.
8. Denumirea societăţilor de administrare, sediul social şi sediul central dacă acesta
diferă de sediul social, membrii consiliului de administraţie şi ai conducătorilor
S.A.I. căreia i-a fost delegată administrarea portofoliului în cazul fondurilor deschise de
investiţii sau, dacă este cazul, pentru societăţile de investiţii care nu se autoadministrează.
9. Prevederi diverse
9.1. Prospectul trebuie să conţină tipărit într-un loc vizibil:
a) data autorizării prospectului;
b) locul de unde se pot obţine regulile fondului/actul constitutiv în cazul societăţilor
de investiţii, dacă acestea nu sunt anexate la prospect şi cum sunt făcute publice
rapoartele periodice.
9.2. Profilul investitorului căruia se adresează fondul deschis de investiţii/societăţii
de investiţii.
10. Cotidianul naţional în care se vor publica notificările referitoare la modificarea
prospectului de emisiune precum şi alte informaţii despre fondul deschis de
investiţii/societatea de investiţii.
11. Adresa de web şi e-mail a fondului deschis de investiţii/societăţii de investiţii.
51
Prospectul de emisiune de unităţi de fond/ de acţiuni previne investitorii potenţiali,

printr-o formulă standard, tipărită pe coperta prospectului, asupra faptului că:
a) investiţiile în fonduri deschise de investiţii/societăţi de investiţii nu sunt depozite
bancare, iar băncile, în calitatea lor de acţionar al unei societăţi de administrare a
investiţiilor/societăţi de investiţii, nu oferă nici o garanţie investitorului cu privire la
recuperarea sumelor investite;
b) aprobarea iniţierii şi derulării ofertei publice continue de titluri de participare de
către C.N.V.M. nu implică în nici un fel aprobarea sau evaluarea de către C.N.V.M. a
calităţii plasamentului în respectivele titluri de participare, ci evidenţiază respectarea de
către ofertant a prevederilor legale privind piaţa de capital;
c) fondurile/societăţile de investiţii comportă nu numai avantajele ce le sunt
specifice, dar şi riscul nerealizării obiectivelor, inclusiv al unor pierderi pentru investitori,
veniturile atrase din investiţie fiind, de regulă, proporţionale cu riscul.
În mod obligatoriu, se pun la dispoziţia investitorilor toate actele adiţionale la
prospect.
Există, totodată, şi cerinţe privind redactarea prospectului de emisiune, acesta
trebuind editat pe hârtie de calitate, fiecare pagină neavând un format mai mic de A6, iar
caracterele folosite pentru text au cel puţin corp 10.
4.2. Funcţionarea fondurilor deschise de investiţii
Un fond deschis de investiţii este un instrument de investiţie, prin care sunt

atrase colectiv resurse financiare de la investitori individuali şi investite în anumite
categorii de instrumente financiare lichide, pe principiul diversificării portofoliului. Principiul
fundamental de funcţionare a unui fond deschis de investiţii este acela al emisiunii şi
răscumpărării continue a unităţilor de fond, un investitor având posibilitatea de a se retrage
din fondul respectiv în orice moment.
Un avantaj important al investiţiilor în unităţi de fond ale fondurilor deschise de
investiţii îl constituie faptul că se pot investi sume foarte mici, sumele respective sunt
administrate profesional de către o societate având ca obiect de activitatea administrarea
portofoliilor colectiv (societatea de administraţie a investiţiilor), se asigură o diversificare
largă a instrumentelor de investiţii, precum şi posibilitatea retragerii în orice moment din
fondul deschis de investiţii respectiv. Prin aceste caracteristici fondurile deschise de
investiţii sunt instrumente de investiţii potrivite atât unei strategii de investiţie pe termen
mediu şi lung cât şi pe termen scurt.
Un fond deschis de investiţii se constituie la iniţiativa unei societăţi de administrare
a investiţiilor pe bază de contract de societate civilă, potrivit dispoziţiilor generale ale
Codului civil, ale dispoziţiilor speciale ale legii privind piaţa de capital şi ale reglementărilor
emise de C.N.V.M. Iniţiativa constituirii unui fond deschis de investiţii aparţine exclusiv
societăţilor de administrare a investiţiilor, în conformitate cu decizia luată de către organele
statutare ale acestora potrivit competenţelor stabilite prin actele constitutive.
Contractul de societate civilă este întocmit în formă scrisă de către societatea de
administrare a investiţiilor care are iniţiativa constituirii fondului deschis de investiţii şi
conţine prevederi minime cu privire la: denumirea fondului, durata fondului, obiectivele
fondului, societatea de administrare a fondului şi limita maximă a comisionului de
administrare, depozitarul şi limita maximă a comisionului de depozitare, lichidarea
fondului, etc.
52
Contractul de societate civilă reprezintă un contract cadru de adeziune la care

investitorul devine parte contractuală prin subscrierea de unităţi de fond şi semnarea unei
declaraţii prin care confirmă faptul că a primit, a citit şi a înţeles prospectul.
Mecanismul de funcţionare a unui astfel de fond poate fi prezentat schematic
după cum urmează :
SOCIETATEA DE ADMINISTRARE A
INVESTIŢIILOR (S.A.I.)
Iniţiază constituirea
Încheie contract
de depozitare
DEPOZITAR:
• păstrează în siguranţă
activele unui fond
FOND DESCHIS DE INVESTIŢII deschis de investiţii;
• certifică valoarea totală a
• CONTRACT DE SOCIETATE CIVILĂ
activului, valoarea
• CONTRACT DE ADMINISTRARE activului net, valoare
• PROSPECT DE EMISIUNE unitar, nr de investitori
• PROSPECT SIMPLIFICAT
• CONTRACT DE DEPOZITARE
Subscriu/răscumpără
unităţi de fond la
VUAN
INVESTITORI:
persoane fizice sau juridice
Pentru a putea funcţiona, fondul deschis de investiţii trebuie autorizat de către

C.N.V.M. la solicitarea unei societăţi de administrare a investiţiilor care are iniţiativa
constituirii acelui fond.
În vederea acordării de către C.N.V.M. a autorizaţiei de funcţionare a unui fond
deschis de investiţii, societatea de administrare a investiţiilor iniţiatoare trebuie să
întocmească şi să depună un set de documente printre care: contractul de societate civilă
a fondului, contractul de depozitare a activelor fondului, încheiat de societatea de
administrare cu un depozitar, prospectul de emisiune, prospectul simplificat, modelul
formularului de subscriere şi de răscumpărare a unităţilor de fond, modelul certificatului
care confirmă deţinerea de unităţi de fond precum şi regulile fondului deschis de investiţii
ca parte integrantă a prospectului de emisiune.
Regulile unui fond deschis de investiţii sunt parte integrantă a prospectului de
emisiune şi trebuie să conţină cel puţin următoarele prevederi: informaţii despre societatea
de administrare a fondului deschis de investiţii şi relaţia dintre societatea de administrare
şi investitori (datele de identificare a S.A.I., obiectul şi obiectivul administrării, nivelul
comisionului de administrare încasat de societatea de administrare de la fondul deschis de
investiţii administrat, cheltuielile pe care S.A.I. este împuternicită să le efectueze pentru
fondul deschis de investiţii şi modalitatea de calcul al acestora, operaţiunile pe care poate
să le facă S.A.I. în numele fondului deschis de investiţii în vederea desfăşurării activităţii
de administrare, responsabilitatea societăţii de administrare în desfăşurarea activităţii de
53
administrare), informaţii despre depozitar, relaţia dintre societatea de administrare a

investiţiilor şi depozitar (date de identificare, obiectul contractului de depozitare, durata
contractului, nivelul comisionului încasat de către depozitar pentru activitatea de
depozitare, responsabilităţile depozitarului faţă de S.A.I. şi faţă de investitori) şi informaţii
cu privire la fondul deschis de investiţii (descrierea obiectivelor fondului deschis de
investiţii, persoanele responsabile cu analizarea oportunităţilor de investiţie, dacă sunt
altele decât administratorii societăţilor de administrare a investiţiilor, informaţii cu privire la
emiterea, vânzarea, răscumpărarea de unităţi de fond într-un fond deschis de investiţii,
metode de calcul al valorii unitare a activului net, condiţii de înlocuire a S.A.I. şi a
depozitarului).
Fondurile deschise de investiţii nu emit alte instrumente financiare în afara unităţilor
de fond. Unităţile de fond emise sunt de un singur tip, înregistrate, dematerializate,
conferă deţinătorilor lor drepturi egale şi sunt plătite integral la momentul subscrierii.
O persoană care vrea să devină investitor la un asemenea fond va cumpăra unităţi
de fond la preţul de emisiune al acestora. Preţul de emisiune se stabileşte prin evaluarea
tuturor activelor în care fondul deschis de investiţii a investit, evaluare ce se face pe baza
unor reguli stricte şi bine stabilite. Acest preţ este format din valoarea unitară a activului
net calculat de societatea de administrare a investiţiilor şi certificat de către depozitarul
fondului respectiv, valabil pentru ziua în care se efectuează cumpărarea, la care se
adăugă comisionul de cumpărare, dacă fondul respectiv percepe un asemenea comision.
Orice deţinător de unităţi de fond are obligaţia de a deţine în permanenţă cel puţin o
unitate de fond. În cazul în care, urmare a unei solicitări de răscumpărare, investitorul ar
rămâne cu mai puţin de o unitate de fond, în mod obligatoriu, cu aceeaşi ocazie, va fi
răscumpărată şi fracţiunea reziduală.
În situaţia în care un investitor doreşte să se retragă din fondul respectiv va depune
o cerere de răscumpărare a unităţilor de fond, cerere care va fi onorată de către societatea
de administrare a investiţiilor în maximum 10 zile lucrătoare de la data depunerii cererii.
Preţul de răscumpărare al unei unităţi de fond este preţul cuvenit investitorului la
data depunerii cererii de răscumpărare şi este format din valoarea unitară a activului net
calculat de S.A.I şi certificat de depozitar, valabilă pentru ziua în care a fost depusă
cererea de răscumpărare, din care se scade comisionul de răscumpărare (dacă există un
asemenea comision) şi orice alte taxe legale.
Aşadar, esenţială pentru funcţionarea unui fond deschis de investiţii este valoarea
unitară a activului net calculată în funcţie de evaluarea activelor în care un fond deschis
de investiţii a investit. Calculul valorii unitare a activului net al unui fond deschis de
investiţii la o anumită dată se realizează după următoarea formulă:
Valoarea netă a activelor fondului la acea dată

Valoarea unitară a
----------------------------------------------------------------------
activului net la =
Număr total de unităţi de fond în circulaţie la acea
acea dată
dată
Valoarea netă a activelor unui fond deschis de investiţii se calculează prin

scăderea obligaţiilor din valoarea totală a activelor:
Valoarea netă a
Valoarea totală a
activelor = - Valoarea obligaţiilor
activelor fondului
fondului
54
Numărul de unităţi de fond aflate în circulaţie se stabileşte ca diferenţă între

numărul de unităţi de fond emise şi numărul de unităţi de fond răscumpărate la o anumită
dată.
Valoarea totală a activelor fondului se calculează zilnic, prin însumarea valorii
tuturor activelor (instrumentelor financiare) aflate în portofoliul acestuia, evaluate în funcţie
categoria în care acestea se încadrează pe baza unor reguli general valabile pentru toate
fondurile deschise de investiţii.
Principalele reguli de evaluare a activelor în care pot investi fondurile deschise

de investiţii sunt următoarele:
a) valorile mobiliare şi instrumentele pieţei monetare admise la tranzacţionare pe o
piaţă reglementată sunt evaluate la preţul de referinţă al pieţei respective din ziua pentru
care se efectuează calculul. Atunci când sunt admise pe mai multe pieţe reglementate,
valoarea la care se iau în calcul valorile mobiliare trebuie să fie reprezentată de preţul
pieţei cu cel mai mare grad de lichiditate şi frecvenţă a tranzacţionării acelei valori
mobiliare;
b) evaluarea instrumentelor pieţei monetare admise la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată se poate face prin alegerea uneia dintre următoarele metode, care trebuie
specificată în prospect şi în regulile fondului şi trebuie menţinută cel puţin un an:
1. metoda bazată pe preţul de referinţă aşa cum este explicat anterior;
2. similar cu modul de calcul al instrumentelor cu venit fix (de exemplu certificat de
depozit), adică metoda bazată pe recunoaşterea zilnică a dobânzii aferente perioadei
scurse de la data efectuării plasamentului;
c) deţinerile unui fond deschis de investiţii din conturile curente se evaluează prin
luarea în considerare a soldului disponibil la data pentru care se efectuează calculul;
d) depozitele constituite la instituţiile de credit sunt evaluate folosind metoda bazată
pe recunoaşterea zilnică a dobânzii aferente perioadei scurse de la data efectuării
plasamentului;
e) valorile mobiliare care nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
sunt evaluate la cea mai mică dintre valoarea de achiziţie şi valoarea contabilă pe acţiune
(determinată prin raportarea poziţiei „Capitaluri proprii” din bilanţul contabil depus la
M.F.P., la numărul de acţiuni emise). Valoarea contabilă pe acţiune se recalculează în
termen de maximum 3 luni de la data de depunere la M.F.P. a situaţiilor financiare. Dacă
se achiziţionează în tranşe diferite valori mobiliare neadmise la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată emise de acelaşi emitent, preţul luat în calcul este minimul dintre preţul de
achiziţie ponderat şi ultima valoare contabilă pe acţiune. Aceeaşi metodă de evaluare se
aplică şi valorilor mobiliare care nu au fost tranzacţionate în ultimele 90 de zile. Pentru
valori mobiliare cu venit fix neadmise la tranzacţionare se aplică metoda de evaluare
bazată pe recunoaşterea zilnică a dobânzii aferente;
f) evaluarea instrumentelor financiare derivate tranzacţionate pe o piaţă
reglementată trebuie să ia în considerare preţurile de referinţă comunicate de piaţa pe
care aceste instrumente sunt tranzacţionate. În cazul instrumentelor financiare derivate
tranzacţionate în afara pieţelor reglementate evaluarea are la bază tehnici consacrate pe
pieţele financiare (raportarea la valoarea curentă a unui alt instrument financiar similar,
modele de analiză a fluxului de numerar şi de evaluare a opţiunilor etc.) astfel încât să fie
respectat principiul valorii reale;
g) pentru valorile mobiliare ce urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată evaluarea se va face similar cu cele neadmise la tranzacţionare;
h) titlurile de participare ale unui A.O.P.C. şi/sau O.P.C.V.M. aflate în portofoliul
unui fond deschis de investiţii netranzacţionate pe o piaţă reglementată sunt evaluate la
ultima valoare unitară a activului net calculată pentru acestea şi publicată, faţă de data
55
pentru care se calculează valoarea activului net pentru un O.P.C.V.M. care are în
portofoliu aceste titluri de participare. Titlurile de participare ale O.P.C.V.M./A.O.P.C.
tranzacţionate pe o piaţă reglementată se evaluează similar valorilor mobiliare admise la
tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
Obligaţiile unui fond deschis de investiţii sunt constituite din:
a) cheltuieli privind plata comisioanelor datorate societăţii de administrare a
investiţiilor;
b) cheltuieli privind plata comisioanelor datorate depozitarului;
c) cheltuieli cu comisioanele datorate intermediarilor;
d) cheltuieli cu comisioanele de rulaj şi alte servicii bancare;
e) cheltuieli cu dobânzi, în cazul contractării de către fondul deschis de investiţii a
împrumuturilor în condiţiile impuse de prezentul regulament;
f) cheltuieli cu comisioanele şi tarifele datorate C.N.V.M.;
g) cheltuieli de emisiune cu documentele fondului deschis de investiţii;
h) cheltuieli cu auditul financiar pentru fondul deschis de investiţii.
Fondul poate avea şi alte categorii de cheltuieli, dar are obligaţia de a le prezenta
detaliat în prospectul de emisiune astfel încât investitorul să fie informat asupra lor la
momentul în care ia decizia de a investi.
Sumele încasate din comisioanele de cumpărare a unităţilor de fond pot fi încasate
de S.A.I., în cazul în care acest fapt este stipulat expres în documentele respectivului fond
deschis de investiţii.
Cheltuielile se înregistrează zilnic, având în vedere următoarele:
a) repartizarea cheltuielilor nu conduce la variaţii semnificative în valoarea activelor
unitare;
b) cheltuielile sunt planificate lunar, înregistrate zilnic în calculul valorii activului net
şi reglate la sfârşitul lunii (cheltuieli de administrare, cheltuieli de depozitare);
c) cheltuielile sunt estimate zilnic, înregistrate şi reglate periodic (cheltuieli de
emisiune, alte comisioane decât cele descrise mai sus).
4.3. Organizarea şi funcţionarea societăţilor de investiţii
Societăţile de investii sunt organisme de plasament colectiv în valori mobiliare cu

personalitate juridică constituite în baza prevederilor Legii nr. 31/1990 republicată şi care
funcţionează sub prevederile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital şi a reglementărilor
emise de C.N.V.M.
Acest tip de societate nu poate desfăşura alte activităţi în afară de acelea de a
colecta resurse financiare de la persoane fizice şi juridice şi de a efectua investiţii
colective, plasând aceste resurse în instrumente financiare lichide, operând pe principiul
diversificării riscului şi administrării prudenţiale.
Societăţile de investiţii pot administra numai activele proprii, şi nu pot, în nici o
situaţie, să fie mandatate pentru administrarea de active în favoarea unei terţe părţi. O
societate de investiţii va emite acţiuni nominative, plătite integral la momentul subscrierii.
Principiul de funcţionare al acestui tip de O.P.C.V.M. este acelaşi cu cel al unui
fond deschis de investiţii, respectiv de a atrage capitalul existent de la investitorii
individuali şi administrarea profesionistă a acestuia prin investirea în categorii de
instrumente financiare lichide.
56
Având în vedere faptul că acest tip de O.P.C.V.M. are personalitate juridică,

societatea de investiţii are opţiunea de a fi administrată de o societate de administrare a
investiţiilor, pe baza unui contract de administrare sau se poate autoadministra prin
intermediul consiliului de administraţie.
O societate de investiţii se constituie prin subscripţie publică în condiţiile impuse
de prevederile legii privind societăţile comerciale, în baza prospectului de emisiune
autorizat de către C.N.V.M.
Subscripţia publică se realizează pe baza unui prospect de emisiune conţinând
prevederile generale ale prospectului de emisiune al unui O.P.C.V.M. Acest prospect este
întocmit de către societatea de administrare a investiţiilor în cazul societăţii de investiţii
administrată sau de membrii fondatori ai societăţii de investiţii care se autoadministrează.
Odată cu transmiterea prospectului de emisiune şi a cererii de autorizare a acestuia
la C.N.V.M., trebuie depuse şi o serie de documente din care să rezulte informaţii despre
membrii fondatori persoane fizice sau juridice ai societăţi de investiţii care se
autoadministrează (date de identificare, structura acţionarilor semnificativi în cazul
persoanelor juridice, situaţia financiară a acestora etc), în conformitate cu prevederile
legale în vigoare, în original.
Prospectul de emisiune aprobat de către C.N.V.M. se depune la ORC în vederea
autorizării publicării lui în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată şi
desfăşurării subscripţiei respective.
Subscripţia publică este considerată finalizată la îndeplinirea următoarelor condiţii:
a) subscrierea acţiunilor de către un număr de cel puţin 100 de persoane;
b) atingerea unui nivel de capital social care să asigure, în cazul societăţilor de
investiţii, care se autoadministrează un nivelul minim de capital iniţial reprezentând
echivalentul în lei a 300.000 euro, la cursul de referinţă comunicat de Banca Naţională a
României.
Societăţile de investiţii au obligaţia de a atinge acest nivel al capitalului iniţial la
sfârşitul anului 2006, capitalul iniţial fiind crescut gradual.
Neîndeplinirea în termen de 60 de zile de la data lansării subscripţiei publice a celor
două condiţii prevăzute anterior atrage anularea deciziei de autorizare a prospectului de
emisiune emisă de către C.N.V.M., iar societatea nu se va putea constitui.
În cazul în care subscripţia publică s-a finalizat cu succes, în termen de
maximum 15 zile de la data închiderii subscripţiei, membrii fondatori convoacă adunarea
constitutivă în conformitate cu prevederile privind constituirea societăţii pe acţiuni prin
subscripţie publică ale Legii nr. 31/1990, republicată, şi se fac demersurile pentru
obţinerea de la C.N.V.M. a autorizaţiei de funcţionare ca societate de investiţii.
O societate de investiţii va putea să funcţioneze în baza unei autorizaţii emise de
C.N.V.M, această autorizaţie fiind acordată numai după ce în prealabil, C.N.V.M. a
autorizat S.A.I. (dacă este cazul), actul constitutiv al societăţii de investiţii, alegerea
depozitarului şi prospectul de emisiune.
În afara conţinutului minim prevăzut de Legea nr. 31/1990, republicată, actul
constitutiv al societăţii de investiţii cuprinde în mod obligatoriu prevederi cu privire la:
a) subscrierea şi vărsarea integrală, exclusiv în numerar, la momentul subscrierii, a
capitalului social;
b) emiterea exclusiv în formă nominativă a acţiunilor societăţii de investiţii;
c) modalităţi de emitere, vânzare, răscumpărare şi anulare a acţiunilor;
d) modalitatea de calcul al valorii activului net;
e) modalitatea de administrare a investiţiilor societăţii de investiţii, respectiv dacă
aceasta se realizează de către consiliul de administraţie sau de către o societate de
57
administrare a investiţiilor. În acest din urmă caz, trebuie să se specifice societatea de

administrare a investiţiilor şi persoana care este împuternicită să negocieze contractul din
partea societăţii de investiţii, precum şi limitele puterilor sale;
f) obligativitatea încheierii unui contract de depozitare cu un depozitar avizat de
către C.N.V.M. şi precizarea acestuia;
g) condiţiile de înlocuire a S.A.I. şi a depozitarului, precum şi regulile pentru
asigurarea protecţiei investitorilor în această situaţie;
h) informaţiile cu privire la posibilitatea, cazurile şi limitele în care societatea de
investiţii poate contracta împrumuturi;
i) condiţiile şi situaţiile în care S.A.I. care administrează o societate de investiţii sau
o societate de investiţii care se autoadministrează pot suspenda temporar răscumpărarea
titlurilor de participare ale unei societăţi de investiţii;
j) nivelul comisioanelor percepute de S.A.I. şi cheltuielile pe care le poate efectua
aceasta în numele societăţii de investiţii, precum şi metoda de calcul al acestora.
În cazul în care o societate de investiţii se autoadministrează, aceasta trebuie să
respecte şi o parte din condiţiile impuse pentru societăţile de administrare a investiţiilor,
având în vedere dubla calitate pe care o cumulează, atât de O.P.C.V.M. cât şi de S.A.I.
Astfel, o societate de investiţii care se autoadministrează va funcţiona pe baza unor
reglementări interne cu un conţinut similar cu cel valabil pentru o S.A.I., va avea obligaţia
constituirii unui compartiment de control intern, reprezentantul compartimentului de control
intern fiind supus autorizării C.N.V.M. şi având aceleaşi atribuiţii ca şi în cazul unei S.A.I.,
iar membrii consiliului de administraţie şi conducătorii societăţii de investiţii vor trebui să
îndeplinească aceleaşi condiţii de eligibilitate ca şi la societăţile de administrare a
investiţiilor.
În termen de 90 de zile de la emiterea de către C.N.V.M. a autorizaţiei, societatea
de investiţii este obligată să solicite admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
Condiţiile generale de admitere şi tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt aplicabile şi
societăţilor de investiţii.
Consiliul de administraţie al societăţii de investiţii care se autoadministrează,
respectiv societatea de administrare a investiţiilor care administrează o societate de
investiţii, stabileşte piaţa reglementată pe care se intenţionează tranzacţionarea acţiunilor
societăţii de investiţii şi o specifică în prospectul de emisiune. Cererea de admitere la
tranzacţionare este formulată şi adresată pieţei reglementate de către consiliul de
administraţie sau de către societatea de administrare a investiţiilor, după caz, în numele
societăţii de investiţii.
Societatea de investiţii autoadministrată sau societatea de administrare a
investiţiilor, dacă este cazul, va încheia un contract cu entitatea autorizată să presteze
servicii de evidenţă a acţionariatului, în condiţiile legii. În situaţia în care nu este aprobată
cererea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată societatea de investiţii are
obligaţia de a solicita tranzacţionarea în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare.
Societatea de investiţii sau societatea de administrare a investiţiilor, dacă este cazul
comunică entităţii respective toate informaţiile şi documentele referitoare la emiterea sau
răscumpărarea de acţiuni.
Entitatea ce ţine evidenţa acţionarilor informează periodic societatea de
administrare a investiţiilor (dacă este cazul) sau societatea de investiţii care este structura
acţionariatului societăţii de investiţii şi, atunci când se realizează, deţinerile care depăşesc
10% din capitalul social al societăţii de investiţii. De la data depunerii unei cereri de
răscumpărare până la onorarea acesteia nu se pot efectua tranzacţii având ca obiect
acţiuni a căror răscumpărare a fost solicitată.
58
Nivelul capitalului social modificat ca urmare a emisiunii continue de acţiuni este

notificat zilnic de către S.A.I. depozitarului şi pieţelor reglementate pe care se
tranzacţionează acţiunile societăţii de investiţii.
Modificarea principalelor condiţii care au stat la baza acordării autorizaţiei unei
societăţi de investiţii sunt supuse autorizării C.N.V.M. Modificările survenite ca urmare a
emisiunilor şi răscumpărărilor de acţiuni, din timpul fiecărui exerciţiu financiar, se
efectuează, prin derogare de la Legea nr.31/1990, republicată, şi se înregistrează la ORC,
o dată pe an, în maximum 30 de zile de la aprobarea situaţiilor financiare.
O caracteristică specifică societăţilor de investiţii, ce reprezintă o derogare de la
prevederile legii privind societăţile comerciale, o reprezintă posibilitatea acţionarilor de a-şi
exprima votul şi prin corespondenţă. În situaţia în care votul este transmis prin poştă,
convocatorul adunării generale a acţionarilor va cuprinde întregul text al rezoluţiei propuse
spre aprobare. Convocatorul trebuie publicat, cu cel puţin 30 de zile înaintea adunării
generale a acţionarilor şi într-un cotidian de circulaţie naţională. Voturile trimise prin poştă
şi anulate datorită nerespectării procedurii elaborate de C.N.V.M. nu vor fi luate în
considerare atunci când punctul de pe ordinea de zi la care se referă este adoptat, dar vor
fi luate în calculul cvorumului adunării generale a acţionarilor. Rezoluţia supusă aprobării
adunării generale a acţionarilor va fi redactată şi supusă votului, în timpul desfăşurării
adunării generale a acţionarilor, în mod identic cu întregul text al rezoluţiei publicate.
4.4. Politica de investiţii a O.P.C.V.M.
Politica de investiţii a unui O.P.C.V.M. este o informaţie obligatorie ce trebuie

specificată în prospectul de emisiune al acestuia, investitorii având astfel posibilitatea de a
cunoaşte care sunt tipurile de active în care vor fi investiţii banii lor şi implicit riscul pe care
această investiţie o presupune.
Reglementările impuse de directivele europene preluate şi în prevederile legislative
din ţara noastră stabilesc foarte detaliat categorii de active ce pot face parte din
portofoliului unui organism de plasament colectiv, precum şi limitele în care se pot investi
în acestea, în vederea asigurării unui management pe principiul diversificării riscului.
Astfel, investiţiile unui O.P.C.V.M. se pot efectua exclusiv în următoarele categorii
de active:
1. valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare:
a) înscrise sau tranzacţionate pe o piaţă reglementată din România sau dintr-un
stat membru al Uniunii Europene;
b) admise la cota oficială a unei burse dintr-un stat nemembru sau negociate pe o
altă piaţă reglementată dintr-un stat nemembru, care operează în mod regulat şi este
recunoscută şi deschisă publicului, cu condiţia ca alegerea bursei sau a pieţei
reglementate să fie aprobată de C.N.V.M. ori să fie prevăzută în regulile fondului sau în
actele constitutive ale societăţii de investiţii, aprobate de C.N.V.M.;
2. valori mobiliare nou emise, cu condiţia ca:
a) prospectul de emisiune să includă un angajament ferm, conform căruia se va
cere admiterea la tranzacţionare, într-o bursă sau pe o altă piaţă reglementată care
operează regulat şi este recunoscută şi deschisă publicului, cu condiţia ca, alegerea
bursei ori a pieţei reglementate să fie aprobată de C.N.V.M. ori să fie prevăzută în regulile
fondului sau în actele constitutive ale societăţii de investiţii aprobate de C.N.V.M.;
b) admiterea să fie asigurată într-un termen de maximum un an de la emisiune;
59
3. titluri de participare ale O.P.C.V.M şi/sau A.O.P.C., autorizate în state membre

sau nemembre, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii:
a) A.O.P.C. sunt autorizate, conform unei legislaţii care prevede că acestea sunt
subiectul unei supravegheri considerate de C.N.V.M. ca fiind echivalente cu aceea
prevăzută de legislaţia comunitară, iar cooperarea dintre C.N.V.M. şi autoritatea
competentă din statul de origine este suficient asigurată;
b) nivelul de protecţie a investitorilor în respectivele A.O.P.C. este echivalent cu
acela al investitorilor în O.P.C.V.M. şi, în special, regulile referitoare la segregare,
împrumuturi şi vânzări pe poziţia descoperită a valorilor mobiliare şi instrumentelor pieţei
monetare sunt similare prevederilor prezentei legi;
c) activităţile A.O.P.C. fac obiectul unor rapoarte semestriale şi anuale, care permit
o evaluare a activului şi a pasivului, a veniturilor şi a operaţiunilor din perioada de
raportare;
d) maximum 10% din activele totale ale celorlalte O.P.C.V.M. şi/sau A.O.P.C., în
care se intenţionează să se investească, pot, în conformitate cu regulile fondului ori a
actelor constitutive ale acestora, să fie investite în titluri de participare emise de alte
O.P.C.V.M. şi A.O.P.C.;
4. depozite constituite la instituţii de credit, care sunt rambursabile la cerere sau
oferă dreptul de retragere, cu o scadenţă care nu depăşeşte 12 luni, cu condiţia ca sediul
social al instituţiei de credit să fie situat în România ori într-un stat membru sau, în situaţia
în care acesta se află în afara Uniunii Europene, să fie supuse unor reguli prudenţiale
evaluate de către C.N.V.M. ca fiind echivalente acelora emise de către Uniunea
Europeană;
5. instrumente financiare derivate, incluzând şi pe cele care implică decontarea
finală a unor fonduri băneşti, tranzacţionate pe o piaţă reglementată şi/sau instrumente
financiare derivate, negociate în afara pieţei reglementate, cu îndeplinirea cumulativă a
următoarelor condiţii:
a) activul suport constă în instrumentele menţionate anterior, indici financiari, rata
dobânzii şi cursul de schimb, în care O.P.C.V.M. poate investi, în conformitate cu
obiectivele sale de investiţii, aşa cum sunt prevăzute în regulile fondului sau în actele
constitutive;
b) contrapărţile, în cadrul negocierii derulate în afara pieţei reglementate, sunt
instituţii, subiect al supravegherii prudenţiale;
c) instrumentele financiare derivate negociate în afara pieţei reglementate fac
obiectul unei evaluări zilnice, de încredere şi verificabile, şi pot fi, la iniţiativa O.P.C.V.M.,
vândute, lichidate sau poziţia poate fi închisă, oricând, la valoarea lor justă, printr-o
tranzacţie de sens contrar;
6. instrumente ale pieţei monetare, altele decât cele tranzacţionate pe o piaţă
reglementată, care sunt lichide şi au o valoare care poate fi precis determinată în orice
moment, cu condiţia ca emisiunea sau emitentul să fie supuse reglementărilor referitoare
la protecţia investitorilor şi a economiilor acestora şi cu respectarea unor condiţii specifice
(de exemplu: să fie emise ori garantate de o autoritate administrativă, centrală, locală sau
regională, de o bancă centrală dintr-un stat membru, de Banca Centrală Europeană, de
Uniunea Europeană ori de Banca Europeană de Investiţii, de un stat nemembru sau, în
situaţia statelor federale, de unul dintre membrii componenţi ai federaţiei, ori de un
organism public internaţional, din care fac parte unul sau mai multe state membre, etc.);
Un O.P.C.V.M. poate investi cel mult 10% din activele sale în valori mobiliare şi
instrumente ale pieţei monetare altele decât cele menţionate anterior, poate deţine
lichidităţi în contul curent şi în numerar în anumite limite, iar o societate de investiţii poate
achiziţiona numai acele bunuri mobile şi imobile necesare desfăşurării activităţii sale.
60
Un O.P.C.V.M. nu poate investi în metale preţioase sau înscrisuri care atestă

deţinerea acestora.
Pornind de la aceste categorii de investiţii, un O.P.C.V.M. trebuie să respecte o
serie de limite, astfel încât să se poată asigura o dispersie a riscului şi un grad ridicat de
lichiditate, care să ofere posibilitatea onorării în orice moment a oricărei cereri de
răscumpărare depusă de investitori.
Aşadar, un O.P.C.V.M. trebuie să respecte în primul rând o limită de investiţii pe
emitent de valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare, astfel încât să nu se
realizeze o concentrare a riscului. Portofoliului unui O.P.C.V.M. nu poate să cuprindă într-o
ponderea mai mare de 5% din activele sale valori mobiliare sau instrumente ale pieţei
monetare emise de acelaşi emitent. Această limită pe emitent poate fi depăşită în
următoarele condiţii:
a) până la maximum 10% sub condiţia ca valoarea totală a valorilor mobiliare şi a
instrumentelor pieţei monetare deţinute de un O.P.C.V.M. în fiecare din emitenţii în care
deţine peste 5% din activele sale, să nu depăşească, în nici un caz, 40% din valoarea
activelor respectivului O.P.C.V.M. Această limită nu se aplică depozitelor şi tranzacţiilor cu
instrumente financiare derivate negociate în afara pieţelor reglementate încheiate cu
instituţii financiare care fac obiectul unei supravegheri prudenţiale;
b) până la maximum 35%, dacă valorile mobiliare sau instrumentele pieţei
monetare sunt emise ori garantate de un stat membru, de autorităţile publice locale ale
statului membru, de un stat nemembru, sau de organisme publice internaţionale din care
fac parte unul ori mai multe state membre;
c) până la maximum 25% pentru anumite obligaţiuni, dacă acestea sunt emise de
către o instituţie de credit care îşi are sediul social într-un stat membru al Uniunii Europene
şi care este supusă prin lege unei supravegheri speciale efectuate de către autorităţile
publice, cu rolul de a proteja deţinătorii de obligaţiuni. Valoarea totală a acestor deţineri nu
poate depăşi 80% din valoarea activelor respectivului O.P.C.V.M.;
d) până la 100% din activele sale în valori mobiliare şi instrumente ale pieţei
monetare emise sau garantate de un stat membru, de autorităţile publice locale ale
acestuia, de un stat nemembru ori de un organism public internaţional din care fac parte
unul sau mai multe state membre cu condiţia ca această depăşi să fie avizată de C.N.V.M.
şi să fie înscrisă în documentele O.P.C.V.M.
Totodată, această depăşire poate fi permisă numai dacă un O.P.C.V.M. deţine
valori mobiliare din cel puţin şase emisiuni diferite, iar valorile mobiliare de la oricare dintre
emisiuni nu depăşeşte 30% din totalul activelor sale.
În ceea ce priveşte depozitele bancare, un O.P.C.V.M. nu poate deţine mai mult
de 20% din activele sale în depozite constituite la aceeaşi entitate.
Expunerea la riscul de contraparte al unui O.P.C.V.M. într-o tranzacţie cu
instrumente financiare derivate negociate în afara pieţelor reglementate nu poate
depăşi:
a) 10% din activele sale, atunci când contrapartea este o instituţie de credit de tipul
celor menţionate la art. 101 alin.1 lit. e) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital;
sau
b) 5% din activele sale, în alte cazuri.
Un O.P.C.V.M. poate deţine titluri de participare ale unui alt O.P.C.V.M. şi/sau
A.O.P.C. cu condiţia să nu plaseze mai mult de 20% din activele sale în titlurile de
participare ale aceluiaşi O.P.C.V.M. respectiv 10% în titluri de participare ale aceluiaşi
A.O.P.C. Deţinerea de titluri de participare emise de A.O.P.C. nu poate depăşi, în total,
30% din activele respectivului O.P.C.V.M.
61
În ceea ce priveşte deţinerile în conturi curente şi numerar, în lei şi în valută,

acestea nu trebuie să depăşească 5% din activul său. Această limită poate fi depăşită,
până la maximum 20%, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii:
a) sumele provin din emisiunea de titluri de participare, din plasamente ajunse la
scadenţă sau din vânzarea de instrumente financiare din portofoliu;
b) depăşirea limitei nu se întinde pe o perioada mai mare de 30 zile.
Limita de 20% poate fi depăşită până la maximum 60% cu îndeplinirea cumulativă a
a) sumele sunt determinate de activitatea de constituire, provin din investiţii majore
în titlurile de participare la respectivul O.P.C.V.M. sau din dezinvestiri majore de
instrumente financiare din portofoliu;
b) sumele depăşind 20% sunt plasate la depozitar.
În afară de limitele individuale, un O.P.C.V.M. trebuie să respecte şi anumite limite
cumulate pe total instrumente financiare în care investeşte. Astfel, în condiţiile respectării
limitelor individuale stabilite, un O.P.C.V.M. nu poate combina:
a) investiţiile în valori mobiliare sau instrumente ale pieţei monetare emise de o
aceeaşi entitate;
b) depozitele constituite la aceeaşi entitate; sau/şi
c) expunerile care decurg din tranzacţii cu instrumente financiare derivate negociate
în afara pieţelor reglementate cu aceeaşi entitate într-o proporţie de peste 20% din
activele sale;
d) depăşirea limitei de 20% nu se întinde pe mai mult de 30 de zile.
Deţinerile de valori mobiliare sau de instrumente ale pieţei monetare emise de
aceeaşi entitate, de depozite ori de instrumente financiare derivate, efectuate cu
respectiva entitate nu pot depăşi, în nici un caz, totalul de 35% din activele unui
O.P.C.V.M. Societăţile ce aparţin unui grup şi care transmit raportări financiare consolidate
în conformitate cu legislaţia comunitară şi cu regulile contabile recunoscute pe plan
internaţional sunt considerate ca fiind o singură entitate în scopul calculării limitelor
prevăzute mai sus.
Sunt permise investiţiile cumulative în valori mobiliare şi în instrumente ale pieţei
monetare în cadrul aceluiaşi grup până la o limită de 20%.
O societate de investiţii sau o societate de administrare care acţionează în legătură
cu O.P.C.V.M.-urile pe care le administrează, după, caz poate deţine o participaţie de
maximum 10% din capitalul social al unui emitent ori din drepturile de vot sau o participaţie
care permite exercitarea unei influenţe semnificative asupra luării deciziilor în adunarea
generală a acţionarilor ori în consiliul de administraţie. În cazul S.A.I., această limită se
calculează cumulat pe toate O.P.C.V.M.-urile pe care le administrează.
Un O.P.C.V.M. nu poate deţine mai mult de:
a) 10% din acţiunile fără drept de vot ale unui emitent;
b) 10% din obligaţiunile unui emitent;
c) 25% din titlurile de participare ale unui O.P.C.V.M. şi / sau A.O.P.C.;
d) 10% din instrumentele pieţei monetare emise de un emitent;
e) 10% din activele sale în valori mobiliare care nu sunt admise la tranzacţionare
pe o piaţă reglementată sau care sunt tranzacţionate, cu acordul emitentului, în cadrul
unui sistem alternativ de tranzacţionare. Limitele prevăzute la punctele b), c) şi d) pot fi
depăşite în momentul achiziţiei numai dacă, valoarea brută a obligaţiunilor sau a
instrumentelor pieţei monetare, ori valoarea netă a titlurilor emise nu poate fi calculată la
momentul achiziţiei.
62
4.5. Reguli privind transparenţa şi publicitatea
Prin material publicitar al unui O.P.C.V.M. se înţelege orice informaţie sau

document transmis prin orice mijloace, care are ca scop atragerea de investitori având
impact asupra deciziei investiţionale a acestora. Difuzarea oricărui material publicitar în
legătură cu un O.P.C.V.M. este permisă numai în condiţiile respectării anumitor reguli
privind conţinutul şi structura materialului publicitar. Este interzisă publicarea de materiale
publicitare înainte de publicarea prospectului de emisiune al O.P.C.V.M., autorizat de
C.N.V.M.
Orice material publicitar trebuie să respecte următoarele principii:
a) mesajul transmis prin intermediul materialului publicitar este formulat astfel încât
să nu inducă în eroare investitorii;
b) informaţiile cuprinse în materialele publicitare sunt clare, corecte şi conforme cu
cele cuprinse în prospectul de emisiune al O.P.C.V.M.-ului;
c) orice material publicitar conţine avertizarea "Citiţi prospectul de emisiune înainte
de a investi în acest fond/societate de investiţii", indicându-se modalitatea de obţinere a
acestuia;
d) se indică sursele de provenienţă a informaţiilor conţinute de materialele
publicitare (date statistice, rezultatele activităţii de cercetare, alte surse);
e) formulările de genul "cea mai mare societate de administrare", "cel mai bun
fond/societate de investiţii" etc. nu sunt admise;
f) datele statistice referitoare la performanţele anterioare ale O.P.C.V.M.-ului vor fi
aferente unei perioade de cel puţin un an, la data publicării. Pentru O.P.C.V.M.-urile
autorizate de mai puţin de un an, datele statistice publicate vor fi aferente unei perioade de
cel puţin un semestru/trimestru/lună, după caz. Se adăugă obligatoriu următoarea
declaraţie: "Performanţele anterioare ale fondului/societăţii de investiţii nu reprezintă o
garanţie a realizărilor viitoare".
g) informaţiile şi menţiunile obligatorii sunt tipărite cu caractere de aceeaşi mărime.
şi trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii:
1. denumirea completă, numărul şi data înscrierii în Registrul C.N.V.M. ale
societăţii de administrare a investiţiilor, dacă este cazul şi ale O.P.C.V.M.-ului;
2. sediul social şi sediul central, după caz, numărul şi data înscrierii în Registrul
C.N.V.M., adresa de web şi de e-mail şi numărul de telefon ale societăţii de administrare a
investiţiilor sau ale societăţii de investiţii care se autoadministrează la care pot apela
persoanele interesate pentru a solicita informaţii cu privire la modul în care pot obţine
prospectul de emisiune, formularul de subscriere şi formularul de răscumpărare, precum şi
datele de identificare ale depozitarului.
În materialele publicitare sunt interzise:
a) estimări sau pronosticuri privitoare la realizările viitoare ale O.P.C.V.M.-ului;
b) comparaţii între realizări şi orice alte aspecte ale diferitelor O.P.C.V.M.-uri;
c) utilizarea declaraţiilor investitorilor anteriori, prezenţi sau potenţiali.
Publicitatea prin intermediul televiziunii şi radio se limitează la menţionarea unor
informaţii generale cu privire la O.P.C.V.M., ca de exemplu: denumirea O.P.C.V.M.-ului şi
a societăţii de administrare a investiţiilor, după caz, adresa, numărul de telefon, adresa de
web şi de e-mail, precum şi obiectivele investiţionale ale O.P.C.V.M., fără nici un element
de natură să influenţeze decizia investitorului. Spotul publicitar trebuie să conţină
avertizarea "Citiţi prospectul de emisiune înainte de a investi în acest fond/societate de
investiţii!" şi să indice modalitatea de obţinere a acestuia.
63
În vederea informării investitorilor, dar şi pentru a permite entităţii de supraveghere

a pieţei de capital să monitorizeze respectare limitelor de investiţii, o societate de
administrare a investiţiilor pentru fiecare O.P.C.V.M. administrat, şi societăţile de investiţii
autoadministrate, trebuie să publice şi să transmită către C.N.V.M., următoarele
documente:
a) prospectele de emisiune;
b) prospectele simplificate;
c) raportul anual;
d) raportul semestrial;
e) rapoartele periodice privind valoarea activului net şi valoarea unitară a activului
net, certificate de depozitar şi care sunt transmise gratuit, la cererea investitorilor. (ex:
raportări săptămânale cu detalierea activelor, a numărului de investitori şi a valorii activului
net, pentru fiecare zi lucrătoare, pentru O.P.C.V.M.-urile pe care le administrează precum
şi situaţia detaliată a investiţiilor pentru ultima zi lucrătoare din săptămână, pentru ultima zi
lucrătoare din săptămână).
Rapoartele anuale şi semestriale trebuie să fie publicate în următoarele termene,
care încep să curgă de la sfârşitul perioadei la care acestea se referă:
a) 4 luni pentru raportul anual;
b) 2 luni pentru raportul semestrial.
În cotidianul naţional menţionat în prospectul de emisiune al O.P.C.V.M.-ului se
publică, în termen de 3 zile de la întocmirea rapoartelor, un anunţ destinat investitorilor în
care se menţionează apariţia acestora, precum şi modalitatea în care se pot obţine, la
cerere, în mod gratuit.
Rapoartele anuale şi semestriale sunt furnizate gratuit, la cererea investitorilor în
titluri de participare şi vor fi puse la dispoziţia acestora, în locurile determinate şi în
condiţiile specificate, sau prin alte mijloace aprobate de C.N.V.M., prevăzute în prospect şi
în prospectul simplificat. Raportul anual trebuie să conţină un bilanţ sau o situaţie a
activelor şi pasivelor, un cont detaliat de venituri şi cheltuieli pentru anul financiar, un
raport asupra activităţilor din anul financiar curent, precum şi alte informaţii semnificative,
care să sprijine investitorii în aprecierea, în cunoştinţă de cauză, a activităţii O.P.C.V.M. şi
a rezultatelor acestuia, prevăzute în reglementările C.N.V.M. Situaţiile financiare şi cele cu
privire la operaţiunile prevăzute în raportul anual trebuie să fie auditate de către auditori
financiari. Raportul semestrial trebuie să includă informaţiile prevăzute în reglementările
C.N.V.M., emise cu respectarea legislaţiei comunitare aplicabile.
În prezent, sunt autorizate şi înscrise în Registrul C.N.V.M. un număr de 19 societăţi

de administrare a investiţiilor, 33 fonduri deschise de investiţii şi 8 depozitari.
64
Cap.5 ALTE ORGANISME DE PLASAMENT COLECTIV
5.1. Reguli comune A.O.P.C.
În categoria organismelor de plasament colectiv, se includ pe lângă organismele de

plasament colectiv în valori mobiliare (O.P.C.V.M.), entităţi care respectă cerinţele
Directivei Europene 85/611/EEC şi alte entităţi care au ca obiectiv atragerea colectivă a
resurselor persoanelor fizice şi juridice, entităţi a căror constituire şi funcţionare nu
respectă o regulă generală stabilită la nivelul comunităţii europene, ci respectă reguli
specifice care pot fi stabilite de fiecare stat în parte.
Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare
precum şi Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2004 privind autorizarea şi funcţionarea
societăţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv şi a
depozitarilor emis în aplicarea prevederilor legale, reglementează tipurile, modul de
constituire şi funcţionare a acestor A.O.P.C.
Astfel, conform acestor prevederi, A.O.P.C sunt împărţite în două categorii:
1. A.O.P.C. care atrag în mod public resurse financiare ale persoanelor fizice
şi/sau juridice – sunt organismele care oferă titluri de participare prin difuzarea de
materiale publicitare prin intermediul mijloacelor de informare în masă cum ar fi presă,
televiziune, internet, care au obligaţia de a se înregistra la C.N.V.M. şi care se constituie
sub forma:
a) fondurilor închise de investiţii, înfiinţate pe bază de contract de societate civilă şi
care au obligaţia de a răscumpăra titlurile de participare la intervale de timp prestabilite
sau la anumite date, în conformitate cu documentele de constituire;
b) societăţile de investiţii de tip închis care sunt înfiinţate prin act constitutiv, emit un
număr limitat de acţiuni şi sunt tranzacţionate pe o piaţă.
2. A.O.P.C. care atrag privat resurse financiare de la persoane fizice şi
juridice, acestea putând fi:
a) administrate de către o societatea de administrare a investiţiilor (S.A.I) şi au
astfel obligaţia de a se înregistra la C.N.V.M. şi de a respecta prevederile legii privind piaţa
de capital şi a reglementărilor emise în aplicarea acesteia, sau
b) autoadministrate, caz în care nu se supun prevederilor Legii nr. 297/2004. În
acest din urmă caz, documentele de constituire a respectivului A.O.P.C. trebuie să conţină
în mod expres un avertisment cu privire la faptul că acestor organisme nu le sunt
aplicabile dispoziţiile legii menţionate anterior.
A.O.P.C. care au obligaţia de a se înregistra la C.N.V.M. se împart în
următoarele categorii:
a) A.O.P.C. destinate investitorilor calificaţi reprezentând entităţi autorizate să
opereze pe pieţe financiare, instituţii de credit, societăţi de servicii de investiţii financiare,
alte instituţii financiare autorizate şi reglementate, societăţi de asigurări, organisme de
plasament colectiv, societăţi de administrare a investiţiilor, fonduri de pensii, precum şi alte
entităţi ce nu sunt autorizate ori reglementate şi al căror unic obiect de activitate este
investiţia în valori mobiliare, constituite prin atragere în mod privat a resurselor financiare
şi cu o valoare nominală a titlului de participare de minimum 10.000 RON (100.000.000
ROL);
65
b) A.O.P.C. destinate investitorilor calificaţi, constituite prin atragere în mod privat a

resurselor financiare şi cu o valoare nominală a titlului de participare de minimum 2
milioane RON (20 miliarde ROL);
c) A.O.P.C. cu o politică de investiţii permisivă constituite prin atragere în mod
privat sau public a resurselor financiare şi cu o valoare nominală a titlului de participare de
minimum 1.000 RON (10.000.000 ROL);
d) A.O.P.C. cu o politică de investiţii diversificată constituite prin atragere în mod
privat sau public a resurselor financiare şi cu o valoare nominală a titlului de participare de
minimum 2.000 RON (20.000.000 ROL);
e) alte categorii de A.O.P.C., categorii care vor fi stabilite ulterior de C.N.V.M. prin
reglementări proprii, pe măsura dezvoltării pieţei de capital.
Categoriile de A.O.P.C. menţionate la lit. a) şi b) nu pot avea un număr de
investitori mai mare de 100, iar categoriile de A.O.P.C. menţionate la lit. c) şi d) care se
constituie în mod privat nu pot avea un număr de investitori mai mare de 500. A.O.P.C. de
la lit. c) şi d) constituite în mod privat care, ulterior constituirii, atrag în mod public resurse
financiare sau care ajung la un număr de investitori mai mare de 500 vor fi considerate în
categoria de A.O.P.C. care intenţionează să atragă în mod public resurse financiare având
obligaţia respectării cerinţelor impuse pentru acestea din urmă.
A.O.P.C. care nu au obligaţia înregistrării la C.N.V.M. dar care, ulterior constituirii,
atrag în mod public resurse financiare sau care depăşesc 500 de investitori intră sub
incidenţa prevederilor prezentului regulament având obligaţia respectării cerinţelor
prevăzute de acesta corespunzătoare categoriei de A.O.P.C. în care se încadrează.
A.O.P.C. care sunt înregistrate la C.N.V.M. au obligaţia de a încredinţa activele lor
spre păstrare unui depozitar, emit titluri de participare, au obligaţia respectării unor reguli
prudenţiale şi de conduită similare cu cele ale O.P.C.V.M, dar în schimb pot avea un regim
mai permisiv în ceea ce priveşte instrumentele în care pot investi sau limitele de investiţii.
Investiţiile unui A.O.P.C. pot fi efectuate în categoriile de active menţionate în
cazul O.P.C.V.M.-urilor precum şi în:
a) alte valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare: valori mobiliare neadmise
la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, efecte de comerţ (bilete la ordin, cambii);
b) valută, achiziţionată pe piaţa internă, liber convertibilă, conform criteriilor B.N.R.;
c) active imobiliare.
Un A.O.P.C. cu o politică de investiţii diversificată poate investi în toate
categoriile de active în care poate investi un O.P.C.V.M., precum şi în activele menţionate
la lit. a) şi b) de mai sus, cu întrunirea unor condiţii în ceea ce priveşte limitele de investiţii.
De exemplu, un astfel de A.O.P.C. nu poate:
a) deţine mai mult de 20% din activele sale în valori mobiliare şi instrumente ale
pieţei monetare, neadmise la tranzacţionare, nu poate deţine mai mult de 10% din activele
sale în valori mobiliare şi/sau instrumente ale pieţei monetare emise de acelaşi emitent,
limita respectivă putând fi majorată până la maximum 40% cu condiţia ca valoarea totală a
valorilor mobiliare şi a instrumentelor pieţei monetare deţinute de un A.O.P.C. în fiecare
dintre emitenţii în care are deţineri de peste 10% să nu depăşească în nici un caz 80% din
valoarea activelor sale.
b) nu poate deţine mai mult de 50% din activele sale în instrumente financiare
emise de entităţi aparţinând aceluiaşi grup, iar în cazul grupului din care face parte S.A.I.
această limită este de 40%;
c) expunerea la riscul de contraparte într-o tranzacţie cu instrumente financiare
derivate tranzacţionate în afara pieţelor reglementate nu poate depăşi 20% din activele
sale, indiferent de contrapartea tranzacţiei;
d) valoarea conturilor curente şi a numerarului să se încadreze în maximum 10%
66
din activele sale. Această limită poate fi depăşită până la maximum 30% cu condiţia ca
sumele respective să provină din emisiunea de titluri de participare, din plasamente ajunse
la scadenţă sau din vânzarea de instrumente financiare din portofoliu, iar depăşirea
respectivă să nu fie pe o perioadă mai mare de 30 de zile;
e) nu poate să constituie şi să deţină depozite bancare reprezentând mai mult de
30% din activele sale la aceeaşi bancă;
f) expunerea globală în raport cu instrumentele financiare derivate nu poate depăşi
valoarea totală a activului său net;
g) nu poate deţine mai mult de 50% din activele sale în titluri de participare ale
A.O.P.C.
Un A.O.P.C. cu o politică de investiţii permisivă poate investi în toate categoriile
de active în care poate investi şi un O.P.C.V.M. cu respectarea următoarelor condiţii:
a) nu poate deţine mai mult de 10% din activele sale în valori mobiliare şi/sau
instrumente ale pieţei monetare emise de acelaşi emitent, această limita de 10% putând fi
majorată până la maximum 40% cu condiţia ca valoarea totală a valorilor mobiliare şi a
instrumentelor pieţei monetare deţinute de un A.O.P.C. în fiecare dintre emitenţii în care
are deţineri de peste 10% să nu depăşească în nici un caz 80% din valoarea activelor
sale;
b) nu poate deţine mai mult de 50% din activele sale în instrumente financiare
emise de entităţi aparţinând aceluiaşi grup, iar în cazul grupului din care face parte S.A.I.
această limită este de 40%;
c) expunerea la riscul de contraparte într-o tranzacţie cu instrumente financiare
derivate tranzacţionate în afara pieţelor reglementate nu poate depăşi 20% din activele
sale, indiferent de contrapartea tranzacţiei;
d) valoarea conturilor curente şi a numerarului să se încadreze în maximum 10%
din activele sale. Această limită poate fi depăşită până la maximum 30% cu condiţia ca
sumele respective să provină din emisiunea de titluri de participare, din plasamente ajunse
la scadenţă sau din vânzarea de instrumente financiare din portofoliu, iar depăşirea
respectivă să nu fie pe o perioadă mai mare de 30 de zile;
e) nu poate să constituie şi să deţină depozite bancare reprezentând mai mult de
30% din activele sale la aceeaşi bancă;
f) expunerea globală în raport cu instrumentele financiare derivate nu poate depăşi
valoarea totală a activului său net;
g) nu poate deţine mai mult de 50% din activele sale în titluri de participare ale
A.O.P.C.
A.O.P.C.-urilor cu o politică de investiţii permisivă, respectiv A.O.P.C.-urilor cu o
politică de investiţii diversificată nu poate efectua vânzări în lipsă.
Investiţiile A.O.P.C.-urilor destinate investitorilor calificaţi se pot efectua în toate
categoriile de active eligibile menţionate anterior, limitele şi politica de investiţii a
respectivului A.O.P.C. fiind detaliate în documentele de constituire ale A.O.P.C. respectiv.
În acest caz există o singură restricţie care trebuie respectată şi anume aceea că un astfel
de A.O.P.C. nu poate deţine mai mult de 20% din valoarea activelor sale într-un singur
activ imobiliar. În scopul calculării acestei limite, proprietăţile care au o destinaţie
economică interconectată sunt considerate un singur activ imobiliar.
Indiferent de categoria în care se încadrează un A.O.P.C., acesta nu poate să
investească în instrumente financiare emise de către S.A.I. care îl administrează.
67
5.2. Fondurile închise de investiţii care atrag public

resurse financiare
Fondurile închise de investiţii se constituie prin oferirea publică a unui număr

limitat de unităţi de fond, pe o perioadă determinată de timp, pe baza unui contract de
societate civilă, în temeiul prevederilor aplicabile din Codul civil şi au obligaţia de a
răscumpăra titlurile de participare la intervale de timp prestabilite sau la anumite date, în
conformitate cu documentele de constituire ale acestora. Fondurile închise de investiţii
înregistrate la C.N.V.M. sunt administrate de o S.A.I, iniţiativa constituirii acestuia
aparţinând exclusiv societăţii de administrare a investiţiilor.
Oferirea unităţilor de fond ale unui fond închis de investiţii se poate face numai
după înregistrarea acestui fond la C.N.V.M, iar perioada de derulare a ofertei publice
iniţiale este de maximum 120 zile de la data înregistrării.
Documentele fondului închis de investiţii stabilesc în mod clar:
a) perioada ofertei publice iniţiale;
b) datele exacte la care se pot răscumpăra titlurile de participare deţinute sau
stabilirea anumitor perioade, determinate cu exactitate. În acest sens, documentele
fondului pot prevedea un număr maxim de titluri de participare care pot fi răscumpărate la
anumite date. Documentele fondului închis de investiţii pot prevedea şi derularea unor
oferte ulterioare de titluri de participare, durata maximă a unei astfel de oferte fiind
maximum 30 de zile.
Un fond închis de investiţii care atrage public resurse financiare de la persoane
fizice şi juridice va funcţiona pe baza unui contract de societate civilă, semnat de
reprezentantul legal al S.A.I., unui prospect de emisiune, precum şi pe baza unui contract
încheiat de societatea de administrare a investiţiilor cu un depozitar.
Contractul de societate civilă al unui fond închis de investiţii reprezintă un
contract cadru de adeziune la care investitorul devine parte contractuală prin subscrierea
de unităţi de fond, iar prospectul de emisiune conţine informaţiile necesare ca investitorii
să poate investi în cunoştinţă de cauză în unităţile de fond, fiind capabili să identifice astfel
atât avantajele de care pot beneficia cât şi riscurile la care se supun.
O persoană fizică sau juridică ce intenţionează să investească într-un astfel de fond
se va adresa unui distribuitor de astfel de unităţi de fond (o societatea de servicii de
investiţii financiare, o bancă sau S.A.I.-ului), va completa un formular de subscriere şi va
primi în urma subscrierii un certificat de investitor. Preţul plătit pentru o unitate de fond
reprezintă valoarea unitară a activului net calculată de S.A.I. şi certificată de depozitar
valabilă pentru ziua în care se depune cererea de subscriere, la care se adaugă un
comision de subscriere, dacă se prevede în prospectul de emisiune un astfel de comision.
Modificările intervenite la documentele pe baza cărora funcţionează un fond închis
de investiţii care atrage în mod public resurse financiare de la persoane fizice şi juridice
sunt supuse avizării C.N.V.M. înainte de intrarea în vigoare a acestora. În vederea
informării investitorilor cu privire la modificările intervenite, S.A.I. publică o notă de
informare cu privire la acestea în cotidianul de circulaţie naţională menţionat în prospectul
de emisiune, în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la data avizării lor de către
C.N.V.M. În situaţia în care investitorii nu sunt de acord cu modificările intervenite, S.A.I.
are obligaţia de a onora cererile de răscumpărare integrală depuse într-un interval de 15
zile de la data transmiterii notei de informare.
68
Emisiunile ulterioare ale fondurilor închise de investiţii se fac pentru un număr

limitat de unităţi de fond şi sunt desfăşurate pe o perioadă determinată. Ele presupun
întocmirea unui nou prospect de emisiune, actualizat, ce este notificat C.N.V.M. anterior
iniţierii ofertei de subscriere, în situaţia în care au intervenit modificări faţă de conţinutul
prospectului întocmit anterior.
În vederea răscumpărării unităţilor de fond, investitorii depun o cerere de
răscumpărare la data, respectiv în perioada, stabilite în documentele de constituire ale
fondului în care se poate face această răscumpărare.
Preţul de răscumpărare este preţul cuvenit investitorului la data depunerii cererii
de răscumpărare şi este format din ultima valoare unitară a activului net calculată de S.A.I.
şi certificată de depozitar, valabilă pentru ziua în care a fost depusă cererea de
răscumpărare, din care se scade comisionul de răscumpărare (dacă este prevăzut de
prospectul de emisiune) şi orice alte taxe legale. Cererea de răscumpărare este onorată în
maximum 15 zile de la data depunerii ei.
Calculul valorii nete unitare a activelor unui fond închis de investiţii se face lunar
de către S.A.I., este certificat de către depozitar şi se realizează după următoarea formulă:
Valoarea netă a activelor fondului închis de investiţii

Valoarea unitară a
la acea dată
activului net la =
--------------------------------------------------------------------
acea dată
Număr total de unităţi de fond
Valoarea netă a activelor se calculează prin scăderea obligaţiilor din valoarea

totală a activelor:
Valoarea netă a
Valoarea totală
activelor = - Valoarea obligaţiilor
a activelor
A.O.P.C.
Valoarea totală a activelor A.O.P.C. înfiinţate pe bază de contract de societate civilă

se calculează lunar, pentru ultima zi a lunii, însumându-se valoarea tuturor activelor
evaluate prin aceleaşi modalităţi valabile în cazul fondurilor deschise de investiţii şi
prezentate în secţiunea destinată acestora. Obligaţiile unui fond închis de investiţii sunt
aceleaşi ca şi în cazul unui fond deschis de investiţii.
Titlurile de participare ale unui fond închis de investiţii pot fi admise la
tranzacţionare pe o piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacţionare. În prospectul
de emisiune se precizează momentul depunerii cererii în vederea admiterii la
tranzacţionare şi denumirea pieţei pe care se intenţionează admiterea. Demersurile în
vederea admiterii la tranzacţionare a titlurilor de participare emise de un fond închis de
investiţii sunt făcute de către S.A.I.
În ceea ce priveşte politica de investiţii a fondurilor închise, se constată că aceasta
este orientată preponderent către instrumente cu risc scăzut. Definitivarea cadrului
legislativ şi aprobarea admiterii la tranzacţionare de noi instrumente financiare a favorizat,
în acest an, diversificarea portofoliilor administrate.
69
5.3. Societăţi de investiţii de tip închis care atrag public

resurse financiare
Societatea de investiţii de tip închis care atrage în mod public resurse financiare de
la persoane fizice şi/sau juridice este înfiinţată prin act constitutiv, emite un număr limitat
de acţiuni şi este tranzacţionată pe o piaţă.
În afara conţinutului minim prevăzut de Legea nr. 31/1990, republicată, actul
constitutiv al societăţii de investiţii de tip închis cuprinde cel puţin menţiuni cu privire la:
a) emisiunea, deţinerea şi vânzarea acţiunilor;
b) modalitatea de calcul al activului net;
c) reguli prudenţiale privind politica de investiţii;
d) condiţii de înlocuire a depozitarului şi reguli de asigurare a protecţiei acţionarilor
în astfel de situaţii;
e) reguli privind remunerarea administratorilor şi dimensionarea cheltuielilor de
administrare, în situaţia unei societăţi de investiţii de tip închis care atrage în mod public
resurse financiare şi care nu se autoadministrează;
f) identitatea, cerinţele privind calificarea, experienţa profesională şi integritatea
membrilor organelor de conducere.
Constituirea unui astfel de A.O.P.C. se face pe baza subscripţiei publice a unui
număr limitat de acţiuni în condiţiile Legii nr. 31/1990 republicată. O astfel de societate
poate fi administrată de o societate de administrare a investiţiilor sau se poate
autoadministra, activitatea de administrare fiind desfăşurată în acest caz de consiliul de
administraţie.
Subscripţia publică de acţiuni ale societăţii de investiţii de tip închis care atrage în
mod public resurse financiare ale persoanelor fizice şi/sau juridice se realizează în baza
unui prospect de emisiune avizat de către C.N.V.M.
Prospectul de emisiune avizat de către C.N.V.M. se depune la ORC în vederea
autorizării publicării lui în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată şi
desfăşurării subscripţiei respective. Perioada de subscripţie publică este precizată în
prospectul de emisiune, dar nu poate depăşi 120 de zile. În termen de maximum 15 zile de
la data închiderii subscripţiei, membrii fondatori convoacă adunarea constitutivă în
conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 republicată şi fac demersurile pentru
înregistrarea la C.N.V.M. a societăţii de investiţii de tip închis. Cererea de înregistrare este
întocmită de către reprezentantul legal al societăţii de administrare a investiţiilor respectiv
de către persoana împuternicită să reprezinte acţionarii societăţii de investiţii de tip închis,
în cazul societăţii de investiţii de tip închis care se autoadministrează.
Ca şi în cazul societăţilor de investiţii încadrate în categoria O.P.C.V.M.-urilor, în
cazul în care o societate de investiţii de tip închis care atrage în mod public resurse
financiare de la persoane fizice şi juridice se autoadministrează, aceasta are obligaţia de a
îndeplini şi condiţiile pentru o societate de administrare a investiţiilor, având în vedere
dubla calitate pe care o îndeplineşte. Astfel, o societate de investiţii de tip închis
autoadministrată va avea un compartiment de control intern, îşi va desfăşura activitatea pe
baza unor reglementări interne, iar membrii consiliului de administraţie, precum şi
conducătorii vor îndeplinirii aceleaşi cerinţe de eligibilitate ca şi în cazul unei S.A.I.
la persoane fizice şi/sau juridice emite acţiuni nominative, în formă dematerializată,
evidenţiate prin înscriere în cont, de o valoare egală. Valoarea nominală minimă a titlului
70
de participare a unei societăţi de investiţii de tip închis este stabilită în funcţie de tipul de
A.O.P.C. în care se încadrează.
la persoane fizice şi/sau juridice are obligaţia de a solicita admiterea la tranzacţionare pe o
piaţă reglementată în termen de maximum 90 de zile lucrătoare de la data înregistrării la
C.N.V.M. Ulterior admiterii acţiunilor societăţii de investiţii de tip închis la tranzacţionare pe
o piaţă reglementată, acestea pot fi răscumpărate cu respectarea dispoziţiilor legale
aplicabile în cazul răscumpărării de acţiuni de către o societate admisă la tranzacţionare
pe o piaţă reglementată.
În categoria altor organisme de plasament colectiv (A.O.P.C.) sunt incluse şi
societăţile de investiţii financiare (S.I.F.) constituite în conformitate cu prevederile
Legii nr.133/1996 pentru transformarea Fondurilor Proprietăţii Private în societăţi de
investiţii financiare. Acestor societăţi li se aplică prevederi similare societăţilor de investiţii
de tip închis care atrag în mod public resurse financiare de la persoane fizice şi juridice.
Prin derogarea de la prevederile aplicabile societăţilor de investiţii de tip închis
referitoare la emiterea unui număr limitat de acţiuni, majorarea capitalului social al unei
S.I.F. se va realiza numai prin ofertă publică de acţiuni, pe baza unui prospect aprobat de
C.N.V.M. cu respectarea prevederilor aplicabile emitenţilor de valori mobiliare.
S.I.F. se încadrează în categoria de A.O.P.C.-urilor cu o politică de investiţii
diversificată, cu excepţia faptului că acestor societăţi nu li se impune o valoare minimă a
titlului de participare. Limitele de investiţii pentru această categorie de A.O.P.C. sunt
valabile şi cazul acestor societăţi.
Acţiunile unei S.I.F. sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată. Acţiunile din
aceeaşi categorie emise de către S.I.F. conferă proprietarilor drepturi şi obligaţii egale.
Diversele categorii de acţiuni emise de către S.I.F. se tranzacţionează în secţiuni diferite
pe aceeaşi piaţă reglementată.
Se interzice S.I.F. să încheie contracte de administrare cu o S.A.I. care
administrează şi alte organisme de plasament colectiv sau portofolii individuale de
investiţii, inclusiv a celor deţinute de către fondurile de pensii.
5.4. Fuziunea şi lichidarea fondurilor închise de investiţii
Fuziunea între fondurile închise de investiţii care atrag public resurse financiare de
la persoane fizice şi juridice se poate realiza prin următoarele metode:
a) absorbţia unuia sau mai multor fonduri de către un alt fond;
b) crearea unui nou fond închis de investiţii prin contopirea a două sau mai multe
fonduri.
Fuziunea prin absorbţie se realizează prin transferul tuturor activelor care aparţin
unuia sau mai multor fonduri închise de investiţii către alt fond, denumit fondul absorbant,
şi atrage dizolvarea fondului/fondurilor încorporate.
Fuziunea prin contopire are loc prin constituirea unui nou fond închis de investiţii,
căruia fondurile care fuzionează îi transferă în întregime activele lor, având loc astfel
dizolvarea acestora.
Iniţiativa fuziunii a două sau mai multe fonduri închise de investiţii aparţine
societăţii/societăţilor de administrare a investiţiilor care administrează respectivele fonduri.
Prin fuziune, societatea/societăţile de administrare a investiţiilor va/vor urmări exclusiv
protejarea intereselor investitorilor fondurilor ce urmează a fuziona. Societatea/societăţile
71
de administrare a investiţiilor va/vor transmite la C.N.V.M. notificarea privind intenţia de

fuziune a fondurilor însoţită de proiectul pe baza căruia se realizează fuziunea şi de un
certificat constatator emis de depozitar privind numărul investitorilor şi valoarea activului
net ale fondurilor implicate în fuziune.
În termen de maximum 15 zile de la data depunerii documentelor corespunzătoare,
C.N.V.M. emite o decizie de suspendare a emisiunii şi răscumpărării unităţilor de fond
ale fondurilor implicate în procesul de fuziune, cu excepţia răscumpărărilor integrale de
unităţi de fond, până la finalizarea fuziunii, dar nu mai mult de 90 de zile de la data
suspendării. Decizia de suspendare intră în vigoare la 15 zile de la data comunicării ei
către S.A.I. implicată. În termen de maximum 5 zile de la data acestei comunicări,
societatea/societăţile de administrare a investiţiilor este/sunt obligate să publice şi să
transmită la C.N.V.M. dovada publicării anunţului privind intenţia de fuziune şi a datei la
care este suspendată emisiunea şi răscumpărarea unităţilor de fond ale fondurilor
implicate în fuziune.
În vederea protecţiei investitorilor, societatea/societăţile de administrare a
investiţiilor are/au obligaţia de a preciza în anunţul privind fuziunea faptul că, în urma
procedurii de fuziune, nu este garantată o valoare a unităţii de fond egală cu cea deţinută
anterior.
Societatea/societăţile de administrare a investiţiilor are/au obligaţia de a onora toate
cererile de răscumpărare depuse în perioada dintre publicarea anunţului de fuziune şi data
intrării în vigoare a suspendării emisiunii şi răscumpărării unităţilor de fond ale fondurilor
implicate în procesul de fuziune, precum şi cererile de răscumpărare integrală depuse în
perioada suspendării.
În situaţia fuziunii prin absorbţie, C.N.V.M. retrage autorizaţia fondului absorbit,
fondul absorbant continuând să funcţioneze în condiţiile prezentului regulament. În cazul
în care fuziunea se realizează prin contopirea mai multor fonduri autorizate, C.N.V.M.
retrage înregistrarea fondurilor implicate în procesul de fuziune şi înregistrează fondul
rezultat. Fondurile astfel fuzionate sunt administrate de către o singură societate de
administrare a investiţiilor.
Societatea de administrare a fondului rezultat în urma fuziunii depune la C.N.V.M.
un certificat constatator emis de depozitar din care să reiasă situaţia noului fond rezultat
în urma fuziunii similar celui depus la momentul înregistrării notificării privind fuziunea.
Data calculului ratei de conversie a unităţilor de fond corespunde cu data emiterii de către
depozitar a certificatului constatator şi este considerată data fuziunii. În cazul în care
fondurile implicate în procesul de fuziune au depozitari diferiţi, certificatul constatator este
însoţit de procesul verbal de predare primire încheiat cu ocazia transferului activelor
fondurilor deschise de investiţii implicate la depozitarul fondului rezultat în urma fuziunii.
Societăţile de administrare a investiţiilor implicate în fuziune trebuie să adopte
criterii de evaluare identice pentru acelaşi tip de instrumente financiare care constituie
active ale fondurilor implicate. Aceste criterii trebuie să fie identice cu cele stabilite pentru
fondul rezultat prin fuziune. Caracterul adecvat şi rezonabil al criteriilor de evaluare folosite
şi al ratei de conversie a unităţilor de fond ale fondurilor implicate în fuziune trebuie
evaluat de către auditori financiari, membri ai CAFR.
Nici un cost suplimentar nu este imputat investitorilor, ca urmare a procesului de
fuziune.
În ceea ce priveşte divizarea fondurilor închise de investiţii trebuie precizat că
acest proces nu este permis în cazul fondurilor închise de investiţii care atrag privat
resurse financiare de la persoane fizice şi juridice.
72
5.5. A.O.P.C. care atrag în mod privat resurse financiare şi care

sunt administrate de către o S.A.I.
Aşa cum precizam anterior, A.O.P.C. care atrag privat resurse financiare şi care
sunt administrate de o S.A.I. sunt obligate să se înregistrează la C.N.V.M. şi să respecte
prevederile legii privind piaţa de capital
Această categorie de A.O.P.C. are următoarele caracteristici:
a) se constituie pe bază de contract de societate civilă sau prin act constitutiv;
b) se înregistrează la C.N.V.M., după constituire;
c) întocmeşte reglementări interne care să definească obiectivele de investiţii ale
respectivului A.O.P.C. şi stabileşte proceduri de desfăşurare a activităţii în vederea
atingerii unor asemenea obiective.
Ţinând cont de caracterul privat al acestor entităţi, este interzisă difuzarea către
public a oricărui material publicitar de către un A.O.P.C. care atrage în mod privat resurse
financiare.
În vederea înregistrării la C.N.V.M. societatea de administrare a investiţiilor a
respectivului A.O.P.C., transmite la C.N.V.M. o cerere de înregistrare însoţită de
următoarele documente:
a) contractul de societate civilă sau actul constitutiv, în original, semnat de
reprezentantul legal al S.A.I. şi/sau de investitorii A.O.P.C.;
b) contractul de administrare în original, semnat de reprezentantul legal al S.A.I. şi
de investitorii respectivului A.O.P.C.;
c) reglementările interne ale A.O.P.C., semnate de reprezentantul legal al S.A.I. cu
respectarea prevederilor contractului de societate civilă;
d) contractul de depozitare în original;
e) dovada achitării în contul C.N.V.M. a tarifelor stabilite conform reglementărilor în
vigoare.
Reglementările interne ale unui A.O.P.C. care atrage în mod privat resurse
financiare şi care este administrat de o S.A.I. se întocmesc şi se semnează de către
reprezentantul legal al S.A.I. sau de către investitorii respectivului A.O.P.C. şi conţin cel
puţin următoarele prevederi:
a) denumirea A.O.P.C.;
b) informaţii privind S.A.I. şi depozitarul A.O.P.C.;
c) nivelul maxim al comisionului pe care A.O.P.C. îl poate plăti S.A.I. sau
depozitarului;
d) cheltuielile pe care le suportă A.O.P.C.;
e) obiectivele de investiţii ale A.O.P.C. şi procedurile de desfăşurare a activităţii, în
vederea atingerii lor;
f) descrierea titlurilor de participare, a drepturilor şi obligaţiilor pe care le conferă
deţinătorilor;
g) condiţiile de emitere şi răscumpărare a titlurilor de participare la A.O.P.C.;
h) durata A.O.P.C.;
i) metoda de calcul al valorii activului net al A.O.P.C.;
j) procedura pentru fuziunea, transformarea, dizolvarea şi lichidarea A.O.P.C.
Investitorii ulterior atraşi devin parte a contractului de societate civilă/actului
constitutiv şi îşi asumă prevederile reglementărilor interne ale A.O.P.C.
73
Modificările intervenite la documentele depuse la momentul înregistrării unui

A.O.P.C. care atrage în mod privat resurse financiare şi care este administrat de o S.A.I.
sunt notificate în prealabil C.N.V.M., înaintea aplicării acestora. În vederea informării
investitorilor cu privire la modificările intervenite, S.A.I. le transmite o notă de informare cu
privire la acestea în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la data notificării lor către
C.N.V.M. În situaţia în care investitorii nu sunt de acord cu modificările intervenite, S.A.I.
are obligaţia de a onora cererile de răscumpărare integrală depuse într-un interval de
maximum 15 zile de la data transmiterii notei de informare.
În prezent, sunt autorizate şi înscrise în Registrul C.N.V.M. un număr de 6 fonduri

închise de investiţii şi 5 societăţi de investiţii de tip închis, respectiv cele cinci S.I.F.-uri.
74
CAP.6 PIEŢE REGLEMENTATE DE INSTRUMENTE FINANCIARE
6.1. Operatori de piaţă
În prezent, cadrul legislativ privind pieţele reglementate este reprezentat de Legea

nr.297/2004 privind piaţa de capital care abrogă Ordonanţa de urgenţă a Guvernului
nr.27/2002 privind pieţele reglemenatate de mărfuri şi instrumente financiare derivate
aprobată şi modificată prin Legea nr.512/2002 şi Ordonanţa de urgenţă a Guvernului
nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglemenate
aprobată şi modificată prin Legea nr.525/2002.
Astfel, Titlul IV - Pieţe reglementate de instrumente financiare şi depozitarul
central - al Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital este elaborat, în acord cu directivele
europene şi cuprinde regulile privind dobândirea şi menţinerea statutului de piaţă
reglementată şi reguli privind serviciile post-tranzacţionare. În ceea ce priveşte pieţele
reglementate, Directiva 93/22/EEC privind serviciile de investiţii şi standardele comunitare
recomandă existenţa regulilor privind prevenirea şi identificarea oricărui conflict de
interese între piaţă, societatea care administrează piaţa (operatorul de piaţă) şi
intermediari, existenţa unor criterii transparente şi nediscreţionare care să permită
executarea eficientă a ordinelor şi să asigure finalitatea tranzacţiilor executate, precum şi
reguli care să guverneze accesul pe piaţă al intermediarilor. Legea prevede forma juridică
de societate pe acţiuni pentru operatorii ce doresc să administreze o piaţă reglementată.
Directiva 2004/39/EEC privind pieţele de instrumente financiare care a abrogat Directiva
93/22/EEC, a păstrat principiile iniţiale şi a dezvoltat aspectele legate de accesul la
tranzacţionare şi transparenţă.
Actul comunitar prevede că autorizaţia de piaţă reglementată va fi acordată doar în
cazul în care autoritatea competentă consideră că atât operatorul pieţei (societatea care
administrează piaţa) cât şi regulamentele şi sistemele pieţei reglementate sunt conforme
cu cerinţele Directivei privind prestarea serviciilor de investiţii financiare.
Au fost redefinite instrumentele financiare şi instrumentele financiare derivate, aşa
cum prevede Directiva 93/22/EEC privind serviciile de investiţii în domeniul valorilor
mobiliare. Astfel, instrumente financiare sunt:
a) valori mobiliare;
b) titluri de participare la organismele de plasament colectiv;
c) instrumente ale pieţei monetare, inclusive titluri de stat cu scadenţa mai mică de
un an şi certificate de depozit;
d) contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finală în
fonduri;
e) contracte forward pe rata dobânzii, denumite în continuare FRA;
f) swap-uri pe rata dobânzii, pe curs de schimb şi pe acţiuni;
g) opţiuni pe orice instrument financiar prevăzut la lit.a) - d), inclusiv contracte
similare cu decontare finală în fonduri; această categorie include şi opţiuni pe curs de
schimb şi pe rata dobânzii;
h) instrumente financiare derivate pe mărfuri;
i) orice alt instrument admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată într-un stat
membru sau pentru care s-a făcut o cerere de admitere la tranzacţionare pe o astfel de
piaţă.
75
Instrumentele financiare derivate sunt instrumentele definite mai sus, la lit.d), g),
h), combinaţii ale acestora, precum şi alte instrumente calificate astfel prin reglementări
ale C.N.V.M.
Pieţele reglementate de instrumente financiare se organizează şi se administrează
de către o persoană juridică, constituită sub forma unei societăţi pe acţiuni, emitentă de
acţiuni nominative, conform Legii nr.31/1990, autorizată şi supravegheată de C.N.V.M.,
denumită operator de piaţă.
Condiţiile ce trebuie îndeplinite în vederea autorizării ca operator de piaţă se referă,
în principal, la:
a) capitalul social minim al societăţii pe acţiuni şi resursele financiare necesare
pentru desfăşurarea activităţii;
b) obiectul exclusiv de activitate, constând în administrarea pieţelor reglementate
de instrumente financiare precum şi a activităţilor conexe în legătură cu aceasta;
c) structura acţionariatului, identitatea şi integritatea acţionarilor deţinând 5% din
drepturile de vot;
d) planul de afaceri, structura organizatorică şi regulile de ordine interioară;
e) condiţiile de calificare şi experienţă profesională ce trebuie îndeplinite de
administratori şi de personalul cu funcţii de conducere din cadrul operatorului de piaţă;
f) dotarea tehnică şi resursele;
g) contractul încheiat cu un auditor financiar, membru al CAFR.
Operatorul de piaţă trebuie să dispună la momentul autorizării şi pe parcursul
desfăşurării activităţii de resurse financiare suficiente pentru a facilita funcţionarea sa
ordonată, având în vedere natura şi dimensiunea tranzacţiilor efectuate pe piaţa/pieţele
reglementate administrate de acesta, precum şi tipurile şi gradul riscurilor la care este
expus. Astfel, capitalul social minim al operatorului de piaţă, subscris şi integral vărsat
la momentul depunerii cererii de autorizare trebuie să reprezinte echivalentul în lei a cel
puţin 5 milioane euro. Nivelul minim stabilit de către C.N.V.M. este destul de ridicat dar s-a
avut în vedere dimensiunea acestuia pentru burse din Europa, cum ar fi: Bursa din Austria
(5 milioane euro), Polonia (6 milioane euro), Italia (5 milioane euro). Bursa de Valori
Bucureşti S.A. şi Bursa Monetar - Financiară şi de Mărfuri S.A. Sibiu, operatorii autorizaţi
până în prezent, se vor încadra în prevederile Regulamentului nr.2/2006 privind pieţele
reglementate şi sistemele alternative de tranzacţionare modificat de Regulamentul
nr.14/2006, astfel:
a) până la 31 decembrie 2006 echivalentul în lei a minimum 750.000 euro calculat
la cursul de referinţă comunicat de B.N.R. la data depunerii cererii de majorare a
capitalului social;
b) până la 31 decembrie 2007 echivalentul în lei a minimum 2.000.000 euro calculat
capitalului social;
c) până la 31 decembrie 2008 echivalentul în lei a minimum 5.000.000 euro calculat
capitalului social.
Obiectul exclusiv de activitate al operatorului se referă la administrarea
pieţei/pieţelor reglementate şi o serie de activităţi conexe. Administrarea pieţei include
următoarele activităţi:
a) elaborarea, implementarea şi aplicarea reglementărilor privind condiţiile şi
procedurile de acces/admitere, excludere şi suspendare a participanţilor şi a
instrumentelor financiare la şi de la tranzacţionare;
76
b) stabilirea condiţiilor, procedurilor de tranzacţionare, precum şi a obligaţiilor

participanţilor şi ale emitenţilor ale căror instrumente financiare au fost admise la
tranzacţionare;
c) elaborarea, implementarea şi aplicarea procedurilor privind modul de
determinare şi publicare a preţurilor şi a cotaţiilor, tipurile de contracte şi operaţiuni
permise, standardele contractuale;
d) adoptarea măsurilor necesare funcţionării în mod regulat şi ordonat, inclusiv sub
aspect tehnic, a pieţei reglementate şi verificarea respectării regulilor acesteia;
e) administrarea şi diseminarea către public a informaţiilor privind emitenţii, tipurile
de instrumente financiare tranzacţionate şi condiţiile de acces ale participanţilor;
f) elaborarea şi implementarea mecanismelor de securitate şi control al sistemelor
informatice, pentru protecţia drepturilor de autor implicate şi a informaţiilor confidenţiale;
g) asigurarea păstrării în siguranţă a datelor şi informaţiilor stocate, a fişierelor şi
bazelor de date, inclusiv în situaţia unor calamităţi naturale, dezastre şi alte evenimente
deosebite.
În conformitate cu prevederile Regulamentului C.N.V.M. nr.2/2006, operatorii de
piaţă autorizaţi de C.N.V.M. vor putea constitui şi administra sisteme alternative de
tranzacţionare. Valorile mobiliare care nu îndeplinesc cerinţele de admitere la
tranzacţionare pe o piaţă reglementată pot fi tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ
de tranzacţionare a cărui reguli de funcţionare au fost aprobate de către C.N.V.M.
Sistemul alternativ de tranzacţionare (sistem multilateral de tranzacţionare) este un sistem
care pune în legătură mai multe părţi care cumpără şi vând instrumente financiare, într-un
mod care conduce la încheierea de contracte.
Cei doi operatori de piaţă autorizaţi pot presta şi activităţi conexe, cum ar fi:
realizarea, administrarea, implementarea, întreţinerea, dezvoltarea şi comercializarea de
programe pentru calculator, tehnologii informatice şi baze de date, supraveghere,
raportare, informare periodică şi continuă, evidenţă, furnizare de informaţii către
participanţii la piaţă; servicii de investigare a potenţialului pieţei de capital, acceptarea şi
familiarizarea cu produsele, operaţiunile şi instrumentele noi; servicii de publicitate pentru
participanţii la piaţa reglementate şi pentru emitenţii ale căror instrumente financiare sunt
tranzacţionate pe piaţa reglementată; organizarea de cursuri de pregătire profesională şi
de calificare a personalului care activează pe pieţele administrate de operatorul de piaţă,
realizarea de cursuri, colocvii, seminarii, întruniri, destinate perfecţionării pregătirii
profesionale a personalului implicat în prestarea de servicii de investiţii financiare, inclusiv
a personalului propriu, precum şi educării mediului de afaceri, editarea şi comercializarea
de materiale în domeniul pieţei de capital.
Pentru evitarea conflictelor de interese şi plasarea disponibilităţilor în active cu
lichiditate scăzută, Regulamentul nr.2/2006 limitează participarea unui operator de piaţă la
capitalul social/patrimoniul unei persoane juridice. Astfel, acesta poate să deţină
participaţii exclusiv la următoarele persoane juridice:
a) S.C. Fondul de Compensare a Investitorilor S.A.;
b) depozitarul central, cu respectarea condiţiilor art. 150 alin. (1) din Legea
nr.297/2004;
c) persoane juridice al căror obiect principal sau exclusiv de activitate constă în
operaţiuni de compensare şi decontare pentru tranzacţiile cu instrumente financiare
derivate, în conformitate cu prevederile art. 157 din Legea nr. 297/2004;
d) societăţi al căror obiect principal sau exclusiv de activitate presupune
defăşurarea de activităţi de tipul celor impuse operatorului de piaţă.
Calitatea de acţionar al unui operator de piaţă poate fi dobândită de orice persoană
care respectă prevederile legii şi ale regulamentului C.N.V.M. Majoritatea drepturilor de vot
77
ale acţionarilor unui operator de piaţă trebuie să fie deţinută de intermediarii care au acces
la tranzacţionare în cadrul pieţei/pieţelor reglementate administrate de acesta, dacă actul
constitutiv nu prevede altfel.
Legea nr.297/2004 prevede că nici un acţionar al unui operator de piaţă nu va
putea deţine direct sau indirect mai mult de 5% din totalul drepturilor de vot. Orice
înstrăinare de acţiuni ale operatorului de piaţă va fi notificată acestuia şi C.N.V.M. în
termen de 2 zile lucrătoare. În cazul în care nu sunt îndeplinite cerinţele cu privire la
integritatea acţionarilor sau se omite obţinerea aprobării C.N.V.M., dreptul de vot aferent
acţiunilor deţinute peste limita prevăzută este suspendat de drept. Pentru calcularea
procentului de 5% se va ţine cont de orice deţinere directă sau indirectă a acţiunilor cu
drept de vot ale operatorului de piaţă şi existenţa unor persoane implicate sau cu care se
află în legături strânse.
Aprobarea intenţiei de dobândire a procentului de 5% din drepturile de vot va fi
analizată de C.N.V.M. cu luarea în considerare a următoarelor cerinţe de integritate:
a) persoanele care deţin controlul direct sau indirect asupra acestora să nu fi făcut
în ultimii 5 ani obiectul unor anchete sau proceduri administrative ori judiciare care s-au
încheiat cu sancţiuni sau interdicţii ori care fac în prezent obiectul unor asemenea anchete
sau proceduri;
b) persoanele fizice sau juridice să nu deţină sau să nu fi deţinut direct sau indirect
controlul asupra unei societăţi care, în ultimi 3 ani, a intrat în incapacitate de plată sau
care a fost sancţionată cu retragerea autorizaţiei din motive imputabile acestora;
c) persoanele juridice străine sunt supravegheate de către o autoritate competentă
din statul de origine.
Persoanele prevăzute mai sus trebuie să furnizeze, după caz: informaţii şi
documente prin care se justifică în mod corespunzător provenienţa fondurilor destinate
obţinerii participaţiei la capitalul social al operatorului de piaţă; informaţii suficiente prin
care să se asigure transparenţa necesară pentru identificarea structurii grupului din care
fac parte şi natura activităţii desfăşurate de acestea pentru realizarea unei supravegheri
eficiente; documente şi declaraţii cu privire la datele de identificare a persoanelor cu care
se află în relaţia de persoană implicată sau de legături strânse.
C.N.V.M. va refuza aprobarea dobândirii de către o persoană a poziţiei dacă, ţinând
seama de necesitatea de a garanta administrarea prudentă a pieţelor reglementate,
apreciază că persoana care ar ocupa o astfel de poziţie poate prejudicia funcţionarea în
bune condiţii a pieţelor reglementate sau o bună supraveghere a acestora. În cazul
aprobării participaţiei, decizia C.N.V.M. va stabili şi termenul maxim în care trebuie să se
realizeze dobândirea poziţiei respective.
C.N.V.M. poate respinge cererea de autorizare a operatorului de piaţă din motive ce
privesc, în principal, întocmirea şi prezentarea documentaţiei, calificarea şi experienţa
profesională a administratorilor şi persoanelor cu funcţii de conducere sau incapacitatea
de a asigura transparenţa pieţei, buna desfăşurare a tranzacţiilor şi protecţia investitorilor.
Administrarea unui operator de piaţă se încredinţează unui consiliu de
administraţie, format din cel puţin 5 membri persoane fizice. Modul de constituire,
atribuţiile şi responsabilităţile consiliului de administraţie trebuie stabilite în actul constitutiv
al societăţii, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale,
republicată, cu respectarea prevederilor Legii nr. 297/2004 şi ale Regulamentului
nr.2/2006.
Conducerea efectivă a operatorului de piaţă este asigurată de una sau două
persoane, denumite conducători, care trebuie să fie angajaţi ai operatorului de piaţă cu
contract individual de muncă şi pot fi membri ai consiliului de administraţie. Conducătorii
78
sunt persoanele care, potrivit actelor constitutive şi/sau hotărârii organelor statutare ale
operatorului de piaţă, sunt împuternicite să coordoneze activitatea zilnică a acestuia şi
sunt investite cu competenţa de a angaja răspunderea operatorului de piaţă. În această
categorie nu se includ persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor
din cadrul operatorului de piaţă sau a sediilor secundare ale acestuia. În cazul în care
consiliul de administraţie numeşte doi conducători, vor fi delegate atribuţii corespunzătoare
fiecăruia.
Membrii consiliului de administraţie şi conducătorii operatorului de piaţă trebuie
să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii:
a) să aibă o bună reputaţie, calificare şi experienţă profesională pentru realizarea
obiectivelor propuse şi pentru crearea premiselor necesare desfăşurării activităţii
operatorului de piaţă, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, precum şi a unei
administrări sigure, prudente şi transparente a operaţiunilor pe pieţele reglementate
administrate de acesta, în scopul protejării intereselor investitorilor;
b) să aibă studii superioare absolvite cu examen de licenţă şi o experienţă
profesională în domeniul financiar-bancar sau al pieţei de capital de minimum 5 ani;
c) să nu se afle sub incidenţa sancţiunilor de suspendare sau retragere a
autorizaţiei ori interzicerea temporară a desfăşurării unor activităţi şi servicii ce cad sub
incidenţa Legi nr. 297/2004, aplicate de C.N.V.M. sau a unor sancţiuni similare aplicate de
Banca Naţională a României, Comisia de Supraveghere a Asigurărilor sau de alte
autorităţi de supraveghere şi reglementare în domeniul economic şi financiar din statele
membre sau nemembre;
d) să nu fi fost condamnaţi printr-o sentinţă rămasă definitivă pentru infracţiuni în
legătură cu activitatea desfăşurată sau pentru fapte de corupţie, spălare de bani,
infracţiuni contra patrimoniului, abuz, luare sau dare de mită, fals şi uz de fals, deturnare
de fonduri, evaziune fiscală ori alte fapte de natură să conducă la concluzia că nu sunt
create premisele necesare pentru asigurarea unei gestiuni sănătoase şi prudente a
operatorului de piaţă;
e) să nu fi fost administratori ai unei societăţi care s-a aflat în curs de reorganizare
judiciară sau a fost declarată în stare de faliment sau care a fost suspendată ori i s-a
retras autorizaţia de către autoritatea competentă pe perioada exercitării funcţiilor cu care
au fost investiţi;
f) să nu facă parte din conducere, să nu fie administratori, angajaţi sau auditori
financiari şi să nu deţină nici o participare la un alt operator de piaţă şi/sau operator de
sistem;
g) să nu deţină nici o funcţie publică.
În vederea validării individuale a membrilor consiliului de administraţie şi a aprobării
numirii conducătorilor operatorului de piaţă, C.N.V.M. va evalua toate circumstanţele şi
informaţiile legate de activitatea, reputaţia, şi de experienţa fiecărei persoane propuse
luând în considerare documentele solicitate. C.N.V.M. va refuza să valideze membrii
consiliului de administraţie sau să aprobe numirea conducătorilor operatorilor de piaţă
dacă există motive întemeiate şi demonstrabile pentru a crede că aceştia nu pot asigura
administrarea şi efectuarea operaţiunilor pe piaţa reglementată în condiţii sigure şi
prudente.
Conducătorii operatorului de piaţă:
a) reprezintă legal societatea, în faţa autorităţilor publice şi în relaţiile cu
persoanele fizice şi/sau juridice, romne şi/sau străine, dacă au fost mandataţi astfel de
către consiliul de administraţie; prin semnătura lor, conducătorii angajează patrimonial
societatea ca persoană juridică;
b) urmăresc respectarea regulilor şi procedurilor pieţelor reglementate de către
participanţii la piaţă;
79
c) exercită competenţe de sancţionare sau instituire de măsuri cu caracter

preventiv asupra participanţilor pe pieţele reglementate şi a agenţilor pentru servicii de
investiţii financiare atestaţi pentru a-şi desfăşura activitatea pe pieţele reglementate;
d) informează imediat C.N.V.M. cu privire la orice neregulă sau disfuncţionalitate în
cadrul sistemului de tranzacţionare.
Reglementările includ prevederi exprese privind evitarea conflictului de interese,
prevederi ce au fost preluate din actul comunitar. Astfel, ori de câte ori este necesar şi cel
puţin o dată pe an, până la 31 martie, fiecare membru al consiliului de administraţie are
obligaţia să notifice, consiliului de administraţie al operatorului de piaţă, natura şi
întinderea interesului sau a relaţiilor sale materiale, dacă: este parte a unui contract
încheiat cu operatorul de piaţă, este administrator al unei persoane juridice care este parte
a unui contract încheiat cu operatorul de piaţă, se află în legături strânse sau are o relaţie
materială cu o persoană care este parte într-un contract încheiat cu operatorul de piaţă ori
se află într-o situaţie care ar putea influenţa adoptarea deciziei în cadrul şedinţelor
consiliului de administraţie.
Obligaţia notificării revine membrului consiliului de administraţie atunci când a
cunoscut sau trebuia să cunoască faptul că a fost încheiat sau este în curs de a fi încheiat
un contract faţă de care acesta are un interes material sau în situaţia în care pe ordinea de
zi se dezbat şi se supun aprobării probleme faţă de care respectivul membru se află în
conflict de interese. Membrul consiliului de administraţie care are un interes material sau o
relaţie materială ori care se află într-un conflict de interese nu va participa la dezbaterile
care au legătură cu acestea, şi se va abţine de la vot asupra oricărei probleme legate de
acestea, fiind considerat prezent la stabilirea cvorumului necesar luării unei decizii. Atunci
când un membru al consiliului de administraţie al operatorului de piaţă nu declară un
conflict de interese, operatorul de piaţă, un acţionar al acestuia sau C.N.V.M. poate cere
instanţei judecătoreşti anularea oricărui contract în care acesta are un interes material
nedeclarat ori C.N.V.M. poate solicita operatorului de piaţă anularea hotărârii consiliului de
administraţie şi înlocuirea respectivului membru al consiliului de administraţie.
Un operator de piaţă trebuie să aibă o dotare adecvată pentru administrarea
riscurilor la care este expusă piaţa reglementată, să implementeze sistemele
corespunzătoare, care să permită identificarea tuturor riscurilor semnificative ale operaţiilor
de piaţă şi, totodată, să pună în practică măsuri efective pentru diminuarea acestora.
Sistemul tehnico-informatic folosit de operatorul de piaţă trebuie să îndeplinească
cel puţin următoarele funcţii:
a) tranzacţionarea automată, sigură şi transparentă a tuturor instrumentelor
financiare, permiţând accesul la distanţă, introducerea în sistem, modificarea, retragerea şi
anularea ordinelor, individual de către participanţii care îndeplinesc condiţiile de acces
stabilite de către operatorul de piaţă, pentru fiecare tip de piaţă reglementată în parte;
b) furnizarea informaţiilor care să cuprindă cel puţin următoarele:
1. datele de identificare ale participanţilor în contul cărora s-au introdus ordine
de tranzacţionare şi/sau au fost încheiate tranzacţii;
2. identificarea instrumentelor financiare tranzacţionate;
3. data, ora, minutul şi secunda la care s-au executat tranzacţiile;
4. codul/numărul fiecărei tranzacţii;
5. exercitarea contractelor cu opţiuni;
6. numărul poziţiilor deschise pentru fiecare scadenţă;
7. expunerea pe fiecare participant;
c) înregistrarea şi ţinerea evidenţei, precum şi arhivarea tuturor detaliilor privind
tranzacţiile încheiate;
80
d) protecţia adecvată a integrităţii pieţei reglementate prin asigurarea comunicării

în timp real prin intermediul sistemului între participanţi, operatorul de piaţă, depozitarul
central şi sistemul de compensare-decontare administrat de acesta, casa de
compensare/contrapartea centrală, după caz.
Sistemul tehnico-informatic trebuie să fie construit astfel încât să asigure
tranzacţionarea continuă, stocarea şi furnizarea în timp real a cel puţin următoarelor
informaţii pentru fiecare instrument financiar: preţ maxim, preţ minim, preţul ultimei
tranzacţii, volumul tranzacţionat, variaţia şi poziţiile deschise.
C.N.V.M. este în drept să retragă autorizaţia unui operator de piaţă:
a) dacă operatorul de piaţă nu mai îndeplineşte condiţiile care au stat la baza
autorizării;
b) dacă operatorul de piaţă nu şi-a exercitat obiectul de activitate pentru care a fost
autorizat pe o perioadă mai mare de 6 luni;
c) dacă autorizaţia a fost obţinută pe baza unor declaraţii sau informaţii false ori
care au indus în eroare;
d) dacă operatorul de piaţă a încălcat prevederile prezentei legi ori ale
reglementărilor emise de C.N.V.M.;
e) în caz de fuziune sau divizare;
f) la cererea acestuia.
C.N.V.M. poate retrage autorizaţia acordată unei pieţe reglementate care nu a
reuşit să se conformeze prevederilor legale şi care a determinat sau poate determina
prejudicii demonstrate şi semnificative funcţionării stabile, prudente şi ordonate a pieţelor
financiare.
C.N.V.M. va solicita operatorului de piaţă să notifice orice intenţie de schimbare a
condiţiilor pe baza cărora s-a obţinut autorizaţia şi va refuza autorizarea modificărilor
propuse în cazul în care noile condiţii nu vor respecta prevederile legii şi ale
reglementărilor emise în aplicarea acesteia.
6.2. Pieţe reglementate de instrumente financiare
Diversitatea produselor tranzacţionate, a procedurilor şi tehnicilor de vânzare-

cumpărare a instrumentelor financiare a impus structurarea pieţelor în raport cu diferite
criterii.
Ţinând cont de modul în care sunt create instrumentele financiare putem vorbi
despre: piaţa primară vs. piaţa secundară:
h piaţa primară - piaţa unde se emit instrumente financiare de către utilizatorii de
fonduri pentru mobilizarea pe termen lung a capitalului propriu (equity instruments) sau
pentru atragerea capitalului de împrumut (debt instruments); fac parte acţiunile şi
obligaţiunile;
h piaţa secundară - piaţa unde se tranzacţionează instrumentele emise.
Instrumentele financiare se tranzacţionează de către cei care beneficiază de drepturile pe
care le consacră acestea.
Având în vedere scadenţa iniţială a instrumentelor financiare avem: piaţa
monetară vs. piaţa de capital:
h piaţa monetară - scadenţa iniţială a instrumentelor financiare este sub 1 an. În
pieţele monetare principalii participanţi sunt instituţiile;
81
h piaţa de capital - scadenţa iniţială a instrumentelor financiare este peste 1 an.

Participanţii în pieţele de capital sunt atât instituţiile cât şi persoanele fizice.
După timpul în care sunt decontate tranzacţiile putem vorbi despre: piaţa spot vs.
piaţa futures:
h piaţa spot - instrumentele financiare vândute/cumpărate se decontează imediat;
h piaţa futures - instrumentele financiare se cumpără şi se vând la un preţ stabilit în
momentul încheierii tranzacţiei iar decontarea şi transferul proprietăţii se realizează la o
dată viitoare.
Piaţa de capital asigură legătura permanentă dintre emitenţi şi investitori, atât în
momentul acoperirii cererii de capital, cât şi în procesul tranformării valorilor mobiliare
deţinute în lichidităţi.
Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.27/2002 îşi propunea să reglementeze prin
norme flexibile, care să formeze un regim juridic unitar, înfiinţarea şi funcţionarea pieţelor
de capital (definite ca pieţe reglementate). Toate pieţele reglementate erau supuse
autorizării, spravegherii şi reglementării de către C.N.V.M. şi respectă aceleaşi reguli
privind înfiinţarea, organizarea şi supravegherea, accesul participanţilor la piaţă, admiterea
şi tranzacţionarea instrumentelor financiare. Existau anumite derogări în cazul burselor de
valori din punct de vedere al organizării şi al condiţiilor stricte de admitere la cota oficială.
În ceea ce privea organizarea pieţelor reglementate, actul normativ prevedea că pieţele
reglementate de valrori mobiliare erau înfiinţate sub forma burselor de valori, preluând
reglementarea existentă în Legea nr.52/1994. Toate celelalte pieţe reglementate erau
înfiinţate ca societăţi pe acţiuni, iar regimul juridic de funcţionare prevăzut de actul
normativ era completat cu normele generale prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată.
Deşi Legea din 1929, cunoscută sub denumirea de “Legea Madgearu”, admitea
operaţiunile la termen, acestea nu au fost practicate până în 1997. Luna august a aceluiaşi
an a marcat apariţia primului act normativ modern, Ordonanţa Guvernului nr.69 privind
pieţele reglementate de mărfuri, servicii şi instrumente derivate, aprobată şi modificată de
Legea nr.129/2000.
OUG nr. 27/2002 privind pieţele reglementate de mărfuri şi instrumente financiare
derivate, aprobată şi modificată prin Legea nr.512/2002, a abrogat actul normativ din
2000. Actul normativ existent în vigoare pînă la data de 29.07.2004 a fost conceput pentru
a asigura un cadru flexibil, în vederea creşterii lichidităţii acestor pieţe, existând
posibilitatea accesului direct al unui număr mare de participanţi, cum ar fi societati de
brokeraj, societăţi de servicii de investiţii financiare, societăţi bancare, precum şi a
traderilor.
Regulamentul C.N.V.M. nr. 4/2002 privind pieţele reglementate de mărfuri şi
instrumente financiare derivate, emis în aplicarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului
nr.27/2002, cuprindea condiţiile şi procedurile de autorizare pe care trebuie să le
îndeplinească toate entităţile care îşi desfăşoară activitatea pe pieţele la disponibil şi pe
pieţele de instrumente financiare derivate: societăţile de bursă, bursele de mărfuri,
operatorii burselor de mărfuri, casele de compensare şi membrii compensatori. S-a urmărit
ca Regulamentul nr. 4/2002 să respecte principiile internaţionale privind serviciile de
intermediere în domeniul pieţelor reglementate.
Întrucât abordarea serviciilor de investiţii financiare şi a pieţelor reglementate era
diferită în raport cu acquis-ul comunitar şi cu tendinţele actuale în lume, C.N.V.M. a luat
decizia elaborării unui act normativ consolidat care să reglementeze uniform pieţele
reglementate de valori mobiliare şi instrumente financiare derivate, în conformitate cu
legislaţia Uniunii Europene.
82
Aşa cum prevede art.125 din Legea nr.297/2004 privind piaţa de capital, o piaţă
reglementată este un sistem pentru tranzacţionarea instrumentelor financiare care:
a) funcţionează regulat;
b) este caracterizată de faptul că reglementările emise şi supuse aprobării
C.N.V.M. definesc condiţiile de funcţionare, de acces pe piaţă, condiţiile de admitere la
tranzacţionare a unui instrument financiar;
c) respectă cerinţele de raportare şi transparenţă în vederea asigurării protecţiei
investitorilor, precum şi reglementările emise de C.N.V.M., în conformitate cu legislaţia
comunitară.
C.N.V.M. va decide cu privire la autorizarea pieţei/pieţelor reglementate în termen
de maximum 60 de zile de la data depunerii cererii. Operatorul de piaţă poate administra
diferite tipuri de pieţe reglementate care pot fi autorizate la momente diferite. Prin tip de
piaţă reglementată se înţelege piaţa caracterizată fie prin diferite tehnici şi reguli de
tranzacţionare, fie prin tipul de instrumente financiare admise la tranzacţionare (acţiuni şi
alte valori mobiliare asimilabile acţiunilor, obligaţiuni, titluri de stat, instrumente financiare
derivate etc.).
Reglementările operatorului de piaţă trebuie să fie disponibile pe pagina de internet
a acestuia în limbile română şi engleză, în termen de maximum 30 de zile de la data
autorizării pieţei reglementate administrată de către acesta, dar cu minimum 5 zile
lucrătoare înainte de începerea tranzacţiilor în acea piaţă.
Operatorul de piaţă trebuie să notifice imediat participanţilor la piaţă
amendamentele aduse reglementărilor, după aprobarea lor de către C.N.V.M., precum şi
informaţii în legătură cu evenimentele probabile, transmiţându-le prin e-mail, fax sau direct
în sistemul electronic de tranzacţionare. Prin participanţi se înţeleg intermediarii şi traderii
care au acces la tranzacţionare în cadrul pieţei reglementate.
Pieţele reglementate trebuie să îndeplinească condiţiile privind organizarea şi
modul de funcţionare şi să-şi desfăşoare activitatea sub supravegherea permanentă a
C.N.V.M. Fără a prejudicia nici o prevedere relevantă cu privire la manipularea pieţei şi
insider dealing, actul normativ care guverneză tranzacţiile efectuate în conformitate cu
regulile şi sistemele pieţei reglementate va fi acela al statului în care se află piaţa
reglementată.
Modul de organizare şi funcţionare a pieţei reglementate este stabilit prin
reglementări proprii, emise de către operatorul de piaţă, adoptate de către adunarea
generală a acţionarilor şi aprobate de către C.N.V.M., în conformitate cu prevederile legii şi
ale Regulamentului nr.2/2006. Reglementările vor stabili, cel puţin următoarele:
a) condiţiile şi procedurile de admitere, excludere şi suspendare a intermediarilor la
şi de la tranzacţionare;
b) condiţiile şi procedurile de admitere, excludere şi suspendare a instrumentelor
financiare la şi de la tranzacţionare;
c) condiţiile, procedurile de tranzacţionare, precum şi obligaţiile intermediarilor şi
emitenţilor admişi la tranzacţionare;
d) standardele profesionale impuse persoanelor care efectuează operaţiuni pe
piaţa reglementată;
e) procedurile privind modul de determinare şi publicare a preţurilor şi a cotaţiilor;
f) tipurile de contracte şi operaţiuni permise;
g) administrarea şi diseminarea informaţiilor către public;
h) standardele contractuale şi sistemul de compensare-decontare utilizat;
i) mecanisme de securitate şi control al sistemelor informatice, pentru asigurarea
păstrării în siguranţă a datelor şi informaţiilor stocate, a fişierelor şi bazelor de date,
inclusiv în situaţia unor evenimente deosebite.
83
În ceea ce priveşte accesul pe piaţa reglementată, operatorul de piaţă nu poate

limita numărul participanţilor. Operatorul de piaţă trebuie să notifice C.N.V.M. lista
participanţilor, anterior începerii tranzacţionării în cadrul unei pieţe reglementate, dar nu
mai târziu de 60 de zile de la data obţinerii autorizaţiei.
Operatorul de piaţă trebuie să stabilească şi să menţină reglementări transparente
şi nediscriminatorii bazate pe criterii obiective, cu privire la accesul, suspendarea şi
excluderea participanţilor pe pieţele reglementate.
Reglementările vor cuprinde toate obligaţiile participanţilor decurgând din:
a) organizarea şi administrarea pieţelor reglementate;
b) condiţiile de acces la sistemele informatice ale operatorului de piaţă;
c) regulile privind tranzacţiile pe pieţele reglementate;
d) standardele profesionale impuse personalului intermediarilor care operează pe
piaţa reglementată;
e) condiţiile privind alte categorii de participanţi decât intermediarii care întrunesc
cerinţele de la art. 36;
f) regulile şi procedurile pentru compensarea şi decontarea tranzacţiilor executate
pe pieţele reglementate;
g) măsurile disciplinare riguroase şi imparţiale pentru cazurile de încălcări grave
ale regulilor stabilite pentru participanţii la piaţă.
Reglementările operatorului de piaţă privind accesul participanţilor pe piaţa
reglementată trebuie să conţină prevederi referitoare la participarea directă sau de la
distanţă a intermediarilor din statele membre, cu respectarea reglementărilor aplicabile.
Operatorul permite accesul pe o piaţă reglementată participanţilor care:
a) îndeplinesc cerinţele impuse de regulile pieţei respective şi de reglementările
C.N.V.M;
b) fac dovada dotării tehnice adecvate şi a calificării şi atestării corespunzătoare a
agenţilor pentru servicii de investiţii financiare;
c) au o structură organizatorică cerută prin regulile pieţei;
d) dispun de resurse suficiente pentru activitatea pe care vor să o desfăşoare pe
piaţa reglementată, luând în considerare diferitele cerinţe financiare pe care le poate stabili
piaţa reglementată pentru a garanta decontarea adecvată a tranzacţiilor.
Operatorul de piaţă trebuie să aibă reglementări clare şi transparente aprobate de
C.N.V.M. cu privire la admiterea la tranzacţionare a instrumentelor financiare pe piaţa
reglementată pe care o administrează. Reglementările trebuie să cuprindă proceduri prin
care instrumentele financiare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată au fost
emise într-un mod care să permită o negociere liberă şi sunt tranzacţionate în condiţii
corecte, ordonate şi eficiente.
Operatorul de piaţă trebuie să stabilească şi să menţină reguli privind respectarea
de către emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe piaţa
reglementată a obligaţiilor acestora privind transparenţa şi informarea investitorilor,
conform cerinţelor de raportare periodică şi continuă. Operatorul de piaţă trebuie să
asigure accesul participanţilor la raportările primite de la emitenţii.
O valoare mobiliară care a fost admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
poate fi ulterior admisă la tranzacţionare pe alte pieţe reglementate, fără acordul
emitentului. În situaţia în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată fără acordul emitentului, acesta va fi informat, în termen de maximum 2 zile
lucrătoare, de către operatorul de piaţă care administrează piaţa reglementată, cu privire
la faptul că valorile mobiliare emise de acesta sunt tranzacţionate pe respectiva piaţă
reglementată. Emitentul nu are obligaţia de a furniza în mod direct informaţiile.
84
Reglementările C.N.V.M. prevăd condiţii minime pentru admiterea la tranzacţionare

pe o piaţă reglementată a instrumentelor financiare derivate:
a) contractele privind instrumentele financiare derivate permit formarea ordonată a
preţului precum şi existenţa condiţiilor efective de compensare şi decontare;
b) termenii contractului reprezentând instrumentele financiare derivate trebuie să
fie clari şi să permită o corelare între preţul instrumentului financiar derivat şi preţul
activului suport;
c) preţul activului suport trebuie să fie public;
d) trebuie să existe suficiente informaţii specifice necesare pentru a evalua
instrumentul financiar derivat;
e) acordurile pentru determinarea preţului de decontare a contractului cu
instrumente financiare derivate trebuie să asigure faptul că preţul reflectă în mod adecvat
preţul activului suport şi minimizează posibilităţile de manipulare;
f) atunci când un instrument financiar derivat impune livrarea activului suport în
schimbul decontării fondurilor băneşti:
1. trebuie să existe proceduri adecvate privind decontarea şi livrarea activului
suport;
2. trebuie să existe mijloace adecvate pentru obţinerea de informaţii relevante,
corecte şi actualizate referitoare la activul suport.
Fără a prejudicia dreptul C.N.V.M. de retragere sau suspendare de la
tranzacţionare a instrumentelor financiare admise pe o piaţă reglementată, conform art.
234 lit. b) şi d) şi art.137 din Legea nr. 297/2004, operatorul de piaţă trebuie să emită
proceduri de suspendare sau retragere de la tranzacţionare a unui instrument financiar
care nu mai îndeplineşte condiţiile acelei pieţe reglementate, cu excepţia cazului în care
un asemenea demers ar putea aduce prejudicii semnificative investitorilor sau funcţionării
ordonate a pieţei reglementate.
Operatorul de piaţă care suspendă sau retrage de la tranzacţionare un instrument
financiar trebuie să facă publică această decizie şi să o comunice C.N.V.M. În cazul
suspendării sau retragerii de la tranzacţionare a unui instrument financiar, C.N.V.M. va
informa autorităţile competente din celelalte state membre.
Directiva 2004/39/EC prevede referitor la compensare că statele membre vor
adopta dispoziţii privind dreptul pieţelor reglementate de a încheiea acorduri
corespunzătoare cu o contraparte centrală sau casă de compensare a altui stat membru în
scopul de a asigura compensarea unor tranzacţii sau a tuturor tranzacţiilor încheiate de
participanţii la piaţă conform regulilor şi sistemelor lor.
Actul comunitar prevede că autoritatea competentă a pieţei reglementate nu se
poate opune folosirii unei contrapărţi centrale sau a unei case de compensare din alt stat
membru în cazul în care se demonstrează necesitatea de a menţine funcţionarea ordonată
a acelei pieţe reglementate.
După aderarea României la Uniunea Europeană, operatorii de piaţă autorizaţi de
C.N.V.M. trebuie să notifice, în prealabil, intenţia de a efectua operaţiuni pe teritoriul
statelor membre, pentru a permite intermediarilor din respectivele state membre
accesul/conectarea de la distanţă pe pieţele reglementate sau în cadrul sistemelor
alternative de tranzacţionare administrate. Notificarea va fi comunicată de C.N.V.M.
autorităţilor competente din statele membre indicate de operatorul de piaţă sau de
operatorul de sistem în termen de maximum 30 de zile.
La solicitarea autorităţilor competente din statele membre, C.N.V.M. va comunica
acestora datele de identificare a participanţilor în piaţa reglementată sau în cadrul
sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de un operator de piaţă ori de un
operator de sistem autorizat în România.
85
Tot după aderarea României la Uniunea Europeană, operatorii de piaţă din statele
membre pot efectua pe teritoriul României operaţiunile specifice necesare pentru a facilita
intermediarilor din România accesul/conectarea şi tranzacţionarea de la distanţă la
sistemele pieţelor reglementate şi/sau la sistemele alternative de tranzacţionare
administrate de aceştia, cu condiţia ca C.N.V.M. să fi primit o notificare în acest sens din
partea autorităţilor competente din statele membre de origine ale respectivilor operatori de
piaţă. C.N.V.M. poate solicita autorităţilor competente din statele membre lista şi datele de
identificare a participanţilor în pieţele reglementate sau în sistemele alternative de
tranzacţionare administrate de operatorii de piaţă autorizaţi în respectivele state membre.
Fiecare stat membru va avea o listă a pieţelor reglementate pentru care sunt
state membre de origine. Această listă va fi comunicată statelor membre şi Comisiei
Europene, împreună cu regulamentele, instrucţiunile şi procedurile privind operaţiunile pe
aceste pieţe, precum şi orice modificări ulterioare ale acestora. Comisia Europeană va
publica o listă cu toate pieţele reglementate pe care o va revizui cel puţin o dată pe an.
6.3. Pieţe reglementate în România
La aprobarea legislaţiei secundare, cele două entităţi care administrau pieţe

reglementate se confruntau cu câteva probleme. Bursa de Valori Bucureşti era în plin
proces de schimbare a formei juridice, din societate de interes public în societate pe
acţiuni, urmat de fuziunea cu Bursa Electronică RASDAQ, entitate care nu îndeplinea
condiţiile impuse unei pieţe reglementate şi externalizarea operaţiunilor de depozitare,
compensare şi decontare iar Bursa Monetar - Financiară şi de Mărfuri Sibiu era în proces
de restructurare a acţionariatului şi capitalizare. În prezent, cele două societăţi sunt
autorizate de C.N.V.M. să administreze pieţe reglementate. De asemenea, au fost
autorizate pieţele reglementate de valori mobiliare pentru BVB şi pieţele de instrumente
financiare derivate pentru BMFMS.
Bursa de Valori Bucureşti a fost reînfiinţată în anul 1995, prin decizia C.N.V.M nr.
D20/21.04.1995, emisă în urma solicitării a 24 de intermediari, membri ai Asociaţiei Bursei.
În perioada 1995 – 1999, tranzacţionarea valorilor mobiliare s-a efectuat prin intermediul
unui sistem computerizat de transmitere a ordinelor, denumit Sistem de Tranzacţionare şi
Execuţie Automată (STEA). Ca o cerinţă a extinderii şi perfecţionării activităţii, a fost
introdus sistemul de tranzacţionare automată HORIZONTM, care funcţiona în regim integrat
cu sistemele electronice de compensare-decontare şi înregistrare ale B.V.B.. În prezent,
pentru derularea operaţiunilor de tranzacţionare la B.V.B. se utilizează sistemul ARENA
(AUTOMATED EXCHANGE PLATFORM).
Piaţa reglementată la vedere administrată de B.V.B. este o piaţă continuă şi are
următoarea structură:
a) Sector Titluri de Capital;
b) Sector Titluri de Credit;
c) Sector Organismelor de Plasament Colectiv (OPC).
Aşa cum arată Codul Bursei aprobat de C.N.V.M. în septembrie 2006, cele trei
sectoare cuprind:
Sectorul Titluri de Capital
a) Categoria 1 actiuni;
b) Categoria 1 drepturi;
c) Categoria 2 actiuni;
d) Categoria 2 drepturi;
86
e) Categoria 3 actiuni;
f) Categoria 3 drepturi;
g) Categoria internationala actiuni;
h) Categoria internationala drepturi;
Sectorul Titluri de Credit
a) Categoria 1 obligatiuni corporative;
b) Categoria 2 obligatiuni corporative;
c) Categoria 3 obligatiuni corporative;
d) Categoria obligatiuni municipale;
e) Categoria titluri de stat;
f) Categoria internationala obligatiuni;
g) Categoria alte titluri de credit
Sectorul OPC cuprinde:
a) Categoria actiuni;
b) Categoria unitati de fond.
În Categoria a treia vor fi admise valorile mobiliare atît ale societăţilor comerciale
dinamice, inovatoare şi cu potenţial de creştere din domenii economice în plină dezvoltare,
cât şi valorile mobiliare ale emitenţilor care au în obiectul de activitate dezvoltarea de
tehnologii noi şi implementarea acestora în domenii cum ar fi medicină, biotehnologie,
agrotehnologie, telecomunicaţii, informatică.
În sistemul ARENA, stările Bursei sunt următoarele: Deschisă (Opened) - în
această stare, participanţii pot interacţiona cu sistemul, conform profilului de comenzi
asociat tipului de utilizator respectiv; Suspendată (Suspended) - accesul la sistem este
permis numai personalului B.V.B. şi Închisă (Closed) - participanţii se pot conecta la
sistem, transmite mesaje sau pot consulta rapoarte.
Fig. 6.1 Starea Deschisă a Pieţei Regular
87
Stările unei pieţe se succed după cum urmează:

a) Pre-deschiderea, între 930 - 1000, când se calculează şi se stabileşte preţul
potenţial de deschidere pe baza ordinelor introduse. În această stare nu se execută
tranzacţii iar ordinele pot fi introduse, modificate, retrase, anulate, suspendate sau reluate.
Prioritatea de afişare a ordinelor introduse este: preţ, tip de cont şi timp. Preţul potenţial de
deschidere este determinat în urma aplicării algoritmului stabilit de B.V.B.;
b) Deschiderea, la ora 1000, când se calculează pe baza algoritmului de
deschidere preţul şi cantitatea de deschidere, se identifică tranzacţiile posibile, se alocă
cantitatea de valori mobiliare şi se încheie tranzacţiile la preţul afişat. Fiecare simbol are
un preţ de deschidere unic. În această stare nu se pot efectua operaţiuni de gestionare a
ordinelor pe simbolul implicat în Deschidere.
c) Deschisă, între 1000 - 1415, când are loc tranzacţionare pe piaţa continuă şi este
permisă introducerea, modificarea, retragerea, anularea, suspendarea sau reluare
ordinelor şi încheierea tranzacţiilor. Ordinele de piaţă care nu au fost executate integral în
Deschidere rămân în sistem în vederea executării ulterioare în această stare. Ordinele
sunt valabile până sunt executate. Sistemul de tranzacţionare afişează în timp real
ordinele de cumpărare şi vânzare din piaţă, tranzacţiile încheiate, statisticile cu privire la
bursă, piaţă, simbol-piaţă şi indici.
d) Pre-închisă, între 1415 – 1430, când este permisă numai introducerea ordinelor
în piaţă. Nu se încheie tranzacţii de către agenţii de bursă. În această stare rapoartele de
tranzacţionare pot fi accesate de către agenţii de bursă de la sediul participantului.
e) Închisă, la 1430, când participanţii pot interoga sistemul referitor la ordine,
tranzacţii şi statistici. Nu se pot introduce ordine sau executa tranzacţii. Se consideră preţ
de închidere preţul ultimei tranzacţii pentru fiecare valoare mobiliară. Dacă în ziua curentă
o valoare mobiliară nu a fost tranzacţionată, preţul de închidere este corespunzător ultimei
tranzacţii din ultima sesiune a pieţei.
Pentru instrumentele financiare înscrise la Cota Bursei există următoarele tipuri de
pieţe:
• piaţa Regular este piaţa principală, de tip “order-driven”, în care instrumentele
financiare se tranzacţionează pe blocuri de tranzacţionare şi care determină
preţul de referinţă al instrumentelor financiare. Mărimea lotului (blocului)
standard de tranzacţionare este de 100 instrumente financiare;
• piaţa Odd Lot este o piaţă auxiliară a pieţei Regular, de tip “order-driven”, în
care instrumentele financiare se tranzacţionează în cantităţi mai mici decat un
bloc de tranzactionare; variaţia maximă a preţului ordinelor de bursă în piaţa
Odd Lot se raportează la preţul de referinţă din piaţa Regular şi începând cu
data de 01.07.2005 este de +/- 25% faţă de preţul de referinţă al şedinţei
curente;
• piaţa Deal este o piaţă auxiliară a pieţei Regular, de negociere, pentru care
B.V.B. stabileşte o valoare minimă a tranzacţiei, iar variaţia maximă a preţului
ordinelor de bursă din această piaţă se raportează la preţul de referinţă din piaţa
Regular. Începând cu data de 01.07.2005, volumul admis al unui ordin de bursă
este un bloc de tranzacţionare sau multiplu de bloc de tranzacţionare, variaţia
maximă a preţului este de+/- 15% faţă de preţul de referinţă al şedinţei curente.
Preţurile tranzacţiilor efectuate în pieţele Odd Lot şi Deal nu participă la stabilirea
preţului de referinţă al unui instrument financiar. Preţul de referinţă al unui simbol într-o
şedinţă de tranzacţionare, reprezintă preţul faţă de care se calculează variaţia de preţ a
simbolului în cursul unei şedinţe de tranzacţionare, valabil în toate pieţele în care este
tranzacţionat un anumit simbol. Este preţul de închidere înregistrat în piaţa Regular
(Principală) a simbolului în sedinţa de tranzacţionare precedentă.
88
Pe lângă pieţele enumerate mai sus, la B.V.B. există şi următoarele tipuri de pieţe:
• piaţa Unlisted - pentru instrumentele financiare care nu sunt înscrise la Cota
Bursei, dar sunt tranzacţionate prin sistemul de tranzacţionare al B.V.B.;
• piaţa Operaţiuni Speciale - pentru instrumentele financiare care fac obiectul
ofertelor publice desfăşurate prin Bursă sau al altor metode de vânzare de
instrumente financiare prevăzute în legi speciale, precum cele din materia
privatizării, executării creanţelor bugetare, valorificării creanţelor neperformante,
procedurii civile şi executării garanţiilor reale mobiliare. Această secţiune de
piaţă este structurată pe subsecţiuni, câte una pentru fiecare tip de operaţiune
specială.
• piaţa de iniţiere (squaring up) cu cele două componente: piaţa Buy-In şi piaţa
Sell-Out. Acestea sunt pieţe auxiliare ale pieţelor Regular sau Unlisted, de tip
“order-driven”, iniţiate de B.V.B., destinate solutionării decontării tranzacţiilor
bursiere în care un participant la sistemul de decontare nu îşi poate îndeplini
obligaţiile de decontare, conform reglementărilor privind compensarea şi
decontarea tranzacţiilor bursiere.
La B.V.B. sunt admise la tranzacţionare: acţiuni, obligaţiuni municipale (în RON),
obligaţiuni corporative (în RON şi EUR) şi drepturi de preferinţă. Tranzacţionarea
instrumentelor financiare în cadrul B.V.B. se realizează cu respectarea principiului
protecţiei investitorilor şi mentinerii unei pieţe echitabile şi ordonate. În acest sens, pentru
asigurarea protecţiei investitorilor împotriva variaţiilor semnificative de preţ, B.V.B.
stabileşte o serie parametri de protecţie. Astfel, pentru indice aceştia sunt:
• Nivel de alertă indice - reprezintă o variaţie procentuală negativă a indicelui BET
de 10% faţă de valoarea de închidere a acestuia înregistrată în şedinta
precedentă de tranzacţionare;
• Nivel de oprire temporară a şedintei de tranzacţionare - reprezintă o variaţie
procentuală negativă a indicelui BET de 12% faţă de valoarea de închidere a
acestuia înregistrată în şedinta precedentă de tranzacţionare. În situaţia în care
variaţia procentuală a indicelui BET atinge sau depăşeste nivelul de oprire
temporară, şedinţa de tranzacţionare va fi oprită, prin modificarea stării Bursei
din Deschisă (Opened) în Închisă (Closed). Durata opririi şedinţei de
tranzacţionare va fi de minim 30 de minute;
• Nivel de oprire a şedinţei de tranzacţionare - şedinţa de tranzacţionare se
opreşte dacă variatia procentuala negativa a indicelui BET este de 15% faţă de
valoarea de închidere a acestuia înregistrată în şedinta precedentă de
tranzacţionare. Atingerea sau depăşirea nivelului de oprire stabilit pentru
indicele BET implică oprirea şedinţei de tranzacţionare la nivel de Bursă, iar
tranzacţiile care au determinat atingerea sau depăşirea nivelului de oprire stabilit
al indicelui sunt înregistrate în sistem.
B.V.B., în vederea asigurării unui grad sporit de control şi informare a pieţei
bursiere, poate stabili şi alţi parametri de alertă, care pot fi configuraţi la nivel de simbol şi
de piaţă, pentru ordine şi tranzactii.
Depăşirea nivelului stabilit pentru parametrii de alertă determină transmiterea unui
mesaj de avertizare departamentului de specialitate al B.V.B. şi/sau agenţilor de bursă.
Totodată, în vederea menţinerii unei pieţe ordonate şi echitabile şi pentru
asigurarea protecţiei investitorilor, B.V.B. supraveghează tranzacţionarea valorilor
mobiliare înscrise la Cota Bursei. B.V.B. va identifica activităţile şi tranzacţiile care nu sunt
în conformitate cu regulamentele şi procedurile B.V.B., precum şi cu alte acte normative
incidente.
89
Astfel, dacă în cadrul procesului de monitorizare a tranzacţiilor bursiere se constată

că anumite tranzacţii prezintă un caracter neobişnuit (din punct de vedere al preţului,
volumului tranzacţionat, părţilor implicate) şi/sau generează suspiciuni cu privire la
utilizarea în activitatea de tranzacţionare a informaţiilor privilegiate şi confidenţiale, a
practicilor cu caracter manipulativ, precum şi a celor cu caracter fraudulos, B.V.B. iniţiază
investigaţii în scopul determinării potenţialelor încălcări ale regimului juridic bursier.
Participanţii sunt obligaţi să pună la dispoziţia B.V.B., în cel mai scurt timp posibil, toate
documentele, situaţiile şi rapoartele solicitate de către B.V.B.
Principalii indicatori de lichiditate folosiţi de B.V.B. sunt următorii:
a) Rata anuală a zilelor cu tranzacţii – este exprimată procentual [%] şi reprezintă
raportul dintre numărul de zile cu tranzacţii dintr-un an calendaristic pentru valorile
mobiliare ale unui emitent şi numărul de zile tranzacţionabile din acelaşi an calendaristic,
în care valorile mobiliare ale emitentului au fost disponibile la tranzacţionare, indiferent
dacă au existat sau nu tranzacţii.
b) Numărul mediu zilnic de tranzacţii – este exprimat în [tranzacţii/zi] şi reprezintă
raportul dintre numărul tranzacţiilor efectuate într-un an calendaristic cu valorile mobiliare
ale unui emitent şi numărul de zile cu tranzacţii dintr-un an calendaristic, în care au existat
tranzacţii efectuate pentru valorile mobiliare ale respectivului emitent.
c) Valoarea medie zilnică a tranzacţiilor – este exprimată în [RON/zi] şi reprezintă
raportul dintre valoarea totală a tranzacţiilor cu valorile mobiliare ale unui emitent dintr-un
an calendaristic şi numărul de zile cu tranzacţii dintr-un an calendaristic, în care au existat
tranzacţii efectuate pentru valorile mobiliare ale respectivului emitent.
d) Rata anuală a acţiunilor unui emitent tranzacţionate în funcţie de Free float –
este exprimată în [%] şi reprezintă raportul dintre numărul de acţiuni ale unui emitent
tranzacţionate într-un an calendaristic şi numărul de acţiuni corespunzătoare procentului
de dispersie (Free float-ului) existente la sfârşitul aceluiaşi an calendaristic.
Bursa Monetar Financiară şi de Mărfuri Sibiu (BMFMS), înfiinţată în decembrie

1994, şi-a început activitatea cu intermedierea de mărfuri. Din păcate, volumul scăzut al
tranzacţiilor, dar şi lipsa cadrului legislativ nu au făcut posibilă menţinerea unor pieţe
ordonate pe mărfuri. Fluctuaţiile ample şi neanticipate ale preţurilor pe pieţele spot
împreună cu puterea nelimitată a participanţilor la aceste pieţe, au fost factori favorabili în
apariţia tranzacţiilor cu instrumente finanaciare derivate.
Tranzacţiile futures au fost lansate, pentru prima dată în România, la 11 iulie 1997,
la Bursa Monetar Financiară şi de Mărfuri Sibiu, iar cele cu opţiuni la 9 noiembrie 1998 la
aceeaşi bursă. În prezent, aceasta este singura piaţă reglementată autorizată de C.N.V.M.
prin Decizia nr.1951/23.06.2003 pentru societatea care administează piaţa şi Decizia
nr.623/05.02.2004 pentru piaţă, unde se tranzacţionează instrumente financiare derivate.
Până în anul 2000, tranzacţiile cu instrumente financiare derivate se executau în
ringuri special amenajate unde brokerul era un “licitator”. Fiecare îşi anunţa propriile
preţuri de cumpărare şi de vânzare. Semnele însoţeau anunţurile şi erau folosite pentru a
indica dacă se cumpără sau se vinde. Astfel, palmele ţinute la o distanţă mai mare de corp
indicau vânzarea, iar palmele îndreptate spre corp indicau cumpărarea. Exista un sistem
bine stabilit pe fondul unui haos aparent creat în aceste pieţe. Numai celor mai bune
preţuri de cumpărare şi de vânzare le era permis să fie anunţate. Nu era permis să ceri un
preţ mai mic decât preţul cerut de altcineva şi nu puteai oferi un preţ mai mare decât preţul
oferit de altcineva. Desigur, dacă toţi anunţau aceleaşi preţuri, vânzătorul vindea aceluia
pe care îl auzea primul. Tranzacţiile executate se înregistrau la bursă şi la casa de
compensare.
90
Codificarea anunţurilor era:

h pentru vânzarea contractelor futures se anunţa cantitatea, urmată de prepoziţia la
şi de preţul cerut; ex: 10 la 29.900 ceea ce înseamnă “vând 10 contracte futures ROL/USD
la 29.900”
h pentru cumpărarea contractelor futures se anunţa preţul oferit, urmat de
prepoziţia pe şi cantitatea; ex: 29.750 pe 8 ceea ce înseamnă “ofer 29.750 pe 8 contracte
futures ROL/USD”.
Ultimul deceniu al secolului 20 a marcat importante schimbări în ceea ce priveşte
sistemul de tranzacţionare. Piaţa din România a răspuns şi ea acestor schimbări prin
lansarea la BMFMS, în 2000, a sistemului electronic de tranzacţionare Saggittarius
Futures&Options Trading (SFOT®). Softul lansat a adus, pe lângă posibilitatea
tranzacţionării de la distanţă, mai multe avantaje în ceea ce privea sistemul de clearing,
printre care marcarea la piaţă şi posibilitatea de a alimenta contul în marjă în timp real,
imposibilitatea tranzacţionării fără constituirea marjelor şi înlocuirea sistemului de marje cu
un sistem de evaluare a riscului care să ia în considerare toate poziţiile deschise pe un
contract, atât pe piaţa futures cât şi pe piaţa opţiunilor.
La 3 ani după succesul înregistrat de platforma de tranzacţionare SFOT®, Bursa
Monetar Financiară şi de Mărfuri Sibiu a implementat un nou sistem de tranzacţionare
electronică, denumit ELTRANS®. Ca şi SFOT®, el permite accesul de oriunde din ţară,
prin intermediul unei conexiuni internet, dar este bazat pe tehnologii de ultimă oră, cu
securitate extinsă şi utilizare mai uşoară. Funcţiile principale ale platformei de
tranzacţionare sunt: introducerea, modificarea, anularea ordinelor, execuţia automată a
tranzactiilor, vizualizarea pieţei în timp real, clearing-ul contului în timp real, transferul
primelor şi exercitarea opţiunilor, evaluarea riscului în timp real şi asigurarea anonimatului
operatorilor.
Piaţa de la Sibiu este o piaţă continuă, deschisă între orele 930 - 1600 iar sistemul de
tranzacţionare funcţionează în regim integrat cu sistemul de clearing. Prezentăm, în
continuare, câteva informaţii despre modul de operare în acest sistem.
După conectare la sistemul de tranzacţionare, sunt disponibile patru butoane ale
meniului principal: STATUS, CHAT, FUTURES, OPTIONS, CLEARING. Cu STATUS se
poate vizualiza starea pieţei care poate fi Deschisă (Opened) sau Închisă (Closed). Cu
CHAT se pot activa mai multe subferestre, în funcţie de numărul canalelor de comunicaţie
la care are acces userul. Cu FUTURES şi OPTIONS se pot accesa date privind cele două
pieţe. Cu CLEARING se pot accesa datele privind raportul de clearing.
Selectarea opţiunii Futures va deschide fereastra alocată pieţei futures unde sunt
afişate informaţii despre toate instrumentele financiare derivate admise la tranzacţionare şi
datele referitoare la ordinele de cumpărare şi de vânzare din piaţă, tranzacţiile executate şi
la ordinele primite de la clienţi.
În subfereastra din partea superioară sunt afişate contractele futures admise la
BMFMS, ordonate în funcţie de simbolul contractului şi scadenţă. Fereastra este împărţită
în 13 câmpuri: simbolul contractului, scadenţa, best bid, best ask, preţul de cotare, preţul
din deschidere, preţul maxim, preţul minim, variaţia netă, numărul de tranzacţii, volumul
(contractele) tranzacţionat(e), poziţiile deschise şi starea pieţei pe simbolul respective
(Active sau Bloked) aşa cum arată figura 6.2.
Simbolurile contractelor futures tranzacţionate la BMFMS:
DESIF1 DESIF2 DESIF3 DESIF4 DESIF5 DETLV DEBRD DEBCC DERBR
DEAMO DERRC DEAZO DEIMP DEBRK DESTZ DESCD DESNP DEOLT
DEATB DECMP RON/USD RON/EUR EUR/USD BUBOR3
91
Preţul cel mai bun (best bid sau best ask)- preţul ordinului de bursă care se
poate executa primul şi anume, preţul cel mai mare de cumpărare, respectiv preţul cel mai
mic de vânzare al unui simbol într-o piaţă.
Pentru a vizualiza cotaţiile pentru un contract futures se selectează linia
corespunzătoare cu ajutorul mouse-ului. Astfel, cele două subferestre, stânga şi centru vor
afişa detalii privind cotaţiile pentru acel tip de contract. Ordinele de cumpărare sunt
centralizate în mod descrescător după preţ, iar cele de vânzare în mod crescător.
Fig. 6.2 Fereastra futures a aplicaţiei ELTRANS®
Ordinele introduse de utilizator vor apărea pe ecranul acestuia marcate cu altă

culoare pentru o mai uşoară identificare. Ordinele introduse pentru contul HOUSE vor
avea codul societăţii de brokeraj iar cele pentru client vor avea numărul de cont segregat
al clientului intermediarului. Pentru participantul la piaţă, câmpul referitor la codul
utilizatorului este vizibil exclusiv pentru ordinele introduse de el. Celelalte câmpuri sunt
marcate cu ** şi sunt vizibile numai de către Departamentul de supraveghere al Bursei
care are acces la toate câmpurile. Ordinele de tranzacţionare vor fi ordonate de sistem în
funcţie de preţ şi timp.
Fereastra din dreapta este destinată tranzacţiilor executate. Câmpurile din această
fereastră cuprind date referitoare la cantitatea de instrumente tranzacţionate, preţul
tranzacţiei, părţile tranzacţiei (dacă sunt executate ordine pe contul propriu sau pe
conturile propriilor clienţi), tipul tranzacţiei (deal în piaţă sau din exercitare) şi momentul
executării tranzacţiei.
Odată selectată piaţa Options sunt afişate o serie de ferestre care corespund
opţiunilor CALL şi PUT admise la tranzacţionare, cotaţiilor pe fiecare tip de contract, preţ
de exercitare şi scadenţă în parte, tranzacţiile executate şi ordinele primite de la clienţi. O
opţiune CALL sau PUT are ca activ suport un contract futures.
Preţurile de exercitare sunt afişate automat de către sistem pentru fiecare scadenţă
în parte, astfel încât, în permanenţă să fie disponibile două preţuri peste şi două preţuri
sub preţul de cotare. Toate preţurile de exercitare listate pe întreaga durată a contractului
cu opţiuni vor fi menţinute până la expirarea acestuia.
92
Pentru vizualizarea cotaţiilor unei opţiuni se selectează tipul de opţiune CALL sau
PUT din subfereastra Options şi linia corespunzătoare din Options market. Astfel, cele trei
ferestre, vor oferi detalii despre ordinele de cumpărare, respectiv vânzare şi tranzacţiile
executate, în mod asemănător pieţei futures.
Fig. 6.3 Fereastra options a aplicaţiei ELTRANS®
Din fereastra Order From Client sunt gestionate ordinele transmise de clienţi prin
aplicaţia special destinată acestora. Agentul de bursă verifică în back-office dacă
respectivul client are constituită marja/prima necesară executării ordinului şi îl introduce în
piaţă. Exercitarea opţiunilor se realizează automat cu click pe Exercise Options.
Accesarea ferestrei Clearing face posibilă vizualizarea tranzacţiile efectuate şi
influenţa acestora asupra conturilor, conform regulamentelor BMFMS şi CRC.
Înregistrarea tranzacţiilor şi influenţa acestora, dar şi efectul marcării la piaţă în timp
real asupra sumelor din conturi pot fi vizualizate în fereastra Accounts, unde prin
selectarea unui cont în coloana din dreapta, se poate obţine un raport pe tranzacţii futures
şi options care poate fi actualizat.
Contractele futures şi cu opţiuni tranzacţionate pe piaţa la termen se adresează
întregului spectru de investitori - de la persoane private până la companii comerciale şi
investitori instituţionali – oferind acestora trei domenii principale de acţiune:
hedging h destinat companiilor interesate în managementul riscului valutar prin
intermediul pieţei futures valutare
h destinat investitorilor calificaţi şi deţinătorilor de portofolii de acţiuni
speculaţie hdestinat investitorilor privaţi şi fondurilor de risc interesate în maximizarea
profitului prin tranzacţionarea contractelor futures şi cu opţiuni
arbitraj hdestinat acelor investitori privaţi sau instituţionali interesaţi în realizarea de
profituri moderate, dar cu riscuri minime prin asigurarea unui nivel al basis-
ului dintre piaţa pot şi cea futures.
93
6.4. Transparenţa tranzacţiilor cu instrumente financiare
Reglementările C.N.V.M., în acord cu Directiva 2004/39/EC, includ prevederi

exprese referitoare la cerinţe de transparenţă pre-tranzacţionare pe pieţele
reglementate. Astfel, operatorii de piaţă trebuie să pună la dispoziţia publicului, în mod
continuu pe toată durata programului normal de tranzacţionare şi în termeni comerciali
rezonabili, preţurile curente şi cantităţile curente de vânzare şi de cumpărare pentru
instrumentele financiare admise la tranzacţionare pe pieţele reglementate administrate.
Operatorii de piaţă vor permite accesul la sistemul propriu folosit pentru
transmiterea publică a informaţiilor, în termeni comerciali rezonabili şi pe baze
nediscriminatorii, intermediarilor care acţionează ca operatori independenţi, în scopul
publicării cotaţiilor lor în conformitate cu prevederile art. 102 din Regulamentul C.N.V.M.
nr. 15/2005 privind serviciile de investiţii financiare.
Directiva prevede că autorităţile competente pot accepta renunţarea la obligaţiile
pentru pieţele reglementate de a face publice informaţiile la care se face referire mai sus,
în cazul tranzacţiilor mari în comparaţie cu dimensiunea normală a pieţei pentru valorile
mobiliare sau pentru tipurile de valori mobiliare în cauză.
Cu scopul de a asigura o aplicare uniformă a prevederilor de mai sus, Comunitatea
Europeană va adopta dispoziţii de aplicare referitoare la:
a) plaja preţului oferit şi cerut sau cotaţiile anunţate de formatorii de piaţă, şi
adâncimea interesului de a tranzacţiona la acele preţuri care trebuie să fie făcute publice;
b) tipurile ordinelor sau a cotaţiilor oferite de formatorii de piaţă să fie făcute
publice mărimea sau tipurile tranzacţiilor pentru care se poate renunţa la informarea
pre-tranzacţionare;
c) aplicabilitatea prevederilor asupra metodelor de tranzacţionare utilizate în
pieţele reglementate pe baza cărora se încheie tranzacţii conform regulilor lor referitoare la
stabilirea preţurilor în afara regulilor şi sistemului pieţelor reglementate;
d) prevederi referitoare la publicarea informaţiilor pe baze comerciale rezonabile.
Privind cerinţele de transparenţă post-tranzacţionare pentru pieţele
reglementate, C.N.V.M. solicită operatorilor pieţelor reglementate să facă publice preţul,
volumul şi momentul de executare a tranzacţiilor conform regulilor şi sistemelor lor în ceea
ce priveşte instrumentele financiare admise la tranzacţionare. Detaliile acestor tranzacţii
trebuie să fie făcute publice pe o bază comercială rezonabilă şi pe cât posibil în timp real.
C.N.V.M. cere, de asemenea, ca orice operator de piaţă să facă publice regulile
folosite pentru transmiterea informaţiilor, detaliile tranzacţiilor cu instrumente financiare
care au fost admise la tranzacţionare şi care au fost raportate lor de către firmele de
investiţii.
C.N.V.M. aprobă, în prealabil, regulile propuse privind amânarea publicării datelor
referitoare la tranzacţii. Aceste reguli trebuie să fie accesibile participanţilor la piaţă şi
investitorilor.
94
6.5. Monitorizarea tranzacţionării pe pieţele reglementate
Operatorii de piaţă vor asigura respectarea normelor privind transparenţa şi

protecţia investitorilor, prevenirea şi depistarea abuzului pe piaţă. Acesta trebuie să
identifice şi să prevină prin reglementări proprii orice conflicte de interese între el,
acţionarii săi, administratorii şi piaţa reglementată, în scopul asigurării bunei funcţionări a
acesteia.
Reglementările, cotaţiile pieţelor reglementate, precum şi volumele de
tranzacţionare sunt informaţii de interes public şi trebuie făcute accesibile publicului cel
puţin pe paginile de internet ale operatorului de piaţă.
În scopul evaluării de către investitori în orice moment a termenilor unei tranzacţii
pe care intenţionează să o efectueze şi să verifice după aceea condiţiile în care această
tranzacţie a fost executată, operatorul de piaţă trebuie să pună la dispoziţia acestora
informaţiile prevăzute în reglementările C.N.V.M. care vor stabili mijloacele, forma şi
termenul în care trebuie să fie furnizate aceste informaţii, în funcţie de natura,
dimensiunea şi nevoile pieţei reglementate în cauză şi ale investitorilor care operează pe
această piaţă.
C.N.V.M. supraveghează pieţele reglementate în scopul asigurării transparenţei,
funcţionării corespunzătoare a activităţii de tranzacţionare şi al protecţiei investitorilor şi
stabileşte reguli pentru înregistrarea şi arhivarea datelor cu privire la tranzacţionarea
instrumentelor financiare pe pieţele reglementate, precum şi termenele şi condiţiile de
păstrare a acestor informaţii. C.N.V.M. poate solicita operatorului de piaţă transmiterea de
date, informaţii şi documente în mod periodic sau în orice alt mod, stabilind şi termenul în
care acestea vor fi transmise.
C.N.V.M. poate suspenda o parte sau toate operaţiunile cu instrumente financiare
în cazul în care constată că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază că este
imposibilă menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor. Orice
decizie de suspendare, precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse
imediat la cunoştinţa publicului şi vor fi publicate în Buletinul C.N.V.M.
6.6. Obligaţiile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la

tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Societăţile admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt obligate să se

înregistreze la C.N.V.M. şi să respecte cerinţele de raportare stabilite prin reglementările
C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise
de acestea. Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi
acţionarii care deţin acţiuni de aceeaşi clasă şi să asigure toate facilităţile şi informaţiile
necesare pentru a permite acţionarilor să-şi exercite drepturile. Acestea trebuie:
a) să informeze acţionarii cu privire la organizarea adunărilor generale şi să permită
acestora să-şi exercite drepturile de vot;
b) să informeze publicul cu privire la alocarea şi plata dividendelor, emiterea de noi
acţiuni, inclusiv operaţiunile de distribuire, subscriere, renunţare şi conversie;
95
c) să desemneze ca agent de plată o instituţie financiară, prin care acţionarii să-şi

poată exercita drepturile financiare, cu excepţia cazului în care emitentul asigură el însuşi
aceste servicii.
În situaţia în care societatea intenţionează să-şi modifice actul său constitutiv,
trebuie să comunice proiectul de modificare C.N.V.M. şi pieţei reglementate, până la data
convocării adunării generale care urmează a se pronunţa asupra amendamentului.
Societatea trebuie să informeze fără întârziere, în maximum 48 de ore, publicul, cu
privire la orice noi evenimente apărute în activitatea acesteia, care nu au fost aduse la
cunoştinţa acestuia şi care pot conduce la modificări ale preţului acţiunilor, datorită
efectului acestor evenimente asupra situaţiei patrimoniale şi financiare sau asupra
activităţii emitentului în ansamblu.
C.N.V.M. poate solicita societăţii admise la tranzacţionare toate informaţiile pe care
aceasta le consideră necesare, în vederea asigurării protecţiei investitorilor şi a funcţionării
ordonate a pieţei. C.N.V.M. poate cere unui emitent să publice informaţiile în forma şi la
termenul stabilite de reglementări. În situaţia în care emitentul nu publică informaţiile
solicitate, C.N.V.M. poate publica aceste informaţii, după audierea emitentului.
Administratorii societăţilor admise la tranzacţionare sunt obligaţi să raporteze, de
îndată, orice act juridic încheiat de către societate cu administratorii, angajaţii, acţionarii
care deţin controlul, precum şi cu persoanele implicate cu aceştia, a cărui valoare
cumulată reprezintă cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. În cazul în care societatea
încheie acte juridice, cu persoanele menţionate, vor fi respectate interesele acesteia, în
raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.
Orice societate comercială trebuie să informeze publicul şi C.N.V.M., fără întârziere,
în legătură cu informaţiile privilegiate ce îl privesc în mod direct. Societăţile ale căror valori
mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată vor întocmi, vor pune la
dispoziţia publicului şi vor transmite C.N.V.M. şi operatorului de piaţă rapoarte
trimestriale, semestriale şi anuale. Rapoartele vor fi puse la dispoziţia publicului, în
scris, sau în orice alt mod aprobat de C.N.V.M. Societatea va publica un comunicat de
presă într-un cotidian de circulaţie naţională, prin care investitorii vor fi informaţi cu privire
la disponibilitatea acestor rapoarte. Rapoartele vor fi trimise spre publicare în maximum 5
zile de la data aprobării.
Raportarea trebuie să includă orice informaţie semnificativă, pentru ca investitorii să
facă o evaluare fundamentată privind activitatea societăţii, a profitului sau pierderii,
precum şi să indice orice factor special care a influenţat aceste activităţi. Situaţia
financiară va fi prezentată comparativ cu situaţia financiară existentă în aceeaşi perioadă a
anului financiar precedent. C.N.V.M. va emite reglementări privind conţinutul acestor
rapoarte. Dacă societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată întocmeşte
atât situaţii financiare individuale cât şi consolidate, acestea vor fi puse la dispoziţia
publicului.
Societatea ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată trebuie să pună la dispoziţia publicului, în termen de cel mult 4 luni de la
încheierea exerciţiului financiar, situaţiile financiare anuale, împreună cu raportul anual,
aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Raportul anual va include şi raportul
auditorului financiar ales şi comentariile integrale ale acestuia. Raportul semestrial trebuie
să fie pus la dispoziţia publicului, în termen de cel mult 2 luni de la încheierea perioadei de
raportare. Dacă situaţiile financiare semestriale au fost auditate, raportul semestrial va
include obligatoriu raportul auditorului financiar. Societatea întocmeşte un raport trimestrial
pentru primul şi cel de al treilea trimestru al anului care va fi pus la dispoziţia publicului şi
va fi transmis la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, în termen de cel mult 45 de
96
zile de la încheierea perioadei de raportare. Acesta include: contul de profit şi pierdere

întocmit conform reglementărilor aplicabile, precum şi indicatorii economico-financiari şi
opţional, raportul consiliului de administraţie. În cazul în care informaţiile financiare nu au
fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul trimestrial. Rapoartele
anuale, semestriale şi trimestriale rămân disponibile publicului cel puţin 5 ani.
Societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, care a primit o
informare potrivit căreia, în urma unor operaţiuni de achiziţie sau vânzare a valorilor
mobiliare emise şi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, drepturile de vot
deţinute de o persoană ating, depăşesc ori scad sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%,
33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, trebuie să aducă la cunoştinţa
publicului respectiva operaţiune, în maximum 3 zile lucrătoare.
Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să transmită la
C.N.V.M., rapoartele prevăzute în Regulamentul nr. 1/2006, în format electronic, cu
semnătură electronică sau, după caz, pe suport de hârtie.
Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să publice pe
site-ul propriu, lista persoanelor care fac parte din organele statutare de conducere,
precum şi din conducerea executivă.
Emitenţii trebuie să includă în rapoarte toate informaţiile necesare prezentării
complete şi reale a fiecărui element de conţinut. În cazul în care un emitent nu-şi
îndeplineşte obligaţiile ce decurg din faptul că valorile mobiliare sunt admise la
tranzacţionare pe o piaţă reglementată, C.N.V.M. şi operatorul respectivei pieţe trebuie să
facă public faptul că emitentul nu-şi îndeplineşte obligaţiile.
În vederea informării investitorilor, rapoartele transmise de entităţile ale căror valori
mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, se publică pe site-ul
C.N.V.M. Societăţile comerciale ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată întocmesc, transmit şi aduc la cunoştinţa publicului rapoarte privind
informaţiile privilegiate şi alte informaţii.
Rapoartele privind informaţiile privilegiate, prevăzute la art. 226 alin. (1) din
Legea nr. 297/2004 se întocmesc după modelul prezentat în anexa Regulamentului
C.N.V.M. nr. 1/2006, se transmit C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se
tranzacţionează acţiunile emise de respectiva societate comercială, fără întârziere, dar
fără a se depăşi 24 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care
respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului şi se publică în acelaşi termen
în cel puţin un cotidian de circulaţie naţională.
Din categoria informaţiilor privilegiate fac parte, fără a se limita la, următoarele:
a) hotărârea consiliului de administraţie/altor organe abilitate, referitoare la
convocarea adunării generale sau la ţinerea unei şedinţe a consiliului de administraţie care
urmează să delibereze în vederea exercitării atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate
cu art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată;
b) convocarea adunării generale a acţionarilor;
c) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor sau ale consiliului de administraţie,
luate în exercitarea atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu prevederile art. 114
din Legea nr. 31/1990, republicată;
d) schimbări în controlul asupra societăţii comerciale, inclusiv schimbări în controlul
entităţii care deţine controlul asupra societăţii comerciale;
e) schimbări în conducerea societăţii comerciale ;
f) schimbarea auditorului societăţii şi cauzele care au dus la această modificare;
g) încetarea sau reducerea relaţiilor contractuale care au generat cel puţin 10% din
veniturile societăţii în exerciţiul financiar anterior;
97
h) publicarea proiectului de fuziune/divizare în Monitorul Oficial al României;

i) schimbări în caracteristicile şi/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori
mobiliare inclusiv schimbări în drepturile ataşate instrumentelor derivate emise de emitent
ce conferă drepturi asupra acţiunilor emise de acesta;
j) litigii în care este implicată societatea comercială;
k) iniţierea şi încheierea procedurii reorganizării judiciare sau a falimentului;
l) operaţiunile extrabilanţiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare.
Din categoria informaţiilor prevăzute la art.224 alin. (5) din Legea nr.297/2004 fac
parte, fără a se limita la, următoarele:
a) schimbări în obligaţiile societăţilor comerciale care pot afecta semnificativ
activitatea sau situaţia patrimonială a societăţii comerciale;
b) achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active. Termenul “achiziţie” nu se referă
numai la cumpărări, ci include achiziţii sub formă de leasing sau orice alte metode prin
care se pot obţine active. În mod similar, termenul “înstrăinare” nu se referă numai la
vânzare, ci poate include contracte de leasing, schimb etc., precum şi casare, abandonare
sau distrugere de active. Achiziţiile sau înstrăinările de active vor fi considerate
substanţiale, daca activele reprezintă cel puţin 10% din valoarea totală a activelor
societăţii comerciale fie înainte, fie după tranzacţia respectivă;
c) contracte încheiate de societate a căror valoare depăşeşte 10% din cifra de
afaceri netă aferentă ultimelor situaţii financiare anuale sau contracte încheiate în afara
activităţii curente a societăţii;
d) realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui proces de
dezvoltare ce afectează resursele societăţii comerciale;
Societatea comercială ale cărei obligaţiuni sunt admise la tranzacţionare trebuie să
asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare, pentru a permite obligatarilor să-şi exercite
drepturile, în special:
a) să publice notificări privind organizarea de adunări ale obligatarilor, plata
dobânzii, exercitarea eventualelor drepturi de conversie, schimb, subscriere sau
rambursare a împrumutului;
b) să desemneze ca agent de plată o instituţie financiară, prin care deţinătorii de
obligaţiuni să-şi poată exercita drepturile băneşti, cu excepţia cazului în care emitentul
asigură el însuşi aceste servicii.
Societatea trebuie să informeze publicul, fără întârziere, cu privire la:
a) orice nouă modificare majoră a activităţii sale care nu a fost făcută public şi care
ar putea afecta semnificativ capacitatea societăţii de a-şi îndeplini obligaţiile asumate.
C.N.V.M. poate excepta societatea de la această obligaţie, la solicitarea acesteia, dacă
dezvăluirea unor anumite informaţii ar prejudicia interesele legitime ale societăţii;
b) contractarea unor noi împrumuturi şi garanţiile constituite în vederea obţinerii
acestora;
c) orice modificare a dreptului obligatarilor care ar rezulta în special din modificarea
termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii;
d) modificarea drepturilor aferente acţiunilor, în situaţia în care obligaţiunile sunt
convertibile în acţiuni.
O societate comercială ale cărei obligaţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o

piaţă reglementată din România, precum şi pe pieţele reglementate din unul sau mai multe
state membre şi/sau nemembre este obligată să furnizeze pe piaţa reglementată din
România informaţii ce sunt echivalente cu cele furnizate pe pieţele din statele membre şi
nemembre, dacă aceste informaţii au importanţă pentru evaluarea respectivelor
obligaţiuni. Societatea nu este obligată să publice rapoarte anuale şi semestriale dacă
aceasta a emis exclusiv obligaţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a
98
căror valoare nominală unitară, la data emisiunii, a reprezentat echivalentul a cel puţin
50.000 euro.
În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent cu sediul în România sunt
admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România, rapoartele
prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului în limba
română. În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent cu sediul în România sunt
admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi pe pieţe reglementate din
unul sau mai multe state membre, rapoartele întocmite sunt făcute publice în limba
română şi, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile
competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul
financiar internaţional.
Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din cadrul statelor
membre este obligat să furnizeze pieţelor informaţii echivalente.
99
CAP.7 SERVICII POST-TRANZACŢIONARE
7.1. Depozitarul central şi sistemul de compensare - decontare a

tranzacţiilor cu valori mobiliare
Depozitarul central este acea persoană juridică, constituită sub forma societăţii pe
acţiuni, emitentă de acţiuni nominative, în conformitate cu Legea nr.31/1990, republicată,
autorizată şi supravegheată de C.N.V.M., care efectuează operaţiunile de depozitare a
valorilor mobiliare cu excepţia titlurilor de stat.
În conformitate cu prevederile art.147 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de
capital, toate clasele de valori mobiliare tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în
cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare vor fi depozitate, în mod obligatoriu, la
depozitarul central autorizat, în vederea efectuării în mod centralizat a operaţiunilor cu
valori mobiliare şi asigurării unei evidenţe unitare a acestor operaţiuni.
Capitalul social minim în numerar al depozitarului central, subscris integral de
către acţionarii fondatori la momentul depunerii cererii de obţinere a autorizaţiei de
constituire, trebuie să reprezinte echivalentul în lei a cel puţin 5 milioane euro, calculat la
cursul de referinţă comunicat de B.N.R, la data depunerii cererii de autorizare. La
constituire, capitalul social, vărsat de fiecare acţionar fondator, va fi de cel puţin 70%,
diferenţa de până la 30% urmând a fi vărsată cu respectarea prevederilor Legii
nr. 31/1990, republicate.
Obiectul de activitate al depozitarului central constă în efectuarea următoarelor
activităţi principale:
a) operaţiuni de depozitare pentru emitenţii de valori mobiliare, conform dispoziţiilor
art. 146 alin. (4) din Legea nr. 297/2004 şi cu prevederile regulamentului C.N.V.M. ce
urmează a fi emis în aplicarea legii;
b) operaţiuni de registru pentru emitenţii de valori mobiliare, în conformitate cu
prevederile art. 146 alin. (4) din Legea nr. 297/2004 şi cu prevederile regulamentului
C.N.V.M. ce urmează a fi emis în aplicarea legi;
c) operaţiuni de compensare decontare a tranzacţiilor cu valori mobiliare, în
conformitate cu prevederile art. 143, 144 şi 145, art.146 alin. (2) din Legea nr. 297/2004 şi
cu prevederile regulamentului C.N.V.M. ce urmează a fi emis în aplicarea legi;
d) administrarea garanţiilor referitoare la valorile mobiliare păstrate în sistem;
e) crearea infrastructurii pentru facilitarea împrumuturilor de valori mobiliare între
participanţii la sistem în vederea acoperirii riscului de decontare;
f) prestarea, împreună cu sau în numele emitentului, a serviciilor pentru îndeplinirea
obligaţiilor emitentului faţă de deţinătorii de valori mobiliare;
g) servicii în legătură cu exercitarea dreptului de preferinţă;
operaţiuni de gestionare a registrului pentru emitenţii neadmişi la tranzacţionare pe pieţele
reglementate şi/sau în sistemele alternative de tranzacţionare, în conformitate cu art. 180
din Legea nr. 31/1990, republicată.
Actul constitutiv şi reglementările privind organizarea şi funcţionarea
depozitarului central vor fi supuse aprobării C.N.V.M., înaintea intrării în vigoare a
acestora. Acţionarii depozitarului central nu pot deţine mai mult de 5% din drepturile de
vot, excepţie făcând operatorii de piaţă, care pot deţine până la 75% din drepturile de vot,
cu aprobarea C.N.V.M. aşa cum prevede art.150 din Legea nr.297/2004. Cererea de
100
aprobare a intenţiei de dobândire a procentului de 5% din drepturile de vot va fi analizată

de C.N.V.M. în mod similar cu cererea operatorului de piaţă.
La constituire, pot deţine calitatea de acţionari fondatori ai depozitarului central
operatorii de piaţă, acţionarii societăţilor de registru şi ai Societăţii Naţionale de
Compensare, Decontare şi Depozitare care îndeplinesc condiţiile de eligibilitate prevăzute
de regulamentul C.N.V.M. Ulterior obţinerii autorizaţiei de funcţionare a depozitarului
central, calitatea de acţionar al acestuia poate fi dobândită de orice persoană juridică sau
entitate fără personalitate juridică autorizată de C.N.V.M., B.N.R. şi C.S.A. sau de
autorităţi similare din state membre, care respectă reglementările în vigoare.
Administrarea depozitarului central va fi încredinţată unui consiliu de
administraţie, format din cel puţin 5 membri persoane fizice. Atribuţiile şi responsabilităţile
consiliului de administraţie vor fi stabilite în actul constitutiv al societăţii, în conformitate cu
prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu respectarea condiţiilor prevăzute de
reglementările C.N.V.M. Conducerea efectivă a depozitarului central trebuie să fie
asigurată de una sau mai multe persoane, denumite conducători.
numirii conducătorilor depozitarului central, C.N.V.M. va evalua toate circumstanţele şi
informaţiile legate de activitatea, reputaţia, şi de experienţa fiecărei persoane propuse
luând în considerare documentele solicitate. C.N.V.M. va refuza să valideze membrii
consiliului de administraţie sau să aprobe numirea conducătorilor dacă există motive
întemeiate şi demonstrabile pentru a crede că respectivele persoane nu pot asigura
administrarea şi efectuarea operaţiunilor în condiţii sigure şi prudente.
Depozitarul central trebuie să dispună la momentul autorizării şi pe parcursul
desfăşurării activităţii sale de personal calificat corespunzător obiectului de activitate, de
resurse financiare suficiente pentru a facilita funcţionarea sa ordonată şi de un echipament
tehnic şi informatic performant, având în vedere natura şi dimensiunea activităţilor
desfăşurate de acesta, precum şi tipurile şi gradul riscurilor la care este expus.
Sistemele tehnico-informatice folosite de către depozitarul central trebuie să
îndeplinească cel puţin următoarele funcţii:
a) protejarea sistemului împotriva accesului neautorizat prin mecanisme
informatice moderne, fiabile şi performante
b) garantarea integrităţii emisiunilor de valori mobiliare şi protecţia intereselor
investitorilor prin asigurarea unui sistem unitar de evidenţă a emitenţilor, a valorilor
mobiliare şi a deţinătorilor acestora;
c) executarea operaţiunilor de transfer de proprietate asupra valorilor mobiliare;
d) posibilitatea transmiterii electronice a raportărilor de către participanţi în vederea
consolidării structurii acţionariatului unui emitent;
e) administrarea riscurilor operaţionale, în sensul minimizării acestora, în cadrul
sistemului de compensare decontare a valorilor mobiliare;
f) stabilirea legăturilor electronice cu sistemele de tranzacţionare a instrumentelor
financiare pentru care asigură depozitarea, compensarea şi decontarea, precum şi cu
sistemele de plăţi desemnate de BNR ca sisteme de importanţă sistemică sau de
importanţă deosebită care vor asigura decontarea fondurilor băneşti;
g) stabilirea legăturilor electronice în vederea efectuării operaţiunilor
transfrontaliere de depozitare, compensare şi decontare;
h) constituirea unor fişiere de rezervă – back-up - în mod regulat;
i) asigurarea unor planuri de reconstituire a evidenţelor pentru cazurile în care se
produc deteriorări grave ale echipamentului, ale sediului sau ale dosarelor pentru a
asigura restabilirea cu promptitudine a activităţii, fără pierderi sau deteriorări ale integrităţii
informaţiilor din sistem;
j) menţinerea conturilor de valori mobiliare şi a istoricului operaţiunilor efectuate în
aceste conturi, precum şi păstrarea documentelor care au stat la baza operaţiunilor;
101
k) menţinerea registrului de valori mobiliare gajate sau afectate de orice alte

condiţii sau sarcini.
Depozitarul central trebuie să dezvolte un plan de asigurare a continuităţii
operaţionale şi reluarea activităţii acestuia în caz de dezastru, prin care să se identifice, în
cazuri de urgenţă, resursele şi procesele necesare reconfigurării sistemului propriu, pe
baza unui scenariu bine definit.
Emitenţii pentru care se efectuează operaţiuni de depozitare, încheie contracte cu
depozitarul central, care realizează şi operaţiuni de registru pentru aceştia. Depozitarul
central furnizează emitenţilor informaţiile necesare pentru exercitarea drepturilor aferente
valorilor mobiliare depozitate, putând presta servicii pentru îndeplinirea obligaţiilor
emitentului faţă de deţinătorii de valori mobiliare.
Contractele de prestări servicii încheiate de depozitarul central cu emitenţii, în
vederea îndeplinirii obligaţiilor emitentului faţă de deţinătorii valorilor mobiliare, vor face
referire, cel puţin, la:
a) plata dividendelor, dacă clauzele contractuale prevăd aceasta;
b) plata dobânzii sau a principalului, dacă clauzele contractuale prevăd aceasta;
c) emiterea documentelor care atestă dreptul de vot în cadrul adunării generale a
acţionarilor;
d) splitarea sau consolidarea acţiunilor;
e) efectuarea operaţiunilor aferente exercitării dreptului de preferinţă în vederea
cumpărării de noi acţiuni.
Înainte de a fi tranzacţionate în cadrul unei pieţe reglementate sau a unui sistem
alternativ de tranzacţionare, valorile mobiliare vor fi în mod obligatoriu înregistrate în
sistemul depozitarului central în baza contractului încheiat cu emitentul respectivelor valori
mobiliare.
În vederea înregistrării valorilor mobiliare în sistemul depozitarului central,
emitentul trebuie să furnizeze cel puţin următoarele informaţii şi documente:
a) datele de identificare ale emitentului: denumirea, codul unic de identificare (CUI)
pentru emitenţii persoane juridice române sau un cod unic similar pentru emitenţii străini,
sediul social, numărul de telefon, fax, adresa de e-mail, dacă este cazul, localitate, unitate
administrativ-teritorială, statul de origine. În cazul emitenţilor, persoane juridice române,
informaţiile din câmpurile “judeţ” şi “localitate” se vor completa obligatoriu în conformitate
cu nomenclatorul SIRUTA, publicat de Guvernul României;
b) capitalul social, numărul acţiunilor şi valoarea lor nominală;
c) clasa de valori mobiliare;
d) drepturile şi obligaţiile aferente valorilor mobiliare emise, precum şi specificarea
oricărei limitări a exerciţiului dreptului de vot şi termenele de îndeplinire a obligaţiilor
rezultate din deţinerea respectivelor valori mobiliare;
e) numele, prenumele, funcţia persoanei sau persoanelor autorizate să reprezinte
emitentul, numele persoanei de contact, precum şi specimenele de semnătură;
f) copia certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M., dacă
respectivele valori mobiliare au făcut obiectul unei oferte publice;
g) cererea de admitere pe o piaţă reglementată sau într-un sistem alternativ de
tranzacţionare, dacă este cazul;
h) hotărârea organului statutar al emitentului privind înregistrarea valorilor
mobiliare în sistemul depozitarului central.
Emitenţii au obligaţia de a aduce la cunoştinţă depozitarului central orice modificare
a datelor de mai sus, conform regulilor şi procedurilor depozitarului central.
102
În vederea determinării structurii acţionariatului unui emitent, la o anumită dată

de referinţă, intermediarii vor raporta depozitarului central titularii subconturilor
individualizate deţinute de aceştia. Raportarea se va efectua astfel:
a) pentru o anumită valoare mobiliară, în termen de 3 zile lucrătoare de la data
solicitării depozitarului central;
b) pentru toate valorile mobiliare, în termen de 3 zile lucrătoare de la datele de 30
iunie şi 31 decembrie.
Conturile de valori mobiliare deschise la depozitarul central, în numele
intermediarilor, vor fi evidenţiate astfel încât să se asigure separarea valorilor mobiliare
deţinute în nume propriu, de cele deţinute în contul investitorilor.
Depozitarul central va notifica tuturor membrilor săi, C.N.V.M., precum şi pieţei
reglementate sau sistemului alternativ de tranzacţionare, după caz, admiterea valorilor
mobiliare în ziua lucrătoare următoare încheierii procedurii de admitere a valorilor
mobiliare ale emitentului.
Sunt consideraţi membri ai depozitarului central şi sunt admişi în sistem, conform
procedurilor acestuia, următoarele entităţi:
a) participanţii direcţi şi/sau indirecţi la sistem;
b) Banca Naţională a României;
c) depozitarii centrali şi/ sau societăţi care administrează sistemele de compensare
decontare din statele membre şi nemembre;
d) depozitari internaţionali de valori mobiliare şi alte instituţii financiare
internaţionale.
Participant direct este un intermediar autorizat, o contraparte centrală, un agent de
decontare sau o casă de compensare. Conform regulilor de funcţionare a sistemului,
acelaşi participant poate să acţioneze în calitate de contraparte centrală, de casă de
compensare sau de agent de decontare ori să execute toate aceste sarcini, ori numai o
parte din ele. Participant indirect este o instituţie de credit care poate să transmită ordine
de transfer în sistem, în temeiul unei relaţii contractuale cu o instituţie participantă în
sistem care execută ordine de transfer în cadrul acestuia.
Depozitarul central va notifica C.N.V.M., în termen de o zi lucrătoare, admiterea în
sistem a membrilor menţionaţi mai sus. Membrii menţionaţi la lit.a), c) şi d) pot să deschidă
conturi la depozitarul central, astfel încât să asigure separarea valorilor mobiliare mobiliare
deţinute în nume propriu de cele deţinute în numele unei terţe persoane.
Regulile de admitere a membrilor în sistemul depozitarului central trebuie să
cuprindă cel puţin următoarele:
a) criterii de acces obiective, clare şi nediscriminatorii care să includă necesarul de
resurse financiare (cerinţe de capital minim), operaţionale şi de personal, dotarea tehnică
şi măsurile de administrare a riscurilor operaţionale şi de compensare-decontare, inclusiv
pentru intermediarii autorizaţi în statele membre, în conformitate cu art. 42 din Legea nr.
297/2004;
b) criterii de excludere/suspendare din sistem a membrilor care nu mai îndeplinesc
condiţiile de admitere;
c) comisioanele percepute de către depozitar în schimbul serviciilor furnizate.
Depozitarul central nu poate refuza accesul unui membru autorizat într-un stat
membru în sistemul administrat de acesta, cu excepţia cazului în care consideră că va fi
afectată desfăşurarea ordonată şi eficientă a activităţii sale. Refuzul de a permite accesul
unui membru în sistem va fi motivat în scris, indicându-se condiţiile de admitere pe care
membrul nu le îndeplineşte. Un membru nu va fi admis în sistem dacă nu îndeplineşte
condiţiile tehnice, operaţionale, de personal şi financiare minime prevăzute în regulile
depozitarului central aprobate de C.N.V.M.
103
Depozitarul central va suspenda sau, după caz, va exclude din sistem participanţii
radiaţi din Registrul C.N.V.M., precum şi pe aceia care nu mai îndeplinesc criteriile de
admitere şi menţinere în sistem, conform regulilor şi procedurilor proprii. În termen de 2
zile lucrătoare, depozitarul central va notifica C.N.V.M. orice excludere sau suspendare din
sistem a participanţilor care nu mai îndeplinesc criteriile de admitere şi menţinere în
sistem.
Depozitarul central de valori mobiliare va emite regulamente şi proceduri care să
cuprindă cel puţin următoarele aspecte:
a) criterii de admitere şi de menţinere a valorilor mobiliare în sistemul depozitarului
central;
b) condiţii şi criterii de admitere şi de menţinere a membrilor în sistemul
depozitarului central;
c) drepturile şi obligaţiile membrilor admişi în sistem;
d) modalitatea de înregistrare şi depozitare a valorilor mobiliare în depozitarul
central, precum şi modalităţile de gestionare a conturilor de valori mobiliare sau a altor
conturi în legătură cu acestea, inclusiv măsuri cu privire la blocarea în cont a respectivelor
valori mobiliare;
e) eliberarea extrasului de cont;
f) alocarea numerelor de identificare pentru conturile de valori mobiliare deschise în
sistemul depozitarului central;
g) modalitatea de îndeplinire a obligaţiilor depozitarului faţă de deţinătorii valorilor
mobiliare, în baza contractului de prestări de servicii încheiat cu emitentul;
h) asigurarea concordanţei între volumul emisiunii înregistrată la depozitarul
central şi numărul valorilor mobiliare;
i) proceduri de identificare şi de monitorizare de către depozitarul central a
salariaţilor membrilor şi emitenţilor care au acces on-line cu baza de date a acestuia;
j) organizarea şi funcţionarea sistemului de compensare decontare;
k) momentul la care decontarea devine finală, precum şi momentele la care
transferul valorilor mobiliare şi a fondurilor băneşti devin irevocabile şi necondiţionate;
l) reducerea la minimum posibil a perioadei de timp între blocarea valorilor mobiliare
şi/sau a fondurilor băneşti şi momentul la care decontarea devine finală;
m) constituirea sistemului de conturi în marjă;
n) proceduri aplicabile transferurilor directe;
o) administrarea garanţiilor referitoare la valorile mobiliare păstrate în sistem;
p) proceduri de administrare a riscurilor operaţionale şi alte măsuri de administrare
a riscurilor inerente sistemului de compensare decontare şi de reducere a decontărilor
eşuate, inclusiv facilitarea împrumuturilor de valori mobiliare;
q) conditiile de desfăşurare a operaţiunilor transfrontaliere;
r) supravegherea participanţilor cu privire la activităţile de compensare decontare;
s) măsuri de sancţionare a membrilor ce nu-şi îndeplinesc obligaţiile, precum şi
modalităţile de aplicare a acestora;
t) proceduri de control intern.
Regulamentele şi procedurile prevăzute mai sus vor fi aduse la cunoştinţa
membrilor şi vor fi publicate pe site-ul depozitarului central, cu cel puţin 2 săptămâni
înainte de data intrării lor în vigoare.
Depozitarul central va fi direct răspunzător pentru asigurarea zilnică a
concordanţei dintre cantitatea de valori mobiliare înregistrată în conturile de valori
mobiliare şi cantitatea de valori mobiliare emise. Valorile mobiliare păstrate în conturile
deschise la depozitarul central nu vor putea fi considerate ca aparţinând patrimoniului
acestuia şi nu vor putea face obiectul nici unei pretenţii din partea creditorilor depozitarului.
În situaţia în care depozitarul central intră în posesia unor documente referitoare la un
104
emitent, din care rezultă neconcordanţe faţă de datele din sistemul unitar de evidenţă, are
obligaţia notificării C.N.V.M., în termen de o zi lucrătoare de la data la care au fost
cunoscute respectivele neconcordanţe.
Pentru a garanta integritatea emisiunilor de valori mobiliare şi interesele
investitorilor, depozitarul central trebuie să se asigure că sistemul unitar de evidenţă
funcţionează în mod adecvat şi corespunzător, prin înregistrarea oricărei operaţiuni în
conturile corespunzătoare de valori mobiliare şi prin păstrarea istoricului acestor
operaţiuni. C.N.V.M. supraveghează activitatea depozitarului central pentru a asigura
transparenţa operaţiunilor, buna desfăşurare a activităţii şi protecţia investitorilor.
Depozitarul central va efectua operaţiuni de compensare-decontare a tranzacţiilor
cu valori mobiliare. Condiţiile generale privind operaţiunile de compensare şi decontare,
precum şi cele de decontare brută pentru tranzacţiile cu instrumente financiare, altele
decât cele derivate, care pot avea loc în cadrul sistemului de compensare-decontare, sunt
stabilite de către C.N.V.M. împreună cu B.N.R.
Prevederile Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital nu se aplică sistemelor de
compensare şi decontare a operaţiunilor cu instrumente ale pieţei monetare şi nici celor cu
titluri de stat efectuate în afara pieţei reglementate definite de legea menţionată.
Autorizarea şi supravegherea sistemului de compensare-decontare şi a societăţii
ce administrează acest sistem se va face de către C.N.V.M. împreună cu B.N.R. şi cu alte
autorităţi competente, după caz.
Ciclul de decontare a tranzacţiilor cu instrumente financiare, altele decât cele
derivate, efectuate pe pieţele reglementate şi în cadrul sistemelor alternative de
tranzacţionare este de maximum 3 zile lucrătoare (momentul T+3) de la data efectuării
tranzacţiei (momentul T). Depozitarul central are obligaţia de a monitoriza frecvenţa şi
durata decontărilor eşuate, de a evalua riscurile asociate acestor decontări şi de a dispune
măsurile adecvate în scopul reducerii acestora.
Transferul dreptului de proprietate privind instrumentele financiare, altele decât
cele derivate, are loc, la data decontării, în cadrul sistemului de compensare - decontare,
pe baza principiului livrare contra plată. Livrarea valorilor mobiliare se realizează dacă şi
numai dacă are loc şi plata fondurilor băneşti corespunzătoare. Proiectul de regulament
prevede că valorile mobiliare cumpărate pot fi înstrăinate începând cu momentul
cumpărării lor, conform regulilor pieţei pe care se tranzacţionează respectivele valori
mobiliare şi regulilor depozitarului central.
7.2. Casa de compensare şi contrapartea centrală
Operaţiunile de compensare şi decontare a tranzacţiilor cu instrumente financiare

derivate, precum şi orice operaţiuni în legătură cu acestea vor fi efectuate de casa de
compensare autorizată de C.N.V.M., în conformitate cu reglementările emise de aceasta.
Casa de compensare este o entitate responsabilă de calcularea poziţiilor nete ale
intermediarilor, ale unei posibile contrapărţi centrale şi/sau ale unui posibil agent de
decontare.
Agentul de decontare este entitatea care deschide pentru intermediarii autorizaţi
şi/sau pentru o contraparte centrală care participă la sistem, conturi de decontare prin
care, pe baza ordinelor de transfer din sistem, sunt decontate tranzacţiile cu instrumente
financiare sau, după caz, acordă credite respectivilor intermediari şi/sau contrapărţii
centrale, în scopul decontării.
105
Contrapartea centrală este o entitate care se interpune între intermediarii din

sistem şi care acţionează ca o contraparte exclusivă a acestora, în ceea ce priveşte
ordinele lor de transfer. Casa de compensare pentru instrumente financiare derivate
acţionează ca şi contraparte centrală. Art.157 din Legea nr.297/2004 prevede că aceeaşi
entitate poate fi autorizată să acţioneze ca o contraparte centrală, atât pentru
instrumentele financiare derivate, cât şi pentru instrumentele financiare, altele decât cele
derivate.
Obiectul de activitate al casei de compensare/contrapărţii centrale constă în
efectuarea următoarelor activităţi principale:
a) calcularea poziţiilor nete ale membrilor compensatori, ale unei posibile
contrapărţi centrale şi/sau ale unui posibil agent de decontare, în conformitate cu
prevederile art. 157 alin. (2) din Legea nr. 297/2004;
b) asigurarea evidenţei instrumentelor financiare derivate tranzacţionate pe pieţele
reglementate şi/ sau în cadrul sistemelor alternative de tranzacţionare;
c) operaţiuni de înregistrare, garantare, compensare şi decontare a tranzacţiilor cu
instrumente finaniciare derivate, precum şi orice alte operaţiuni în legătură cu acestea;
d) reevaluarea poziţiilor deschise şi reţinerea sumelor aferente acestora în contul
în marjă.
Casa de compensare/ contrapartea centrală poate efectua următoarele activităţi
conexe în legătură cu obiectul principal de activitate:
a) dezvoltarea, promovarea şi comercializarea de produse şi servicii informatice şi
de comunicaţii specifice operaţiunilor de înregistrare, garantare, compensare şi decontare;
b) facilitarea comunicării dintre membrii compensatori şi noncompensatori;
c) pregătirea şi atestarea tehnico - operaţională a personalului membrilor
compensatori şi noncompensatori în legătură cu activitatea casei de compensare/
contrapărţii centrale;
d) alte activităţi autorizate de C.N.V.M.
Casa de compensare şi contrapartea centrală sunt persoane juridice, constituite
sub forma unor societăţi pe acţiuni, emitente de acţiuni nominative, plătite integral în
numerar, la momentul depunerii cererii de autorizare. Conform prevederilor art.160 din
Legea nr.297/2004, orice achiziţie de acţiuni ale casei de compensare/contrapărţii
centrale, care va duce la o deţinere ce ar atinge sau ar depăşi 10%, 20%, 33%, 50% din
totalul drepturilor de vot, va fi supusă aprobării C.N.V.M. în termen de 2 zile lucrătoare de
la data adoptării deciziei. C.N.V.M. poate refuza aprobarea dobândirii de către o persoană
a deţinerilor menţionate dacă apreciază că persoana, care ar ocupa o astfel de poziţie,
poate prejudicia funcţionarea în bune condiţii a casei de compenare/contrapărţii centrale
sau o bună supraveghere a acesteia. În cazul aprobării dobândirii participaţiei, decizia
C.N.V.M. va stabili şi termenul în care trebuie să se realizeze dobândirea poziţiei
respective.
Administrarea şi conducerea casei de compensare/contrapărţii centrale trebuie să
se desfăşoare în condiţii de transparenţă şi eficienţă în vederea asigurării protecţiei
intereselor acţionarilor şi investitorilor. Conducerea efectivă a casei de compensare/
contrapărţii centrale trebuie să fie asigurată de una sau mai multe persoane, denumite
conducători, împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea zilnică a acesteia şi
care sunt investite cu competenţa de a angaja răspunderea acesteia.
numirii conducătorilor depozitarului central, C.N.V.M. va evalua toate circumstanţele şi
informaţiile legate de activitatea, reputaţia şi de experienţa fiecărei persoane propuse
luând în considerare documentele solicitate.
106
Consiliul de administraţie trebuie să asigure separarea activităţii de evaluare şi

administrare a riscului de garantare, compensare şi decontare de activităţile şi operaţiunile
curente, putând delega aceste atribuţii unei comisii speciale.
Casa de compensare/contrapartea centrală trebuie să deţină lichidităţi suficiente în
vederea efectuării la timp a plăţilor, pe termen scurt, precum şi pentru acoperirea
pierderilor ce rezultă din eventualele situaţii de neîndeplinire a obligaţiilor membrilor
compensatori.
Pentru evaluarea resurselor financiare necesare, casa de compensare/
contrapartea centrală va emite proceduri care vor lua în considerare cel puţin următoarele:
a) expunerile cele mai mari la risc faţă de neîndeplinirea obligaţiilor membrilor
compensatori în condiţii de piaţă extreme, dar plauzibile, care ar putea produce pierderi,
nefiind pe deplin acoperite de cerinţele de constituire a marjelor;
b) expunerile cele mai mari faţă de membri compensatori care se pot afla în
imposibilitate de a-şi îndeplini obligaţiile;
c) situaţiile în care doi sau mai mulţi membri compensatori se află în imposibilitate
de a-şi îndeplini obligaţiile în aceeaşi zi.
Casa de compensare/ contrapartea centrală trebuie să identifice sursele de risc
operaţional care apar ca urmare a angajamentelor proprii sau ale membrilor
compensatori şi a factorilor externi şi să emită proceduri clare şi transparente în vederea
diminuării acestora. Riscul operaţional este generat de deficienţele în sistemele
informaţionale sau în controlul intern, de erorile umane, erorile de management sau de
disfuncţionalităţile apărute în urma unor calamităţi şi care conduc la pierderi neaşteptate.
Intermediarii care tranzacţionează instrumente financiare derivate pe pieţele
reglementate/sistemele alternative de tranzacţionare pot participa direct la sistemul de
compensare-decontare ca membri compensatori generali, individuali sau indirect ca
membri noncompensatori.
Membrul compensator general este membrul care devine contrapartea casei de
compensare/contrapărţii centrale în procesul de compensare-decontare pentru tranzacţiile
încheiate pe cont propriu, pe contul clienţilor săi, pe contul membrilor noncompensatori,
precum şi al clienţilor acestuia.
Membrul compensator individual este membrul care devine contrapartea casei
de compensare/contrapărţii centrale în procesul de compensare-decontare pentru
tranzacţiile încheiate pe cont propriu şi pe contul clienţilor săi.
În scopul realizării activităţii de garantare, compensare şi decontare, un membru
compensator asigură permanent sumele cerute de casa de compensare/contrapartea
centrală pentru existenţa contului în marjă şi a fondului de garantare. Casa de
compensare/contrapartea centrală trebuie să solicite membrilor compensatori să deţină
resurse financiare suficiente şi să aibă capacitate operaţională în vederea îndeplinirii
obligaţiilor care rezultă din participarea la sistemul de compensare-decontare administrat
de către aceasta.
Cerinţele privind admiterea membrilor compensatori la sistemul de
compensare-decontare administrat de casa de compensare/ contrapartea centrală vor fi
stabilite prin proceduri, în baza unor criterii obiective care să permită un acces liber şi
nediscriminatoriu şi vor conţine cel puţin următoarele elemente:
a) cerinţe minime de capital pentru membrii compensatori;
b) cerinţe privind condiţiile de calificare şi experienţă profesională ce trebuie
îndeplinite de personalul membrilor compensatori desemnaţi în relaţia cu casa de
compensare/contrapartea centrală;
107
c) cerinţe privind monitorizarea continuă a respectării permanente a condiţiilor

impuse membrilor compensatori.
Sistemele tehnico-informatice folosite de către casa de compensare/contrapartea
centrală trebuie să fie echipate cu sisteme de siguranţă şi salvare corespunzătoare şi să
asigure îndeplinirea a cel puţin următoarelor funcţii:
a) evaluarea, gestionarea şi reducerea riscului de compensare şi decontare;
b) păstrarea în siguranţă a datelor şi informaţiilor stocate, şi a bazelor de date;
c) înregistrarea instrumentelor financiare derivate pe fiecare membru
compensator;
d) reevaluarea în timpul şi la închiderea şedinţei de tranzacţionare a poziţiilor
deschise;
e) comunicarea în timp real cu participanţii la piaţă;
f) operarea în timp real a sumelor retrase sau a alimentărilor în conturile în marjă;
g) posibilitatea intervenirii în cazul necesităţii lichidării forţate a poziţiilor deschise
pentru conturile în marjă care nu se încadrează în limitele impuse;
h) transmiterea electronică a situaţiei contului în marjă pentru fiecare membru
compensator.
Contrapartea centrală va deschide şi va ţine un cont în marjă pentru fiecare
membru compensator, în care va colecta marjele pentru poziţiile deschise. Marjele
constituite în numele membrilor compensatori nu vor putea fi considerate ca aparţinând
activelor casei de compensare contraparte centrală şi nu vor putea face obiectul cererii
sau plăţii creditorilor acesteia.
În vederea asigurării continuităţii desfăşurării activităţii, casa de compensare/
contrapartea centrală trebuie să emită proceduri privind neîndeplinirea obligaţiilor de
către membri compensatori, clare şi obiective, având ca scop cel puţin următoarele:
a) limitarea şi reducerea pierderilor şi a presiunilor create de lipsa de lichidităţi;
b) definirea clară a situaţiilor de neîndeplinire a obligaţiilor membrilor compensatori
şi/sau noncompensatori şi metodele de identificare la timp a acestora;
c) dezvoltarea unor planuri (metode) de avertizare a posibilităţii apariţiei situaţiilor
de neîndeplinire a obligaţiilor, precum şi monitorizarea şi impunerea de restricţii membrilor
compensatori şi/sau noncompensatori;
d) facilitarea transferului sau închiderea forţată a poziţiilor membrului compensator
şi/sau noncompensator care se află în imposibilitate de a-şi îndeplini obligaţiile;
e) specificarea atribuţiilor cu privire la luarea de hotărâri pentru declararea
situaţiilor de neîndeplinire a obligaţiilor, în cazul în care acestea nu sunt identificare
automat;
f) adoptarea de măsuri în cazurile în care se identifică situaţiile de neîndeplinire a
obligaţiilor membrilor compensatori şi/sau noncompensatori, cum ar fi:
1. modificările ce intervin în practicile normale de decontare;
2. tratamentul ce se va aplica conturilor clienţilor;
3. succesiunea acţiunilor ce se vor întreprinde;
4. informaţiile care trebuie să fie obţinute, precum şi obligaţiile şi responsabilităţile
casei de compensare/contrapărţii centrale şi a membrilor compensatori;
5. existenţa de mecanisme, altele decât cele ale casei de compensare/contrapărţii
centrale, care pot fi utilizate în cazurile de neîndeplinire a obligaţiilor unui
membru compensator şi/sau noncompensator, în vederea reducerii impactului
asupra pieţei.
Casa de compensare/contrapartea centrală poate suspenda membrul compensator
ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor ce îi revin. În termen de 24 de ore de la luarea
deciziei, aceasta va notifica C.N.V.M. şi pieţei reglementate/sistemului alternativ de
tranzacţionare suspendarea membrului compensator.
108
7.3. Sistemul conturilor în marjă la

Casa Română de Compensaţie
Contul în marjă este contul în care se evidenţiază fondurile băneşti şi/sau

instrumentele financiare constituite în vederea garantării poziţiilor deschise, precum şi
drepturile dobândite şi obligaţiile asumate.
Pentru iniţierea unei poziţii long sau short este obligatorie depunerea unei sume de
bani, denumită marjă, care reprezintă garanţia obligaţiilor asumate de un participant la
piaţa futures. În funcţie de poziţia deţinută în lanţul de compensare, fiecare participant
depune marja la intermediarul prin care operează, astfel:
• intermediarii membri compensatori colectează marjele de la clienţi;
• intermediarii membri non-compensatori şi traderii depun marjele în contul
membrului compensator general care îi reprezintă în relaţie cu casa de
compensare;
• membrul compensator general sau, după caz, membrul compensator individual
depune marjele în contul Casei Române de Compensaţie.
Marja este nivelul minim al sumei constituite în contul în marjă, pe care atât
cumpărătorul, cât şi vânzătorul de contracte futures, dar şi vânzătorul de opţiuni trebuie să
îl menţină pentru garantarea poziţiilor deschise înregistrate în numele său. Marja poate fi
constituită din următoarele categorii de active:
a) fonduri băneşti, inclusiv devize cu luarea în considerare a riscului valutar;
b) titluri de stat cu scadenţa mai mică de 12 luni;
c) obligaţiuni garantate integral de stat;
d) acţiuni şi obligaţiuni corporative tranzacţionate pe o piaţă reglementată care
îndeplinesc criteriile de lichiditate impuse de casa de compensare/contrapartea
centrală.
În prezent, în conformitate cu regulamentele Casei Române de Compensaţie SA
din Sibiu, marja poate fi constituită numai din sume de bani, titluri de stat şi scrisori de
garanţie bancară.
Iniţierea unei poziţii nu este posibilă fără depunerea marjei, care are rolul de a
acoperi riscul potenţial până la scadenţa contractului sau până la compensarea lui printr-o
operaţiune egală ca mărime şi de sens opus celei iniţiale. Marjele prevăzute în
specificaţiile contractelor vor fi actualizate periodic, în funcţie de valoarea contractului şi
evoluţia zilnică a preţurilor.
Un contract futures cumpărat sau vândut, reprezintă o obligaţie până la scadenţa
sau compensarea contractului, iar schimbările zilnice ale cotaţiilor pieţei influenţează suma
din contul în marjă, pozitiv sau negativ. Din acest motiv, este necesară luarea zilnică în
calcul a influenţelor pieţei asupra conturilor în marjă ale tuturor participanţilor, pentru a
evita situaţiile de insolvabilitate care pot apărea.
Compensarea zilnică se realizeză atât pe baza tranzacţiilor încheiate de titularul
contului în marjă în ziua curenă, cât şi pe baza tranzacţiilor cumulate pe fiecare tip de
instrument.
Marcarea la piaţă este actualizarea conturilor în marjă, pe baza preţului de cotare,
în timpul şi la închiderea şedinţei de tranzacţionare, cu diferenţele favorabile/nefavorabile
rezultate din reevaluarea la nivelul preţului curent al pieţei a poziţiilor deschise. Marcarea
la piaţă (cotarea la piaţă) se face pentru contractele deţinute de titularul contului în marjă,
109
pe fiecare tip de contract şi scadenţă, în funcţie de poziţiile deschise. Aceasta reprezintă o

evaluare a acestor poziţii, la preţul de cotare al contractului respectiv, evaluare ce are ca
rezultat profit sau pierdere.
Profitul sau pierderea pe contract apare ca diferenţă dintre valoarea de vânzare şi
cea de cumpărare, după cum această diferenţă este pozitivă sau negativă. Diferenţa se
multiplică cu valoarea pasului, şi cu numărul de contracte compensate, rezultând profitul
sau pierderea din tranzacţii.
Reglementările bursei şi ale casei de compensare prevăd că preţul de cotare este
preţul ultimei tranzacţii executate pe piaţa respectivului contract. El se afisează, în timp
real, tuturor participanţilor şi este publicat pe site-ul Bursei şi în presă.
Marcarea la piaţă se execută pentru tranzacţiile fiecărui intermediar, separat, pentru
contul HOUSE şi pentru contul CLIENŢI. În prezent, marcarea la piaţă se realizează, în
timp real, ori de câte ori se actualizează preţul de cotare.
Casa Română de Compensaţie gestionează riscul participanţilor, realizând zilnic
compensarea şi marcarea la piaţă a poziţiilor deschise, precum şi decontarea tranzacţiilor.
Dacă aceste operaţiuni au ca rezultat o pierdere ce depăşeşte valoarea marjei de
menţinere, casa de compensare trimite un apel în marjă, la care titularul contului este
obligat să răspundă fie prin suplimentarea fondurilor până la nivelul marjei iniţiale pentru
toate poziţiile descoperite, fie prin închiderea de poziţii, astfel ca cele rămase deschise să
aibă asigurată marja necesară. Nerespectarea acestei reguli, atrage după sine intervenţia,
în piaţă, a casei de compensare/membrului compensator prin lichidarea forţată a poziţiilor
descoperite.
Închiderea poziţiilor deschise se poate realiza utilizând una din cele două situaţii:
a) până la scadenţă, printr-o tranzacţie de aceeaşi mărime, dar de sens opus,
zilnic, în timpul şedinţei de tranzacţionare şi până la ora 12:45 în ziua scadenţei. În acest
caz, închiderea poziţiei se realizează în piaţă. Pe parcursul perioadei de valabilitate a
instrumentului financiar derivat, fiecare vânzător sau cumpărător poate să-şi închidă
poziţia, încasând sau plătind diferenţa dintre preţul de vânzare şi preţul de cumpărare;
b) la scadenţă, respectiv în ultima zi lucrătoare a lunii în care expiră instrumentul
financiar derivat, după ora 12:45. După această oră, casa de compensare exercită
opţiunile „în bani” şi închide automat toate poziţiile deschise pentru contratele futures care
au scadenţa în luna curentă.
La scadenţa fiecărui contract, poziţiile deschise ale participanţilor vor fi lichidate
potrivit specificaţiilor fiecărui contract. Lichidarea se va realiza piramidal, astfel:
• casa de compensare va închide poziţiile deschise ale membrilor compensatori;
• membrul compensator general va închide poziţiile deschise ale intermediarilor şi
traderilor reprezentaţi şi ale propriilor clienţi;
• intermediarii vor închide poziţiile deschise ale clienţilor.
Membrul compensator reprezintă principala verigă a lanţului de compensare şi
este participantul pe piaţa reglementată acţionar al casei de compensare, admis să
opereze direct în sistemul de compensare-decontare şi care garantează tranzacţiile sale şi
ale clienţilor săi. Acesta deschide conturi la casa de compensare pentru tranzacţiile proprii
şi separat pentru cele ale clienţilor în care depozitează fonduri în vederea
cumpărării/vânzării de instrumente financiare derivate şi acoperirii poziţiilor deschise. În
conformitate cu reglementările C.N.V.M., membrul compensator constituie fonduri de
garantare la casa de compensare.
Sistemul de compensare-decontare administrat de Casa Română de
Compensaţie se bazează pe platforma integrată cu cea de tranzacţionare a bursei, care
execută simultan înregistrarea instrumentelor financiare derivate tranzacţionate,
110
compensarea şi transferul sumelor între conturi, confirmă executarea tranzacţiilor nu mai

târziu de T+0 pentru cei care participă direct la piaţă, realizează marcarea la piaţă în timp
real, simultan pentru piaţa futures şi cea a opţiunilor şi execută decontarea finală la T+0.
Supravegherea sistemului se realizează electronic. Sistemul are următoarele
facilităţi:
a) fiecare tip de contract are setaţi parametri specifici: marje şi oscilaţii zilnice
maxime ale preţului;
b) posibilitatea monitorizării conturilor cu apel în marjă;
c) permite vizualizarea conturilor în marjă şi alimentarea acestora în timpul
şedinţei de tranzacţionare;
d) permite intervenţia casei de compensare pentru lichidarea forţată a poziţiilor
descoperite;
e) permite evaluarea riscului în timp real pentru un portofoliu de contracte futures
şi opţiuni.
Casa Română de Compensaţie din Sibiu pune la dispoziţia membrilor compensatori
programe de back-office pentru gestionarea conturilor în marjă ale clienţilor. Înregistrarea
operaţiunilor în contul în marjă are loc în momentul confirmării executării acesteia.
Operarea datelor, în cont, se efectuează în următoarea ordine:
a) lansarea ordinului de tranzacţionare constă în iniţiativa investitorului care
solicită efectuarea unei operaţiuni în contul său. Pe baza discuţiilor cu brokerul (agentul
pentru servicii de investiţii financiare), acesta fixează condiţiile în care doreşte să aibă loc
tranzacţia, utilizând o anumită categorie de ordin la piaţă, limită sau stop;
b) pe baza datelor de la lit.a), investitorul completează “formularul de ordin de
tranzacţionare”, document standardizat care cuprinde datele necesare privind instrumentul
financiar ce urmează a fi tranzacţionat, cantitatea, preţul limită sau stop. Agentul
completează acest formular cu numele şi contul investitorului, numărul şi codul său şi al
intermadiarului (societăţii de servicii de investiţii financiare/instituţii de credit);
c) confirmarea lansării tranzacţiei este operaţiunea prin care agentul pentru
servicii de investiţii financiare răspunde clientului că înţelege condiţiile de executare a
ordinului şi verifică dacă există disponibilităţi în contul în marjă al acestuia, informându-l pe
acesta ori de câte ori sunt discrepanţe între răspunderea asumată de investitor şi scopul
investiţiei menţionate anterior cu ocazia deschiderii contului. După parcurgerea acestor
paşi, agentul confirmă angajarea sa în executarea ordinului lansat de investitor;
d) transmiterea ordinului spre execuţie este operaţiunea prin care brokerul, în
funcţie de organizarea internă a societăţii şi a pieţei pe care urmează să aibă loc acea
tranzacţie, transmite ordinul depersonificat la piaţa respectivă;
e) confirmarea executării ordinului are loc imediat după executarea fiecărui ordin,
agentul pentru servicii de investiţii financiare contactează clientul şi îi comunică verbal
acestuia executarea ordinului, precizând investitorului condiţiile în care s-a executat
tranzacţia. Intermediarul procedează apoi la transmiterea, în scris, a confirmării executării
tranzacţiei pe adresa indicată de investitor;
f) înregistrarea tranzacţiei în contul investitorului are loc imediat ce a fost verificată
executarea tranzacţiei respective. Datele privind orice tranzacţie sunt accesibile numai
agentului, superiorului şi personalului compartimentului de control intern;
g) marcarea la piaţă a poziţiilor deschise se realizează la preţul de cotare
comunicat de către casa de compensare;
h) se emite apel în marjă, dacă este cazul. Odată cu deschiderea contului de
investiţii, fiecare investitor va fi informat în legătură cu procedurile de tranzacţionare,
răspunderea şi riscul neîndeplinirii la timp a obligaţiilor contractuale. Acesta va semna un
acord privind executarea lichidării forţate a poziţiilor descoperite.
111
Dacă societatea nu are acces direct pe acea piaţă, agentul va utiliza serviciile altui
intermediar care operează pe piaţa respectivă. Orice intermediar care nu are posibilitatea
să opereze pe o anumită piaţă, poate deschide la rândul său cont de investiţii la o altă
societate care operează pe acea piaţă. Directiva 93/6/EEC privind adecvarea capitalului
stipulează pentru intermediari nivele diferite ale capitalului iniţial în funcţie de serviciile de
investiţii financiare prestate.
7.4. Finalitatea transferurilor în sistemul de compensare– decontare
Directiva UE 26/1998 privind finalitatea decontării îşi propune să contribuie la

administrarea eficientă şi rentabilă a convenţiilor privind plăţile şi decontările de valori
mobiliare transfrontaliere în interiorul Comunităţii Europene, care să sporească libertatea
de mişcare a capitalului, dar şi libertatea de a oferi servicii pe piaţa internă. Ea recomandă
ca legile statelor membre să conţină prevederi care urmăresc să minimalizeze
disfuncţionalităţile cauzate unui sistem de procedurile de insolvabilitate împotriva unui
participant la acel sistem.
Directiva are ca obiectiv reducerea riscului sistemic ceea ce necesită, în principal,
finalizarea decontării şi posibilitatea valorificării garanţiilor oferite.
Directiva prevede că ordinele de transfer sunt irevocabile, producând efecte între
participanţi şi sunt opozabile terţilor din momentul introducerii lor în sistemul de decontare,
în conformitate cu regulile stabilite de acesta, inclusiv persoanelor împuternicite să
administreze procedura de insolvenţă, dacă ordinele de transfer:
1. au intrat în sistemul de decontare înainte de momentul deschiderii procedurilor
de insolvenţă;
2. au intrat în sistemul de decontare după momentul deschiderii procedurilor de
insolvenţă şi au fost executate în aceeaşi zi cu deschiderea procedurilor respective;
aceste ordine de transfer nu-şi produc efectele juridice şi nu sunt opozabile terţilor decât
cu condiţia ca după momentul decontării agentul de decontare, contrapartea centrală sau
casa de compensare să dovedească, că nu au cunoscut şi nu erau ţinute să cunoască
deschiderea procedurii de insolvenţă.
Autoritatea din statul membru trebuie să notifice imediat alte state despre
deschiderea procedurii de faliment asupra unui participant.
Reglementările asupra decontării finale nu trebuie să împiedice:
1. sistemele să verifice dacă ordinele care au intrat în sistem respectă regulile
acestuia şi permit decontarea;
2. un participant sau un terţ să exercite orice drept sau pretenţie legală care rezultă
din tranzacţionare şi pe care o persoană le-ar putea avea privind recuperarea pagubelor
sau o restituire legată de un ordin de tranfer care a intrat în sistem;
3. executarea garanţiilor care trebuie să fie apărate de efectele legii în cazul
deschiderii procedurii de insolvenţă.
Garanţiile financiare şi fondurile constituite în sistemul de decontare de către un
participant împotriva căruia s-a declanşat procedura de insolvenţă nu vor fi afectate de
deschiderea acesteia. Drepturile patrimoniale ale participantului rămase după executarea
obligaţiilor în legătură cu participarea la sistem, înainte de începerea procedurilor de
insolvenţă, vor putea fi folosite în cadrul procedurii. În cazul deschiderii procedurilor de
insolvenţă împotriva unui participant, nici un creditor al acestuia nu poate avea pretenţii
asupra instrumentelor financiare şi/sau sumelor de bani deţinute de participant în numele
112
şi pe contul clienţilor săi, ceea ce înseamnă că ordinele de transfer şi decontarea finală a

acestora trebuie să poată fi executate silit în jurisdicţiile statelor membre.
Procedurile de insolvabilitate nu vor avea efect retroactiv asupra drepturilor şi
obligaţiilor unui participant, iar sistemele de decontare trebuie să asigure transparenţa, dar
şi siguranţa.
În România prevederile Directivei UE nr. 26/1998 privind finalitatea decontării au
fost transpuse de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital şi de Legea nr. 253/2004
privind caracterul definitiv al decontării în sistemele de plăţi şi în sistemele de decontare a
operaţiunilor cu instrumente financiare.
Directiva UE 47/2002 privind contractele de garanţie financiară precizează

regimul comunitar care trebuie să fie creat pentru constituirea de garanţii asupra
instrumentelor financiare şi a sumelor de bani atât prin intermediul unei garanţii
propriu-zise, cât şi sub forma unui transfer de proprietate. Aceasta va contribui la
integrarea şi reducerea costului pieţelor financiare, precum şi la stabilitatea sistemului
financiar din cadrul Comunităţii Europene, susţinând astfel libera prestare a serviciilor şi
libera circulaţie a capitalurilor în piaţa unică a serviciilor financiare.
În vederea reducerii dificultăţilor administrative ale părţilor care folosesc garanţiile
financiare, în sfera de aplicabilitate a Directivei, singura formalitate pe care legislaţia
naţională poate să o impună în privinţa contractelor de garanţie financiară trebuie să fie
aceea că garanţia financiară va fi remisă, transferată, păstrată, înregistrată ca fiind în
posesia sau sub controlul beneficiarului garanţiei sau al unei persoane care să acţioneze
în numele acestuia, fără a exclude prin aceasta tehnicile de garantare prin care
furnizorului garanţiei îi este permis să înlocuiască activul asupra căruia a fost constituită
garanţia sau să retragă garanţiile constituite în exces.
Conform prevederilor Directivei 47/2002, garanţia financiară – obiectul contractului
de garanţie financiară - trebuie să fie constituită în sume de bani sau instrumente
financiare. Contractul de garanţie financiară reprezintă un contract cu sau fără transfer de
proprietate, încheiat în temeiul unui contract cadru sau al unor clauze şi condiţii generale:
a) contractul de garanţie financiară cu transfer de proprietate reprezintă un
contract în temeiul căruia furnizorul garanţiei transferă dreptul deplin de proprietate asupra
garanţiei financiare către beneficiarul garanţiei în scopul garantării sau al asigurării în alt
mod a executării obligaţiilor financiare garantate;
b) contractul de garanţie financiară fără transfer de proprietate reprezintă un
contract în temeiul căruia furnizorul garanţiei pune la dispoziţie garanţia financiară printr-
un contract de garanţie fără transfer de proprietate în favoarea sau către un beneficiar al
garanţiei, păstrând dreptul deplin de proprietate asupra garanţiei financiare la momentul
constituirii acesteia.
Simplificarea utilizării garanţiilor financiare prin limitarea barierelor administrative
sprijină eficienţa operaţiunilor transfrontaliere ale Băncii Centrale Europene şi a băncilor
centrale naţionale ale statelor membre care participă la Uniunea Economică şi Monetară,
necesară pentru implementarea politicii monetare comune.
În ţara noastră transpunerea acestei directive este asigurată de Ordonanţa
nr. 9/2004 privind unele contracte de garanţie financiară, aprobată cu modificări şi
completări prin Legea nr. 222/2004.
113
Cap.8 OFERTA PUBLICĂ DE VÂNZARE
8.1. Finanţarea pe piaţa de capital
Activitatea economică desfăşurată de o companie are nevoie de finanţare. Alegerea

uneia sau alteia dintre modalităţile de finanţare are la bază costul capitalului astfel obţinut.
Compania poate apela la:
• emiterea de hârtii comerciale;
• instrumente de credit (ipoteci);
• împrumuturi bancare;
• împrumuturi private;
• împrumuturi publice (emiterea de obligaţiuni);
• majorări private de capital social (emisiuni private de acţiuni);
• majorări publice de capital social (emisiuni publice de acţiuni);
• emiterea altor categorii de valori mobiliare (acţiuni preferenţiale).
Hotărârea companiei de a apela la finanţarea de pe piaţa de capital odată luată,
urmează alegerea modului concret de realizare: pe de-o parte apelarea la capitalul privat
sau public, iar pe de altă parte, alegerea valorilor mobiliare ce vor fi emise, de tipul
acţiunilor ori de tipul obligaţiunilor.
Piaţa privată a capitalului, ca parte a industriei valorilor mobiliare, este mai puţin
reglementată şi supravegheată, la această piaţă participând un număr mic şi, de obicei,
sofisticat de persoane, iar tranzacţiile pe această piaţă nu sunt continue.
Piaţa publică a capitalului este partea cea mai însemnată a industriei valorilor
mobiliare cu un număr nelimitat de participanţi primari (utilizatori de capital: corporaţiile şi
furnizorii de capital de la micii investitori până la marii investitori instituţionalizaţi) şi cu
actori profesionişti care acţioneză în acest domeniu. Această parte a activităţii din industria
valorilor mobiliare este atent reglementată şi supravegheată. Dacă o companie alege
utilizarea pieţei publice de capital, aceasta va trebui să îşi asume o serie de
responsabilităţi şi obligaţii suplimentare derivând din statutul de participant la piaţa valorilor
mobiliare.
În cazul în care compania, cu sprijinul unor specialişti financiari, ajunge la concluzia
că un cost scăzut al capitalului se poate obţine printr-o emisiune de acţiuni, vor fi stabiliţi
următorii paşi:
• stabilirea mărimii noii emisiuni;
• stabilirea modalităţii de plasare a noilor acţiuni (direct de către emitent sau
printr-un intermediar);
• stabilirea pieţei de capital la care se apelează (naţională sau internaţională,
piaţa reglementată ori în afara acesteia);
• stabilirea condiţiilor de vânzare (preţ, cantitate, plata integrală sau la un anumit
termen, perioada de vânzare, etc.);
• întocmirea prospectului de emisiune/vânzare;
• autorizarea ofertei de vânzare de acţiuni şi a prospectului de ofertă;
• derularea efectivă a ofertei publice;
• alocarea noilor acţiuni către subscriitori;
• actualizarea registrului acţionarilor;
114
• tranzacţii pe piaţa secundară;

• obligaţii de informare continuă (către C.N.V.M., piaţă şi acţionari).
Este necesară o planificare atentă a procesului, îndeosebi în cazul companiilor care
efectuează o ofertă publică iniţială.
În prezent, operaţiunile de piaţă sunt reglementate de Legea nr.297/2004 privind
piaţa de capital şi Regulamentul C.N.V.M. nr.1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu
valori mobiliare. Prevederile actelor menţionate se aplică activităţilor şi operaţiunilor
desfăşurate pe teritoriul României. Regulamentul C.N.V.M. stabileşte cadrul juridic
aplicabil emitenţilor înregistraţi la C.N.V.M. ale căror valori mobiliare fac obiectul unei
oferte publice, şi/sau sunt ori urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată sau tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare.
Prin emitent se înţelege entitatea cu sau fără personalitate juridică ce a emis, emite
sau intenţionează să emită instrumente financiare. Art.1 alin.(4) din Legea nr.297/2004
menţionează că prevederile legii nu se aplică instrumentelor pieţei monetare, care sunt
reglementate de B.N.R. şi titlurilor de stat care sunt emise de Ministerul Finanţelor Publice,
dacă emitentul alege pentru tranzacţionarea acestora o altă piaţă decât cea reglementată
autorizată de C.N.V.M. De asemenea, prevederile legii nu se aplică în cazul administrării
datoriei publice în care sunt implicate B.N.R., băncile centrale ale statelor membre şi alte
entităţi naţionale din statele membre cu funcţii similare acestora, Ministerul Finanţelor
Publice, precum şi alte entităţi publice.
Oferta publică de valori mobiliare reprezintă comunicarea adresată unor
persoane, făcută sub orice formă şi prin orice mijloace, care prezintă informaţii suficiente
despre termenii ofertei şi despre valorile mobilare oferite, astfel încât să permită
investitorului să adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpărarea sau subscrierea
respectivelor valori mobiliare. Această definiţie se va aplica, de asemenea, în situaţia
plasamentului de valori mobiliare prin intermediari.
Valori mobiliare sunt:
a) acţiuni emise de societăţi comerciale şi alte valori mobiliare echivalente ale
acestora, negociate pe piaţa de capital;
b) obligaţiuni şi alte titluri de creanţă, inclusiv titlurile de stat cu scadenţă mai mare
de 12 luni, negociabile pe piaţa de capital;
c) orice alte titluri negociate în mod obişnuit, care dau dreptul de a achiziţiona
respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani,
cu excepţia instrumentelor de plată.
Valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat sunt valori mobiliare de acelaşi
tip şi/sau clasă emise continuu ori în cel puţin două tranşe distincte pe o perioadă de 12
luni. Prin tip de valori mobiliare se înţelege valori mobiliare care conferă aceleaşi categorii
de drepturi asupra emitentului sau drepturi de a achiziţiona respectivele valori mobiliare
prin subscriere sau schimb (cum ar fi acţiuni, obligaţiuni, warante, drepturi de preferinţă).
Clasa de valori mobiliare cuprinde valorile mobiliare de acelaşi tip, care au aceleaşi clauze
şi caracteristici (valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor şi drepturi de
preferinţă-pentru acţiuni- şi, respectiv, valoare nominală, preţ, dobândă, durata/ scadenţă,
condiţii de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligaţiuni) şi
sunt emise de acelaşi emitent. Dreptul de preferinţă este valoare mobiliară negociabilă,
care încorporează dreptul titularului său de a subscrie cu prioritate acţiuni în cadrul unei
majorări a capitalului social, proporţional cu numărul de drepturi deţinute la data
subscrierii, într-o perioadă de timp determinată. Drepturile de preferinţă sunt acordate
tuturor acţionarilor înscrişi la data de înregistrare în registrul emitentului, indiferent de
participarea acestora la adunarea generală extraordinară a acţionarilor (AGEA) emitentului
sau de votul exprimat de aceştia cu privire la majorarea capitalului social.
115
Legea nr.297/2004 defineşte titlurile de capital ca acţiuni şi alte valori mobiliare

asimilabile acţiunilor, precum şi orice alt tip de valori mobiliare, conferind dreptul de a le
dobândi prin conversie sau prin exercitarea acestui drept, în măsura în care valorile din a
doua categorie sunt emise de acelaşi emitent sau de către o entitate care aparţine
grupului din care face parte respectivul emitent. Titlurile, altele decât cele de tipul titlurilor
de capital, sunt toate valorile mobiliare care nu au fost calificate drept titluri de capital.
Ofertă publică de schimb este oferta publică de valori mobiliare în cadrul căreia
ofertantul oferă/acceptă în schimbul valorilor mobiliare pe care intenţionează să le
cumpere/vândă, alte valori mobiliare.
Conform directivelor Uniunii Europene, stat membru de origine este:
a) pentru un emitent de obligaţiuni sau alte titluri de creanţă a căror valoare
nominală unitară este mai mică de 1000 euro sau pentru un emitent de acţiuni,
1. dacă emitentul are sediul într-un stat membru, statul membru în care emitentul
are sediul; sau
2. dacă emitentul are sediul într-un stat nemembru, statul membru faţă de care
respectivul emitent are obligaţia de a întocmi cel puţin anual un document ce conţine sau
face referire la toate informaţiile pe care le-a publicat sau le-a pus la dispoziţia publicului în
ultimele 12 luni în toate statele membre şi nemembre implicate;
Această definiţie este aplicabilă şi în cazul obligaţiunilor şi a altor titluri de creanţă
emise în altă monedă decât euro dacă valoarea nominală unitară a acestora, la data
emisiunii, este mai mică sau aproape echivalentă cu 1000 euro.
b) pentru emitenţii care nu se încadrează în categoriile prevăzute la lit.a), statul
membru ales de emitent dintre statul membru în care are sediul şi statele membre în care
emitentul are valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
Emitentul poate alege un singur stat membru ca stat membru de origine iar alegerea
acestuia este valabilă cel puţin 3 ani cu excepţia cazului în care valorile mobiliare pe care
le-a emis nu mai sunt admise la tranzacţionare pe nici o piaţă reglementată din Uniunea
Europeană.
Stat membru gazdă este statul membru în care valorile mobiliare sunt admise la
tranzacţionare pe o piaţă reglementată, dacă acesta este diferit de statul membru de
origine.
8.2. Prospectul şi anunţul de ofertă
Orice persoană care intenţionează să facă o ofertă publică de vânzare va înainta

C.N.V.M. o cerere de aprobare a prospectului de ofertă, însoţită de un anunţ, în
conformitate cu reglementările emise de C.N.V.M. După aprobarea prospectului de ofertă,
acesta trebuie să fie disponibil publicului, cel mai târziu la data iniţierii derulării ofertei
publice. Nici un prospect de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil
publicului înainte de aprobarea acestuia de către C.N.V.M.
Decizia de aprobare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de
vânzare nu este iniţiată în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data aprobării de
către C.N.V.M. a prospectului de ofertă.
Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului de ofertă ori cu nerespectarea
condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpă
aplicarea sancţiunilor prevăzute de lege. Ofertantul va fi obligat faţă de investitorii de
bună-credinţă la restituirea plăţilor şi la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacţiilor
încheiate pe baza unei astfel de oferte. Ofertantul este persoana juridică sau fizică ce
116
oferă valori mobiliare publicului sau se oferă să cumpere valori mobilare.

C.N.V.M. poate constata derularea ofertei publice fără aprobarea prospectului de
ofertă ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare şi implicit nulitatea
acesteia precum şi a actelor subsecvente. În baza constatării de către C.N.V.M. a nulităţii
ofertei publice, orice persoană interesată se poate adresa instanţei de judecată
competentă în vederea repetiţiunii titlurilor, respectiv a fondurilor primite.
În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie
publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoţită de:
a) prospectul de ofertă (trei exemplare originale);
b) anunţul de ofertă publică de vânzare;
c) copie de pe dovada deţinerii valorilor mobiliare subiect al ofertei, în cazul unei
oferte publice secundare de vânzare;
d) documentele aferente AGEA/organului statutar care a aprobat respectiva
emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv:
1. hotărârea AGEA/organului statutar;
2. procesul verbal al AGEA/organului statutar;
3. convocatorul AGEA/organului statutar şi dovada publicării acestuia;
4. dovada publicării hotărârii aferente respectivei emisiuni în Monitorul Oficial al
României;
5. declaraţia membrilor consiliului de administraţie/organului statutar din care să
reiasă dacă au fost formulate opoziţii sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a
fost atacată în justiţie, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;
6. certificatul constatator de la ORC sau alte documente legale din care să rezulte
componenţa actuală a consiliului de administraţie/organului statutar;
7. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferinţă;
8. dovada achitării acţiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferinţă;
e) situaţiile financiar-contabile pentru ultimele trei exerciţii financiare încheiate sau
pe perioada scursă de la înfiinţare pâna la data depunerii la C.N.V.M. a prospectului de
ofertă, dacă emitentul are mai puţin de 3 ani de funcţionare;
f) rapoartele auditorului financiar aferente situaţiilor financiare prevăzute la lit. e);
g) ultimul raport trimestrial (în cadrul prospectului se va specifica expres dacă
informaţiile financiare cuprinse în raportul trimestrial sunt auditate);
h) modelul formularului de subscriere;
i) modelul formularului de revocare a subscrierii valorilor mobiliare oferite;
j) copia contractului de intermediere, de distribuire sau contractul privind activităţile
de stabilizare a preţului, după caz;
k) declaraţia pe proprie răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care
să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situaţiei economico-
financiare a emitentului faţă de datele prezentate în prospect;
l) declaraţia pe proprie răspundere a reprezentantului legal al intermediarului că nu
există conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice;
m) structura sintetică actuală a acţionariatului emitentului eliberată de entitatea care
ţine evidenţa acţionarilor emitentului, pentru o dată anterioară cu cel mult 3 zile lucrătoare
datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de ofertă, precum şi cea de la data
de referinţă a AGEA, respectiv data de înregistrare, dacă este cazul;
n) pentru oferta publică secundară, acordul AVAS sau al altei instituţii publice
implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare (dacă e cazul);
o) documente legale care atestă structura actuală a acţionariatului ofertantului,
dacă este cazul;
p) declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei care va fi depusă la
C.N.V.M. obligatoriu în plic închis şi sigilat.
117
În perioada de la depunerea cererii de aprobare şi până la data publicării anunţului

de ofertă se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate
în respectiva ofertă publică să desfăşoare orice formă de publicitate privind emitentul şi
valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia declaraţiilor de presă uzuale, programate
anterior şi a raportărilor periodice.
Ulterior aprobării sale de către C.N.V.M., prospectul de ofertă este comunicat
operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se
tranzacţionează sau se intenţionează admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare
respective, la data publicării anunţului de ofertă, pe suport de hârtie şi suport electronic.
După aprobarea prospectului de ofertă de către C.N.V.M., ofertantul face cunoscută oferta
prin publicarea unui anunţ de ofertă care conţine cel puţin informaţiile prevăzute de
reglementările C.N.V.M.
Anunţul de ofertă publică este anunţul lansat de o persoană sau un grup de
persoane prin care se aduc la cunoştinţa publicului principalele informaţii privind condiţiile
ofertei publice, inclusiv cele referitoare la modalităţile prin care prospectul/documentul de
ofertă este disponibil publicului.
Anunţul de ofertă publică poate fi lansat în orice moment după emiterea deciziei de
aprobare a prospectului de ofertă de către C.N.V.M. şi trebuie publicat în cel puţin două
cotidiane de difuzare naţională. Acesta va conţine informaţii privind modalităţile prin care
prospectul de ofertă este disponibil publicului. La data publicării anunţului, oferta devine
obligatorie, iar prospectul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului, în forma şi având
conţinutul în care a fost aprobat de C.N.V.M.
Prospectul de ofertă publică de valori mobiliare este întocmit cel puţin în limba
română. Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzute de
reglementările C.N.V.M. se realizează în formă legalizată.
Prospectul se consideră a fi disponibil publicului, într-una din următoarele situaţii:
a) este publicat în unul sau mai multe cotidiane de difuzare naţională;
b) poate fi obţinut de un potenţial investitor în mod gratuit, pe suport de hârtie, cel
puţin la sediile ofertantului şi intermediarului respectivei oferte, sau la sediul operatorului
pieţei reglementate pe care sunt admise la tranzacţionare respectivele valori mobiliare;
c) este publicat în format electronic pe site-ul ofertantului şi al intermediarului;
d) este publicat în format electronic pe site-ul operatorului de piaţă pe care se
intenţionează admiterea la tranzacţionare a respectivelor valori mobiliare;
e) este publicat în format electronic pe site-ul C.N.V.M., în situaţia în care aceasta a
decis să ofere acest serviciu.
Prospectul de ofertă este pus la dispoziţia investitorilor începând cu data
publicării anunţului de ofertă, pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai
multe dintre modalităţile prevăzute mai sus şi precizate expres în cadrul anunţului.
Dacă prospectul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o
copie pe suport de hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, la
sediul ofertantului sau al intermediarului ofertei.
În cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un
grup de distribuţie, prevederile referitoare la obligativitatea furnizării la sediul
intermediarului, în mod gratuit, la cererea oricărui investitor, a unei copii a prospectului de
ofertă, se aplică în mod corespunzător şi grupului de distribuţie. Grup de distribuţie este
o reţea de filiale, sucursale şi agenţii aparţinând unor entităţi autorizate şi reglementate de
C.N.V.M., B.N.R., C.S.A. sau alte autorităţi similare acestora care, cu avizul C.N.V.M.,
asistă intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în
baza unui contract de distribuire.
118
Publicarea prospectului în format electronic se face cu respectarea

următoarelor cerinţe:
a) prospectul trebuie să fie uşor de accesat în momentul în care se intră pe
respectivul site;
b) fişierul trebuie să fie configurat astfel încât să nu permită efectuarea de
operaţiuni de modificare a prospectului;
c) prospectul trebuie reprodus integral în cadrul fişierului, nefiind permis ca anumite
informaţii să fie accesibile prin legături electronice cu alte site-uri, cu excepţia acelor
informaţii la care se poate face referire în cadrul prospectului şi care, totodată, sunt
disponibile pe un site. Documentele accesibile prin legături electronice trebuie să fie
imediat şi uşor accesibile;
d) investitorii trebuie să aibă posibilitatea să acceseze şi să imprime pe suport de
hârtie prospectul.
Dacă prospectul de ofertă este publicat pe site-urile emitentului/ofertantului şi
intermediarului sau ale pieţelor reglementate, trebuie să se introducă o menţiune în cadrul
acestuia prin care să se precizeze expres căror persoane i se adresează oferta, respectiv
rezidenţilor din statul în care s-a aprobat prospectul de ofertă sau/şi rezidenţilor din alte
state membre sau nemembre UE.
Orice material publicitar aferent ofertei publice, cu excepţia anunţului de ofertă
este depus spre aprobare la C.N.V.M. numai cu cel puţin 7 zile lucrătoare înainte de
închiderea perioadei de derulare a ofertei şi este adus la cunoştinţa publicului numai
începând cu data în care prospectul de ofertă este disponibil publicului şi până cel târziu
cu o zi lucrătoare înainte de închiderea ofertei. Orice material publicitar referitor la ofertă
trebuie să includă următorul avertisment "Citiţi prospectul înainte de a subscrie", într-un
mod care să asigure observarea sa imediată. În situaţia materialelor publicitare transmise
prin mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie menţionat cel puţin verbal.
Direcţia de specialitate va înscrie pe coperta prospectului de ofertă publică şi în
orice alte notificări şi forme de publicitate făcute în legătură cu respectiva ofertă publică,
următoarea menţiune: „Viza de aprobare aplicată pe prospectul de ofertă publică sau,
după caz, pe documentul de ofertă nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă
formă de apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele,
profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea
ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifică numai
regularitatea prospectului/documentului de ofertă în privinţa exigenţelor legii şi ale
normelor adoptate în aplicarea acesteia.“
Informaţiile furnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie să fie în concordanţă
cu cele precizate în cadrul prospectului de ofertă. În cadrul acestor materiale trebuie să se
precizeze faptul că prospectul de ofertă aprobat de C.N.V.M. a fost făcut public, precum şi
modalităţile prin care acestea sunt disponibile publicului.
Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu
prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi decurgând din decizia
C.N.V.M. de aprobare a prospectului, constituie dol prin publicitate abuzivă sau
mincinoasă, care viciază tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.
Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la
realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor din prospectul de ofertă şi din anunţ, după
caz:
a) ofertantul;
b) membrii consiliului de administraţie al ofertantului sau administratorul unic;
c) emitentul;
d) membrii consiliului de administraţie al emitentului;
119
e) fondatorii, în caz de subscripţie publică;

f) auditorul financiar care a certificat situaţiile financiare, ale căror informaţii au fost
preluate în prospect;
g) intermediarii ofertei;
h) orice altă entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice
informaţie, studiu sau evaluare inserată sau menţionată.
Sunt răspunzătoare, indiferent de culpă, şi sunt ţinute solidar următoarele
persoane:
a) ofertantul, dacă oricare dintre entităţile menţionate anterior la lit.b), g) şi h) este
responsabilă;
b) emitentul, dacă oricare dintre entităţile menţionate anterior la lit.d) - f) este
responsabilă;
c) managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de
intermediere este responsabil.
Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în maximum 6 luni de la data cunoaşterii
deficienţei prospectului, dar nu mai târziu de 1 an de la închiderea ofertei publice.
Emitentul, ofertantul (în cazul în care acesta este diferit de emitent), intermediarul,
auditorul financiar sau orice altă persoană care a contribuit la realizarea prospectului de
ofertă (inclusiv persoana care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent)
sunt, după caz, responsabili de realitatea, exactitatea, acurateţea şi caracterul complet al
informaţiilor prezentate de către aceştia în prospectul de ofertă şi/sau în anunţul de ofertă.
În cadrul prospectului se menţionează expres numele şi funcţia acestor persoane (în cazul
persoanelor juridice se va menţiona şi denumirea şi sediul acestora) precum şi o
declaraţie pe proprie răspundere şi sub semnătură olografă a acestora că, după
cunoştinţele lor, informaţiile prezentate sunt în conformitate cu realitatea şi nu a fost făcută
nici o omisiune de natură să afecteze semnificativ conţinutul prospectului de ofertă.
Nici o persoană nu poate fi făcută responsabilă doar în baza informaţiilor prezentate
în cadrul rezumatului prospectului, sau a unei traduceri a acestuia, în afara cazului în care
acesta induce în eroare, este inexact, inconsistent sau în contradicţie cu alte părţi ale
prospectului.
Prospectul de ofertă poate fi întocmit numai de ofertant, situaţie în care
responsabilitatea privind realitatea, exactitatea, acurateţea şi caracterul complet al
informaţiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate.
8.3. Conţinutul prospectului de ofertă
Prospectul de ofertă va conţine informaţiile care, conform caracteristicilor

emitentului şi valorilor mobiliare oferite publicului, sunt necesare investitorilor, pentru a
realiza o evaluare în cunoştinţă de cauză privind: situaţia activelor şi pasivelor, situaţia
financiară, profitul sau pierderea, perspectivele emitentului şi ale entităţii care garantează
îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum şi a drepturilor
aferente respectivelor valori mobiliare. Prospectul de ofertă aprobat de C.N.V.M. este
valabil 12 luni după publicare, putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori
mobiliare, în acest interval, cu condiţia actualizării acestuia.
Prospectul va include şi un rezumat al informaţiilor precizate în cadrul acestuia.
Rezumatul trebuie să prezinte succint şi într-un limbaj non-tehnic principalele caracteristici
şi riscuri aferente emitentului, entităţii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de
emitent, dacă este cazul, precum şi valorilor mobiliare oferite.
120
Prospectul poate fi întocmit într-o formă unică sau având mai multe componente,
şi anume:
a) fişa de prezentare a emitentului, conţinând informaţiile referitoare la acesta;
b) nota privind caracteristicele valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la
tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
c) rezumatul prospectului.
Fişa de prezentare a emitentului, aprobată de C.N.V.M., este valabilă o perioadă
de 12 luni, cu condiţia actualizării acesteia, conform reglementărilor C.N.V.M. Un emitent
care are deja aprobată de către C.N.V.M. fişa de prezentare poate întocmi şi transmite
spre aprobare numai nota şi rezumatul prospectului, în situaţia în care intenţionează
lansarea unei noi oferte publice.
În situaţia prevăzută mai sus, nota privind caracteristicele valorilor mobiliare
oferite sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată va conţine şi
informaţiile privitoare la emitent, care au apărut de la data ultimei actualizări a fişei de
prezentare şi care ar putea afecta decizia investiţională.
C.N.V.M. se va pronunţa în privinţa aprobării prospectului de ofertă, în termen de
10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii. Termenul va putea fi extins la 20 de zile
lucrătoare, dacă emitentul respectiv solicită pentru prima dată admiterea la tranzacţionare
pe o piaţă reglementată sau nu a mai oferit public valori mobiliare.
Pentru următoarele tipuri de valori mobiliare, emitentul/ofertantul (când este diferit
de emitent) poate întocmi un prospect în formă unică, denumit „prospect de bază”, care
conţine toate informaţiile relevante potrivit prevederilor Legii nr.297/2004 cu privire la
emitent şi valorile mobiliare oferite către public sau admise la tranzacţionare, precum şi, la
alegerea emitentului, termenii finali ai ofertei constând în preţul şi numărul valorilor
mobiliare oferite publicului:
a) titluri, altele decât titlurile de capital, inclusiv warante, emise în cadrul unui
program de ofertă;
b) titluri, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de către
instituţii de credit, cu îndeplinirea următoarelor condiţii:
1. sumele provenite din emisiune sunt investite în active care asigură suficiente
resurse pentru acoperirea, până la scadenţă, a obligaţiilor ce decurg din emisiune;
2. în eventualitatea insolvabilităţii instituţiei de credit, sumele provenind din
vânzarea respectivelor active vor fi folosite cu prioritate pentru plata principalului şi a
dobânzilor devenite scadente, fără a fi afectate prevederile aplicabile privind reorganizarea
şi lichidarea instituţiilor de credit.
Informaţiile din cadrul prospectului de bază vor fi actualizate prin amendarea
prospectului. Dacă termenii finali ai ofertei nu sunt incluşi nici în cuprinsul prospectului de
bază şi nici în cuprinsul vreunui amendament, aceştia sunt aduşi la cunoştinţa
investitorilor, în aceleaşi condiţii în care a fost accesibil publicului anunţul de ofertă şi
comunicaţi C.N.V.M. de îndată ce sunt cunoscuţi şi înainte de iniţierea ofertei.
Conţinutul minim al prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează a fi
publicat, realizat în formă unică sau având mai multe componente, pe tipuri de valori
mobiliare oferite şi pe tipuri de emitenţi este prezentat la anexele Regulamentului
nr.1/2006. În cazul în care prospectul este întocmit în formă unică, acesta trebuie să
cuprindă următoarele secţiuni care vor fi specificate în următoarea ordine:
a) un cuprins detaliat şi clar;
b) un rezumat, întocmit cu respectarea prevederilor legale;
c) factorii de risc referitori la emitent şi la tipul de valori mobiliare obiect al ofertei;
d) alte informaţii ce trebuie introduse în prospect în conformitate cu cerinţele
specifice tipului de valori mobiliare obiect al ofertei şi/sau tipului emitentului.
121
În cazul în care prospectul este format din mai multe componente, “Fişa de
prezentare a emitentului” şi “Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare” trebuie să
cuprindă următoarele secţiuni care vor fi incluse în următoarea ordine:
a) un cuprins detaliat şi clar;
b) factorii de risc referitori la emitent şi la tipul de valori mobiliare obiect al ofertei;
c) alte informaţii ce trebuie introduse în prospect în conformitate cu cerinţele
specifice tipului de valori mobiliare obiect al ofertei şi/sau tipului emitentului.
În cuprinsul prospectului se poate face referire la informaţii privind emitentul
cuprinse în documente, ce au fost publicate şi care au fost aprobate de C.N.V.M. sau
întocmite cu respectarea prevederilor legale, precum:
a) rapoarte anuale şi intermediare (semestriale, trimestriale);
b) documente întocmite cu ocazia unor operaţiuni specifice, cum ar fi de exemplu o
fuziune sau o divizare;
c) situaţii financiare şi rapoarte de audit;
d) actele constitutive ale societăţii;
e) prospecte aprobate şi publicate anterior;
f) informaţii făcute publice conform obligaţiei legale a emitentului de informare
periodică şi continuă;
g) notificări/comunicări către deţinătorii de valori mobiliare.
Pentru orice date reprezentând situaţii financiare se precizează în prospect dacă
acestea sunt auditate.
Dacă documentele la care se poate face referire în cadrul prospectului conţin
informaţii care au suferit modificări, în cadrul prospectului trebuie precizat expres acest
aspect, precum şi informaţiile actualizate. În situaţia în care în cadrul prospectului se face
referire la informaţii incluse în alte documente, emitentul sau ofertantul trebuie să depună
toate diligenţele necesare ca respectivele informaţii să fie accesibile şi uşor de înţeles, în
vederea unei protecţii adecvate a intereselor investitorilor. Ori de câte ori prospectul face
referire la informaţii publice se precizează în mod obligatoriu sursa acestora.
În cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat să pună la
dispoziţia ofertantului orice informaţie necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă
publică, în termen de cel mult 30 de zile de la formularea cererii.
C.N.V.M. publică anual pe site-ul propriu toate prospectele aprobate în perioada de
12 luni anterioară sau cel puţin lista acestora, asigurându-se legătura electronică cu site-ul
emitentului/ofertantului (dacă este altul decât emitentul) sau al pieţei reglementate dacă
acestea au fost publicate pe respectivele site-uri.
8.4. Derularea ofertei publice de vânzare
Oferta publică de vânzare poate fi:

a) primară, dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi
subscrise la data emisiunii;
b) secundară, dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil şi oferite spre
vânzare de către proprietarul acestora.
Oferta publică de vânzare este realizată prin unul sau mai mulţi intermediari
constituiţi în cadrul unui sindicat de intermediere ce are în componenţă cel puţin o
societate de servicii de investiţii financiare care este şi managerul sindicatului de
intemediere. Prin sindicat de intermediere se înţelege asocierea a doi sau mai mulţi
intermediari în vederea derulării operaţiunilor aferente unei oferte publice, ale căror
122
responsabilităţi sunt expres prevăzute în contractele încheiate între ofertant şi managerul

sindicatului de intermediere respectiv între manager şi membrii sindicatului de
intermediere. În cazul intermedierii ofertei de către mai mulţi intermediari se depun la
C.N.V.M. contractele încheiate între ofertant, intermediar şi grupul de distribuţie, dacă este
cazul. Metoda de intermediere, prin care se realizează oferta publică de vânzare, precum
şi posibilitatea închiderii anticipate se precizează explicit în cadrul prospectului de ofertă.
Nici o ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect
aprobat de C.N.V.M. Publicarea unui prospect nu este obligatorie în următoarele
cazuri:
a) pentru următoarele tipuri de ofertă:
1. oferta adresată doar către investitori calificaţi, cu condiţia să fie făcut disponibil
un prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut de reglementările C.N.V.M.;
2. oferta adresată la mai puţin de 100 de investitori, persoane fizice sau juridice, alţii
decât investitorii calificaţi, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va
avea conţinutul minim prevăzut la de reglementările C.N.V.M.;
3. oferta de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziţionează fiecare în
cadrul ofertei, valori mobiliare în valoare de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro, cu
condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut
de reglementările C.N.V.M.;
4. oferta de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară este de cel puţin
echivalentul în lei a 50.000 euro, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat
ce va avea conţinutul minim prevăzut de reglementările C.N.V.M.;
5. oferta de valori mobiliare a cărei valoare totală, într-un interval de 12 luni, este
mai mică decât echivalentul în lei a 100.000 euro, cu condiţia să fie făcut disponibil un
prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut de reglementările C.N.V.M.;
b) pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:
1. oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în legătură cu o fuziune, cu condiţia
să fie făcut disponibil un prospect simplificat care va avea conţinutul minim prevăzut de
reglementările C.N.V.M.;
2. oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în mod gratuit acţionarilor existenţi,
respectiv în situaţia în care dividendele sunt plătite prin emiterea de noi acţiuni, din
aceeaşi clasă cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiţia să fie făcut
disponibil un prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut de reglementările
C.N.V.M.;
3. acţiuni emise pentru substituirea altor acţiuni, de aceeaşi clasă, deja emise, dacă
această nouă emisiune de acţiuni nu implică o majorare a capitalului social, cu condiţia să
fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut de
reglementările C.N.V.M.;
4. valori mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei
oferte publice de cumpărare/preluare de schimb, cu condiţia să fie disponibil un prospect
de ofertă publică de vânzare ce va avea conţinutul minim prevăzut de reglementările
C.N.V.M., în funcţie de tipul de emitent şi de valori mobiliare oferite la schimb;
5. valori mobiliare oferite, alocate sau care urmează să fie alocate către actualii ori
foştii membri ai conducerii sau către angajaţii unei societăţi ale cărei valori mobiliare au
fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată ori ai unei filiale a acesteia, cu
condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va conţine cel puţin informaţiile
prevăzute de reglementările C.N.V.M.
În cazul ofertelor publice precizate mai sus, prospectul/prospectul simplificat este
aprobat de C.N.V.M. anterior derulării respectivei oferte şi vor fi aplicabile în mod
corespunzător prevederile privind intermedierea, derularea şi închiderea ofertei.
123
Pentru a fi înregistraţi în Registrul C.N.V.M. ca investitori calificaţi, următoarele

persoane pot depune la C.N.V.M. o cerere în acest sens, însoţită de documente care să
ateste îndeplinirea cerinţelor specifice fiecărui tip de investitor, precizate mai jos:
a) entităţi legale care îndeplinesc două din următoarele trei criterii:
1. număr mediu de angajaţi pe perioada unui exerciţiu financiar mai mare de 250;
2. active totale în valoare mai mare de echivalentul sumei de 43.000.000 euro;
3. cifra de afaceri anuală netă mai mare de echivalentul sumei de 50.000.000 euro.
b) persoane fizice, subiect al recunoaşterii reciproce, care îndeplinesc cel puţin
două din următoarele criterii:
1. investitorul a efectuat tranzacţii de o mărime semnificativă pe o piaţă
reglementată cu o frecvenţă medie de cel puţin 10 tranzacţii pe trimestru în ultimele patru
trimestre calendaristice;
2. valoarea portofoliului de valori mobiliare al unui investitor depăşeşte 500.000
euro;
3. investitorul a lucrat sau lucrează în sectorul financiar cel puţin de un an, având o
poziţie care necesită cunoştinţe privind investiţiile în valori mobiliare.
c) anumite societăţi mici şi mijlocii, subiect al recunoaşterii reciproce. În înţelesul
prezentului regulament, societăţi mici şi mijlocii sunt acele societăţi comerciale care, în
conformitate cu ultimele situaţii financiare raportate, nu îndeplinesc două din cele trei
criterii prevăzute la lit. a) de mai sus.
Investitorii calificaţi sunt radiaţi din Registrul C.N.V.M. ca urmare a solicitării de
radiere formulată de către investitorul calificat sau ca urmare a neîndeplinirii condiţiilor
prevăzute de reglementări pentru menţinerea înregistrării.
Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în anunţ şi în prospectul de
ofertă, dar nu poate depăşi termenele stabilite prin reglementările C.N.V.M. La expirarea
perioadei de derulare, oferta publică devine caducă. Perioada de derulare a unei oferte
publice de vânzare nu este mai mică de 5 zile lucrătoare şi nu depăşeşte 12 luni
calendaristice.
Apariţia oricărui nou eveniment sau modificarea informaţiilor iniţiale prezentate în
cadrul prospectului de ofertă, de natură a afecta decizia investiţională, pe parcursul
derulării ofertei, trebuie să facă obiectul unui amendament. Acest amendament va fi
aprobat de C.N.V.M. în maximum 7 zile lucrătoare şi va fi adus la cunoştinţa publicului în
acelaşi mod precum anunţul de ofertă.
Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului, cu respectarea
a) obţinerea aprobării C.N.V.M. de modificare a prospectului de ofertă;
b) modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiţii mai puţin avantajoase
pentru cei cărora le este adresată;
c) modificarea să facă obiectul unui anunţ care să fie adus la cunoştinţa
investitorilor în aceleaşi condiţii ca şi prospectul/documentul de ofertă.
Orice cerere de modificare a prospectului de ofertă aprobat este depusă la
C.N.V.M. cu cel puţin 7 zile lucrătoare înainte de închiderea ofertei. În cazul aprobării
amendamentelor referitoare la preţ sau la alte elemente ale prospectului de ofertă, cu
excepţia termenului de închidere a ofertei, C.N.V.M. este în drept să prelungească
perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puţin 5 zile lucrătoare de la
publicarea amendamentului până la închiderea ofertei.
În perioada de la depunerea cererii de aprobare şi până la momentul aprobării
prospectului de ofertă publică este interzis ofertantului şi intermediarului implicat să
desfăşoare următoarele activităţi:
124
a) oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei;

b) acceptarea integrală sau parţială de plăţi pentru valorile mobiliare obiect al
ofertei;
c) desfăşurarea oricăror alte operaţiuni în legătură cu valorile mobiliare obiect al
ofertei.
Prospectul de ofertă, anunţul publicitar, precum şi orice alte documente aferente
ofertei publice de vânzare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat
acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică. În situaţia
în care preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu pot fi incluse în cadrul
prospectului, la data aprobării acestuia, prospectul va conţine:
a) criteriile şi/sau condiţiile pe baza cărora preţul şi numărul valorilor mobiliare
oferite publicului vor fi determinate, iar în cazul preţului, şi valoarea maximă a acestuia;
sau
b) posibilitatea retragerii subscrierilor realizate în cel puţin 2 zile lucrătoare de la
data când preţul final şi numărul valorilor mobiliare oferite au fost înregistrate la C.N.V.M.
şi au fost făcute publice.
Subscrierile realizate în cadrul unei oferte publice sunt irevocabile. Investitorii care
şi-au exprimat voinţa de a subscrie valori mobiliare, anterior publicării unui amendament la
prospectul de ofertă sau în cazul în care informaţiile privind preţul şi numărul valorilor
mobiliare oferite publicului nu au fost incluse în prospect şi sunt comunicate ulterior, au
dreptul de a-şi retrage subscrierile efectuate, în termen de 3 zile lucrătoare de la data
publicării respectivului amendament. Retragerea subscrierii de către un investitor se face
prin notificare scrisă către intermediarul ofertei publice. Anunţul publicitar care va cuprinde
aceste informaţii este transmis la C.N.V.M. la data publicării sale, care va fi anterioară cu
cel puţin 2 zile lucrătoare datei de închidere a ofertei. În cazul în care preţul este
determinabil, conform criteriilor şi/sau condiţiilor prezentate în prospect, subscrierile sunt
considerate efectuate la preţul notificat, iar intermediarul sau grupul de distribuţie (dacă
este cazul) va returna investitorilor diferenţa între valoarea achitată la momentul subscrierii
şi cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea
ofertei sau, după caz, de la data revocării subscrierii.
Intermediarii implicaţi într-o ofertă publică de vânzare sunt obligaţi ca pe întreaga
perioadă de desfăşurare a ofertei, să accepte şi să înregistreze toate cererile de
cumpărare ale investitorilor cărora le este adresată oferta, fără nici o excepţie sau
preferinţă. Criteriul de alocare a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice
trebuie să fie precizat în cadrul prospectului de ofertă.
Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzută în
anunţul şi prospectul de ofertă, sau la data închiderii anticipate conform prevederilor din
prospect. Ofertantul notifică C.N.V.M. şi operatorul pieţei reglementate sau al sistemului
alternativ de tranzacţionare cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de maximum
5 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia. C.N.V.M. urmează a confirma primirea
notificării în termen de maximum 10 zile lucrătoare.
Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza C.N.V.M. şi
notificarea privind rezultatele ofertei publice se depun la ORC, ca anexe la cererea de
înscriere de menţiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice
şi realizarea operaţiunilor de decontare.
Persoana care intenţionează să evalueze succesul unei viitoare oferte trebuie să
solicite C.N.V.M. aprobarea unui prospect preliminar, în vederea difuzării către un număr
determinat de persoane. C.N.V.M. se pronunţă cu privire la aprobarea prospectului
preliminar, în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.
125
Prospectul preliminar trebuie să conţină pe prima pagină, evidenţiată în culoarea

roşie, următoarea menţiune: "Informaţiile cuprinse în acest document pot suferi completări
sau modificări. Prezentul prospect preliminar nu produce efecte juridice pentru părţi.”
În situaţia în care C.N.V.M. este solicitată cu privire la aprobarea unui prospect de
ofertă, aceasta poate:
a) să ceară ofertantului să insereze informaţii suplimentare în prospectul de ofertă
necesare protecţiei investitorilor;
b) să ceară ofertantului şi persoanelor care îl controlează sau sunt controlate de
acesta, informaţii şi documente;
c) să ceară auditorilor şi conducerii ofertantului şi intermediarilor, informaţii şi
documente necesare în vederea protecţiei investitorilor;
d) să dispună suspendarea derulării unei oferte de câte ori consideră necesar, pe o
perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă există indicii
temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi şi a reglementărilor C.N.V.M.;
e) să dispună interzicerea sau suspendarea efectuării publicităţii aferente unei
oferte publice de câte ori consideră necesar, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare
pentru fiecare suspendare, dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor
prezentei legi şi a reglementărilor emise de C.N.V.M.;
f) să dispună revocarea deciziei de aprobare, dacă constată că derularea ofertei
publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de
C.N.V.M., precum şi în următoarele situaţii:
1. dacă apreciază că circumstanţe ulterioare deciziei de aprobare determină
modificări fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o;
2. când ofertantul informează C.N.V.M. că retractează oferta, înainte de lansarea
anunţului de ofertă;
g) să dispună anularea deciziei de aprobare, dacă aceasta a fost obţinută pe baza
unor informaţii false, ori care au indus în eroare;
h) să facă public faptul că un ofertant nu îşi respectă obligaţiile asumate.
Suspendarea ofertei publice opreşte curgerea perioadei de derulare a acesteia.
La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată.
Revocarea deciziei de aprobare a prospectului, pe timpul derulării ofertei publice,
lipseşte de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării. Anularea deciziei de
aprobare a prospectului lipseşte de efecte tranzacţiile încheiate până la data anulării, dând
loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanţi, voluntar sau în baza
unei hotărâri judecătoreşti.
Tranzacţia aferentă ofertei publice se realizează ulterior închiderii perioadei de
derulare şi după încheierea şedinţei de tranzacţionare, într-o secţiune distinctă a pieţei
reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se derulează oferta, în
conformitate cu regulile de funcţionare ale pieţei reglementate respectiv ale sistemului
alternativ de tranzacţionare, aprobate de C.N.V.M.
În vederea aprobării prospectului de ofertă publică pentru obligaţiuni corporative, se
depun la C.N.V.M., alături de documentele menţionate deja şi următoarele documente:
a) documentele care să ateste sarcinile care greveaza activele societăţii;
b) în cazul în care obligaţiunile sunt garantate, documentele care atestă modul de
garantare a împrumutului obligatar.
În situaţia în care obligaţiunile sunt convertibile, prospectul de emisiune cuprinde
informaţii cu privire la perioada în care se va putea exercita opţiunea de conversie a
obligaţiunilor în acţiuni şi mecanismul de conversie.
126
8.5. Oferte publice transfrontaliere
Reglementările C.N.V.M. cu privire la ofertele publice transfrontaliere, efectuate în

statele membre de emitenţi cu sediul în România, sau de nerezidenţi în România au fost
emise în concordanţă cu legislaţia comunitară aplicabilă.
În cazul în care un emitent de valori mobiliare cu sediul într-un stat membru
intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la
tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, prospectul aprobat de autoritatea
competentă din statul membru de origine, precum şi orice amendament adus acestuia
este valabil pentru oferta publică sau admiterea la tranzacţionare în România cu condiţia
ca C.N.V.M. să fie notificat în conformitate cu prevederile reglementărilor în vigoare.
C.N.V.M. nu mai aprobă şi nu mai iniţiază nici o procedură referitoare la aprobarea
prospectului.
În cazul apariţiei oricărui nou eveniment sau modificării informaţiilor iniţiale
prezentate în cadrul prospectului, ulterioare datei de aprobare a prospectului, autoritatea
competentă din statul membru de origine trebuie să solicite publicarea unui amendament
care este aprobat şi publicat în aceleaşi condiţii ca şi prospectul de ofertă. C.N.V.M. poate
aduce la cunoştinţa autorităţii competente a statului membru de origine asupra necesităţii
includerii de informaţii suplimentare în prospectul de ofertă.
Emitentul sau persoana responsabilă pentru întocmirea prospectului solicită
autorităţii competente a statului membru de origine ca, în termen de 3 zile lucrătoare
ulterioare respectivei cereri sau, dacă cererea este transmisă împreună cu prospectul
supus aprobării, în termen de o zi lucrătoare de la data aprobării prospectului să furnizeze
C.N.V.M. un certificat care să ateste aprobarea prospectului şi faptul că acesta a fost
întocmit în conformitate cu prevederile legislaţiei comunitare, precum şi o copie a
prospectului. În cazurile incidente, această notificare este însoţită de o traducere a
rezumatului realizată pe responsabilitatea emitentului sau a persoanei responsabilă de
întocmirea prospectului. Procedura descrisă anterior este aplicabilă şi în cazul oricărui
amendament la prospectul de ofertă.
În cazul în care un emitent de valori mobiliare cu sediul în România intenţionează
efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată din România şi din unul sau mai multe state membre, prospectul de ofertă
este aprobat de C.N.V.M. şi este întocmit în limba română şi, la cerere, într-o limbă
acceptată de C.N.V.M. şi, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din fiecare
stat membru gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional,
în conformitate cu alegerea făcută de către emitent sau ofertant (dacă este altă persoană
decât emitentul).
În situaţia în care admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori
mobiliare altele decât cele de tipul titlurilor de capital, a căror valoare nominală este de cel
puţin echivalentul în lei a 50.000 euro este solicitată în România şi în unul sau mai multe
state membre, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autorităţile
competente ale statului membru de origine cât şi de cele ale statelor membre gazdă fie
într-o limbă de circulaţie internaţională, folosită în domeniul financiar, în conformitate cu
alegerea făcută de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la
tranzacţionare, dacă este cazul.
127
În cazul în care oferta publică este iniţiată/cererea de admitere la tranzacţionare pe

o piaţă reglementată din România este formulată de un emitent de valori mobiliare cu
sediul într-un stat nemembru, C.N.V.M. aprobă prospectul de ofertă publică întocmit în
conformitate cu legislaţia din respectivul stat nemembru cu următoarele condiţii:
a) prospectul să fie întocmit în conformitate cu standardele internaţionale stabilite
de organizaţiile internaţionale ale comisiilor de valori mobiliare şi să conţină informaţii în
conformitate cu standardele de transparenţă ale IOSCO;
b) cerinţele de informare, inclusiv cele de natură financiară să fie echivalente cu
cele solicitate în conformitate cu prevederile prezentului regulament.
Orice ofertă publică de valori mobiliare efectuată în afara teritoriului României de
către rezidenţi trebuie notificată C.N.V.M. în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la
aprobarea prospectului şi respectiv de la data încheierii ofertei.
C.N.V.M. cooperează şi acordă asistenţă autorităţilor competente din statele
membre în vederea ducerii la îndeplinire a obligaţiilor şi a exercitării puterilor ce le revin
potrivit prevederilor legale, în următoarele situaţii, fără a se limita la acestea:
a) când emitentul se află sub supravegherea C.N.V.M., precum şi a altor autorităţi
competente din unul sau mai multe state membre, întrucât a emis valori mobiliare de
diferite clase;
b) când este necesară suspendarea sau retragerea de la tranzacţionare a unor
valori mobiliare admise pe o piaţă reglementată din România şi pe una sau mai multe
pieţe reglementate din statele membre;
c) în cazul aprobării unui prospect de ofertă, în situaţia în care un emitent înregistrat
în România are valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată dintr-un
stat membru sau în situaţia în care un emitent înregistrat într-un stat membru are valori
mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă din România.
În cazul suspendării sau pentru a solicita suspendarea de la tranzacţionare pe o
piaţă reglementată, C.N.V.M. se poate consulta cu operatorul/operatorii pieţei/pieţelor
reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise de un emitent cu sediul
în România.
128
Cap.9 OFERTA PUBLICĂ DE CUMPĂRARE/PRELUARE
9.1. Derularea ofertei publice de cumpărare/preluare
Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra valori

mobiliare, adresată tuturor deţinătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în
masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din
partea deţinătorilor respectivelor valori mobiliare.
Ofertă publică de preluare este oferta publică de cumpărare care are ca rezultat,
pentru cel care o promovează, dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra
unei societăţi comerciale.
Orice persoană care intenţionează să facă o ofertă publică de cumpărare va înainta
C.N.V.M. o cerere de aprobare a documentului de ofertă, însoţită de un anunţ, în
conformitate cu reglementările emise de C.N.V.M. După aprobarea documentului de
ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, cel mai târziu la data iniţierii derulării
ofertei publice.
Oferta publică de cumpărare/preluare derulată fără aprobarea documentului de
ofertă ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept
şi atrage pentru cei în culpă aplicarea sancţiunilor prevăzute de lege. Ofertantul va fi
obligat faţă de investitorii de bună-credinţă la restituirea plăţilor şi la daune-interese
decurgând din nulitatea tranzacţiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.
Nici un document de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil
publicului înainte de aprobarea acestuia de către C.N.V.M. Decizia de aprobare devine
lipsită de efect în cazul în care oferta publică de cumpărare/preluare nu este iniţiată în
termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data aprobării de către C.N.V.M. a
documentului de ofertă.
Oferta publică de cumpărare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să presteze
servicii de investiţii financiare. Intermediarilor li se aplică condiţiile prevăzute în capitolul
“Oferta publică de vânzare”. Intermediarul, ofertantul şi persoanele cu care acţionează în
mod concertat nu mai pot efectua operaţiuni privind valorile mobiliare emise de societatea
vizată începând cu data transmiterii către C.N.V.M. a cererii de aprobare a documentului
de ofertă şi până la data iniţierii ofertei publice.
C.N.V.M. se va pronunţa cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termen
de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii. Orice cerere de informaţii suplimentare sau
de modificare a celor prezentate iniţial în cadrul documentului de ofertă, iniţiată de către
C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe acest termen, care va începe să curgă din
nou de la data furnizării respectivei informaţii sau a modificării.
Oferta publică de cumpărare/preluare poate fi iniţiată după cel puţin 3 zile
lucrătoare de la data publicării anunţului de ofertă. Termenul de valabilitate este cel
stipulat în anunţ, documentul de ofertă şi decizia de aprobare. Oferta este irevocabilă pe
întreaga perioadă de derulare a acesteia. La expirarea valabilităţii sale, oferta devine
caducă.
Condiţiile privind anunţul de ofertă din capitolul „Oferta publică de vânzare” se
aplică corespunzător şi anunţului privind documentul de ofertă.
129
Durata ofertei publice de cumpărare/preluare nu este mai mică de 15 zile

lucrătoare şi nu depăşeşte 50 de zile lucrătoare.
În vederea aprobării documentului de ofertă, ofertantul depune la C.N.V.M. o cerere
însoţită de:
a) documentul de ofertă publică (trei exemplare originale);
b) anunţul de ofertă publică de cumpărare/preluare;
c) declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei;
d) dovada depunerii garanţiei reprezentând cel puţin 30% din valoarea totală a
ofertei, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocată pe toată perioada
ofertei, sau scrisoare de garanţie bancară ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în
favoarea intermediarului;
e) copie a contractului de intermediere;
f) declaraţia ofertantului privind persoanele cu care acesta acţionează în mod
concertat în ceea ce priveşte emitentul;
g) declaraţia ofertantului şi documentele legale din care să reiasă preţul la care
ofertantul şi persoanele cu care acesta acţioneaza în mod concertat au achiziţionat acţiuni
ale emitentului, dacă este cazul;
h) declaraţia intermediarului ofertei privind eventualele conflicte de interese cu
ofertantul şi/sau cu alţi clienţi;
i) raportul întocmit de evaluatorul independent, dacă este cazul;
j) declaraţie pe răspunderea ofertantului conform căreia documentele depuse sunt
conforme cu originalul şi reflectă caracteristicile actuale ale ofertantului;
k) în cazul în care ofertantul este persoană juridică, dovada înregistrării ofertantului
şi a persoanelor cu care acesta acţionează în mod concertat la autoritatea competentă din
ţara de origine (număr de înregistrare), actele constitutive ale acestora şi acte adiţionale
purtând dovada înregistrării lor la autoritatea competentă din ţara de origine, documente
legale din care să rezulte structura acţionariatului/asociaţilor ofertantului până la nivel de
persoană fizică. În cazul în care ofertantul este persoană fizică se depun copii ale
documentelor care să ateste identitatea acestuia. În situaţia în care ofertantul, persoană
juridică, este admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, se depun documente din
care să rezulte identitatea acţionarilor/asociaţilor ofertantului, care deţin cel puţin 1% din
capitalul social;
l) structura sintetică a acţionariatului emitentului şi extrase de cont pentru ofertant şi
persoanele cu care acesta acţionează concertat, dacă aceste persoane deţin acţiuni;
m) alte informaţii şi documente pe care C.N.V.M. le consideră necesare.
Declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei, menţionată mai sus la
lit.c), precum şi dovada depunerii garanţiei sau, după caz, scrisoarea de garanţie bancară,
precizată la lit. d) sunt depuse la C.N.V.M. obligatoriu în plic închis şi sigilat. Documentul
de ofertă, anunţul de ofertă/preliminar, precum şi orice alte documente aferente ofertei
publice de cumpărare/preluare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat
acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării anunţului preliminar/documentului de
ofertă publică.
Documentul de ofertă publică de cumpărare va conţine cel puţin următoarele
informaţii prevăzute la anexa nr. 23 la Regulamentul nr.1/2006:
a) identificarea societăţii vizate (sediul, codul fiscal, valoarea capitalului social,
structura acţionariatului);
b) identificarea ofertantului. În cazul în care ofertantul este persoană juridică,
informaţii privind denumirea, forma juridică sediul, codul unic de înregistrare, valoarea
capitalului social, structura acţionariatului/asociaţilor);
c) identitatea persoanelor care acţionează în mod concertat cu ofertantul sau
societatea vizată. În cazul în care aceste persoane sunt persoane juridice, informaţii
130
privind forma juridică, denumirea, sediul precum şi relaţia în care se află fie cu ofertantul
fie cu societatea vizată;
d) numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi
de grupul de persoane cu care acţionează în mod concertat;
e) numărul şi clasa valorilor mobiliare obiect al ofertei publice de cumpărare;
f) preţul oferit şi modalitatea de determinare a acestuia. Atunci când ofertantul
oferă valori mobiliare în schimbul valorilor mobiliare emise de societatea vizată, informaţii
cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb care vor fi precizate într-un document
anexat. Acest document va conţine informaţii, considerate de C.N.V.M. ca fiind similare cu
cele dintr-un prospect de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective;
g) data iniţierii, respectiv a expirării ofertei publice de cumpărare;
h) locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul;
i) metoda de alocare în caz de suprasubscriere;
j) sursa şi mărimea fondurilor folosite pentru efectuarea achiziţiilor prevăzute de
oferta publică, inclusiv condiţiile oricărui împrumut sau ale altor tipuri de finanţare;
k) modalitatea de plată a acţiunilor depuse;
l) orice altă informaţie pe care ofertantul o consideră relevantă;
m) orice altă informaţie suplimentară considerată de C.N.V.M. necesară pentru
protecţia investitorilor.
Documentul de ofertă publică de preluare va conţine cel puţin următoarele
informaţii prevăzute la anexa nr. 26 la Regulamentul nr.1/2006:
a) identificarea societăţii vizate (sediul, codul fiscal, valoarea capitalului social,
structura acţionariatului);
b) identificarea ofertantului. În cazul în care ofertantul este persoană juridică,
informaţii privind denumirea, forma juridică, sediul, codul fiscal, capitalul social, structura
acţionariatului/asociaţilor);
c) identitatea persoanelor care acţionează în mod concertat cu ofertantul sau
societatea vizată. În cazul în care aceste persoane sunt persoane juridice informaţii privind
forma juridică, denumirea, sediul precum şi relaţia în care se află fie cu ofertantul fie cu
societatea vizată;
d) numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi
de grupul de persoane cu care acţionează în mod concertat;
e) numărul şi clasa de valori mobiliare ce fac obiectul ofertei publice de preluare;
f) preţul oferit şi modalitatea de determinare a acestuia. Atunci când ofertantul
oferă valori mobiliare în schimbul valorilor mobiliare emise de societatea vizată, informaţii
cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb care vor fi precizate într-un document
anexat. Acest document va conţine informaţii, considerate de C.N.V.M. ca fiind similare cu
cele dintr-un prospect de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective;
g) perioada de derulare a ofertei publice de preluare;
h) locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul;
i) sursa şi mărimea fondurilor folosite pentru a efectua achiziţiile prevăzute de
oferta publică, inclusiv condiţiile oricărui împrumut sau ale altei finanţări şi modalitatea de
plată a acţiunilor depuse;
j) planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, lichidarea societăţii,
schimbarea obiectului de activitate şi retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţă
reglementată;
k) poziţia consiliului de administratie şi/sau AGEA cu privire la oportunitatea
preluării;
l) date economico-financiare ale ofertantului persoană juridică în conformitate cu
ultimele raportări financiare aprobate (total activ, total capitaluri proprii, cifra de afaceri,
rezultatul exerciţiului);
131
m) orice altă informaţie considerată de către ofertant relevantă;

n) orice altă informaţie suplimentară considerată de C.N.V.M. necesară pentru
protecţia investitorilor.
În cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare, ofertantul poate fixa preţul în
bani, valori mobiliare sau ca o combinaţie între acestea. În cazurile în care ofertantul oferă
la schimb alte valori mobiliare, trebuie să fixeze şi un preţ în bani, ca alternativă la valorile
mobiliare oferite la schimb, astfel încât investitorii să aibă posibilitatea să opteze pentru a
primi fie bani, fie valori mobiliare, acest lucru fiind specificat expres în cadrul documentului
de ofertă. În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare, documentul de ofertă
va conţine informaţii cu privire la aceste valori mobiliare similare cu cele dintr-un prospect
de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective. În cadrul documentului de
ofertă se va prevedea inclusiv un raport de schimb.
Preţul în cadrul ofertelor publice de cumpărare este cel puţin egal cu cel mai
mare preţ dintre:
a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează
în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a
documentaţiei de ofertă;
b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare
datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă.
În situaţia în care nu este aplicabil nici unul din criteriile de mai sus, preţul de
cumpărare este cel puţin egal cu activul net pe acţiune conform ultimei situaţii financiare a
emitentului. Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele
cu care acesta acţionează în mod concertat sunt luate în considerare toate operaţiunile
(oferte publice, operaţiuni de cumpărare derulate pe pieţele reglementate, majorări de
capital social etc.) prin care ofertantul şi/sau persoanele cu care acesta acţionează în mod
concertat au dobândit acţiuni ale societăţii subiect al ofertei, în respectiva perioadă.
În situaţia în care, după data iniţierii ofertei, ofertantul sau persoanele cu care
acesta acţionează în mod concertat cumpără valori mobiliare de tipul celor obiect al
ofertei, în afara ofertei, ofertantul are obligaţia să majoreze preţul din oferta publică
astfel încât acesta să fie cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant în afara
ofertei. Ofertantul are obligaţia să depună la C.N.V.M. o cerere de aprobare a
amendamentului privind modificarea preţului de cumpărare şi a numărului de acţiuni obiect
al ofertei, cu respectarea următoarelor condiţii:
a) obţinerea aprobării C.N.V.M. de modificare a documentului de ofertă;
b) modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiţii mai puţin avantajoase
pentru cei cărora le este adresată;
c) modificarea să facă obiectul unui anunţ care să fie adus la cunoştinţa
investitorilor în aceleaşi condiţii ca şi documentul de ofertă.
Orice cerere de modificare a documentului de ofertă aprobat este depusă la
C.N.V.M. cu cel puţin 7 zile lucrătoare înainte de închiderea ofertei. În cazul aprobării
amendamentelor referitoare la preţ sau la alte elemente ale documentului de ofertă, cu
excepţia termenului de închidere a ofertei, C.N.V.M. este în drept să prelungească
perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puţin 5 zile lucrătoare de la
publicarea amendamentului până la închiderea ofertei.
După data iniţierii, ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod
concertat pot cumpăra în afara ofertei acţiuni de tipul celor care fac obiectul ofertei,
numai în situaţia în care sunt respectate cumulativ următoarele condiţii:
a) cumpărarea se realizează la un preţ mai mare decât preţul de ofertă;
b) cumpărarea se realizează cu cel puţin 8 zile lucrătoare înainte de închiderea
ofertei.
132
Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare

nu se fac plăţi. Acţiunile depuse în oferta publică de cumpărare/preluare nu sunt plătite
decât după închiderea ofertei, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data
decontării. În termen de maximum 7 zile lucrătoare de la data închiderii ofertei publice,
ofertantul transmite la C.N.V.M. şi la operatorul pieţei reglementate/sistemului alternativ de
tranzacţionare notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice care va fi publicată pe
site-ul operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare.
9.2. Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare voluntară
Oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare, adresată

tuturor acţionarilor, pentru toate deţinerile acestora, lansată de o persoană care nu are
această obligaţie, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot. Persoana
care intenţionează să deruleze o ofertă publică de preluare voluntară va transmite
C.N.V.M. un anunţ preliminar, în vederea aprobării acestuia. Anunţul preliminar de
ofertă publică de preluare este anunţul lansat de o persoană sau grup de persoane care
intenţionează să preia o societate ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare
pe o piaţă reglementată/sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de
tranzacţionare. Anunţul preliminar va fi însoţit de materialele necesare aprobării
documentului de ofertă.
Conţinutul minim de informaţii cuprinse în anunţul preliminar vizează:
identificarea emitentului (denumire, sediu, cod fiscal), identificarea ofertantului
(nume/denumire, domiciliul/sediul social, valoarea capitalului social subscris şi vărsat,
structura acţionariatului/asociaţilor), numărul de acţiuni emise de societate care sunt
deţinute de ofertant şi de către persoanele cu care acţionează în mod concertat, numărul
valorilor mobiliare obiect al ofertei şi preţul minim oferit, denumirea intermediarului ofertei.
De asemenea, anunţul preliminar va include intenţiile ofertantului cu privire la societatea
vizată, în special cu privire la schimbarea personalului şi a conducerii acesteia, la
reducerea numărului locurilor de muncă precum şi la planurile strategice de dezvoltare
atât ale societăţii vizate cât şi ale societăţii ofertante care se preconizează că vor avea
repercursiuni asupra politicii ofertantului privind forţa de muncă precum şi asupra locaţiilor
unde se desfăşoară activităţile principale ale celor două societăţi dar şi date economico-
financiare ale ofertantului persoană juridică în conformitate cu ultimele raportări financiare
aprobate (total activ, total capitaluri proprii, cifra de afaceri, rezultatul exerciţiului).
În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la aprobarea anunţului preliminar de
către C.N.V.M., acesta va fi transmis societăţii, subiect al preluării, pieţei reglementate pe
care se tranzacţionează valorile mobiliare respective şi va fi publicat în cel puţin un
cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului.
Consiliul de administraţie al societăţii, subiect al preluării, va transmite
C.N.V.M., ofertantului şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează respectivele valori
mobiliare poziţia sa cu privire la oportunitatea preluării, în termen de 5 zile de la primirea
anunţului preliminar de ofertă. Consiliul de administraţie poate să convoace adunarea
generală extraordinară, în vederea informării acţionarilor cu privire la poziţia consiliului de
administraţie în ceea ce priveşte respectiva ofertă. În cazul în care cererea privind
convocarea este formulată de un acţionar semnificativ, convocarea adunării generale este
obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de maximum 5 zile de la data
înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr.31/1990, republicată, adunarea
generală se va ţine în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare
naţională.
133
Consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării, respectiv consiliul de

administraţie al ofertantului (dacă este cazul) aduce la cunoştinţa reprezentanţilor
angajaţilor societăţilor respective sau, după caz, direct angajaţilor, faptul că se
intenţionează iniţierea ofertei, de îndată ce anunţul preliminar este publicat. La data la care
este publicat, documentul de ofertă este transmis de către consiliul de administraţie al
societăţii subiect al preluării, respectiv de către consiliul de administraţie al ofertantului
(dacă este cazul), reprezentanţilor angajaţilor societăţilor respective, iar în cazul în care nu
există astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor.
Documentul care atestă poziţia motivată a consiliului de administraţie cu privire
la oportunitatea preluării, va preciza cel puţin următoarele aspecte:
a) argumentele care au stat la baza formulării opiniei cu privire la preluare;
b) punctul propriu de vedere cu privire la efectele pe care le va avea preluarea
asupra întregii activităţi a societăţii subiect al preluării, în special asupra angajaţilor;
c) opinia cu privire la strategia viitoare a ofertantului referitoare la societatea subiect
al preluării (precizată în cadrul anunţului preliminar), precum şi cu privire la eventualele
efecte pe care aceste planuri le pot avea asupra angajaţilor şi asupra zonei în care
societatea îşi desfăşoară activitatea.
Consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării prezintă în acelaşi timp
opinia sa, formulată în conformitate cu aspectele prezentate mai sus şi reprezentanţilor
angajaţilor societăţii, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor.
În cazul în care consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării primeşte în timp
util opinia angajaţilor, prin reprezentanţii acestora, cu privire la efectele ofertei asupra
angajaţilor, aceasta este anexată la documentul conţinând propria opinie.
Legea nr.297/2004 prevede, în mod expres, că de la momentul recepţionării
anunţului preliminar şi până la închiderea ofertei, consiliul de administraţie al societăţii,
subiect al preluării, va informa C.N.V.M. şi piaţa reglementată asupra tuturor operaţiunilor
efectuate de către membrii consiliului de administraţie şi ai conducerii executive cu privire
la respectivele valori mobiliare. Astfel, consiliul de administraţie al societăţii, subiect al
preluării, nu mai poate încheia nici un act şi nu poate lua nici o măsură care să afecteze
situaţia patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepţia actelor de administrare curentă.
Sunt considerate a afecta situaţia patrimonială, operaţiunile incluzând, dar fără a se limita
la acestea, majorări de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de
subscripţie ori conversie în acţiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel
puţin 1/3 din activul net conform ultimului bilanţ anual al societăţii.
Legea prevede că pot fi efectuate acele operaţiuni derivate din obligaţiile asumate
înainte de publicarea anunţului de preluare, precum şi acele operaţiuni aprobate expres de
adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunţului preliminar.
În scopul evitării lansării abuzive de oferte de preluare care să afecteze activitatea
ce se desfăşoară în societate sau derularea unor operaţiuni, legea prevede că ofertantul
este răspunzător de toate pagubele cauzate societăţii, subiect al ofertei de preluare, dacă
se probează aceasta.
Publicarea anunţului preliminar obligă ofertantul să depună la C.N.V.M., prin
intermediarul său, în maximum 30 de zile, documentaţia aferentă ofertei publice de
preluare, în termeni nu mai puţin favorabili decât cei precizaţi în anunţul preliminar.
C.N.V.M. se va pronunţa cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termen de 10
zile lucrătoare de la data înregistrării cererii.
Preţul în cadrul ofertelor publice de preluare voluntară este cel puţin egal cu cel
mai mare preţ dintre:
a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează
în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a
documentaţiei de ofertă;
134
b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei

de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă;
c) preţul rezultat prin împărţirea valorii activului net al societăţii la numărul de acţiuni
aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare a emitentului.
Cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în
mod concertat este determinat cu luarea în considerare a tuturor operaţiunilor (oferte
publice, operaţiuni de cumpărare derulate pe pieţele reglementate, majorări de capital
social etc.) prin care ofertantul şi/sau persoanele cu care acesta acţionează în mod
Ofertantul sau persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot lansa,
timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă publică de
preluare vizând acelaşi emitent.
Orice persoană poate lansa o contra-ofertă, având ca obiect aceleaşi valori
mobiliare, în următoarele condiţii:
a) să aibă ca obiect cel puţin aceeaşi cantitate de valori mobiliare sau să vizeze
atingerea cel puţin aceleiaşi participaţii la capitalul social;
b) să ofere un preţ cu cel puţin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.
Lansarea contra-ofertei se va face, prin depunerea la C.N.V.M. a documentaţiei
necesare, într-un termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data la care prima ofertă a
devenit publică, respectiv data publicării anunţului preliminar. C.N.V.M. se va pronunţa în
privinţa acestor oferte prin aprobarea documentului de ofertă, în termen de 10 zile
lucrătoare de la înregistrarea cererii.
Prin decizia de autorizare a contra-ofertelor, C.N.V.M. va stabili acelaşi termen de
închidere pentru toate ofertele, precum şi o dată limită până la care se pot depune spre
autorizare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente.
Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăşi 60 de zile lucrătoare
de la data începerii derulării primei oferte.
9.3. Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare obligatorie
Art.203 al Legii nr.297/2004 prevede că o persoană care, urmare a achiziţiilor sale

sau ale persoanelor cu care acţionează în mod concertat, deţine mai mult de 33% din
drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe o
piaţă reglementată, este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor
deţinătorilor de valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora cât mai
curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei deţineri.
Până la derularea ofertei publice, drepturile aferente valorilor mobiliare depăşind pragul de
33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acţionar şi
persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu mai pot achiziţiona, prin alte
operaţiuni, acţiuni ale aceluiaşi emitent.
Obligaţia de mai sus nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a
Legii privind piaţa de capital, au dobândit poziţia de deţinător a peste 33% din drepturile
de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii. Aceste
persoane vor derula o ofertă publică obligatorie numai dacă, ulterior intrării în vigoare a
legii îşi majorează deţinerile, astfel încât să atingă sau să depăşească 50% din drepturile
de vot ale respectivului emitent. Până la derularea ofertei publice, drepturile aferente
acţiunilor achiziţionate care depăşesc 50% vor fi suspendate, iar respectivul acţionar şi
persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu mai pot achiziţiona, prin alte
135
operaţiuni, acţiuni ale aceluiaşi emitent. Obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare
aparţine persoanei sau grupului de persoane cu care aceasta acţionează în mod
concertat. Obligaţia nu se aplică tranzacţiilor exceptate.
Legea nr.297/2004 stipuleză că prevederile art.203 nu se vor aplica în cazul în care
poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost
dobândită ca urmare a unei tranzacţii exceptate. Tranzacţie exceptată reprezintă
dobândirea respectivei poziţii:
a) în cadrul procesului de privatizare;
b) prin achiziţionarea de acţiuni de la Ministerul Finanţelor Publice sau de la alte
entităţi abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanţelor bugetare;
c) în urma transferurilor de acţiuni realizate între societatea-mamă şi filialele sale
sau între filialele aceleiaşi societăţi-mamă;
d) în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deţinătorilor
respectivelor valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora.
În cazul în care dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de
vot asupra emitentului se realizează în mod neintenţionat, deţinătorul unei asemenea
poziţii are una dintre următoarele obligaţii alternative:
a) să deruleze o ofertă publică, în condiţiile şi la preţul prevăzute la art.203 şi
art.204 din Legea nr.297/2004;
b) să înstrăineze un număr de acţiuni, corespunzător pierderii poziţiei dobândite
fără intenţie.
Executarea uneia dintre obligaţiile prevăzute mai sus se va face în termen de 3 luni
de la dobândirea respectivei poziţii. Dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din
drepturile de vot asupra emitentului se consideră neintenţionată, dacă s-a realizat ca efect
al unor operaţiuni precum:
a) reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acţiunilor proprii,
urmată de anularea acestora;
b) depăşirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferinţă, subscriere
sau conversie a drepturilor atribuite iniţial, precum şi al convertirii acţiunilor preferenţiale în
acţiuni ordinare;
c) fuziunea/divizarea sau succesiunea.
Persoanele care au dobândit cu respectarea prevederilor Legii nr.297/2004, mai
mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale sau care şi-au îndeplinit
obligaţia prevăzută mai sus, pot achiziţiona acţiuni ale aceluiaşi emitent fără a derula o
ofertă publică de cumpărare/preluare.
Prevederile art. 203 alin.(1) din Legea nr.297/2004 nu se aplică persoanelor care
deţin o poziţie de peste 33% din drepturile de vot şi care îndeplinesc cumulativ
următoarele condiţii:
a) anterior intrării în vigoare a Legii nr. 297/2004, au dobândit respectiva poziţie cu
respectarea prevederilor art. 134 alin. (1) şi (2) şi art. 135 alin. (2) din O.U.G. nr. 28/2002,
aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002, abrogată prin Legea nr. 297/2004 sau
care şi-au respectat obligaţiile stabilite la art. 134 alin. (3) sau la art. 135 alin. (4) din
ordonanţa menţionată;
b) nu se află sub incidenţa alin. (4) din art.203 din Legea nr.297/2004.
Persoanele prevăzute mai sus pot achiziţiona acţiuni ale aceluiaşi emitent fără a
derula o ofertă publică de cumpărare, cu condiţia să nu atingă sau să nu depăşească
pragul de 50% din drepturile de vot.
Preţul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puţin egal cu cel mai
mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat
136
în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă.

Prevederile nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta
acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii subiect al ofertei
publice de preluare obligatorii în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la
C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă sau dacă C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei
sesizări în acest sens, apreciază că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni, sunt de
natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului.
Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu
care acesta acţionează în mod concertat sunt luate în considerare toate operaţiunile
(oferte publice, operaţiuni de cumpărare derulate pe pieţele reglementate, majorări de
capital social etc.) prin care ofertantul şi/sau persoanele cu care acesta acţionează în mod
În condiţiile în care nu se poate determina cel mai mare preţ plătit de ofertant sau
de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat, în perioada de 12 luni
anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă, preţul oferit în cadrul
ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre
următoarele valori determinate de către un evaluator independent înregistrat la C.N.V.M.
şi desemnat de ofertant:
a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei
de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă;
b) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie,
conform ultimei situaţii financiare;
c) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată în conformitate cu
standardele internaţionale de evaluare.
Pentru determinarea preţului, evaluatorii au obligaţia să acţioneze în mod imparţial,
obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului în
oferta publică.
Înregistrarea evaluatorilor la C.N.V.M. se face în baza confirmării de către ANEVAR
a îndeplinirii condiţiilor profesionale. Legea nr.297/2004 stabileşte condiţiile profesionale
pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul independent. Acestea sunt următoarele:
a) să fie persoană juridică acreditată ANEVAR al cărei obiect de activitate se referă
la prestarea de servicii în domeniul financiar-contabil şi de consultanţă pentru afaceri şi
management;
b) să fie persoană fizică membru acreditat ANEVAR (specializare Evaluare
întreprinderi) sau membru al unor organizaţii profesionale de evaluare afiliate Grupului
European al Asociaţiilor de Evaluatori (TEGoVA) ori al altor organizaţii internaţionale
recunoscute de ANEVAR.
Evaluatorul independent trebuie să aibă asigurare de răspundere profesională
de minimum 10.000 euro (persoană fizică) şi 50.000 euro (persoană juridică) şi trebuie să
lucreze într-o echipă cu un auditor financiar membru activ al Camerei Auditorilor
Financiari, denumită în continuare CAFR şi un consultant de investiţii autorizat de
C.N.V.M., cu care a stabilit relaţii contractuale în vederea realizării activităţii de evaluare.
Condiţiile de independenţă pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul sunt
următoarele:
a) evaluatorul sau o persoană implicată cu acesta să nu fie acţionar, asociat ori o
persoană implicată cu partea interesată;
b) onorariul evaluatorului să nu depindă, parţial ori în întregime, de un acord,
aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane implicate cu
acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea
tranzacţiei;
137
c) evaluatorul sau o persoană implicată cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie

semnificativă, administrator ori să aibă o altă funcţie cu putere de decizie într-un
intermediar interesat în tranzacţie;
d) evaluatorul să nu fie auditorul financiar al ofertantului şi nici persoană implicată
cu auditorul;
e) evaluatorul sau o persoană implicată cu acesta să nu aibă un alt interes financiar
legat de finalizarea tranzacţiei;
f) evaluatorul sau o persoană implicată cu acesta să nu aibă în derulare ori să nu fi
derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane implicate alte activităţi
comerciale.
Îndeplinirea condiţiilor de independenţă de către evaluator va fi certificată printr-o
declaraţie pe propria răspundere, întocmită în forma autentică. Furnizarea de informaţii
false privind îndeplinirea condiţiilor intră sub incidenţa prevederilor legale în vigoare.
În vederea determinării preţului în oferta publică de preluare obligatorie, respectiva
societate are obligaţia ca, la solicitarea evaluatorilor, să pună la dispoziţia acestora în cel
mult 5 zile lucrătoare orice documente, date sau informaţii publice.
Evaluatorii au la dispoziţie minimum 10 zile lucrătoare pentru realizarea evaluării
dar trebuie să asigure încadrarea ofertantului în termenul de maximum 2 luni de la
atingerea deţinerii. Evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui
terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare,
în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii.
Responsabilitatea cu privire la suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt
incidente prevederile art. 203 din Legea nr. 297/2004 sau cele ale art. 107 din Legea
nr. 31/1990, republicată revine consiliului de administraţie/administratorului unic al
emitentului, precum şi societăţii care ţine evidenţa acţionarilor respectivului emitent.
Anterior adunărilor generale ale acţionarilor, consiliul de administraţie/administratorul unic
al emitentului are obligaţia să verifice pentru acţionarii înregistraţi la data de referinţă,
drepturile de vot care sunt suspendate şi să informeze corespunzător societatea care ţine
evidenţa acţionarilor emitentului, în vederea operării în registru a suspendării. Drepturile
de vot se suspendă astfel încât respectiva persoană să nu poată exercita în adunarea
generală a acţionarilor poziţia dobândită fără derularea unei oferte publice adresată tuturor
deţinătorilor de valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora, dacă nu sunt
incidente prevederile legale privind tranzacţiile exceptate. În cazul în care persoanele
enumerate mai sus nu îşi îndeplinesc obligaţiile impuse prin regulamentul C.N.V.M., la
cerere sau din oficiu, aceasta dispune suspendarea drepturilor de vot şi obligă societatea
care ţine evidenţa acţionarilor emitentului să procedeze la suspendarea respectivelor
drepturi de vot.
9.4. Dispoziţii aplicabile ofertelor transfrontaliere
În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării, cu sediu

în România, nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România,
autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta
publică este cea din statul membru pe a cărui piaţă reglementată sunt admise la
tranzacţionare valorile mobiliare emise de societate.
În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării sunt
admise la tranzacţionare pe pieţele reglementate din România şi din mai multe state
membre, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze
138
oferta publică este aceea din statul pe a cărui piaţă reglementată au fost admise la
tranzacţionare pentru prima dată respectivele valori mobiliare.
În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării au fost
admise pentru prima dată, simultan pe pieţe reglementate din România şi din unul sau mai
multe state membre, societatea subiect al preluării este cea care stabileşte care dintre
autorităţile competente de supraveghere din respectivele state membre va fi autoritatea
competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta, prin
notificarea respectivelor pieţe reglementate şi a autorităţilor de supraveghere.
În toate cele trei cazuri menţionate mai sus, aspectele referitoare la preţ, la
procedura de iniţiere a unei oferte (în particular cele privind informarea cu privire la decizia
unei persoane de a iniţia o ofertă, la conţinutul documentului de ofertă şi referitoare la
cerinţele de informare legate de ofertă), cad sub incidenţa prevederilor legale din statul
autorităţii competente. Prevederile legale aplicabile şi autoritatea competentă vor fi cele
ale statului membru în care societatea subiect al preluării îşi are sediul, în ceea ce priveşte
aspectele referitoare la informaţiile ce trebuie furnizate angajaţilor societăţii subiect al
preluării şi cele privind legislaţia aplicabilă societăţilor comerciale, în special referitoare la
determinarea drepturilor de vot pentru achiziţionarea cărora este obligatorie oferta publică
de preluare, la orice derogare de la obligaţia de a lansa oferta, ca şi la condiţionările
impuse consiliului de administraţie al societăţii subiect al preluării privitoare la acţiunile
acestuia care pot conduce la obstrucţionarea ofertei.
C.N.V.M. cooperează cu autorităţile competente din statele membre. Această
cooperare presupune furnizarea de informaţii, documente sau colaborări cu persoanele
care deţin informaţii despre obiectul unei anchete.
9.5. Retragerea acţionarilor dintr-o societate comercială
Potrivit prevederilor art.206 al Legii nr.297/2004, ca urmare a derulării unei oferte

publice de cumpărare adresată tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora,
ofertantul are dreptul să solicite acţionarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să-i vândă
respectivele acţiuni, la un preţ echitabil, dacă acesta se află în una din următoarele situaţii:
a) deţine acţiuni reprezentând mai mult de 95% din capitalul social;
b) a achiziţionat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresată tuturor acţionarilor
şi pentru toate deţinerile acestora, acţiuni reprezentând mai mult de 90% din cele vizate în
cadrul ofertei.
În situaţia în care societatea a emis mai multe clase de acţiuni, prevederile de mai
sus se vor aplica separat pentru fiecare clasă.
Preţul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare obligatorii, precum şi în cadrul
unei oferte publice de preluare voluntare, în care ofertantul a achiziţionat prin subscrierile
din cadrul ofertei, acţiuni reprezentând mai mult de 90% din acţiunile vizate, se consideră
a fi un preţ echitabil. Se ia în calcul acest preţ dacă ofertantul îşi exercită dreptul în
termen de 3 luni de la data finalizării respectivei oferte. În caz contrar, preţul va fi
determinat de un expert independent, în conformitate cu standardele internaţionale de
evaluare. Preţul determinat de un expert independent se aduce la cunoştinţa publicului
prin intermediul pieţei pe care se tranzacţionează, prin publicare în Buletinul C.N.V.M., pe
site-ul C.N.V.M. şi în două ziare financiare de circulaţie naţională, în termen de 5 zile de la
întocmirea raportului.
Legea nr.297/2004 dă drepturi speciale acţionarilor minoritari. Astfel, art.207
prevede că, urmare a unei oferte publice de cumpărare adresată tuturor deţinătorilor şi
139
pentru toate deţinerile acestora, un acţionar minoritar are dreptul să solicite ofertantului
care deţine mai mult de 95% din capitalul social să-i cumpere acţiunile la un preţ echitabil.
Preţul va fi determinat în conformitate cu prevederile art.206 alin.(3) din legea menţionată.
În situaţia în care este necesară numirea unui expert independent, costurile aferente vor fi
suportate de către respectivul acţionar minoritar. În situaţia în care societatea a emis mai
multe clase de acţiuni, prevederile se vor aplica separat, pentru fiecare clasă.
Acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 206 din Legea nr. 297/2004 şi
intermediarul transmit la C.N.V.M., spre aprobare, un anunţ privind iniţierea procedurii de
retragere, ce cuprinde cel puţin informaţiile solicitate de către aceasta, însoţit de
următoarele documente:
a) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator
independent,dacă este cazul;
b) plic închis şi sigilat conţinând preţul la care urmează a se realiza retragerea
acţionarilor.
Ulterior aprobării de către C.N.V.M., anunţul este adus la cunoştinţa publicului prin
intermediul pieţei pe care se tranzacţionează, prin publicare în Buletinul C.N.V.M., pe site-
ul C.N.V.M. şi în două ziare financiare de circulaţie naţională, în termen de cel mult 3 zile
lucrătoare de la data aprobării.
Acţiunile respectivului emitent sunt suspendate de la tranzacţionare începând cu
data avizării de către C.N.V.M. a anunţului aferent. În termen de maximum 5 zile
lucrătoare de la data aprobării de către C.N.V.M. a anunţului, emitentul furnizează
intermediarului structura consolidată a acţionariatului.
Acţionarii existenţi sunt obligaţi să vândă acţiunile deţinute către acţionarul care îşi
exercită dreptul precizat la art. 206 din Legea nr. 297/2004 şi pot comunica intermediarului
modalitatea aleasă pentru realizarea plăţii acţiunilor ce le deţin, respectiv mandat poştal cu
confirmare de primire sau transfer bancar, în termen de maximum 12 zile lucrătoare de la
data publicării anunţului. În cazul în care o asemenea comunicare nu este făcută către
intermediar, acesta efectuează plata acţiunilor prin mandat poştal cu confirmare de primire
la adresa acţionarului menţionată în structura consolidată a acţionariatului emitentului. În
termen de maximum 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului de 12 zile, intermediarul
efectuează plăţile către acţionarii îndreptăţiţi. În situaţia în care sumele plătite acţionarilor
sunt returnate intermediarului, acesta le depune într-un cont deschis de acţionarul care îşi
exercită dreptul precizat la art. 206 din Legea nr. 297/2004 la o bancă autorizată de B.N.R.
în favoarea acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor. Dovada realizării
plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi şi a constituirii contului menţionat mai sus este transmisă
entităţii care ţine evidenţa acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de
proprietate asupra acţiunilor plătite, către acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art.
206 din Legea nr. 297/2004 în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la expirarea
termenului privind plata acţiunilor.
Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de
la primirea dovezii privind plata acţionarilor şi constituirea contului. În termen de maximum
2 zile lucrătoare de la operarea transferului dreptului de proprietate, intermediarul notifică
C.N.V.M. cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii acţionarilor şi transmite
anexat dovada efectuării transferului de proprietate către acţionarul care îşi exercită
dreptul precizat la art. 206 din Legea nr. 297/2004, în vederea retragerii de la
tranzacţionare a societăţii emitente. Iniţierea procedurii prevăzute mai sus împiedică
iniţierea procedurii potrivit căreia un acţionar minoritar poate solicita să-i fie cumpărate
acţiunile, în exercitarea dreptului prevăzut la art.207 din legea menţionată.
140
Acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 207 din Legea nr. 297/2004,
transmite C.N.V.M., spre aprobare, un anunţ cu privire la intenţia sa de vânzare ce
cuprinde cel puţin informaţii cu privire la identitatea acţionarului, numărul de acţiuni
deţinute, preţul de vânzare precum şi modalitatea în care se poate efectua plata acţiunilor
ce urmează a fi vândute (virarea contravalorii acţiunilor într-un cont indicat de acţionar,
mandat poştal cu confirmare de primire cu menţionarea locului unde urmează a fi
transmişi banii). Anunţul este însoţit de următoarele documente:
a) copie a extrasului de cont privind acţiunile aflate în proprietatea acţionarului,
eliberat de entitatea care ţine evidenţa acţionarilor respectivului emitent;
b) declaraţie pe proprie răspundere, autentificată din care să reiasă faptul că
respectivele acţiuni nu sunt grevate de sarcini;
c) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator
independent, dacă este cazul.
C.N.V.M. dispune restricţionarea de la vânzare a acţiunilor deţinute de acţionarul
care îşi exercită dreptul precizat la art. 207 din Legea nr. 297/2004, ulterior primirii
anunţului privind intenţia de vânzare. În situaţia în care dreptul prevăzut la art. 207 din
legea amintită este exercitat în termen de 3 luni de la data finalizării ofertei, preţul oferit în
cadrul unei oferte în urma căreia ofertantul a achiziţionat peste 90% din acţiunile vizate se
consideră a fi un preţ echitabil. În caz contrar, preţul este determinat de un expert
independent, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare. Expertul
independent este selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la C.N.V.M. şi este
supus aceloraşi cerinţe prezentate mai sus.
Anunţul privind intenţia de vânzare este transmis acţionarului majoritar,
împreună cu documentele prevăzute mai sus, în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la
data aprobării acestuia. Acţionarul majoritar este obligat ca în termen de 6 zile lucrătoare
de la primirea intenţiei de vânzare să efectueze plata prin una din modalităţile de plată
specificate de acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 207 din Legea
nr. 297/2004. Dovada efectuării plăţii de către acţionarul majoritar este transmisă entităţii
ce ţine evidenţa acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate
asupra acţiunilor vândute, de la acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 207 din
aceeaşi lege, la acţionarul majoritar.
Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum o zi lucrătoare de la
primirea documentelor. Entitatea care ţine evidenţa acţionarilor emitentului notifică
C.N.V.M. cu privire la transferul dreptului de proprietate, în termen de 3 zile lucrătoare de
la realizarea acestuia.
141
Bibliografie:
Legislaţie, reglementări, standarde ale Uniunii Europene:

Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare;
Regulamentul C.N.V.M. nr.8/2004 privind autorizarea, organizarea şi funcţionarea Fondului de
compensare a investitorilor;
Regulamentul C.N.V.M. nr.15/2005 privind serviciile de investiţii financiare care abrogă
Regulamentul nr.12/2004
Regulamentul C.N.V.M. nr.1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare care abrogă
Regulamentul nr.13/2004
Regulamentul C.N.V.M. nr.2/2006 privind pieţele reglementate şi sistemele alternative de
tranzacţionare care abroga Regulamentul nr.14/2004
Regulamentul C.N.V.M. nr.15/2004 privind autorizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare
a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv şi a depozitarilor
Proiect de regulament C.N.V.M. privind organizarea şi funcţionarea depozitarul central, casei de
compensare şi contrapărţii centrale
Committee on Payment and Settlement Systems (CPSS) - Standarde pentru utilizarea sistemelor
de decontare a valorilor mobiliare în Uniunea Europeană, 1997
Committee on Payment and Settlement Systems (CPSS) - Direcţii principale pentru sistemele de
plată, 2001
CPSS - International Organization of Securities Commissions (IOSCO) - Recomandări privind
sistemele de decontare a valorilor mobiliare, 2001
CPSS-IOSCO - Metode de aplicare a recomandărilor privind sistemele de decontare a valorilor
mobiliare, 2002
European System of Central Banks (ESCB) - Committee of European Securities Regulators
(CESR) - Reglementări privind adoptarea standardelor europene, 2002
CPSS-IOSCO – Standarde privind contrapartea centrală, 2003
Codul Bursei de Valori Bucureşti Operator de piaţă
Regulamentul BMFMS nr.5 privind tranzacţionarea instrumentelor financiare derivate
Publicaţii:
Anghelache Gabriela - „Piaţa de capital. Caracteristici. Evoluţii. Tranzacţii”, Editura Economică,
Bucureşti 2004
European Commission Competition DG - Prezentare generală a sistemelor de tranzacţionare
pentru instrumente financiare, clearing, contrapărţi centrale şi sisteme de decontare în cele 25
state membre ale Uniunii Europene, London Economics, 2004
Ancuţa Teodor, Nan Sanda şi alţii - “Totul despre futures şi opţiuni”, Editura Tipotrib, Sibiu 1999
Ancuţa Teodor, Nan Sanda şi alţii - “Futures şi opţiuni. Manualul brokerului”, Editura Tipotrib, Sibiu
1997
BMFMS - Manual operare ELTRANS®
Raportul C.N.V.M. pentru anul 2004
Buletine C.N.V.M. pentru anul 2004
Site-uri internet:
Pagina web a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare www.cnvmr.ro
Pagina web a Uniunii Europene www.europa.eu.int
Pagina web a CESR http://www.cesr-eu.org
Pagina web a CPSS www.bis.org
Pagina web a IOSCO www.iosco.org
Pagina web a ECB www.ecb.int
Pagina web a Bursei de Valori Bucureşti www.bvb.ro
Pagina web a Bursei Monetar Financiare şi de Mărfuri Sibiu www.bmfms.ro
142

Reglementari Si Institutii Pe Piata de Capital - Suport de Curs

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Reglementari Si Institutii Pe Piata de Capital - Suport de Curs

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Academia de Studii Economice

Facultatea de Finanţe, Asigurări, Bănci şi Burse de Valori

Master Tranzacţii şi Reglementări pe Piaţa de Capital

Prof. Univ. Dr.

Cap.1 INTERMEDIARI PE PIAŢA DE CAPITAL

1.1. Societăţi de servicii de investiţii financiare

Necesitatea ca fluxurile de capital existente într-o economie şi în întrega lume, în

Legislaţia secundară aplicabilă S.S.I.F. a fost reprezentată, în principal, de:

Totodată, ca o noutate, Legea nr. 297/2004 prevede faptul că serviciile de investiţii

În vederea autorizării ca societate de servicii de investiţii financiare, o societate

b) poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de

adunarea generală a acţionarilor sau în consiliul de administraţie, după caz. Aceste

În scopul aprecierii modului în care urmează să se desfăşoare activitatea societăţii

b) oricare dintre acţionarii săi semnificativi, membri ai consiliului de administraţie

acesteia la capitalul social al S.S.I.F., va lua în considerare informaţii legate de reputaţia şi

1.2. Instituţii de credit

Pentru a fi înscrise în Registrul C.N.V.M., este necesar ca obiectul de activitate al

se asigură de reprezentantul compartimentului de control intern autorizat de C.N.V.M.

Traderii sunt trataţi de Legea nr. 297/2004 în capitolul dedicat intermediarilor

1.4. Personalul intermediarilor şi traderilor

Conducătorii S.S.I.F., agenţii pentru servicii de investiţii financiare ai S.S.I.F., ai

1.4.1. Agenţii pentru servicii de investiţii financiare

Agenţii delegaţi au obligaţia de a face cunoscut clienţilor sau potenţialilor clienţi ai

1.4.2. Reprezentanţii compartimentului de control intern

Persoanele încadrate în compartimentul de control intern, constituit în mod

Un alt registru ţinut de reprezentanţii compartimentului de control intern este cel de

Cap. 2 SERVICII DE INVESTIŢII FINANCIARE

2.1. Reguli prudenţiale şi de conduită

În scopul protecţiei investitorilor, asigurării stabilităţii, competitivităţii şi bunei

h) reguli şi proceduri privind evidenţierea separată a fondurilor aparţinând

l) reguli şi proceduri aplicabile în situaţia externalizării unor funcţii în scopul

furniza clientului servicii de investiţii financiare. Drepturile şi obligaţiile părţilor contractului

Contractul în baza căruia se prestează servicii de investiţii financiare este însoţit de

Dacă intermediarul administrează un cont pe bază discreţionară, pe lângă

b) identificarea tranzacţiilor pe care intermediarul le poate face numai cu acordul

b) intermediarul şi/sau unul dintre administratorii, conducătorii, acţionarii

Înainte de încheierea unui contract la distanţă sau la momentul prezentării

2.2. Transparenţa şi integritatea operaţiunilor

Intermediarii au obligaţia să păstreze cel puţin 5 ani toate înregistrările referitoare la

De asemenea, o dată cu aceste rapoarte, S.S.I.F.-urile au obligaţia de a transmite

considerare media aritmetică a valorii ordinelor executate în piaţă cu privire la acea

După aderarea României la Uniunea Europeană, se vor putea efectua tranzacţii în

2.3. Libera circulaţie a serviciilor

După aderarea României la Uniunea Europeană, societăţile de servicii de investiţii

În situaţia în care o S.S.I.F. intenţionează să presteze servicii de investiţii financiare

În situaţia în care S.S.I.F. intenţionează să utilizeze agenţi delegaţi, C.N.V.M. va

C.N.V.M. va coopera cu autorităţile competente din statele membre şi pe bază de

2.4. Fondul de compensare a investitorilor

Potrivit Legii nr. 297/2004, Fondul de compensare a investitorilor este persoana

Capitalul social al S.C. Fondul de compensare a investitorilor S.A. trebuie să fie de

Resursele financiare ale Fondului se constituie din:

Cap.3 SOCIETĂŢI DE ADMINISTRARE A INVESTIŢIILOR

3.1. Activitatea de administrare a investiţiilor

Societatea de administrare a investiţiilor, prescurtată S.A.I., este persoana juridică,

investiţiilor care deleagă să acţioneze, sau să împiedice un organism de plasament

3.2. Organizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare a

Pentru a putea să desfăşoare activitatea de administrare a investiţiilor o societate

b) este administrată de un consiliu de administraţie format din cel puţin trei

c) prezintă structura acţionariatului şi face dovada identităţii şi integrităţii

c) să avizeze documentele transmise de S.A.I. către autoritatea de supraveghere a

3.3. Regulile de conduită şi reglementările interne ale unei societăţi

Pe toată durata de funcţionare a unei societăţi de administrare a investiţiilor,

Societăţile de administrare a investiţiilor depun toate eforturile ca tranzacţiile