Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Drept 2008
Drept 2008
1. A.P. persoană fizică şi SC „MM” SRL (persoană juridică) au hotărât să constituie societatea în nume
colectiv „AP-MM”. AP s-a obligat să aducă la capitalul social suma de 5.000 lei iar SC „MM” SRL un teren
în suprafaţă de 5.000 m2 , în valoare de 100.000 lei. În actul constitutiv al societăţii, asociaţii au prevăzut că
asociata SC „MM” SRL fiind o societate cu răspundere limitată, să răspundă pentru obligaţiile societăţii
numai în limita capitalului social subscris.
Este valabilă clauza inserată în actul constitutiv privind răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile societăţii?
Nu este valabilă clauza inserată în actul constitutiv. Asociaţii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru
operaţiunile îndeplinite în numele societăţii de persoane care o reprezintă
2. SC „M.L.” este o societate în nume colectiv care a încheiat un contract de credit de 3 miliarde lei cu
societatea bancară SC „MB” SA pentru a-şi achiziţiona o linie de fabricaţie şi prelucrare boabe cafea.
Constatând că societatea debitoare nu a achitat trei rate scadente din creditul acordat la termenele stabilite în
contract, creditoarea, în baza art. 3 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, republicată, a chemat în judecată pe
asociaţii debitoarei, respectiv pe soţii AM şi AF, solicitând ca aceştia să fie obligaţi în solidar la restituirea
creditului acordat societăţii.
a) Asociaţii răspund în mod solidar pentru obligaţiile societăţii?
b) Asociaţii au beneficiul de discuţiune în cazul în care sunt acţionaţi de creditorii societăţii?
3. Prin ce modalităţi (mijloace) se realizează „punerea în întârziere” în contextul art. 3 alin. 2 din Legea nr.
31/1990, republicată şi modificată?
4. SC „MIXAM” SRL este o societate cu răspundere limitată formată din trei asociaţi, respectiv două persoane
fizice şi o persoană juridică. Asociaţii persoane fizice s-au obligat prin actul constitutiv să aducă la capitalul
social, munca pe care o vor desfăşura în societate, respectiv activitate de marketing/publicitate în vederea
atragerii unei clientele stabile a societăţii, în valoare de 100.000 lei. Pe de altă parte, aportul la capitalul
social al persoanei juridice constă în acţiunile pe care aceasta le deţine deja la societatea comercială „FN”
SA. Totodată, cei trei asociaţi au vărsat ca aport la capitalul social suma de 5.000 lei. Verificând conţinutul
actului constitutiv şi probele depuse la dosar, instanţa de judecată a constatat că există neregularităţi în
privinţa constituirii capitalului social al societăţii.
Arătaţi care sunt neregularităţile sesizate de instanţa de judecată cu privire la capitalul social şi la felurile
aporturilor asociaţilor.
1 47
100.000.000 lei. Pe de altă parte în temeiul art. 11, alin. 2, legea 31/1190,
părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile, cum ar dori
persoana juridică să aducă aport la capitalul social, acţiunile pe care aceasta le
deţine deja la societatea comerc. „FN” SA (titluri negociabile).
5. Se poate înfiinţa o societate comercială declarându-şi sediul într-un spaţiu în care funcţionează mai multe
societăţi?
6. Trei persoane fizice, în calitate de fondatori, au hotărât constituirea unei societăţi pe acţiuni prin subscripţie
publică, întocmind prospectul de emisiune în care s-a menţionat capitalul social, numărul de acţiuni,
valoarea nominală a unei acţiuni şi data închiderii subscripţiei. Numitul V.R. a subscris un număr de 100
acţiuni depunând la CEC valoarea acţiunilor subscrise. Ulterior acestui moment, verificând conţinutul
prospectului de emisiune, a solicitat instanţei de judecată constatarea nulităţii acestuia întrucât nu cuprinde
menţiunea privind participarea la beneficii (pierderi) a acţionarilor, menţiune obligatorie, potrivit art. 18 alin
1 coroborat cu art. 8 din Legea nr. 31/1990, republicată şi modificată.
Acţiunea în constatarea nulităţii prospectului de emisiune întocmit de fondatori este întemeiată?
Argumentaţi soluţia.
În temeiul art. 18, alin. 4 din Legea 31/1990, „Prospectele de emisiune care nu
cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această
nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat
drepturile şi îndatoririle de acţionar”.
7. În ce situaţii acceptanţii prospectului de emisiune privind constituirea unei societăţi pe acţiuni prin
subscripţie publică se pot retrage în faza prealabilă înmatriculării societăţii în registrul comerţului?
Dacă valoarea aportului în natură stabilită de experţi, prin raport de evaluare, este inferioară cu o cincime
acesteia prevăzută de fondatori în prospectul de emisiune, orice acceptant se poate retrage, anuntându-i pe
fondatori, pâna la data fixată pentru adunarea constitutivă. Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au
retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau ulterior, de alte persoane, pe cale de
subscripţie publică.
8. La data de 15 noiembrie 2003, a fost înmatriculată în registrul comerţului, SC „NABO” SRL, cu doi
asociaţi, persoane fizice, AN şi VT. În scopul achiziţionării unei construcţii necesare desfăşurării activităţii,
asociatul VT a depus la bancă în contul societăţii, suma de 2 miliarde lei, urmând ca societatea să-i restituie
acest împrumut în termen de 10 ani. Înţelegerea cu privire la acordarea împrumutului şi restituirea lui a
intervenit între cei doi asociaţi numai prin acord verbal.
Este valabil acordul verbal încheiat între cei doi asociaţi privind împrumutul acordat societăţii? În ce cazuri
legea prevede obligativitatea formei scrise?
Nu este valabil acordul verbal între cei 2 asociaţi. Legea prevede obligativitatea
formei scrise, la majorarea capitalului social, la micşorarea capitalului social sau
la împrumutul societăţii făcute de asociaţi.
9. Într-o societate cu răspundere limitată în care părţile sociale aparţin unei singure persoane, există ca organ
de conducere adunarea generală a asociaţilor?
Asociatul unic poate îndeplini mandatul de administrator al societăţii?
2 47
10. În actul constitutiv al SC „OLVEX” SNC s-a prevăzut ca asociatul L.E să procure clientelă societăţii prin
deplasarea în ţară pentru a face publicitate acesteia, urmând să participe la profit şi pierderi în proporţie de
30%.
Activitatea la care s-a obligat asociatul L.E. reprezintă aport la capitalul social al societăţii?
11. În cazul unei societăţi pe acţiuni constituită prin subscripţie publică, avantajele acordate membrilor
fondatori au fost acceptate de subscriitori.
Este suficient ca subscriitorii să accepte avantajele patrimoniale acordate fondatorilor?
12. La constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică, aportul în natură poate fi vărsat numai în
proporţie de 50%?
13. Precizaţi cine are competenţă legală de a examina şi valida răspunsul experţilor de evaluare a aporturilor în
natură, în cazul constituirii unei societăţi pe acţiuni prin subscripţie publică.
14. SC MIX SA este o societate pe acţiuni care s-a constituit prin subscripţie publică pe o durată de 10 ani,
prevăzându-se în actul constitutiv că, fondatorii vor încasa timp de 5 ani de la constituirea societăţii un
procent de 6% din profitul net al societăţii. Întrucât societatea nu a realizat profit în primii doi ani, acţionarii
au hotărât dizolvarea societăţii.
Fondatorii cărora li s-au recunoscut prin actul constitutiv avantaje patrimoniale se pot opune dizolvării
hotărâte de acţionari?
3 47
Art. 34, Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la
data publicării în Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a, a hotărârii
adunării generale a acţionarilor care a decis dizolvarea anticipată.
15. Indicaţi situaţiile în care, la constituirea societăţii pe acţiuni, judecătorul delegat de la Oficiul Registrului
Comerţului numeşte unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi pentru efectuarea unei
expertize.
În temeiul art. 38/legea 31/1990 „La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi
în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în
contul societăţii, ce se constituie şi pe care şi pe care aceasta urmează să le ia
asupra sa, judecătorul delegat numeşte în termen de 5 zile de la înregistrarea
cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor
întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun
aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii
acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul
delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura. Raportul
va fi depus în termen de 15 zile la Oficiul Registrul Comerţului şi va putea fi
examinat creditorii personali ai asociaţilor sau de alte persoane la cererea şi pe
cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parţiale de pe raport.
16. Ce trebuie sa cuprindă raportul de expertiză întocmit de experţi în cazul în care judecătorul delegat la
Oficiul Registrului Comerţului dispune efectuarea unei expertize necesară înmatriculării unei societăţi pe
acţiuni?
17. Arătaţi care sunt incompatibilităţile prevăzute de Legea 31/1990, republicată şi modificată, privind calitatea
de expert?
4 47
19. Cinci persoane fizice şi o persoană juridică au convenit constituirea unei societăţi pe acţiuni, semnând actul
constitutiv, procurând toate actele necesare înmatriculării societăţii în registrul comerţului. Pentru depunerea
cererii la registrul comerţului a fost desemnat reprezentantul asociatului persoana juridica care, nu a efectuat
procedura, în termen de15 zile de la semnarea actului constitutiv.
Faţă de împrejurarea că cererea de înmatriculare în registrul comerţului a societăţii, nu a fost de depusă de
persoana împuternicită, asociaţii pot obţine o hotărâre judecătorească de obligare a persoanei respective să
efectueze procedura?
Da, În temeiul art. 47 din Legea 31/1990, în cazul în care fondatorii sau
reprezentanţii societăţii (împuternicitul) nu au cerut înmatricularea ei în
termenul legal (15 zile), orice asociat poate cere Oficiul Registrului Comerţului
efectuarea înmatricularii, după ce prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a
pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.
Dacă, totuşi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de
alineatul precedent asociaţii sunt eliberaţi de obligaţiile ce decurg din
subscripţiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului
constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede astfel: Dacă un asociat a
cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde
de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţii de decurg din subscripţie.
20. SC „MICA” SRL a fost înmatriculată în registrul comerţului fără ca administratorul desemnat prin actul
constitutiv sa fi depus specimenul de semnătură. Totodată, la dosar nu a fost depusă dovada sediului social.
Există posibilitatea acoperirii acestor lipsuri chiar şi după înmatricularea societăţii?
21. S-a constituit o societate cu răspundere limitata în care unicul asociat a adus la capitalul social un teren situat
în intravilanul localităţii unde s-a declarat sediul social al societăţii. După trecerea unui termen de doi ani de
la data înmatriculării în registrul comerţului s-a constatat că actul constitutiv nu a fost încheiat în forma
autentică, aşa cum prevede art.5 alin. 6 lit. a din legea nr.31/1990 republicată şi modificată, formulându-se o
acţiune în constatarea nulităţii societăţii.
Este întemeiată acţiunea în constatarea nulităţii societăţii?
23. Pentru înmatricularea societăţii, asociaţii F.G. şi L.M. au încheiat un contract de închiriere privind un spaţiu
în care a fost declarat sediul societăţii. După înmatriculare, societatea a achitat o lună chiria datorată după
care a refuzat să mai plătească chiria datorată numitului „MN”, motivând că cuantumul este exagerat de
mare. Acesta invocând dispoziţia cuprinsă în art. 53 din Legea nr. 31/1990, republicată şi modificată, a
solicitat asociaţilor F.G. şi L.M. plata chiriei restante, motivând că aceştia răspund în mod solidar şi nelimitat
pentru actele încheiate în contul societăţii.
Cui aparţine răspunderea pentru actele juridice încheiate de reprezentanţii societăţii în faza de constituire?
Motivaţi soluţia în cazul de faţă.
24. La data de 30 august 2004, Tribunalul Bucureşti a constatat nulitatea S.C. „MONDOMAR” S.A. pentru că
lipsea din actul constitutiv prevederea referitoare la aporturile asociaţilor, fiind menţionat doar capitalul
social. Societatea fusese înmatriculată în registrul comerţului la data de 1 septembrie 2000 şi încheiase cu
mai multe societăţi comerciale contracte de livrare de produse (cherestea) pentru care mai avea de încasat o
parte din preţ.
Nulitatea societăţii produce efecte asupra contractelor încheiate până la data constatării ei? Care este calea de
atac îndreptată împotriva încheierilor pronunţate de judecătorul delegat privitoare la înmatricularea sau la
orice alte înregistrări în registrul comerţului şi în ce termen se exercită.
6 47
25. În cazul unei societăţii în nume colectiv, asociatul V.M. a dus la capitalul social un număr de 100 de
obligaţiuni pe care le deţinea la S.C. „OVEX” S.A., cu termen de rambursare la 15 august 2005. Societatea
emitentă de obligaţiuni nu şi-a onorat obligaţiile aşa încât, la sfârşitul anului 2005 societatea în nume
colectiv s-a adresat cu somaţie de efectuare a plăţii, asociatului care a aportat obligaţiunile respective.
Ce fel de aport reprezintă obligaţiunile? Este admisibil la o societate în nume colectiv? Societatea creditoare
poate să-l urmărească silit pe asociatul care a aportat obligaţiunile respective?
26. Între două societăţi comerciale s-a încheiat un contract de livrare de mărfuri, pentru care nu s-a achitat
preţul. Societatea beneficiară a refuzat achitarea preţului, deşi a primit marfa, considerând că produsele
livrate nu corespund din punct de vedere calitativ, susţinând că administratorul societăţii furnizoare ar fi
direcţionat unele produse calitativ corespunzătoare către societatea la care el, administratorul, avea calitatea
de asociat. Societatea beneficiară a produselor considerate calitativ necorespunzătoare a chemat în judecată
pe administratorul societăţii furnizoare pentru ca acesta să răspundă.
Acţiunea îndreptată împotriva administratorului este întemeiată? Motivaţi soluţia.
27. S-a constituit o societate în comandită simplă în care asociatul comanditat „SM” a ascuns faptul că soţia sa
este asociat într-o societate în nume colectiv cu aceleaşi obiect de activitate.
Asociaţii comanditari „MN” şi „SV” au solicitat excluderea din societate a asociatului comanditat „SM”
pentru conflict de interese şi, mai cu seamă că nu i-a încunoştinţat pe ceilalţi asociaţi despre existenţa unei
alte societăţi în care soţia sa este asociat cu răspundere nelimitată.
Poate fi exclus asociatul comanditat în situaţia de fapt prezentată? Motivaţi soluţia.
28. Societatea în comandită simplă „MN şi FL” a fost obligată, prin hotărâre judecătorească, să plătească altei
societăţi de antrepriză de lucrări – construcţii suma de 400.000 lei pentru efectuarea mai multor lucrări de
consolidare a clădirii în care se află sediul societăţii debitoare. Împotriva societăţii debitoare s-a încercat
executarea silită dar s-a constatat că aceasta nu are bunuri cu care să achite datoria, motiv pentru care
7 47
creditoarea s-a adresat asociaţilor comanditaţi L.F. şi V.M. Aceştia au refuzat achitarea datoriei motivând că
hotărârea judecătorească este pronunţată împotriva societăţii şi, ca atare, nu le este opozabilă.
Apărările asociaţilor comanditaţi sunt întemeiate? Motivaţi soluţia.
29. S.C. „LIR” S.R.L. are trei asociaţi respectiv: L.M., N.M. şi V.P., fiecare participând la capitalul social cu un
aport în numerar de câte 2.000 lei, adică un procent din capitalul social de 33% fiecare.
În clauza referitoare la modul de participare la profit şi pierderi asociaţii au prevăzut ca asociatul LM să
participe în proporţie de 20% iar ceilalţi doi, respectiv NM şi VP, cu un procent de câte 40% fiecare.
Este legală clauza înserată în actul constitutiv privind modul de participare a asociaţilor la profitul şi
pierderile societăţii? Motivaţi răspunsul.
30. În ce termen societatea comercială este obligată să plătească asociaţilor dividendele aprobate de Adunarea
Generală a Asociaţilor (AGA) şi care este sancţiunea prevăzută de lege în cazul neachitării lor?
În temeiul art. 67/legea 31/1990 Cota parte din profit ce se plăteşte fiecărui
asociat constituie dividend. Dividendele se plătesc asociaţilor proporţional cu
cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se
prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către adunarea generală a
acţionarilor sau după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 8 luni
de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar
încheiat, în caz contrar societatea comercială va plăti o penalitate aferentă
perioadei de întârziere la nivelul dobânzii legale prevăzute de OG9 /2000 (rata
scontului bancar 17,3 %/an ian. 2005).
Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate, potrivit
legii
31. Arătaţi care este momentul de la care se calculează termenul de 3 ani prevăzut de art. 67 alin. 5 din Legea nr.
31/1990, republicată şi modificată, privind prescripţia dreptului material la acţiune al asociaţilor pentru plata
dividendelor.
32. La data de 15 iulie 2005 s-a încheiat contractul de cesiune de acţiuni prin care MN a cesionat lui VD un
număr de 10 de acţiuni în valoare totală de 100 lei. Prin hotărârea AGA din 15 martie 2006 s-a aprobat
distribuirea dividendelor aferente exerciţiului financiar al anului 2005, fiecare acţionar urmând să primească
dividende în funcţie de numărul de acţiuni deţinute şi de cota de participare la capitalul social.
Pentru exerciţiul financiar al anului 2005, dividendele aferente celor 10 de acţiuni au fost atribuite în
totalitate numitului VD care deţinea acţiunile respective la data adoptării hotărârii AGA.
MN a solicitat achitarea dividendelor aferente anului 2005 până la data de 15 iulie iar după aceasta să i se
atribuie cesionarului V.D.
Cererea de plată a dividendelor formulată de acţionarul cedent MN este întemeiată?
8 47
În temeiul art. 67, alin. 6/legea 31/1990 „Dividendele care se cuvin după data
transmiterii acţiunile aparţin cesionarului în afară de cazul în care părţile au
convenit astfel.
În contractul de cesiune de acţiuni prin care MN a cesionat lui VD un nr. de
10 acţiuni, nu s-a prevăzut că dividendele aferente primei perioade a anului
2005 să beneficieze vânzătorul cedent.
33. S.C. „MILAV” S.R.L. şi S.C. „ANVEL” S.R.L. au hotărât să fuzioneze prin absorbţia S.C. „ANVEL”
S.R.L. de către S.C. „MILAV” S.R.L.
S.C. „MILAV” S.R.L. are 5 asociaţi, cu un capital social de 5000 lei, divizat în 50 părţi sociale a câte 100
lei fiecare;
S.C. „ANVEL” S.R.L. are 2 asociaţi, respectiv S.C. „MILAV” S.R.L. şi L.M (persoană fizică).
Capitalul social al S.C. „ANVEL” S.R.L. este de 2000 lei, divizat în 20 parţi sociale a câte 100 lei fiecare,
împărţite în mod egal între cei doi asociaţi.
S.C. „ANVEL” S.R.L. a înregistrat în ultimii doi ani pierderi în aşa fel încât în conturile societăţii nu a mai
existat nici măcar capitalul social.
Pentru a salva societatea „ANVEL” S.R.L., S.C. „MILAV” S.R.L. a hotărât absorbţia acesteia cu toate
datoriile pe care le avea.
În situaţia de fapt se mai reţine că S.C. ANVEL S.R.L. concesionase un teren în scopul construirii unei
fabrici şi încheiase un contract de asociere în participaţiune cu numiţii MN şi LA, contract în care nu şi-a
executat obligaţia de aportare a sumei de 200 lei pentru achiziţionarea unor mărfuri.
Adunarea Generală extraordinară a asociaţilor fiecărei societăţi a hotărât fuziunea prin absorbţie, s-a
întocmit bilanţul de fuziune la fiecare societate având aceeaşi dată şi s-a întocmit proiectul de fuziune care a
fost depus la registrul comerţului pentru a fi avizat de judecătorul delegat şi a fi publicat în Monitorul
Oficial.
Dat fiind că societăţile care fuzionează nu-şi încetează activitatea, după depunerea proiectului de fuziune la
registrul comerţului, S.C. „MILAV” S.R.L. hotărăşte majorarea capitalului social cu un utilaj procurat din
străinătate pentru care beneficia de facilităţi fiscale (vamale).
Identificaţi problemele de drept privitoare la posibilitatea legală a fuziunii.
9 47
- raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale şi dacă este cazul
cuantumul………..;
- cuantumul primei de fuziune;
- drepturile care se acordă obligatarilor şi orice…………. sociale;
- data situaţiei financiare de fuziune, care va fi aceeaşi pentru toate societăţile
participante;
- orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune.
Art. 242. Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanţii societăţii participante,
se depune la Oficiul Registrului Comerţului unde este înmatriculată fiecare
societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma
fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.
Proiectul de fuziune, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul
Oficial al României, partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor integral sau în extras,
potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor cu cel puţin 30 de
zile înaintea datelor şedinţelor în care AGA extraordinară urmează a hotărî, în
temeiul art.113/lit 4/asupra fuziunii.
Art. 243. Oricare creditor al societăţii care fuzionează având o creanţă
anterioară, publicării proiectului de fuziune, poate face opoziţie în condiţiile art.
62- adică în termen de 30 de zile de la data publicării, hotărârii asociaţilor sau a
actului adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a. Ea
se va depune la Oficiul Registrului Comerţului care, în termen de 3 zile, de la
data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti
competente.
Opoziţia suspendă executarea fuziunii până la data la care hotărârea
judecâtorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea
debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori
şi convine cu aceştia un angajament pentru plata datoriilor.
Art. 244. Administratorii societăţilor care fuzionează vor pune la dispoziţia
asociaţilor la sediul social, cu cel puţin o lună înainte de data şedinţei AGA
extraordinare, următoarele:
a) proiect de fuziune;
b) darea de seamă a administratorilor în care se va justifica din punct de vedere
economic şi juridic, necesitatea fuziunii şi se va stabili raportul de schimb………;
c) situaţiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exerciţii
financiare, precum şi cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune;
d) raportul cenzorilor şi după caz raportul auditorilor financiari;
e) raportul unuia sau al mai multor experţi, persoane fizice sau juridice
desemnaţi cu respectarea articolului 38 şi 39 de judecătorul delegat, asupra
justeţei raportului de schimb al părţilor sociale pentru întocmirea raportului,
fiecare dintre experţi are dreptul să obţină de la societăţile care fuzionează
toate documentele şi informaţiile necesare şi să efectueze verificările
corespunzătoare.
Raportul va cuprinde:
metode folosite pentru a ajunge la raportul de schimb propus;
aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menţionarea valorilor la care s-
a ajuns prin fiecare metodă, precum şi opinia asupra importanţei acestor
metode între cele pentru ajungerea la valorile respective;
eventualele greutăţi întâmpinate în cursul acţiunii de evaluare;
f) evidenţa contractelor cu valori depăşind 100 lei în curs de executare şi
repartizarea lor cum este cazul nostru Contract de asociere în participaţiune,
contract în care SC “ANVER” SRL, care fuzionează nu şi-a executat obligaţia de
aportare a sumei de 200 lei pentru achiziţionarea unor mărfuri.
Art. 245. În cazul fuziunii prin absorbţie, admistratorii societăţii absorbite,
precum şi experţii care au elaborat raportul prevăzut la art. 244/alin 1/lit
10 47
e/raspund civil faţă de asociaţii societăţii absorbante pentru pagubele pricinuite
acestora erorilor comise în cadrul operaţiunii de fuziune.
Art. 246. În cel mult 2 luni de la expirarea temenului prevăzut la art. 243 sau
după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, AGA
a fiecăreia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de
voturi.
Art. 248. Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbate se
înregistrează în Registrul Comerţului în a cărui circumscripţie îsi are sediul
societatea şi vizat de judecătorul delegat se transmite din oficiu, la MO spre
publicare în partea a IV-a pe cheltuiala societăţii.
Publicitatea pentru societăţile absorbite, poate fi efectuată de societatea
absorbantă, în cazurile în care acele societăţi nu au efectuat-o, în termen de 15
zile de la vizarea actului modificator, al actului constitutiv al societăţii
absorbante de către judecătorul delegat.
Art. 249. Fuziunea are loc la următoarele date: în cazul constituirii uneia sau
mai multor societăţi noi;
în celelalte cazuri, la data înscrierii în RC a menţiunii privind majorarea
capitalului social al societăţii absorbante.
Art. 250. În cazul fuziunii prin absorbţie, societatea absorbantă dobândeşte
drepturile şi este ţinută de obligaţiile societăţii pe care o absoarbe, iar în cazul
fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor care îşi încetează
existenţa trec asupra noii societăţi astfel înfiinţate.
Art. 251. Societăţile care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund faţă de
creditori pentru obligaţiile societăţilor care şi-au încetat existenţa prin divizare,
proporţional cu valoarea bunurilor dobândite. În cazul nostru, SC “MILAV” SRL
hotărăşte majorarea capitalului social cu un utilaj procurat din străinătate
pentru a beneficia de facilităţi fiscale (vamale).
În temeiul art. 249, lit. b, majorarea de capital social se înscrie la registrul
comerţului fuziunea având loc la data înscrierii în ORC.
34. Reclamanţii BV şi S.C.”V.S.” S.R.L. au chemat în judecată pe M.C. solicitând ca, prin sentinţa ce se va
pronunţa, să se dispună excluderea pârâtului din societate, obligând societatea la plata drepturilor ce i se
cuvine celui exclus, cu motivarea că M.C. , în calitate de asociat şi administrator, a încălcat Legea
contabilităţii prin efectuarea unor activităţi care au fost de natură să fraudeze societatea.
Pârâtul S.C., prin cerere reconvenţională, a solicitat excluderea reclamantului B.V. din societate, motivând
că situaţia falimentară a societăţii se datorează culpei exclusive a acestuia.
În urma probelor administrate, instanţa de fond a admis atât cererea principală şi în parte cea
reconvenţională dispunând excluderea din societate a reclamantului pârât cât şi a pârâtului reclamant,
dispunând totodată şi dizolvarea societăţii în condiţiile în care prin excluderea celor doi asociaţi a mai rămas
în societate un asociat.
Celelalte cereri privind pretenţiile băneşti au fost respinse.
Pentru a pronunţa această soluţie, instanţa de fond a reţinut că reclamantul a desfăşurat o activitate contrară
interesului societăţii, în sensul că a folosit în scop personal o parte din suma ce constituia aport la capitalul
social, plătită de M.C., a vândut părţile componente din utilajele societăţii fără încuviinţarea celorlalţi
asociaţi.
Pârâtul S.C. a fost exclus din societate, cu motivarea că acesta a întreprins activităţi contrare scopului
societăţii, în sensul că a efectuat operaţiuni contabile prin care a schimbat sursele şi destinaţia depunerilor,
deşi nu avea specimen de semnătură în bancă.
Instanţa de fond a dispus şi dizolvarea societăţii, în baza art. 229 alin. 1, deoarece prin excludere societatea a
rămas cu unic asociat, aceasta fiind cauză de dizolvare a societăţii cu următoarea motivare.
Hotărârea a fost recurată cu următoarea motivare:
1. Dispoziţia cuprinsă în art. 222 lit. c, nu se aplică asociaţilor unei societăţi cu răspundere limitată, ci unei
societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă.
11 47
2. Nedepunerea la bancă a aportului la capitalul social al asociatului M.C. nu este un motiv de excludere ci,
eventual, de răspundere pentru daunele produse.
3. Deturnarea fondurilor sociale nu reprezintă o faptă care să însemne fraudă în dauna societăţii atât timp
cât cu sumele respective au fost cumpărate alte bunuri în folosul societăţii.
4. Inabilităţile manageriale ale administratorului nu se sancţionează cu excluderea din societate ci doar cu
revocarea din funcţie şi obligarea la daune către societate.
Dispoziţiile cuprinse în art. 222 din Legea nr. 31/1990, republicată şi modificată, privind cazurile de
excludere din societate sunt expres şi limitativ arătate de legiuitor? Care este domeniul de aplicare a
fiecărei dispoziţii legale?
Este corectă soluţia de dizolvare a societăţii?
35. Asociaţii care au hotărât dizolvarea societăţii pot renunţa la aceasta, chiar şi după publicarea în Monitorul
Oficial a hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor?
36. Arătaţi în ce constă „contrarietatea de interese” în cazul asociaţilor unei societăţi în nume colectiv.
- Asociatul care, într-o operaţiune determinată are pe cont propriu sau pe contul
altuia interese contrare acelor ale societăţii, nu poate lua parte la nici o
deliberare sau decizie privind această operaţiune. Asociatul care contravine
celor de mai sus este răspunzător de daunele cauzate societăţii dacă, fără votul
său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
12 47
- Asociatul care fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi întrebuinţează
capitalul, bunurile sau creditul soc în folosul său sau al altei persoane este
obligat să restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească
despăgubiri pentru daunele cauzate.
37. S.C. „M” S.A. şi S.C. „VL” S.A., prin reprezentanţii legali, au încheiat un protocol prin care au hotărât
dizolvarea prin absorbţie a S.C. „VL” şi transmiterea cu titlu universal a patrimoniului societăţii S.C.
„V.L.” către S.C. „M” S.A.
Protocolul încheiat între cele două societăţi este suficient pentru realizarea transmisiunii cu titlu universal a
patrimoniului S.C. „VL” S.A. către S.C. „M” S.A?
38. S.C.”VL” este o societate pe acţiuni cu un capital social de 90.000 lei divizat în 9.000 de acţiuni a câte 100
lei fiecare atribuite celor 5 acţionari în mod egal.
În decurs de 3 ani de la constituirea societăţii, activitatea acesteia a fost profitabilă, achiziţionând 3 terenuri,
2 clădiri şi aparatură de birou, în aşa fel încât adunarea generală extraordinară a hotărât majorarea
capitalului social prin emisiune de noi acţiuni cu primă de emisiune în aşa fel încât valoarea unei acţiuni
fiind de 1.000 lei. Totodată, acţionarii au hotărât ca achitarea acţiunilor emise cu primă sa se facă în
proporţie de 30% în momentul subscrierii şi diferenţa, în termen de 3 ani.
13 47
Este legală hotărârea de majorare a capitalului social în condiţiile stabilite de acţionari?
39. S.C. „AC” S.R.L s-a constituit prin asocierea numiţilor ML, FS şi AL, având un capital social de 60.000 lei
divizat în 60 parţi sociale în valoare de 100 lei fiecare. După trei luni de la înmatricularea societăţii în
registrul comerţului, asociatul A.L. decedează, având ca moştenitori soţia supravieţuitoare şi un copil minor.
La prima şedinţă a Adunării Generale a Asociaţilor a participat în locul asociatului decedat soţia
supravieţuitoare în nume propriu şi în calitate de reprezentant al copilului minor, exprimându-şi votul cu
privire la majorarea capitalului social.
Soţia supravieţuitoare are drept de vot în Adunarea Generală a Asociaţilor, fiind moştenitoarea legală în
nume propriu şi ca reprezentantă a minorului asociatului decedat? Motivaţi soluţia.
DA, soţia are drept de vot în adunarea generală a asociaţilor, fiind moştenitoare
legală în nume propriu şi ca reprezentantă a minorului asociatului decedat.
Da, în temeiul art. 229/alin. 2/legea 31/1990, se exceptează când în actul
constitutiv există clauză de continuare cu moştenitori.
În temeiul 202, alin. 3/legea 31/1990, în cazul dobândirii unei părţi sociale prin
succesiune, prevederile alin. 2 nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv, nu
se dispune astfel. În acest din urmă caz societatea este obligată la plata părţii
sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.
În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi, din cauza nr. succesorilor,
aceştia vor fi obligaţi să desemneze un nr. de titulari ce nu va depăşi maximul
legal.
Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în
registrul de asociaţi ai societăţii.
Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii în RC.
40. În actul constitutiv al S.C. „L” S.R.L. s-a prevăzut că modificarea actului constitutiv poate fi decisă cu
votul asociaţilor care reprezintă majoritatea calificată a capitalului social.
Având în vedere dispoziţia cuprinsă în art. 192 din Legea nr. 31/1990, republicată şi modificată, de
modificare a actului constitutiv trebuie să fie adoptată de toţi asociaţii?
Nu, actul constitutiv prevede în alt fel. În temeiul art. 192/alin. 2/legea 31/1990,
pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv, este necesar
votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv
prevede astfel.
41. Retragerea dintr-o societate comercială este prevăzută de legiuitor pentru asociaţii din societatea în nume
colectiv , în comandită simplă sau cu răspundere limitată (art. 226 din Legea nr. 31/1990, republicată şi
modificată).
Cu toate acestea există posibilitatea legală ca şi acţionarii dintr-o societate pe acţiuni să se retragă?
14 47
Da, există posibilitatea legală ca şi acţionarii dintr-o societate pe acţiuni să se
retragă.
În temeiul art. 134/legea 31/1990, acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile
luate de adunarea generală cu privire la schimbarea obiectului principal de
activitate, la mutarea sediului sau la forma societăţii, au dreptul de a se retrage
din societate, şi de a obţine de la societate, contravaloarea acţiunilor pe care le
posedă, la valoarea medie determinată de către un expert autorizat, prin
folosirea a cel puţin 2 metode de evaluare recunoscute de stnadardele europene
de evaluare (EVS). Costurile generate de efectuarea expertizei se suportă de
societatea în cauză.
Odată cu declaraţia de retragere, acţionarii vor preda societăţii, acţiunile pe
care le posedă…….au fost eliberate în condiţiile art. 97.
Sunt de a obţine de la societate contravaloarea acţiunilor pe care le posedă la valoarea medie determinată
de către un expert autorizat prin folosirea a cel puţin 2 metode de evaluare recunoscută de standardele
europene de evaluare (EVS).
43. S.M. şi S.E. soţi, au hotărât să constituie o societate comercială – S.R.L. în care să aducă la capitalul social
un imobil, respectiv apartamentul situat în imobilul din str. Florilor, nr. 10, apartament cumpărat de cei doi
soţi în timpul căsătoriei. În schimbul aportului la capitalul social al imobilului bun comun, fiecare soţ, a
primit în mod egal părţi sociale.
Soţii se pot asocia pentru a constitui o societate comercială?
Este necesară împărţirea bunurilor comune pentru a fi aduse la capitalul social? Faptul că imobilul a fost
adus la capitalul social în schimbul căruia soţii au primit parţi sociale în procent de 50% fiecare, înseamnă o
partajare convenţională a bunurilor comune, operaţiune interzisă de legiuitor potrivit art. 30 alin.2 din Codul
Familiei?
44. S.C. „MN” SRL, în calitate de debitoare, a solicitat respingerea cererii introductive de faliment formulată de
creditoarea S.C. „FG” SA arătând că, în ultimele două luni nu a mai efectuat plăţi către creditori deoarece el
însuşi are de încasat mai multe creanţe de la debitorii proprii. Totodată, debitoarea a motivat cererea de
respingere a acţiunii arătând că, în patrimoniul propriu există mai multe bunuri mobile şi imobile pe care
creditorii le pot urmări silit, potrivit dreptului comun, pentru a-şi îndestula creanţele.
Cererea formulată de debitoare de respingere a acţiunii creditorilor este întemeiată?
45. Arătaţi care sunt principalele atribuţii jurisdicţionale ale judecătorului sindic în procedura insolvenţei?
46. Împotriva S.C. „AC” SA în calitate de debitor s-a deschis procedura de insolvenţă, la cererea creditorilor
S.C. „OP” SRL şi S.C. „PV” SA desemnându-se prin hotărârea de deschidere a procedurii, în calitate de
administrator judiciar numitul S.A.
Pentru data de 30 septembrie 2006, a fost convocată adunarea creditorilor de către creditorii ale căror creanţe
reprezintă 20% din valoarea totală a acestora. În cuprinsul convocării ,creditorii au menţionat că la adunare
se va discuta despre posibilitatea admiterii planului de reorganizare depus de către debitor cât şi alte
probleme care vor fi trecute pe ordinea de zi, în ziua desfăşurării adunării generale.
La adunare s-au prezentat creditorii ale căror creanţe reprezintă 75% din totalul acestora, hotărând
respingerea planului de reorganizare a activităţii debitorului.
Împotriva hotărârii adoptate de creditorii prezenţi, debitorul a formulat acţiune în anulare pentru următoarele
motive:
1.Adunarea creditorilor nu putea fi convocată decât de administratorul judiciar sau de lichidator, potrivit
art.13(1) din Legea nr. 85/2006;
2. Ordinea de zi a şedinţei nu prevede în mod expres toate problemele care vor fi discutate;
3.Unii dintre creditori au fost reprezentaţi de terţe persoane, fără a avea procură specială.
Acţiunea în anularea hotărârii adoptate de adunarea creditorilor este legală?
47. Care sunt condiţiile legale pe care trebuie să le îndeplinească o persoană fizică sau juridică pentru a fi
desemnată ca administrator judiciar în cadrul procedurii insolvenţei?
16 47
asigurat pt răspundere profesională prin subscrierea unei palete de
asigurare valabile.
48. Raportul întocmit de administratorul judiciar desemnat în cadrul procedurii insolvenţei trebuie să conţină
elemente, date privind situaţia patrimoniului debitorului şi a activităţii sale.
Ce aspecte trebuie menţionate în cuprinsul raportului administratorului?
50. Care sunt condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească creanţele creditorilor pentru a putea fi declanşată
procedura reorganizării judiciare şi a falimentului?
17 47
dezechilibru financiar, este de rea credinţă, pe când în cazul insolvabilităţii,
debitorul este de bună credinţă.
52. În cazul cererii introductive formulate de creditori depunerea unei cauţiuni este obligatorie? Care este
consecinţa nedepunerii cauţiunii?
53. Care sunt principalele efecte patrimoniale ale deschiderii procedurii insolventei patrimoniale?
54. Stabiliţi valoarea de adevăr a următoarei afirmaţii: „Deschiderea procedurii insolvenţei are ca efect ridicarea
dreptului debitorului de administrare constând în dreptul de a-şi conduce activitatea, de a-şi administra bunurile
(averea) şi de a dispune de ele”:
a) adevărat;
b) fals.
„Deschiderea procedurii insolvenţei are ca efect ridicarea dreptului debitorului de administrare constând
în dreptul de a-şi conduce activitatea, de a-şi administra bunurile şi de a dispune de ele”. Adevarat, cu
mentiunea, ca daca debitorul nu si-a declarat în conditiile art. 33 alin1 litera g, sau dupa caz, art. 39
intentia de reorganizare
55. Indicaţi categoriile de acte juridice încheiate de debitor în cei trei ani anteriori deschiderii procedurii
insolvenţei, acte în care prestaţia debitorului depăşeşte vădit pe cea primită.
56. Indicaţi trei categorii de acte juridice încheiate de debitor în cei trei ani anteriori deschiderii procedurii
insolvenţei, acte care sunt supuse anulării.
57. Contractul de închiriere privind un bun imobil al debitorului poate fi desfiinţat în cadrul procedurii
insolvenţei?
în temeiul art. 72 /legea 64/ 1995 faptul ca un proprietar al unui imobil inchiriat este debitor în prezenta
procedura nu va desfiinta contractul de inchiriere, în afara de cazul în care va fi fost stipulat astfel. Cu
toate acestea, administratorul/lichidatorul poate sa refuze sa asigure prestarea oricaror servicii datorate de
proprietar chiriasului pe timpul inchirierii. în acest caz chiriasul poate evacua cladirea şi poate introduce o
actiune sau poate detine în continuare imobilul, scazand din chiria pe care o plateste costul serviciilor
datorate de proprietar. Daca chiriasul alege sa continue a detine imobilul, el nu va fi indreptatit la vreo
actiune, în despagubiri impotriva debitorului, ci va avea numai dreptul de a scadea, din chiria pe care o
plateste costul serviciilor datorate de proprietar.
58. Care sunt categoriile de creanţe bugetare exceptate de la procedura de verificare prevăzută de Legea nr.
85/2006?
59. Care sunt efectele decăderii din dreptul de a depune cerere de admitere a creanţelor în cadrul procedurii
reorganizării judiciare şi a falimentului, prevăzută de Legea nr. 85/2006?
19 47
- dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunarii creditorilor;
- dreptul de a participa la distribuirile de sume de bani în cadrul reorganizarii şi
falimentului;
- dreptul de a-si realiza creantele impotriva debitorului sau a membrilor şi
asociatilor cu raspundere nelimitata ori persoane juridice debitoare, ulterior
inchiderii procedurii, sub rezerva ca debitorul sa nu fi fost condamnat pentru
bancruta simpla sau frauduloasa ori sa nu i se fi stabilit raspunderea pentru
efectuarea de plati ori transferuri frauduloase.
Decaderea ve putea fi invocata oricand, de orice parte interesata, pe cale de
actiune sau exceptie.
60. Care este conţinutul planului de reorganizare a activităţii debitorului, conform Legii nr. 85/2006?
61. Precizaţi care sunt regulile potrivit cărora se votează planul de reorganizare a activităţii debitorului de către
creditori.
- publicarea unui anunţ in 15 zile de la admitere
- acţionarii şi creditorii cu titlori de valori la purtător vor trebui să depună toate
actele originale la administrator cu 5 zile înainte de data fixată pt exprimarea
votului.
- după momentul publicării toate părţile interesate vor fi socotite că au
cunoştinţă de plan şi de data de exprimare a votului.
În temeiul art.99/legea 64/1995, la inceputul sedintei de vot, judecatorul
sindic, va informa creditorii prezenti despre voturile valabile primite în scris.
- Creditorii cu creante subordonate, membrii, asociatii şi actionarii pot participa
la sedinte, dar nu pot vota cu privire la plan doar în cazul în care acesta le
acorda mai putin decat ar primi în cazul falimentului.
- Nu vor fi incluse în cvorum şi nu vor participa la votarea asupra planului de
reorganizare, propus de debitorul, persoana fizica, creantele al caror titular
este sot, ruda sau afin, pana la gradul al 4 lea inclusiv, cu debitorul.
20 47
- Fiecare creanta beneficiaza de un drept de vot, pe care titularul acesteia il
exercita în categoria de creante din care face parte creanta respectiva. Sub
rezerva prevederilor art. 93/ alin. 1, urmatoarele creante constituie categorii
distincte de creante, care voteaza separat:
* fiecare creanta garantata care depaseste 10% din valoarea tuturor creantelor
impotriva averii debitorului;
* toate celelalte creante garantate;
* creante mentionate la art. 122, pct 3,4,5;
* creantele creditorilor chirografari.
- Creantele urmatoarelor categorii de persoane, vor constitui categorii distincte
de creante şi vor participa la vot, în cazul în care titularii acestora sunt
indreptatiti sa voteze, conform aliniatului 2.
* titularii fiecărei categorii de creanţe subordonate în conformitate cu
prevederile art. 122 pct. 9;
* membrii, asociaţii şi acţionarii, pentru drepturile reziduale derivând din
calitatea lor.
Un plan va fi socotit acceptat de către o categorie de creanţe dacă în categoria
respectivă planul este acceptat în următoarele condiţii cumulative:
- de către o majoritate de 2 treimi din valoarea creanţelor din acea categorie;
- de către cel puţin jumătate din numărul titularilor de creanţe din categoria
respectivă.
Art. 100, la data stabilită, un plan va fi confirmat de către judecătorul sindic,
dacă sunt întocmite cumulativ următoarele condiţii:
- cel puţin trei dintre categoriile de creanţte menţionate la art. 99 alin. 5
acceptă sau sunt socotite că acceptă planul, cu condiţia ca minimum una dintre
categoriile defavorizate să accepte planul.
- Fiecare categorie defavorizată de creanţe care a respins planul va fi supusă
unui tratament corect şi echitabil prin plan.
- Fiecare creanţă care a respins planul va fi supusă unui tratament corect şi
echitabil prin plan.
62. Ce efecte produc votarea şi confirmarea planului de reorganizare a activităţii debitorului, potrivit Legii nr.
85/2006?
Efectele sunt:
-creanţele şi drepturile creditorilor şi a celorlalte părţi interesate sunt
modificate după cum este prevăzut în plan
- creditorii rezervă acţiunile lor pt întreaga valoare a creanţelor împotriva
codebitorilor şi a fidejusorilor debitorilor
În temeiul art. 102, legea 64/1995-Efectele prin votarea şi confirmarea
planului de reorganizare – în urma confirmării unui plan de reorganizare,
debitorul îşi va conduce activitatea sub supravegherea administratorului şi în
conformitate cu planul confirmat, până când judecătorul sindic, va dispune,
motivat, ca reorganizarea să înceteze şi să treacă la faliment, în condiţiile art.
106 şi următoarele.
63. Indicaţi situaţiile în care judecătorul sindic dispune intrarea în faliment a debitorului aflat în stare de
insolvenţă.
64. S.C. „X” SRL este supusă procedurii falimentului şi are 5 creditori, din care unul „Y” şi-a asigurat creanţa
printr-un gaj asupra a două automobile din patrimoniul debitorului. În urma scoaterii la vânzare a
automobilelor s-a obţinut suma de 100.000 lei, insuficientă pentru acoperirea integrală a creanţei
creditorului „Y”, creanţă de 300.000 lei.
Cum îşi va recupera diferenţa de creanţă creditorul care a beneficiat de o garanţie reală imobiliară (gaj)?
65. Care este ordinea de distribuire a sumelor de bani obţinute în urma lichidării averii debitorului?
66. Care sunt efectele hotărârii judecătoreşti ale închiderii procedurii falimentului?
69. S.C. „BM” SRL s-a constituit cu doi asociaţi, respectiv „SL” şi „VN”, cu participare egală la capitalul
social, fiecare deţinând un procent de 50% din totalul părţilor sociale.
Asociatul „SL” cesionează în totalitate părţile sociale celuilalt asociat, încheindu-se contractul de cesiune de
părţi sociale fără ca operaţiunea de cesiune să fie înregistrată în registrul comerţului.
Contractul de cesiune de părţi sociale este opozabil şi faţă de terţele persoane sau produce efecte numai între
asociaţi?
70. Care sunt categoriile de persoane care au obligaţia să ceară înmatricularea în registrul comerţului a
activităţii pe care o desfăşoară şi totodată să solicite înscrierea de menţiuni în registrul comerţului?
71. Care este regimul juridic al încheierilor pronunţate de judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului
privitoare la înmatricularea sau la orice alte înregistrări în registrul comerţului?
72. Care este instanţa de judecată competentă să soluţioneze recursul îndreptat împotriva încheierii pronunţate
de judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului?
24 47
Recursul se depune şi se mentioneaza în ROC unde s-a facut inregistrarea în
termen de 3 zile de la data depunerii, ORC incuviinteaza recursul Curtii de Apel
în a carei raza teritoriala se afla sediul societatii, iar în carzul sucursalelor
infiintate în alt judet, Curtii de Apel în a carei raza teritoriala se afla sediul
sucursalei.
73. Cine poate solicita radierea din registrul comerţului a înmatriculărilor sau a menţiunilor efectuate?
78. S.C. „OM” SRL a încheiat un contract de împrumut bancar garantând creditul cu mărfurile aflate în
magazinul situat chiar la sediul societăţii. Ulterior perfectării contractului de împrumut (credit) şi al
contractului de garanţie reală mobiliară, mărfurile au fost vândute urmând ca preţul să fie încasat în termen
de 30 de zile de la predare.
Este valabil contractul de vânzare-cumpărare privind mărfuri care fac obiectul unei garanţii reale mobiliare
(gaj)?
79. Care este deosebirea dintre aportul în societate al fondului de comerţ şi vânzarea acestuia?
80. În situaţia în care un contract de garanţie reală mobiliară (gaj) este anulat pentru eroare-viciu de
consimţământ, înscrierea garanţiei în Arhiva Electronică de Garanţii reale Mobiliare are ca efect
valabilitatea contractului? Explicaţi răspunsul.
Nu, deoarece nu se poate înscrie un contract nul În momentul cand gajul este
anulat, fiind act principal, efectul juridic consta în anulare şi actului subsecvent,
respectiv inscrierea garantiei în Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare.
82. O persoană fizică A.M. împrumută de la o bancă o sumă de bani. Pentru a acorda creditul, banca îi cere un
garant personal care să se oblige să plătească în cazul în care A.M. nu rambursează creditul.
În aceste condiţii, A.F. se obligă, în calitate de fidejusor, alături de A.M.
Termenul de rambursare a expirat, iar A.F. este urmărit la plată atât pentru creditul nerambursat, cât şi pentru
dobânzile aferente.
Ce sumă va fi ţinut să plătească fidejusorul? Argumentaţi.
Fidejusorul va trebui sa plateasca, suma restanta neachitata de debitorul
principal AM. Prin contractul de fidejusiune AF este solidar la plata şi achitarea
debitului cu AM.
83. O societate comercială, „Carol” S.A. a început să distribuie dividende acţionarilor pentru 2004 începând cu
data de 4 martie 2005. acţionarul A.M. constatând că nu-şi primeşte dividendele a acţionat în judecată
societatea comercială la data de 17 aprilie 2005.
26 47
De la ce dată poate cere şi dobânzi de întârziere? Argumentaţi soluţia aleasă.
84. A.V.A.S. încheie un contract de vânzare cumpărare de acţiuni cu Compania Aneida Internaţional S.A..
Nerespectarea unor obligaţii contractuale dă naştere unei neînţelegeri între părţi.
Cărei instanţe urmează să se adreseze părţile: instanţei de contencios administrativ sau instanţei comerciale?
Motivaţia soluţia aleasă.
85. A.M. încheie un contract de asigurare de viaţă cu societatea CAROM S.A. obligându-se să-i plătească
trimestrial primele de asigurare. Pentru că nu şi-a respectat obligaţia de plată, societatea de asigurări
intentează o acţiune judecătorească împotriva lui A.M.
Cărei instanţe i se va adresa asiguratorul, celei civile sau celei comerciale? Motivaţi soluţia aleasă. Litigiul
are natura civila sau comerciala?
86. Regia autonomă de Gospodărie Comunală Galaţi şi Asociaţia de Locatari nr.600 din Galaţi încheie un
contract pentru executarea de lucrări de reparaţie a instalaţiei de încălzire, canalizare, apă rece, apă caldă şi
menajeră la două blocuri.
Pentru nerespectarea obligaţiilor contractuale, Asociaţia de Locatari, în calitate de reclamantă, se va adresa
instanţei civile sau celei comerciale? Motivaţi soluţia aleasă.
87. A.T., comerciant, cumpără la data de 1 octombrie 2004 o garsonieră. La data de 20 decembrie 2004 o vinde,
iar în 15 ianuarie 2005 îşi cumpără o nouă garsonieră.
Au vânzările-cumpărările încheiate de comerciant natură comercială? Argumentaţi soluţia aleasă.
27 47
capacitate de exercitiu restransa şi conform Codului Muncii pot lucra cu
incuviintarea parintilor.
89. A.T. a fost condamnat prin hotărâre judecătorească definitivă pentru evaziune fiscală pe când desfăşura o
activitate economică în mod independent.
Poate el să se constituie ca reprezentant al unei asociaţii familiale? Argumentaţi soluţia.
90. Comerciantul A.Z. s-a înmatriculat la Registrul Comerţului din judeţul Constanţa, având sediul principal în
municipiul Constanţa.
Înfiinţându-se o sucursală în oraşul Mangalia va fi nevoit să facă o nouă înregistrare, de data aceasta a
sucursalei? Motivaţi soluţia aleasă.
91. Prin divizarea societăţii „A”, societăţile „B” şi „C”, societăţi pe acţiuni, preiau patrimoniul societăţii „A”
care îşi încetează activitatea. Cu ocazia adunării generale extraordinare a societăţii „B” se aprobă proiectul
de divizare şi preluarea patrimoniului societăţii „A” (în cota parte prevăzută de proiect), precum şi mărirea
obligaţiilor acţionarilor societăţii „B”, ca urmare a divizării, cu votul a 50% din acţionari.
Este legală decizia A.G.A.? Motivaţi.
Nu, nu este legala decizia AGA. În temeiul art. 115, L. 31/1990 pentru validitatea
deliberarilor AGA extraordinare cand actul constitutuiv nu dispune altfel: - la
prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand ¾ din capitalul social, iar
hotararile sa fie luat cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel
putin jumatate din capitalul social; speta noastra – 50% votul din actionari.
92. În termen de două luni de la expirarea dreptului de opoziţie al creditorilor societăţilor care fuzionează prin
absorbţie, au loc adunările generale extraordinare ale societăţilor Impex SRL ce urmează să fie absorbită şi a
societăţii Coral S.A. ca societate absorbantă. Ca urmare a aprobării de către ambele a proiectului de fuziune
prin absorbţie are loc:
- dizolvarea cu lichidare a societăţilor absorbite, care îşi încetează existenţa;
- transmiterea universală a patrimoniului Impex SRL către Coral S.A.;
- atribuirea de acţiuni asociaţilor Impex SRL din acţiunile Coral S.A. care şi-a mărit astfel
patrimoniul.
Sunt corecte efectele fuziunii prin absorbţie enumerate? Motivaţi soluţia.
Sunt corecte numai ultimele doua, în temeiul art. 240 din legea 31/1990 – primul
efect este dizolvare fara lichidarea societatii care isi inceteaza existenta.
93. Judecătorul delegat de la Registrul Comerţului a refuzat să autorizeze constituirea societăţii comerciale
„Ţibleş” S.A. obţinută prin fuziunea prin contopire a două societăţi care şi-au încetat existenţa: o societate în
nume colectiv şi o societate în comandită simplă. Judecătorul delegat a motivat că deoarece în patrimoniul
societăţii obţinute prin contopire s-a adus ca aport un teren, actul constitutiv trebuia autentificat, ceea ce
reprezentanţii societăţii comerciale nu au făcut. Aceştia au invocat lipsa autentificării prin aceea că imobilul
făcea parte din patrimoniul societăţii în nume colectiv, al cărui act de constituire fusese autentificat, dar prin
încetarea existenţei acestei societăţi şi prin faptul că noua societate constituită prin contopire nu mai este o
societate de persoane, ci de capital, actul constitutiv nu mai trebuie autentificat.
28 47
Cine are dreptate? Care este solutia legala? Motivaţi.
94. Adunarea asociaţilor a respins ca nefondată cererea reclamantului, asociat la o SRL aflată în lichidare, de a
numi un alt lichidator, pe motiv că actualul lichidator nu a întrunit unanimitatea voturilor asociaţilor.
Reclamantul a considerat nelegală numirea lichidatorului, deşi el întrunise cvorumul cerut de 3/4 din
numărul asociaţilor impus de actul constitutiv, susţinând că Legea 31/90 republicată şi modificată, prevede
că numirea lichidatorilor la SRL-uri se poate face numai cu votul tuturor asociaţilor, fapt ce nu s-a realizat.
De ce a fost respinsă cererea? Este corect?
95. Într-o societate cu răspundere limitată cu doi asociaţi, unul dintre aceştia decedează. În actul constitutiv
există clauză de continuare a societăţii cu moştenitorii, dar aceştia nu consimt să continue activitatea în
cadrul societăţii în locul defunctului.
Este aceasta o cauză de dizolvare a societăţii? Ce vor primi moştenitorii?
96. Lichidatorul unei S.A. face dovada, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că activul societăţii este în
valoare de 300 milioane de lei, iar pasivul de 600 milioane lei.
Ce trebuie să facă lichidatorul când fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul
exigibil?
97. Lichidatorul a întocmit situaţia financiară finală a unei societăţi pe acţiuni, arătând partea ce se cuvine
fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii.
Situaţia financiară a fost depusă la Registrul Comerţului şi s-a publicat în Monitorul Oficial, şi, deoarece nici
un acţionar nu a făcut opoziţie, situaţia financiară considerându-se aprobată, lichidatorul a fost liberat din
funcţie.
Ce se întâmplă în aceste condiţii dacă, după 2 luni de la publicarea situaţiei financiare, nici un acţionar nu şi-
a încasat suma cuvenită prin repartizare?
29 47
în temeiul art 270 legea 31/1990. Sumele cuvenite actionarilor, neincasate în
termen de 2 luni de la publicarea situatiei financiare, vor fi depuse la banca sau
la una din unitatile acesteia, cu aratarea numelui şi prenumelui actionarului,
daca actiunile sunt nominative sau a numerelor actionarilor, daca ele sunt la
purtator. Plata se va face persoanei aratate sau posesorului actiunilor,
retinandu-se titluri.
98. O persoană fizică, A.B., a introdus la data de 18 august 2004 o acţiune în justiţie împotriva unei societăţi
comerciale aflate în lichidare. Lichidatorul şi-a depus specimenul de semnătură la Registrul Comerţului la
data de 17 august 2004, dar societatea comercială este radiată din Registrul Comerţului la data de 20
decembrie 2004.
Instanţa a respins acţiunea reclamantei, considerând-o nulă pe motiv că pârâta, societatea comercială, a intrat
în lichidare, moment la care nu mai are personalitate juridică şi nu mai poate fi atacată în instanţă.
Este corectă soluţia instanţei de respingere a acţiunii? Argumentaţi soluţia aleasă.
Nu este corecta solutia instantei de respingere a actiunii. În temeiul art 233 alin
4 legea 31/1990 societatea isi pastreaza personalitatea juridica pentru
operatiunile lichidarii, pana la terminarea acesteia;
art 252 legea 31/1990.
Numai dupa indeplinirea formalitatilor de la alin. 1, lichidatorii vor depune
semnatura lor în registrul comertului şi vor exercita aceasta functie.
În urma efectuării publicării prevăzute la alin. 2 nici o acţiune nu se poate
exercita pentru societate sau contra acesteia decât în numele lichidatorilor sau
împotriva lor.
Dacă publicarea semnăturii lichidatorului de la ORC s-a făcut după data de
18.08.2004, atunci acţiunea persoanei juridice este temeinică.
99. În societatea în nume colectiv „Podgoria Nelu Stan”, asociaţii sunt: N.S., S.I. şi P.I., durata asociaţiei fiind
10 ani de la înfiinţare.
După un an de activitate, S.I. şi P.I. au încercat să modifice contractul de societate, fără acordul lui N.S., în
sensul că au majorat capitalul social şi au inclus în societate un nou asociat, prin act adiţional autentificat, pe
care l-au prezentat judecătorului delegat de la Oficiul Registrului de Comerţ, care a dispus înregistrarea
modificării şi publicarea în Monitorul Oficial.
Ce poate cere asociatul N.S. în aceste condiţii? Motivaţi soluţia aleasă.
100. Asociaţii A.M. şi A.T. s-au opus dizolvării societăţii cu răspundere limitată înfiinţată de ei, pe motiv că, deşi
la data de 15 mai 2005 expira timpul stabilit în actul constitutiv pentru durata societăţii, înainte de
dizolvare, administratorul I.O. trebuia să-i consulte dacă doresc sau nu prelungirea duratei societăţii, chiar
înainte de împlinirea datei de 15 mai 2005. Administratorul, în contradictoriu, susţine că, în mod automat,
la împlinirea datei prevăzute în actul constitutiv pentru încetarea activităţii, societatea se dizolvă de plin
drept.
Cine are dreptate? Care este solutia legala? Motivaţi soluţia aleasă.
101. Pentru că cei doi asociaţi A.M. şi A.T. dintr-o societate în nume colectiv nu au căzut de acord asupra
persoanei care să fie numită lichidator al societăţii, instanţa a numit pe I.O. să îndeplinească această funcţie,
cu toate că A.M. s-a opus în mod constant la această numire, motivând că I.O. s-a implicat în cauză prin
expertiza de evaluare a activului şi pasivului societăţii întocmită şi însuşită de asociaţi.
Este corectă numirea lui I.O. ca lichidator?
102. O societate comercială „Mobilrom” S.A., s-a constituit cu 10 acţionari şi un capital social de 50 milioane lei,
divizat în 500 acţiuni la purtător a câte 100.000 lei fiecare.
S-a constatat că termenul de plată pentru 10 acţiuni s-a împlinit fără ca acţiunile să fie plătite în întregime.
Deoarece acţiunile sunt la purtător, se pune întrebarea, cum se va determina, cine sunt cei ce trebuie urmăriţi
la plată? (debitorii actionari) Motivaţi soluţia aleasă.
103. O societate comercială pe acţiuni, constituită cu 5 acţionari şi cu un capital social de 50 milioane de lei
divizat în 50 de mii de acţiuni a câte 10.000 lei fiecare decide să-şi majoreze capitalul social cu suma de 70
de milioane de lei prim emitere de noi acţiuni.
Prezentând situaţia financiară a societăţii, administratorul precizează că 100 din acţiunile emise deja nu au
fost integral plătite.
Ce va decide Adunarea generală extraordinară? Motivaţi soluţia aleasă.
În temeiul art. 100, legea 31/1990
Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în
termenele prevăzute la art. 8, lit.. D, şi la art. 21, alin. 1, societatea îi va invita
să-şi îndeplinească această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată 2 ori,
la un interval de 15 zile, MO partea a IV-a şi într-un ziar de largă răspândire.
Când, nici în urma acestei somaţii, acţionarii nu vor efectua vărsămintele,
consiliul de administraţie va putea decide, fie urmărirea acţionarilor pentru
vărsăminte restante, fie anularea acestor acţiuni nominative.
104. Adunarea generală extraordinară a unei societăţi comerciale pe acţiuni este întrunită la prima convocare,
fiind prezenţi acţionarii reprezentând 3/4 din capitalul social şi obţinându-se votul a 25% dintre ei, în
vederea conversiei acţiunilor nominative în acţiuni la purtător.
Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor este temeinică? Motivaţi soluţia aleasă.
Hotărârea AGA, Nu este temeinică. În temeiul art. 115, legea 31/1990. La prima
convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând ¾ din capitalul social, iar
hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel
puţin jumătate.
31 47
105. O societate comercială pe acţiuni având un capital social de 90.000 lei a emis 100 acţiuni la purtător în
valoare de 0,03 lei fiecare. Fiecare acţiune conţine:
- denumirea şi durata societăţii;
- data actului constitutiv, numărul de înmatriculare în Registrul Comerţului, codul unic de - --- - înregistrare şi
numărul monitorului oficial în care s-a făcut publicarea;
- capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală şi vărsămintele efectuate;
- avantajele fondatorilor;
- semnăturile administratorilor.
Conţinutul acţiunilor respectă prevederile legale? Motivaţi soluţia aleasă.
106. O societate în comandită pe acţiuni a emis 1000 de acţiuni. 500 din ele au fost înmânate comanditaţilor,
purtând semnăturile ambilor administratori, iar restul de 500 au fost înmânate comanditarilor purtând
semnătura unui singur administrator.
Sunt îndeplinite condiţiile legale la înmânarea acţiunilor? (privind semnaturile administratorilor aplicate pe
actiuni) Motivaţi.
107. O societate comercială pe acţiuni având un capital social de 100.000 lei emite 75 de acţiuni nominative
materializate în valoare de 1000 lei fiecare şi 10 de acţiuni la purtător în valoare de 2500 lei fiecare.
Corespunde această repartizare prevederilor legale? (este stabilita in mod corect valoarea actiunilor ?)
Motivaţi soluţia aleasă.
Da, în temeiul art. 94, legea 31/1990 Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare,
ele acordă posesorilor drepturi egale. Se pot emite totuşi în condiţiile actului
constitutiv, categorii de acţiuni, care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit
dispoziţiilor art. 95 şi 96.
108. Este legală stipularea într-un act constitutiv al unei societăţi pe acţiuni potrivit căreia capitalul social de
80.000 lei este divizat în 60 de acţiuni ordinare a câte 1000 lei fiecare şi 20 de acţiuni cu dividend prioritar
a câte 1000 lei fiecare? Motivaţi.
Da, în temeiul art. 94/legea 31/1990. Se pot emite totuşi în condiţiile actului
constitutiv categorii de acţiuni care conferă titularilor drepturi diferite potrivit
art. 95 şi 96.
109. Din cele 300 de acţiuni nominative a câte 100 lei fiecare emise de o societate comercială în urma distribuirii
lor către acţionari s-a constatat că:
- 285 de acţiuni ordinare au revenit acţionarilor;
- 24 de acţiuni preferenţiale au revenit celor doi membri ai consiliului de administraţie;
- 51 de acţiuni preferenţiale au revenit celor trei cenzori;
- 40 de acţiuni ordinare au revenit celor doi reprezentanţi.
Repartizarea actiunilor corespunde prevederile legale? Motivaţi soluţia aleasă.
32 47
Nu s-au respectat prevederile legale. În temeiul art. 95, alin. 3, legea 31/1990.
Reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni
cu dividend prioritar fără drept de vot.
110. În actul constitutiv al unei S.A. s-a prevăzut posibilitatea constituirii de adunări generale speciale ale
acţionarilor ce deţin categorii diferite de acţiuni respectiv pentru: acţiuni nominative ordinare, acţiuni
nominative preferenţiale fără drept de vot stipulându-se numărul minim al acţionarilor ce se pot constitui în
adunări speciale şi valoarea minimă a tuturor acţiunilor lor. Nu s-a prevăzut nimic în legătură cu condiţiile în
care adunările lor sunt legal constituite (privind a doua convocare) şi numărul de voturi necesare luării unei
hotărâri valabile.
În lipsa acestor prevederi contractuale, hotărârile adunărilor speciale pot fi nule (sunt valabile? )?
111. A.T. este titularul a 15 acţiuni nominative dematerializate, la o societate comercială pe acţiuni. Deoarece
doreşte să le înstrăineze, odată cu încasarea preţului lor, le înmânează cumpărătorului.
Este valabilă transmiterea dreptului de proprietate către cumpărător? Motivaţi soluţia aleasă.
112. În actul constitutiv al unei societăţi comerciale în comandită pe acţiuni se prevede expres că acţiunile
preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot se pot transmite către terţi, cu condiţia ca dobânditorii
să devină acţionari comanditaţi cu atribuţii de administrare.
Este legală stipulaţia din actul constitutiv? Motivaţi soluţia aleasă.
Da, este legală stipulaţia din actul constitutiv în temeiul art. 87/legea 31/1990.
Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul
constitutiv.
Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societăţii
din aportul său de capital. Faţă de terţi, cedentul rămâne răspunzător potrivit
art. 225. Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se
vor aplica dispoziţiile art. 225 şi 229.
113. A.M. titular a 5 acţiuni nominative materializate vrea să i le cesioneze lui I.O. Pentru aceasta, pe fiecare
dintre acţiuni A.M. menţionează declaraţia de cesiune şi o semnează alături de semnătura
cumpărătorului(cesionar) la data de 1 martie 2005. Predarea acţiunilor şi plata lor se face la 15 martie 2005.
Din ce moment cesionarul poate să devină acţionar al societăţii emitente? Motivaţi soluţia aleasă.
114. A.T. deţine 10 acţiuni nominative la o societate comercială, pe care le cesionează lui I.O. la data de 24
februarie 2006. Ulterior I.O. află că acţiunile nu erau integral plătite şi este urmărit la plată de societatea
emitentă. I.O. refuză plata argumentând că, potrivit legii, A.T. trebuia urmărit la plată timp de 12 luni de la
data constituirii acesteia. Pentru acest motiv consideră că, deoarece societatea s-a constituit la 17 martie
2004, obligaţia de plată s-a stins prin prescripţie, la 17 martie 2005.
Este întemeiat refuzul de plată al lui I.O.? Motivaţi soluţia aleasă.
115. O societate pe acţiuni constituită la data de 15 ianuarie 2006 , constată că la data de 20 ianuarie 2007, 10
acţionari nu şi-au executat integral obligaţia de vărsământ.
Ce posibilitati legale are societatea ? Motivaţi soluţia aleasă?
Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează, în
termenele prevăzute la art. 8, lit D şi la art. 21, alin. 1, adică 12 luni de la
constituire, societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie printr-o
somaţie colectivă, publicată de 2 ori, la un interval de 15 zile, în MO, partea a
IV-a şi într-un ziar de largă răspândire. Când, nici în urma acestei somaţii,
acţionarii nu vor efectua vărsămintele, CA va putea decide, fie urmărirea
acţionarilor pentru vărsăminte restante, fie anularea acestor acţiuni
nominative.
116. Ce soluţie va putea adopta consiliul de administraţie sau dupa caz directoratul în cazul în care, chiar în urma
somaţiilor colective, acţionarii nu şi-au efectuat vărsămintele? Motivaţi soluţia aleasă.
În temeiul art. 100, alin. 2, legea 31/1990 Când, nici în urma acestei somaţii,
acţionarii nu vor efectua vărsămintele, CA va putea decide, fie urmărirea
acţionarilor pentru vărsăminte restante, fie anularea acestor acţiuni
nominative. Decizia de anulare se va publica în MO, partea a IV-a cu specificarea
numărului de ordine al acţiunilor anulate.
În locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr, care
vor fi vândute.
117. O societate comercială pe acţiuni are 3 acţionari care, în termen de un an de la înmatriculare nu şi-au
executat obligaţia de plată a vărsămintelor restante. După împlinirea acestui termen, respectând dispoziţiile
legii, i-a somat pe cei trei să plătească şi, constatând că nici în urma somaţiei nu-şi îndeplinesc obligaţia, a
decis anularea acţiunilor nominative ale celor trei.
Din ce moment este opozabilă terţilor această decizie? Motivaţi soluţia aleasă.
Este opozabilă terţilor această decizie din momentul publicării în MO, partea a
IV-a, şi cu specificarea nr. de ordine al acţiunilor anulate în temeiul art. 100,
pct. 3, legea 31/1990.
34 47
118. Constatând neîndeplinirea obligaţiilor de vărsământ a unor acţionari, şi că nici după somaţia publicată în
condiţiile legii debitorii nu-şi achită datoria, consiliul de administraţie al unei S.A. decide anularea acţiunilor
nominative neachitate. Ulterior se publică în Monitorul Oficial, partea a IV-a numele acţionarilor ale căror
acţiuni au fost anulate.
Este legală această măsură? Motivaţi.
119. În cazul în care o societate comercială pe acţiuni decide şi publică decizia de anulare a acţiunilor acelor
acţionari ce nu şi-au îndeplinit vărsămintele restante este obligatorie reducerea capitalului social cu valoarea
acţiunilor anulate? Motivaţi soluţia aleasă.
120. Acţionarul A.T. deţine la o societate pe acţiuni 3 acţiuni nominative, având numerele de ordine 34, 35, 36, în
valoare de 10 lei fiecare. Pentru că a întârziat cu plata acestora, consiliul de administraţie decide anularea
acţiunilor şi, după publicarea deciziei de anulare, emite noi acţiuni, având numerele de ordine 40, 41, 42, în
valoare de 100 lei fiecare, pe care le pune în vânzare.
Este corectă soluţia adoptată? Motivaţi soluţia.
121. În cazul în care societatea emitentă decide anularea unei părţi din acţiunile emise şi revânzarea lor ca
sancţiune a neplăţii vărsămintelor restante de către acţionarii titulari, se pune problema ca sumă se va restitui
acţionarilor ale căror acţiuni au fost anulate? Motivaţi soluţia.
122. O societate pe acţiuni, ca urmare a anulării unui număr de acţiuni a efectuat următoarele cheltuieli: 200 lei
pentru publicarea şi vânzarea noilor acţiuni emise în locul celor anulate, 600 lei pentru dobânzile de
întârziere, iar din vânzarea noilor acţiuni s-a obţinut doar suma de 300 lei.
De la cine se va recupera suma neacoperită? Motivaţia soluţia aleasă.
35 47
123. A.T., dobânditor a 10 acţiuni la societatea „Impex” S.A., titular al acestora de la data înregistrării cesiunii în
registrul acţionarilor, respectiv 3 mai 2005, este urmărit în mod solidar cu I.O., cedentul acţiunilor, pentru
cheltuielile prilejuite de societate cu vânzarea de noi acţiuni, ca urmare a anulării celor 10 acţiuni cesionate.
Cheltuielile efectuate nu au putut fi acoperite pentru vânzarea noilor acţiuni neexistând persoane interesate
să cumpere.
Deoarece societatea comercială s-a înregistrat în Registrul Comerţului la data de 1 martie 2001, A.T. a
refuzat plata pentru care era urmărit în mod solidar, motivând că obligaţia era prescrisă.
Este corectă argumentaţia lui A.T.? Motivaţi soluţia aleasă.
124. O societate comercială pe acţiuni a cheltuit cu publicarea şi vânzarea noilor acţiuni şi acoperirea dobânzilor
de întârziere a acţiunilor anulate ca urmare a neplăţii integrale a acestora, suma de 35.000 lei, recuperând din
vânzarea noilor acţiuni emise în locul celor anulate, doar 10.000 lei.
Urmărindu-i la plată, pentru diferenţă, în mod solidar pe acţionarii subscritori şi cesionarii ulteriori, au putut
obţine 15.000 lei. Neputând acoperi întreaga sumă datorată societăţii, Adunarea Generală a Acţionarilor a
decis reducerea capitalului social cu suma de 15.000 lei.
Este legală decizia? Motivaţi soluţia aleasă.
125. Acţionarul A.T. deţine 15 acţiuni achitate integral şi este mandatat să voteze în AGA din data de 17 martie
2007 în locul unui alt acţionar ce deţine 5 acţiuni integral achitate.
În lipsa oricărei stipulaţii contrare în actul constitutiv, câte voturi poate exercita A.T. la data de 17 martie
2007 în nume propriu? Motivaţi soluţia aleasă.
Art 101, legea 31/1990. Orice actiune platita da dreptul la un vot în adunarea
generala, daca nu prin actul constitutiv nu s-a prevazut altfel. Fiecre acţiune are
dreptul la un vot, rezultă că AT poate exercita în nume propriu 15 voturi.
126. Acţionarul A.M. deţine 50 de acţiuni la societatea comercială „Coral” S.A. Actul constitutiv al societăţii
prevede că dreptul de vot al acţionarilor ce deţin mai mult de 40 de acţiuni este limitat. Acţionarul A.M.
consideră că stipulaţia din actul constitutiv este nelegală, deoarece Legea nr. 31/1990, republicată şi
modificată, formulează principiul proporţionalităţii, potrivit căruia, orice acţiune plătită dă dreptul la un vot
în A.G.A.
Este temeinică susţinerea lui A.M.? Motivaţi soluţia aleasă.
36 47
Nu este temeinica sustinerea lui AM. în temeiul art.101 pct 2 legea 31/1990.
Actul contitutiv poate limita voturile apartinand actionarilor care poseda mai
mult de o actiune.
127. Constatând că de la data de 15 iunie 2007 acţionarul A.M. este în întârziere cu plata vărsămintelor, consiliul
de administraţie al societăţii comerciale care a emis acţiunile, decide anularea acţiunilor lui A.M. la data de
17 august 2007, după ce, în prealabil, l-a somat să-şi execute obligaţia la 15 aprilie 2007, respectând
dispoziţiile legii.
De la ce dată este suspendat dreptul de vot în AGA al acţionarului A.M.? Motivaţi soluţia aleasă.
128. Conform testamentului lăsat de A.M., cei trei fii ai săi moştenesc şi acţiunile lui A.M. la societatea
comercială „Relon” S.A.
Ţinând cont că este vorba de 17 acţiuni nominative, câte va moşteni fiecare din fii? Motivaţi soluţia aleasă.
În temeiul art. 102 legea 31/1990 Toti cei trei fii vor mosteni impreuna cele 17
actiuni nominative. Actiunile sunt indivizibile. Cand o actiune nominativa devine
proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligata sa inscrie
transmiterea atata timp cat acele persoane nu vor desemna un reprezentant
unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiune.
129. Doi fraţi achiziţionează prin cesiune 29 de acţiuni la purtător de la o societate comercială pe acţiuni.
Deoarece în contractul de cesiune nu s-a prevăzut de câte acţiuni vor beneficia fiecare, cum se va proceda
după plata preţului? Motivaţi soluţia aleasă.
în temeiul art. 102 pct 3 şi 4 legea 31/1990. De asemenea cand o actiune la purtator
apartine mai multor persoane acestea trebuie sa desemneze un reprezentant comun.
Atat timp cat o actiune este proprietatea indiviza sau comuna a mai multor persoane,
acestea sunt raspunzatoare în mod solidar pentru efectuarea varsamintelor datorate.
130. Ca efect al deschiderii succesiunii A şi B dobândesc certificat de moştenitor în cotă egală a averii defunctei.
Printre bunurile moştenite se află şi 10 acţiuni la societatea comercială „Sara” S.A.
Ţinând cont că defuncta avea de efectuat unele vărsăminte restante către societatea comercială, pentru cât
din datoria defunctei poate fi ţinut A şi pentru cât B? (cum se va impartia datoria intre cei doi mostenitori)
Motivaţi soluţia aleasă.
131. Adunarea generală extraordinară a decis dobândirea de acţiuni proprii în valoare de 5% din capitalul social
subscris. Împotriva deciziei au făcut opoziţie 30 de acţionari motivând că Legea nr. 31/1990 republicată şi
modificată, interzice expres dobândirea de acţiuni proprii.
Cine are dreptate? Care este solutia legala? Motivaţi soluţia aleasă.
Dreptate are AGA extraordinara. în temeiul art. 1o3 alin 2 şi 3 legea 31/1990.
Autorizand dobandirea, AGA extraordinara va stabili în principal, modalitatile de
dobandire, numarul maxim de actiuni ce urmeaza a fi dobandite, contravaloarea
37 47
lor minima şi maxima şi perioada efectuarii operatiunii, care nu va putea depasi
18 luni de la data publicarii hotararii adunarii generale în MO, partea a 4 a.
Valoarea actiunilor, proprii, dobandite de societate, inclusiv a celor aflate în
portofoliul sau, nu poate depasi 10% din capitalul social subscris.
132. Adunarea generală extraordinară a unei societăţi în comandită pe acţiuni a decis dobândirea de acţiuni
proprii, astfel încât, împreună cu cele aflate în portofoliul său, reprezintă 10% din capitalul social subscris. În
cadrul adunării s-a arătat că, la data adunării, capitalul vărsat reprezintă 90% din capitalul subscris.
Este legală decizia achiziţiei de acţiuni proprii? Motivaţi soluţia aleasă.
Nu, în temeiul art. 103 pct 4 legea 31 /1990. Se pot dobandi numai actiuni
integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral
varsat şi nu speta noastra, varsat reprezinta 90% din capital subscris.
133. În condiţiile în care AGA extraordinară, hotărând dobândirea de acţiuni proprii, în condiţiile legii, precizează
ca termen limită pentru efectuarea operaţiunii 12 luni, depăşirea acestui termen şi realizarea efectivă după 20
de luni va atrage nulitatea absolută a hotărârii de dobândire de acţiuni proprii? Motivaţi soluţia aleasă.
134. În cazul în care un acţionar garantează un împrumut bancar cu acţiunile sale nominative materializate, unde
trebuie înregistrat gajul constituit asupra acţiunilor? Motivaţi soluţia aleasă.
135. A.M. a dobândit de la I.O. 10 acţiuni la purtător materializate, la data de 1 martie 2007. Pe data de 15 aprilie
a fost somat să restituie acţiunile lui A.M., deoarece acesta le constituise ca garanţii pentru un împrumut
bancar pe care nu l-a restituit.
Ce poate invoca I.O. în apărarea sa? Motivaţi soluţia aleasă.
38 47
136. Se consideră legal întrunită AGA unei societăţi comerciale pe acţiuni, publicată în Monitorul Oficial partea a
IV-a, fără să se mai solicite publicarea şi într-un ziar din localitatea de sediu a societăţii comerciale, deoarece
în acea localitate nu există nici un ziar? Motivaţi soluţia aleasă.
137. În textul convocării pentru prima Adunare Generală a Asociaţilor se precizează că, dacă nu se ţine prima
adunare, programată la orele 12,00, în aceeaşi zi, la orele 18,00, va avea loc cea de-a doua adunare. Este
legal întrunită AGA? Motivaţi soluţia.
Nu este legal intrunita AGA a 2 a oara în aceeasi zi. în temeiul art. 118 pct 2
legea 31/1990.
A doua adunare generala nu se poate intruni în chiar ziua fixata pentru prima
adunare.
138. A.M., acţionar la o societate pe acţiuni, susţine că Adunarea Generală a Acţionarilor, din data de 16 aprilie
2007, nu a fost legal întrunită, deoarece, deşi convocatorul afişat la sediul societăţii a fost semnat încă din
data de 1 aprilie 2007 de către toţi acţionarii înscrişi în aceasta, numele său nu se regăsea pe această listă şi,
în consecinţă, el nu a semnat. În replică, administratorul unic al societăţii i-a amintit lui A.M. că este în
întârziere cu vărsămintele datorate societăţii şi că, pe perioada cât întârzie, dreptul său de vot este suspendat.
Cine are dreptate? Care este solutia legala? Motivaţi soluţia.
139. Acţionarul I.O. consideră că hotărârea adunării generale este ilegală şi ca atare nu-i este opozabilă, deoarece,
deşi el a votat contra, hotărârea a fost considerată adoptată.
Este temeinică motivarea lui I.O.? Motivaţi soluţia.
Nu este temeinica motivarea lui IO. în temeiul art. 132 legea 31/1990. Hotararile
luate de adunarea generala în limitele legii sau a actului constitutiv sunt
obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat
contra.
Hotararile adunarii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate
în justitie în termen de 15 zile de la data publicarii MO partea a 4 a, de oricare
dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generala sau care au votat
contra şi au cerut sa se insereze aceasta în procesul verbal al sedintei.
140. În cadrul unei societăţi comerciale pe acţiuni, acţionarul persoană juridică, este reprezentat în cadrul AGA de
organele sale de conducere, în speţă, de vicepreşedintele Consiliului de Administraţie. În procesul-verbal al
AGA s-a menţionat poziţia unui acţionar, A.M., care consideră nelegală participarea vicepreşedintelui
consiliului de administraţie, atâta timp cât nu-şi prezintă procura specială, care să-l împuternicească să
participe, în numele acţionarului – persoană juridică, la AGA.
Este temeinică susţinerea lui A.M.? Motivaţi soluţia.
Da, este temeinica sustinerea lui AM în temeiul art. 125 legea 31/1990.
39 47
Actionarii nu vor putea fi reprezentati în adunarile generale decat prin alti
actionari, în baza unei procuri speciale, cu exceptia cazurilor prevazute de
art.1o2 alin 2 şi 3, cand procura speciala poate fi data şi altui coproprietar.
141. Acţionarul I.O. a atacat în justiţie hotărârea adunării generale a societăţii comerciale pe acţiuni, a cărui
acţionar este, invocând absenţa sa la AGA, fapt consemnat şi în procesul-verbal al şedinţelor AGA, motiv
pentru care consideră că hotărârea AGA nu îi este opozabilă şi nu poate produce efecte nici faţă de ceilalţi
acţionari.
Ce va hotărî instanţa de judecată? Motivaţi soluţia.
Instanta de judecata va respinge actiunea IO pe motiv de prematur introdusa,
deoarece ii va fi opozabila şi va produce efecte juridice fata şi de celilalti
actionari, din momentul publicarii hotararii AGA în MO partea a 4 a. în temeiul
art 132 alin 2 legea 31/1990 .
Hotararile AGA contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justitie în
termen de 15 zile de la data publicarii în MO partea a 4 a de oricare dintre
actionarii care nu au luat parte la adunarea generala sau care au votat contra şi
au cerut sa se insereze aceasta în procesul verbal al sedintei.
142. Acţionarul A.M., deţinător al unui număr de acţiuni reprezentând 51,31% din capitalul social s-a adresat
instanţei judecătoreşti, solicitându-i să autorizeze convocarea adunării generale şi stabilirea persoanei care o
va prezida, motivând că, deşi erau întrunite condiţiile din actul constitutiv pentru convocarea AGA,
administratorul societăţii comerciale refuză să o convoace.
Ce soluţie va formula instanţa? Motivaţi soluţia.
143. Administratorul unei societăţi comerciale pe acţiuni a cerut întrunirea AGA ordinară la o a doua convocare,
considerând că la primul termen nu s-a întrunit cvorumul legal de acţionari reprezentând cel puţin jumătate
din capitalul social. Acţionarii, reprezentând întregul capital social, au respins cererea administratorului,
susţinând că, datorită faptului că prima convocare se datorează acţionarilor reprezentând întregul capital
social, şi, deoarece nici unul dintre aceştia nu au făcut opoziţie, adunarea se poate considera valabil întrunită
chiar fără întrunirea cvorumului legal invocat de administrator.
Cine are dreptate? Care este solutia legala? Motivaţi soluţia.
144. În faţa instanţei de recurs, acţionarul A.M. a susţinut că, în mod greşit, prima instanţă i-a respins acţiunea ca
tardivă (intentată prea târziu), deoarece, pentru acţiunea în anulare a unei hotărâri a adunării generale
40 47
contrare actului constitutiv, termenul general de prescripţie este de 3 ani, potrivit Decretului 167/1958, iar el
a atacat o hotărâre a AGA, după 16 zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial.
Este temeinică susţinerea lui A.M.? Motivaţi soluţia.
Nu este temeinica sustinerea lui AM. Prima instanta a avut dreptate ca i-a
respins actiunea ca tardiva (intentata prea tarziu) dupa 16 zile de la data
publicarii în MO. Trebuia sa atace în 15 zile, deci cu o zi mai devreme, sa fie în
termen. în temeiul art. 132 alin2 legea 31/1990 “Hotararile adunarii generale
contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justitie în termen de 15
zile de la data publicarii în MO partea a 4 a, de oricare dintre actionarii care nu
au luat parte la adunarea generala sau care au votat contra şi au cerut sa se
insereze aceasta în procesul verbal al sedintei.
Cand se invoca motive de nulitate absoluta, dreptul la actiune este
imprescriptibil iar cererea poate fi formulata de orice persoana interesata.
145. Dreptul de uzufruct al unui număr de 10 acţiuni nominative, a fost transmis de A.M. lui I.O. la data de 17
mai 2007.
Cine va avea dreptul de vot în adunarea generală extraordinară din data de 1 iunie 2007, A.M. sau I.O.?
Motivaţi soluţia.
146. A.M. acţionar al unei societăţi comerciale pe acţiuni, şi-a depus în gaj 10 acţiuni la purtător la sediul B.C.R.,
ca garanţie pentru creditul acordat de aceasta, rambursabil la data de 15 nov.2007. Dacă la data de 17
oct.2007 are loc o adunare generală extraordinară, cine are dreptul de vot pentru cele 10 acţiuni? Motivaţi
soluţia.
147. Acţionarul A.T., minor de 16 ani, reprezentat în AGA de tutorele său, îi dă procură specială împuternicindu-
l să voteze în locul său la adunarea din 17 martie 2005, pe acţionarul major I.M., deoarece la acea dată
tutorele său nu poate fi prezent la AGA.
Este temeinică împuternicirea dată de A.T.? Motivaţi soluţia.
148. La data de 17 martie 2007 acţionarii neplătiţi îşi formulează cererea pentru plata dividendelor, hotărâtă în
AGA din data de 20 decembrie 2004. Societatea emitentă şi-a dobândit 9% din propriile acţiuni în 2004.
Poate ea, să se alăture celorlalţi acţionari creditori ai dividendelor? Motivaţi soluţia. (societatea are dreptul sa
solicite dividende intocmai ca si ceilalti actionari ?)
41 47
Societatea nu se poate alătura acţionarilor neplătiţi, deoarece o societate nu
poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în
vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ.
149. Având la ordinea de zi a adunării generale ordinare a unei S.A. alegerea membrilor consiliului de
administraţie s-a propus, respectând prevederile actului constitutiv, să se treacă la vot deschis în vederea
alegerii.
Este legală propunerea formulată? Motivaţi soluţia.
Nu este legala propunerea formulata. în temeiul art. 130 alin. 2 legea 31/1990
Oricare ar fi prevederile actului constitutiv, votul secret este obligatoriu pentru
alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea
lor şi pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administrativa.
150. Ca urmare a hotărârii adunării generale extraordinare a unei S.A. s-a decis modificarea actului constitutiv, în
sensul majorării capitalului social şi al schimbării sediului social. Pentru aceasta s-a întocmit un act adiţional
cuprinzând testul integral al clauzelor modificate.
Pentru opozabilitate faţă de terţi a hotărârii AGA se va depune la Registrul Comerţului şi se va publica în
Monitorul Oficial textul hotărârii AGA, sau actul adiţional, sau şi una şi cealaltă? Motivaţi soluţia.
151. În cadrul adunării generale ordinare, unicul administrator al unei S.A. a fost revocat din funcţie. Un acţionar
a atacat în instanţă hotărârea adunării generale de revocare. Deoarece o astfel de acţiune se judecă de către
tribunalul de la sediul societăţii şi, ţinând cont că cererea se soluţionează în contradictoriu cu societatea, se
pune întrebarea: cine o va reprezenta pe aceasta dacă administratorul a fost revocat? Motivaţi soluţia.
152. Când se poate retrage un acţionar al unei S.A. şi care este procedura în acest caz? Motivaţi soluţia aleasă.
153. O societate cu răspundere limitată este acţionar în cadrul unei societăţi pe acţiuni. Pentru că nu a fost de
acord cu schimbarea obiectului principal de activitate, societatea cu răspundere limitată, ca acţionar persoană
juridică, se retrage din societatea pe acţiuni.
Ce se va întâmpla cu acţiunile la purtător deţinute de SRL? Motivaţi soluţia aleasă.
42 47
aplicabile. Valoarea actiunilor proprii, dobandite de societate, inclusiv a celor
aflate în portofoliu sau, nu poate depasi 10% din capitalul social subscris. Se
pot dobandi numai actiuni integral liberate şi numai în cazul în care capitalul
social subscris este integral varsat.
154. Cum răspund membrii grupului de interes economic pentru obligaţiile asumate de grup? Motivaţi soluţia
aleasă.
155. Care sunt prevederile legale privind capitalul social cu care se poate constitui grupul de interes economic?
Motivaţi răspunsul.
156. Grupul de interes economic se poate constitui şi prin act sub semnătură privată? Motivaţi răspunsul.
157. Într-o societate cu răspundere limitată „Bas” S.A. cu doi acţionari, unul dintre aceştia, A.M., se retrage.
Cererea de retragere, formulată la 13 ianuarie 2007, a fost supusă discuţiei adunării generale din aceeaşi zi,
care, în unanimitate, şi-a dat acordul în sensul retragerii lui A.M.
Ulterior, societatea comercială nu şi-a modificat actul constitutiv, potrivit noii situaţii.
La data de 19 noiembrie 2007, când are loc o adunare generală a societăţii, în procesul verbal al adunării se
consemnează participarea lui A.M. în calitate de acţionar.
I.O., terţ faţă de societate, introduce acţiune împotriva societăţii comerciale, cerând dizolvarea ei de la data
de 13 ianuarie 2007, când nemaiavând numărul minim de doi asociaţi, se încadrează în cazurile speciale de
dizolvare.
Este întemeiată cererea lui I.O.? Motivaţi soluţia aleasă.
problema gresita
158. Într-o societate în comandită pe acţiuni, unicul asociat comanditat, A.M. este şi administratorul societăţii
comerciale.
S-a dovedit că acesta, folosind în interes propriu semnătura societăţii, a retras din contul acesteia suma
necesară achiziţionării din străinătate a unor utilaje şi aparatură electronică, operaţiuni care n-au fost
evidenţiate în contabilitatea societăţii.
Este revocarea lui A.M. din calitatea de administrator o cauză de dizolvare a societăţii în comandită pe
acţiuni? Motivaţi soluţia aleasă.
159. Societatea comercială „Moni” S.A. avea la constituire un capital social de 90.000 lei.
La data de 15 martie 2007, AGA extraordinară decide reducerea capitalului social la 20.000 lei.
Peste 0 lună, la data de 15 aprilie, AGA extraordinară decide transformarea societăţii în SRL.
43 47
Este legală decizia de transformare sau trebuia să se dizolve de la data de 15 martie 2007? Motivaţi soluţia
aleasă.
160. În adunarea generală extraordinară a unei S.A. s-a hotărât dizolvarea societăţii comerciale. Deoarece nu
avusese loc nici o repartiţie din activ, după o lună, tot adunarea generală extraordinară, cu cvorumul cerut de
lege, decide ca societatea să nu se dizolve, ci să-şi continue activitatea.
Este legală o astfel de revenire asupra primei hotărâri? Motivaţi soluţia aleasă.
Da, este legala o astfel de revenire asupra primei hotarari. în temeiul art 234
legea 31/1990
Dizolvarea societatii inainte de expirarea termenului fixat pentru durata DA are
efect fata de terti numai dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la
publicarea în MO, partea a 4 a.
Decizia sa nu se dizolve a fost luata de AGA extraordinara în termenul de 1 luna.
161. Când o persoană deţine acţiuni la purtător ce va trebui să facă pentru a-şi exercita dreptul de vot în adunarea
generală a acţionarilor?
în temeiul art 123 legea 31/1990. La adunarile generale, actionarii care poseda
actiuni la purtator au drept de vot numai daca le-au depus la locurile aratate
prin actul constitutiv sau prin instiintare de convocare, cu cel putin 5 zile
inainte de adunare.
Cenzorii vor constata, printr-un proces verbal, depunerea la timp a actiunilor.
Actiunile vor ramene depuse pana dupa adunarea generala, dar nu vor putea fi
retinute mai mult de 10 zile de la data acesteia.
163. Dacă în actul constitutiv se precizează că termenul de depunere al procurilor speciale, prin care acţionarii
împuternicesc alţi acţionari să voteze în locul lor, este de cinci zile înainte de data la care va avea loc
adunarea generală, iar în convocator se precizează un termen mai scurt, respectiv de două zile, care este
termenul valabil?
în temeiul art. 125 pct 3 legea 31/1990. Procurile vor fi depuse în original, în
termenul în care actionarii sunt obligati sa depuna actiunile în termenul
prevazut de actul constitutiv. Ele vor fi retinute de societate, facandu-se
mentiune de aceasta în procesul-verbal.
Termenul valabil este de 5 zile, conform actului constitutiv.
164. Prin ce mijloace se face convocarea acţiunilor când toate acţiunile sunt nominative? Motivaţi soluţia aleasă.
44 47
la adresa actionarului, inscrisa în regsitrul actionarilor. Schimbarea adresei nu
poate fi opusa societatii, daca nu i-a fost comunicata în scris de actionar.
Pct 5. De asemenea, convocarea poate fi facuta prin afisare la sediul societatii,
insotita de un convocator ce va fi semnat de actionari, cu cel putin 15 zile
inainte de data ţinerii adunarii. Semnatura actionarului şi data semnarii vor fi
certificate de un functionar anume desemnat.
Modurile de convocare prevazute la alin 4 şi 5 nu pot fi folosite daca sunt
interzise prin actul constitutiv al societatii sau prin dispozitii legale.
165. Ce date trebuie să conţină în mod obligatoriu convocarea acţionarilor la adunarea generală? Motivaţi soluţia
aleasă.
În temeiul art. 117 pct 7 legea 31/1990. Convocarea va cuprinde locul şi data
ţinerii adunarii precum şi ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor
problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunarii.
Pct. 8 Cand în ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea actului
constitutiv, convocarea va trebuie sa cuprinda textul integral al propunerilor.
Unul sau mai multi actionari, detinand cel putin 10 % din actiunile reprezentand
capitalul social, vor putea cere -individual sau impreuna- instantei sa
desemneze unul sau mai multi experti, insarcinati sa analizeze mai multe
operatiuni din gestiunea societatii şi sa intocmeasca un raport care sa le fie
înmânat si, totodata, predat oficial cenzorilor societatii, spre a fi analizat şi a se
propune măsuri corespunzatoare.
Onorariile expertilor vor fi suportate de societate, cu exceptia cazurilor în care
sesizarea a fost facuta cu rea-credinta.
167. La data de 13 martie 2007 o societate pe acţiuni a decis emiterea a 70 de obligaţiuni de 500 lei şi 100 de
obligaţiuni de 750 lei. Este legală decizia societăţii comerciale privind emiterea de obligaţiuni? Motivaţi
soluţia aleasă.
168. Subscriind 10 obligaţiuni în valoare de 750 lei fiecare, ce sumă va trebui să verse de la început A.M.,
subscritorul? Motivaţi soluţia aleasă.
În temeiul art. 8 lit d Legea 31/1990 Art 170 legea 31/1990 - suma de 750
valoarea obligatiunilor subscrise trebuie sa fie integral varsata (10 x 750 lei)….
Capital social subscris şi cel varsat. La constituire capitalul social subscris
varsat de fiecare actionar nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris daca
prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital……..
169. Dacă se supun conversiei 100 de acţiuni a câte 500 lei fiecare, care va fi valoarea totală a obligaţiunilor ce
se vor obţine? Motivaţi soluţia aleasă.
45 47
170. În cadrul adunării generale, reprezentantul deţinătorilor de obligaţiuni a cerut să se consemneze în procesul-
verbal că se opune conversiei obligaţiunilor în acţiuni şi că el contestă decizia A.G.A. deoarece nu i s-a
permis să voteze.
Este întemeiată pretenţia sa? Motivaţi soluţia aleasă.
171. Obligatarul A.M., constatând că s-au distribuit dividendele de către societatea emitentă, a solicitat
administratorului să i se plătească şi lui dividendele, prezentând ca dovadă obligaţiunea ce o deţinea a cărei
scadenţă se împlinise.
Este întemeiată pretenţia lui A.M.? Motivaţia soluţia aleasă.
172. Este suficientă evidenţa în registrul acţionarilor a valorilor mobiliare emise de o societate deţinută public,
tranzacţionate pe o piaţă reglementată? Motivaţi soluţia aleasă.
Societăţile deţinute public nu mai există. Iar înainte, Nu, în temeiul art 177
legea 31/1990
Evidenta valorilor mobiliare emise de o societate detinuta public, tranzactionate
pe o piata reglementata, va fi tinuta de o societate de registru autorizata de
Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare.
173. Cu cât timp înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale, administratorii trebuie să prezinte
cenzorilor sau auditorilor financiari situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită
de raportul lor şi de documentele justificative?
174. Cum se constituie fondul de rezervă al unei societăţi pe acţiuni? Motivaţi soluţia aleasă.
176. Care societăţi comerciale au obligaţia publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe
cheltuiala societăţii şi prin grija Oficiului Registrului Comerţului, a unui anunţ prin care se confirmă
depunerea situaţiilor financiare anuale la Oficiul Registrului Comerţului şi Ministerul Finanţelor Publice?
177. În cadrul cărei forme de societate comercială administrarea este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi
comanditaţi? Motivaţi soluţia aleasă.
Cf. art. 188 L. 31/1990. Administrarea societatii este încredinţată unuia sau mai
multor asociati comanditati în societatile în comandita pe actiuni.
178. Care registre ale societăţilor pe acţiuni se pot ţine manual sau în sistem computerizat?
179. Ce documente trebuie să rămână depuse la sediul societăţii şi la cel al sucursalelor în cele 15 zile ce preced
adunarea generală, pentru a fi consultate de acţionari? Motivaţi soluţia aleasă.
47 47