I.

Fuziunea societăţilor comerciale

Fuziunea este operaţia prin care două sau mai multe societăţi decid reunirea patrimoniilor lor
în vederea desfăşurării comune a activităţii lor. O asemenea concentrare permite raţionalizarea
producţiei şi ameliorarea randamentului global.
Fuziunea poate îmbrăca forma de:
a) Contopirea – crearea unei societati noi prin reunirea mai multor societati deja
existente. Nici una dintre societatile fuzionate nu-si mentine fiinta, deoarece se creaza o noua
societate, distincta de toate cele care o formeaza.1

A B

Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin contopire:

i. inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv, intocmirea situatiilor
financiare de fuziune si determinarea capitalului propriu (activului net), efectuate
in conformitate cu precizarile de la fuziunea prin absorbtie, pct. 1-3;
ii. constituirea noii societati comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al
societatilor comerciale care fuzioneaza si determinarea numarului de actiuni, prin
raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominala a unei actiuni sau a
unei parti sociale;
iii. reflectarea in contabilitatea societatii comerciale nou-infiintate a capitalurilor aportate, a
drepturilor si obligatiilor societatilor comerciale care isi inceteaza existenta;
iv. reflectarea in contabilitatea societatilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de
activ si de pasiv transmise noii societati comerciale.

b) Absortia – se realizeaza prin inglobarea unei societati de o alta societate existenta,

aceasta din urma incetand a mai fiinta. Termenul utilizat este de “fuziune-absortie” si este
procedeul cel mai des utilizat, deoarece societatile care fuzioneaza sunt adesea de importanta
diferita, iar cea mai puternica le absoarbe pe celelalte.

A B

Societatea absorbită (B) se dizolvă iar la societatea A (absorbant) are loc o creştere de
capital.
Societatea dizolvată îşi transferă integral patrimoniul la societatea nou creată sau la
societatea absorbantă. Asociaţii societăţii dizolvate primesc, în schimbul acţiunilor deţinute,
acţiuni emise de societatea nou creată sau de societatea absorbantă.
Etape necesare a fi parcurse pentru fuziunea prin absorbtie
i. inventarierea si evaluarea elementelor de active si de datorii ale societatilor comerciale
care fuzioneaza, potrivit prevederilor Legii contabilitatii nr. 82/1991, republicata cu
 modificarile si completarile ulterioare, a normelor si reglementarilor contabile aplicabile,
inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu aceasta ocazie;
ii. intocmirea situatiilor financiare inainte de fuziune de catre societatile comerciale care
urmeaza sa fuzioneze; pe baza bilantului intocmit inainte de fuziune se determina activul
net contabil, astfel:
Activ net contabil = Total Active - Total Datorii
iii. evaluarea globala a societatilor (determinarea aportului net)
Modalităţile de fuziune sunt menţionate într-un proiect de fuziune întocmit de către
managerii societăţilor implicate în operaţie, proiect care trebuie aprobat de adunarea generală a
asociaţilor fiecărei societăţi.
Din punct de vedere strategic, fuziunea poate fi de tip:
- orizontal: când o societate fuzionează cu o altă societate din acelaşi sector de activitate (în
vederea întăririi gamei de produse);
- vertical, când o întreprindere fuzionează cu un furnizor, în scopul controlul unor surse de
aajustăriare, sau cu un client, în scopul dezvoltării reţelei de distribuţie;
- conglomerat: atunci când are ca efect reunirea în aceeaşi entitate juridică a două sau mai
multe societăţi din domenii diferite de activitate; interesul structurii conglomerat este
reducerea riscului economic prin diversificarea portofoliului de activităţi.
Această clasificare permite evidenţierea motivelor economice şi financiare ale operaţiilor
de fuziune (creştere externă) economiile de scară (diminuarea costului de producţie ca urmare a
creşterii volumului producţiei, reducerea cheltuielilor administrative, etc), creşterea puterii de
piaţă a întreprinderii şi sinergiile de natură financiară.
Societăţile care participă la fuziune trebuie să fie evaluate. Această evaluare se face în
scopul determinării unui raport de schimb între titlurile societăţilor care participă la operaţia de
fuziune.
Raportul de schimb este numărul de acţiuni ale societăţii ce beneficiază de aporturi la
care dă/dau dreptul o acţiune sau mai multe acţiuni ale societăţii care aportează1.
Pentru evaluarea societăţilor care participă la fuziune, se pot utiliza mai multe metode,
cum ar fi:
 metode bazate pe evaluarea patrimonială;
 metode bazate pe randament;
 metode bazate pe evaluarea fluxului de disponibilităţi (cash-flow-lui);
 metode bazate pe valoarea bursieră;
 metode combinate.
Deşi este recomandat să se folosească mai multe metode de evaluare, metodele cel mai
des folosite pentru evaluarea societăţilor care fuzionează sunt cele bazate pe evaluarea
patrimonială. Evaluarea societăţilor pe baza acestor metode presupune determinarea activului net
contabil şi a activului net corectat (corijat).
Activul net contabil se determină pe baza valorilor existente în bilanţurile întocmite
înainte de operaţia de fuziune. Astfel:
Activul net contabil (ANC) = Activ bilanţier (mai puţin activele fictive)2 - Datorii; sau
Activul net contabil (ANC) = Capitaluri proprii - Active fictive
Deoarece, în cazul fuziunii, trebuie să se ţină cont de eventualele plusuri sau minusuri de
valoare latente, evaluarea societăţilor pe baza activului net corijat este mult mai obiectivă.
1
Niculae Feleagă, Ion Ionaşcu, Tratat de contabilitate financiară, Vol. II, Editura Economică, 1998, pag 619.
2
În categoria activelor fictive se includ cheltuielile de constituire şi, uneori, cheltuielile înregistrate în avans.
 Activul net corijat = Activul net contabil +/- Plusvaloarea/Minusvaloarea rezultată din
evaluarea activelor şi datoriilor la fuziune.
Conditii pentru realizarea fuziunii
a) sa fie convenita in prealabil prin hotararea adunarii generasle a entitatilor colective
implicate. “Fuziunea mai multor societati se hotaraste de fiecare societate in parte”. Hotararea
adunarii generale cu privire la fuziune trebuie autentificata notarial si supusa controlului de
legalitate exercitat de judecatoria competenta.
b) fiecare societate comerciala implicata in absortie sau in contopire este obligata sa isi
intocmerasca bilantul.
Efectele fuziunii
Absortia si fuziunea pot avea efect decat dupa trei luni de la publicarea in Monitorul
Oficial a inscrisului care a operat transformarea si a hotararii judecatoresti de autorizare.12
Termenul suspensiv de trei luni poate fi scurtat daca se indeplineste una din conditiile:
a) se justifica plata datoriilor sociale cu acte obtinute de la creditori.
b) suma corespunzatoare pasivului este depusa la CEC sau la administratia financiara;
certificatul constatator ca s-a efectuat depunerea trebuie publicat. In acest caz este nevie de
autorizarea judecatoriei.
c) exista acordul tuturor creditorilor pentru reducerea termenului suspensiv de trei luni, fiind
necesar consimtamantul in scris.
Drepturile creditorilor sociali
Pentru a-i ocroti, legea prevede ca in cursul termenului suspensiv , pana la expirarea
caruia fuziunea nu poate sa produca efecte, oricare creditor al societatilor care fuzioneaza are
dreptul sa introdica opozitie la instanta judecatoreasca. Opozitia suspenda executarea fuziunii
pana la ramanerea definitiva a sentintei pronuntate in cauza (legea 31/1990 art.175 alin.3).14
Contabilizarea operaţiilor de fuziune
Pentru contabilizarea operaţiilor de fuziune, în literatura de specialitate din ţara noastră,
se regăsescdouă metode: metoda rezultatului şi, respectiv, metoda capitalizării3.
Metoda rezultatului4, care este de inspiraţie franceză, presupune utilizarea conturilor de
venituri şi cheltuieli pentru reflectarea în contabilitate a transferului activelor şi datoriilor de la
societatea care se dizolvă (societatea aportoare) la societatea beneficiară de aport.
Deoarece planul de conturi din ţara noastră nu este dotat cu conturi speciale pentru
reflectarea în contabilitate a operaţiilor de fuziune, pentru înregistrarea veniturilor şi cheltuielilor
generate de transferul activelor şi datoriilor se utilizează conturile 7583 „Venituri din vânzarea
activelor şi alte operaţii de capital“ şi 6583 „Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de
capital“. În urma închiderii conturilor de venituri şi cheltuieli, la societatea aportoare, se
determină rezultatul generat de operaţia de lichidare, care se reflectă cu ajutorul contului 121
„Profit şi pierdere“.

3
Denumirea acestei metode am preluat-o din Mihai Ristea şi Corina-Graziella Dumitru, Contabilitate aprofundată,
Ed. Universitară, Bucureşti, 2003.
4
Deoarece nu a fost prevăzută de reglementările din ţara noastră, această metodă de contabilizare este utilizată mai
puţin în practică.
 Metoda capitalizării5, care este un produs original al normalizatorilor contabili din ţara noastră,
presupune ca plusurile sau minusurile de valoare, constatate cu ocazia inventarierii efectuate în
vederea fuziunii, să se înregistreze cu ajutorul contului 105 „Rezerve din reevaluare“.
De asemenea, pentru reflectarea în contabilitate a transmiterii - primirii activelor şi
datoriilor se utilizează conturile 892 „Bilanţ de închidere“, la societatea aportoare, şi 891 „Bilanţ
de deschidere“, la societatea beneficiară de aport.
Exempu:
Societatea absorbită deţine acţiuni ale societăţii absorbante

Societatea B deţine 2.000 acţiuni ale societăţii A, achiziţionate la un preţ unitar de 150 lei. În
cadrul unei restructurări a activităţii celor două societăţi, adunările generale ale celor două
societăţi decid fuziunea acestora prin absorbţia lui B de către A.
Bilanţurile celor două societăţi înainte de operaţia de fuziune se prezintă astfel:

Elemente bilanţiere Soc. A Soc. B

50.000 de acţiuni 30.000 de acţiuni
A.ACTIVE IMOBILIZATE
Cheltuieli de constituire 20.000
Fond comercial 100.000
Imobilizări corporale (valoare brută) 11.250.000 6.900.000
Amortizarea imobilizărilor corporale (3.010.000) (2.910.000)
Valoarea netă a imobilizărilor corporale 8.240.000 3.990.000
Imobilizări financiare (Titluri A) 300.000
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 8.340.000 4.310.000
B.ACTIVE CIRCULANTE
Mărfuri 950.000 720.000
Ajustari pentru deprecierea mărfurilor (20.000) (10.000)
Valoarea netă a stocului de mărfuri 930.000 710.000
Clienţi 5.200.000 1.900.000
Ajustari pentru deprecierea clienţilor (40.000) (10.000)
Valoarea netă a clienţilor 5.160.000 1.890.000
Casa şi conturi la bănci 620.000 310.000
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE 6.710.000 2.910.000
C.CHELTUIELI ÎN AVANS
D.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN
Furnizori 2.000.000 1.390.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN 2.000.0000 1.390.000

5
Deşi nu a fost denumită astfel, această metodă de contabilizare a operaţiilor de fuziune s-a regăsit în OMF nr.
1233/1998 care a aprobat Precizările privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziune,
dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul
societăţilor comerciale. Deşi acest ordin a fost abrogat şi înlocuit cu un alt ordin, respectiv OMFP nr. 1.078/2003
pentru aprobarea Normelor metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor
comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale, metoda capitalizării
se utilizează încă în practică, deoarece ordinul actual în vigoare nu face nici o precizare la metodele de contabilizare
a operaţiilor de fuziune
 E.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV
OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I) 4.710.000 1.520.000
F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII
CURENTE (A+E) 13.050.000 5.830.000
G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN
AN
Credite bancare pe termen lung 2.870.0000 1.000.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN 2.870.0000 1.000.0000
AN
H.AJUSTĂRI PENTRU RISCURI ŞI
CHELTUIELI
I.VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANS
J.CAPITAL ŞI REZERVE 10.180.000 4.830.000
Capital 5.000.000 3.000.000
Rezerve 2.400.000 1.000.000
Rezultat reportat 2.780.000 830.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 10.180.000 4.830.000
Pentru determinarea valorii intrinseci a acţiunilor celor două societăţi, se ţine cont
de un plus de valoare aferent imobilizărilor corporale de 820.000 lei, la societatea A, respectiv
330.000 lei la societatea B.
Rezolvare
Determinarea raportului de schimb:
Elemente Societatea A Societatea B
Capitaluri proprii 10.180.000 4.830.000
Active fictive:
Cheltuieli de constituire 0 -20.000
Plusuri de valoare din:
Imobilizări corporale 820.000 330.000
Titluri (2.000 acţiuni B x 220 lei –
300.000) 0 +140.000
Activ net corijat 11.000.000 5.280.000
Număr de acţiuni 50.000 30.000
Valoarea intrinsecă a unei acţiuni 220 176

• Raportul de schimb = 176/220= 4/5, ceea ce înseamnă că, pentru a înlocui 5

acţiuni B sunt necesare 4 acţiuni A.
• Numărul titlurilor ce trebuie emise pentru a remunera aportul societăţii
absorbite: 30.000 acţiuni B x 4/5 = 24.000 acţiuni noi A.
Contabilizarea la societatea absorbită:
a) Creanţa asupra societăţii absorbante pentru aportul calculat:
461 Debitori diverşi = 7583 5.280.000
b) Constatarea aportului făcut în favoarea societăţii absorbante:

10.130.000 % = % 10.130.000
 1.000.000 162 Credite bancare pe 21 Imobilizări 6.900.000
termen lung corporale
1.390.000 401 Furnizori 263 Titluri A 300.000
2.910.000 281 Amortizarea 371 Mărfuri 720.000
imobilizărilor
corporale
10.000 397 Ajustări pentru 411 Clienţi 1.900.000

Deprecierea mărfurilor
10.000 491 Ajustări pentru 512 Conturi curente la 310.000
bănci
deprecierea clienţilor
4.810.000 6583 Cheltuieli
privind activele
cedate

c) Primirea titlurilor de la societatea A:

508 Titluri A = 461 Debitori diverşi 5.280.000

d) Regularizarea cheltuielilor de constituire:

6583 Cheltuieli privind activele = 201 Cheltuieli de constituire 20.000
cedate
e) Închiderea conturilor de venituri:

7583 = 12x Rezultatul fuziunii 5.280.000

f) Închiderea conturilor de cheltuieli:
12x Rezultatul fuziunii = 6583 4.830.000

D 12x Rezultatul fuziunii C

f) 4.830.000 e) 5.280.000
Sfc 450.000
(beneficiu)

După contabilizarea acestor operaţii, bilanţul de lichidare al societăţii B se prezintă astfel:

Activ Valori Capitaluri proprii şi Valori

datorii
Acţiuni A 5.280.000 Capital 3.000.000
Rezerve 1.000.000
Rezultat reportat 830.000
Rezultatul fuziunii 450.000
Total activ 5.280.000 Total capitaluri proprii 5.280.000
şi datorii

g) Anularea capitalurilor proprii:

% = 456 Decontări cu asociaţii

privind capitalul 5.280.000
1012 Capital subscris vărsat 3.000.000
 106 Rezerve 1.000.000
107 Rezultat reportat 830.000
12x Rezultatul fuziunii 450.000

h) Stingerea datoriei faţă de acţionari, prin distribuirea acţiunilor A:

456 Decontări cu asociaţii = 508 Titluri A 5.280.000
privind capitalul

Contabilizarea la societatea absorbantă:

a) Majorarea capitalului social:
456 Decontări cu asociaţii = % 5.280.000
privind capitalul
1012 Capital subscris vărsat 2.400.000
1042 Prime de fuziune 2.880.000
b) Primirea aportului de la societatea absorbită:

10.600.000 % = % 10.600.000
7.230.000 21 Imobilizări 456 Decontări cu 5.280.000
corporale asociaţii privind
capitalul
720.000 371 Mărfuri 281 Amortizarea 2.910.000
imobilizărilor
corporale
1.900.000 411 Clienţi 397 Ajustări pentru 10.000

deprecierea mărfurilor
440.000 109Acţiuni proprii 491 Ajustări pentru 10.000
deprecierea clienţilor
310.000 512 Disponibil 162 Împrumuturi 1.000.000
bancare pe termen
mediu şi lung
401 Furnizori 1.390.000

c) Anularea acţiunilor proprii:

% = 109 Acţiuni proprii 440.000

1012 Capital subscris vărsat 200.000
149 240.000

Societatea absorbantă are capitaluri proprii pozitive, iar societatea absorbită are capitaluri
proprii negative.

1.Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care

fuzionează (Societatea "V" - absorbantă şi Societatea "W" - absorbită).
Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societăţii "V", pe baza evaluării efectuate de evaluatori
autorizaţi, înregistrează un plus de 75.000 lei (valoarea justă este de 5.450.000 lei faţă de
valoarea contabilă netă de 5.375.000 lei).
Regularizarea diferenţelor din reevaluare la societatea "V":
212 = 105 75.000
Rezultatele evaluării societăţii "W" sunt reflectate la venituri, aşa cum este prezentat la pct. 5.
2.Situaţia elementelor de activ şi de pasiv, conform bilanţurilor celor două societăţi
comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse
de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:
Bilanţul societăţii "V"

Nr. rd. Sold

A B 1
A. ACTIVE IMOBILIZATE
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212- 2812) (8.375.000- 02 5.450.000
2.925.000)
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 5.450.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI (ct. 371) 05 1.000.000
II. CREANŢE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă 06 2.125.000
mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)
(2.200.000-75.000)
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 250.000
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 3.375.000
D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ 11 3.875.000
DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII 12 -500.000
CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12- 13 4.950.000
17)
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. CAPITAL (rd. 20 la 22) Din care: 19 2.000.000
- capital subscris vărsat (ct. 1012) 21 2.000.000
(200 mii acţiuni x 10.000 lei/acţiune)
III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 75.000
IV. REZERVE (ct. 106) 26 2.875.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19+23+24-25+26+27- 32 4.950.000
28+29-30-31)
TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33) 34 4.950.000
Bilanţul Societăţii "W"

Nr. rd. Sold

A B 1
A. ACTIVE IMOBILIZATE
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212-2812) (2.920.000- 02 1.600.000
1.320.000)
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 1.600.000
 B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI (ct. 371-378) (1.520.000-80.000) 05 1.440.000
II. CREANŢE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă 06 3.320.000
mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)
(3.820.000-500.000)
IV. CASA SI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 40.000
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 4.800.000
D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ 11 6.680.000
DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII 12 -1.880.000
CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12- 13 -280.000*
17)
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 1.600.000
- capital subscris vărsat (1012) 21 1.600.000
(160 mii acţiuni x 10.000 lei/acţiune)
IV. REZERVE (ct. 1068)** 26 1.120.000
VI. Rezultatul exerciţiului financiar (ct. 121) Sold D 30 3.000.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19+23+24-25+26+27- 32 -280.000
28+29-30-31)
TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33) 34 -280.000

3.Evaluarea globală a societăţilor:

Valoarea globală a Societăţii "W" rezultată în urma evaluării înregistrează o creştere de 130.000
lei faţă de activul net contabil.
Societatea "V"
Activ net contabil = 8.825.000 lei - 3.875.000 lei = 4.950.000 lei
Aport net = Activ net contabil
Societatea "W"
Activ net contabil = 6.400.000 lei - 6.680.000 lei = -280.000 lei
Aport net = -280.000 lei + 130.000 lei = -150.000 lei
4.Determinarea raportului de schimb al acţiunilor, pentru a acoperi aportul societăţii
absorbite:
În cazul de mai sus, societatea absorbantă "V", preia elementele de activ şi pasiv ale societăţii
absorbite "W" fără emisiune de acţiuni, aceasta având după evaluare un aport net negativ în
valoare de 150.000 lei.
5.Evidenţierea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia fuziunii
Contabilitatea fuziunii la Societatea "W" - absorbită
Înregistrări contabile:
a)evidenţierea valorii activului transferat:
461 = 7583 6.530.000
b)scăderea din evidenţă a elementelor de activ transferate:
6583 = % 6.400.000
212 1.600.000
 371 1.440.000
411 3.320.000
5121 40.000
c)închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:
121 = 6583 6.400.000
7583 = 121 6.530.000
d)transmiterea elementelor de pasiv:
404 = 461 6.680.000
% = 456 2.850.000
1012 1.600.000
1068 1.120.000
121 130.000
456 = 121 3.000.000
e)regularizarea conturilor 456 şi 461:
461 = 456 150.000
Contabilitatea fuziunii la Societatea "V" - absorbantă
Înregistrări contabile:
a)înregistrarea aportului net:
117 = 456 150.000 - diferenţa intre 6.680.000 si 6.530. 000
b)preluarea elementelor de activ de la Societatea "W"
% = 456 6.530.000
207 130.000
212 1.600.000
371 1.440.000
411 3.320.000
5121 40.000
sau
% = 456 7.030.000
207 130.000
212 1.600.000
371 1.440.000
411 3.820.000
5121 40.000
c)preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "W":
456 =404 6.680.000
sau
456 =% 7.180.000
404 6.680.000
491 500.000
Bilanţul întocmit de Societatea "V" după fuziunea cu Societatea "W"

Nr. rd. Sold

A B 1
 A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZĂRI NECORPORALE (ct. 207) 01 130.000
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212- 2812) 02 7.050.000
(8.375.000+1.600.000 - 2.925.000)
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 7.180.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI (ct. 371) (1.000.000+ 1.440.000) 05 2.440.000
II. CREANŢE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă 06 5.445.000
mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)
(2.200.000 + 3.820.000 - 75.000-500.000)
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) (250.000 + 08 290.000
40.000)
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 8.175.000
D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE 11 10.555.000
PÂNĂ LA UN AN (ct. 404) (3.875.000 + 6.680.000)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII 12 -2.380.000
CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12- 13 4.800.000
17)
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 2.000.000
- capital subscris vărsat (ct. 1012) 21 2.000.000
(200 acţiuni x 10.000 lei/acţiune)
III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 75.000
IV. REZERVE (ct. 1068) 26 2.875.000
V. REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold D 28 150.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19+23+24-25+26+27- 32 4.800.000
28+29-30-31)
TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33) 34 4.800.000
IMPLICAŢII FISCALE
Societatea absorbită (W)
1.Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor şi alte
operaţii de capital") în sumă de 6.530.000 lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar,
cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii
de capital") în sumă de 6.400.000 lei sunt cheltuieli nedeductibile.
2.Situaţia imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea W deţine o clădire, valoare de
intrare 2.920.000 lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu
prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.920.000 lei; valoarea fiscală a clădirii este
1.000.000 lei (prin diferenţă). Societatea W comunică societăţii V valoarea fiscală a clădirii.
3.Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului
impozabil (rezervele din alte facilităţi fiscale - contul 1068) nu au fost preluate în aceleaşi
conturi la societatea absorbantă (fiind folosite pentru acoperirea pierderii), acestea se supun
impunerii; societatea W datorează, pentru aceste rezerve, impozit pe profit de 25%*1.120.000
lei = 280.000 lei. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire,
se impune cu cota de impozit pe profit (societatea W datorând un impozit de
25%*500.000=125.000 lei) în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societăţii
absorbante.
4.Societatea W are obligaţia să depună declaraţia de impunere şi să plătească impozitul pe profit
cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenţei la registrul comerţului.
Societatea absorbantă (V)
1.Societatea V va amortiza clădirea primită folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal,
reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită (W) în situaţia în care fuziunea nu ar fi
avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 1.000.000 lei pe perioada normală de funcţionare
rămasă prin metoda de amortizare aleasă de societatea W.
2.Fondul comercial de 130.000 lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal.
3.Diferenţele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 75.000 lei nu sunt luate în calcul la
determinarea deducerilor de amortizare.

II. Divizarea societăţilor comerciale

Restructurarea, retehnologizarea, dorinţa de sporire a gradului de profitabilitate sau

existenţa unor deficienţe în cadrul unor firme, la care se adaugă alte considerente economice şi
sociale, sunt câţiva dintre factorii care îi determină pe administratorii, patronii sau acţionarii unor
societăţi comerciale să recurgă la divizarea acestor entităţi economice.
Societatea divizată (scindată) efectuează aporturi la societăţi noi sau existente pe baza
proiectului de divizare.
Divizarea se poate face prin împărţirea întregului patrimoniu al elementelor de activ şi
de pasiv ale unei societăţi comerciale care îşi încetează existenţa, între două sau mai multe
societăţi comerciale existente sau care iau astfel fiinţă.
Divizarea care are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societăţii comerciale care îşi
încetează existenţa şi îşi transmite toate elementele de activ şi pasiv către alte societăţi, în starea
în care se găsesc la data divizării, conduce la atribuirea, în schimb, de acţiuni sau părţi sociale
către asociaţii/acţionarii societăţilor desfinţate, emise de către societăţile beneficiare ale acestor
aporturi.
Divizarea se poate face şi prin împărţirea doar a unei părţi din patrimoniul societăţii
comerciale, partea care se desprinde se transmite către una sau mai multe societăţi comerciale
existente sau care iau astfel fiinţă. În această situaţie societatea din care s-a desprins o parte din
patrimoniu nu îşi încetează existenţa.
În cazul aportului sau desprinderii doar a unei părţi din patrimoniu al unei societăţi
comerciale la una sau mai multe societăţi comerciale existente sau care iau fiinţă, acest aport este
remunerat cu acţiuni sau părţi sociale ce se atribuie acţionarilor/asociaţilor societăţii care se
divizează, de la societăţile comerciale beneficiare de aporturi.
În concluzie, se constată două situaţii:
divizarea societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa şi
divizarea societăţilor comerciale care nu îşi încetează existenţa.
Divizarea societăţilor comerciale este reglementată la nivel european prin Directiva a 6-a
nr.82/891 din 1982 şi pe plan naţional de Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, cu
completările şi modificările ulterioare, lege care preia în mare măsură reglementările europene.
Prezentăm în continuare câteva aspecte semnificative referitoare la divizare prevăzute în
aceste reglementări, fără a relua elemente prezentate deja.
 Divizarea se poate face şi între societăţi cu forme juridice diferite de existenţă (SRL, SA,
etc.).
Societăţile în lichidare se pot diviza numai dacă nu a început repartiţia între asociaţi a
părţilor ce li s-ar cuveni.
Societăţile care dobândesc bunuri prin efectul divizării, răspund faţă de creditori pentru
obligaţiile dobândite de la societatea comercială care şi-a încetat existenţa (prin divizare)
proporţional cu valoarea bunurilor dobândite, în afara cazului în care prin actul de divizare s-au
stabilit alte proporţii. Dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligaţie,
societăţile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.
Acţionarii sau asociaţii societăţii scindate devin acţionarii uneia sau mai multor societăţi
beneficiare, conform repartiţiei prevăzute în proiectul de divizare, de regulă proporţional cu
participarea lor la capitalul societăţii divizate.
Divizarea este inversul fuziunii iar societăţile participante la divizare sunt:
societatea scindată care urmează regulile societăţii absorbite şi
societăţile beneficiare care urmează regulile societăţii absorbante.
Divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru
modificare actului constitutiv. În baza hotărârii adunărilor generale din fiecare societate care
participă la divizare, administratorii acestora întocmesc proiectul de divizare.
Pentru fiecare din societăţile care participă la divizare, unul sau mai mulţi experţi
independenţi, desemnaţi sau agreaţi de o autoritate judiciară sau administrativă, examinează
proiectul de divizare şi întocmesc un raport scris destinat acţionarilor, raport în care îşi vor
da avizul de specialitate asupra divizării.
Proiectul de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la
Oficiul Registrului Comerţului unde este înmatriculată societatea care îşi încetează existenţa.
Proiectul de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial - integral
sau în formă prescurtată.
Derularea operaţiunilor de divizare
Derularea operaţiunilor de divizare prezintă numeroase asemănări cu procesul
operaţiunilor care au loc în cazul fuziunii. Şi în acest caz o operaţiune de o deosebită
importanţă este faza pregatitoare divizării, iar în cadrul acestei etape, lucrările de evaluare a
societăţilor implicate în divizare ocupă un loc central. Determinarea raportului de schimb al
acţiunilor sau părţilor sociale, a primei de divizare sunt la fel de importante şi în conexiune
directă cu prima etapă.
Principiile generale de valuare şi de remunerare a aporturilor în cazul diviziunii, sunt
identice sau asemănătoare celor prezentate în cazul fuziunii.
Cu ocazia divizării sunt obligatorii următoarele etape:
inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv şi înregistrarea rezultatelor
inventarierii şi ale evaluării;
întocmirea situaţiilor financiare înainte de divizare de către societăţile comerciale care
urmează să se scindeze;
împărţirea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii comerciale care se divizează şi
care se transmit societăţilor beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;
stabilirea realităţii crenţelor, obligaţiilor, provizioanelor şi a altor elemente de activ şi de
pasiv;
calcularea primei de divizare, ca diferenţă dintre valoarea contabilă a acţiunilor sau
părţilor sociale emise şi valoarea nominală a acestora;
 reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale care s-a divizat a transmiterii
elementelor de activ şi de pasiv;
reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale beneficiare a elementelor de activ şi
pasiv primite.
Contabilitatea operaţiunilor de divizare
Pentru reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de divizare a societăţilor comerciale,
reglementările legale consemnează două metode:
metoda valorii contabile nete a societăţilor comerciale;
metoda rezultatului, respectiv evaluarea globală a societăţilor comerciale.
În exemplele de divizare pe care le vom prezenta în continuare vom utiliza metoda
rezultatului pentru evaluarea globală a societăţilor.
Înregistrările contabile, la societatea divizată, sunt identice cu cele efectuate la societatea
absorbită şi care au fost prezentate la operaţiunile de fuziune.
Înregistrările contabile la societăţile beneficiare de aporturi sunt asemănătoare cu cele
efectuate de societăţile absorbante cu ocazia fuziunii.
Când societăţile beneficiare de aporturi ale societăţii scindate au existat înainte de
divizare, ele procedează la elaborarea situaţiilor financiare ca şi societăţile absorbante în
cazul unei fuziuni. Se recomandă ca aceste situaţii să se elaboreze la aceeaşi dată sau la o
dată cât mai apropiată de data la care a elaborat situaţiile financiare societatea divizată.
Pentru determinarea parităţii de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale, a creşterii de
capital şi a primei de divizare se aplică aceleaşi reguli ca în cazul fuziunii.
Când societăţile beneficiare de aporturi ale societăţii scindate sunt societăţi noi,
înregistrările contabile sunt cele efectuate cu ocazia creării unei societăţi noi.
Divizarea societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa
Caracteristicile acestor operaţiuni:
divizarea se face prin împărţirea integrală a patrimoniului societăţii către una sau
mai multe societăţi existente sau care iau fiinţă;
dizolvarea fără lichidare a societăţii scindate;
preluarea aporturilor de către societăţile beneficiare;
atribuirea de titluri: asociaţii/acţionarii societăţii scindate devin asociaţi/acţionari
ai fiecăreia dintre societăţile beneficiare de aport, în proporţia drepturilor pe care ei le
deţineau în capitalul societăţii scindate. Această operaţiune necesită fixarea
rapoartelor de schimb.
Exemplu:
S.C. "A" se divizează, iar transferul activului net se realizează astfel:
- 40% este preluat de S.C. "B" care funcţionează de 10 ani şi
- 60% este preluat de S.C. "C" care se înfiinţează cu această ocazie.
Contabilizarea divizării presupune parcurgerea următoarelor etape:
1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv la S.C. "A" şi S.C. "B"
La S.C. "A" nu se înregistrează diferenţe dintre valoarea justă a activelor
imobilizate şi valoarea netă contabilă;
La S.C. "B" se constată: valoarea de înregistrare la grupa 213 "Instalaţii tehnice,
mijloace de transport, animale şi plantaţii" este 6.000.000 lei, amortizarea înregistrată 2.000.000
lei, de unde rezultă valoarea netă de 4.000.000 lei.
Deoarece valoarea justă a acestor active imobilizate este de 4.800.000 lei, rezultă un plus
de valoare (4.800.000 - 4.000.000) de 800.000 lei.
 213 "Instal.tehn, mijl.de = 105 "Rezerve din reeval." 800.000
transp., anim. şi pl."

2. Situaţia elementelor de activ şi de pasiv, conform bilanţurilor celor două societăţi

comerciale S.C. "A" şi S.C. "B" în baza datelor din contabilitate puse de acord cu rezultatele
inventarierii se prezintă astfel:

Bilanţul S.C. "A"

Elemente Sume
A) Active imobilizate
II Imobilizări corporale (213-2813) 2.650.000
4.000.000 - 1.350.000
Active imobilizate TOTAL 2.650.000
B) Active circulante
I Stocuri (371) 3.160.000
II Creanţe (411-491) 1.946.700
2.100.000 - 153.300
III Casa şi conturi la bănci (5121) 850.000
Active circulante TOTAL 5.956.700
C Datorii ce trebuie plătite într-o per. 5.386.700
mai mică de un an (401+419)
4.620.000 + 766.700
D Active circulante nete 570.000
E Total active minus datorii curente 3.220.000
F Capital şi rezerve
I Capital (1012) 100.000
10.000 p.s. x 10 lei/p.s.
II Rezerve din reevaluare (105) 3.000.000
III Rezerve (106) 20.000
IV Rezultatul exerciţiului (121 Sc) 100.000
Total capitaluri proprii 3.220.000

Bilanţ S.C. "B"

Elemente Sume
A) Active imobilizate
II Imobilizări corporale (213-2813) 4.800.000
6.800.000 - 2.000.000
Active imobilizate TOTAL 4.800.000
B) Active circulante
I Stocuri (301) 2.825.000
II Creanţe (411-491) 1.875.000
1.975.000 - 100.000
III Casa şi conturi la bănci (5121) 900.000
 Active circulante TOTAL 5.600.000
C Datorii ce trebuie plătite într-o per. 6.516.000
mai mică de un an (401+419)
4.000.000 + 2.516.000
D Active circulante nete - 916.000
E Total active minus datorii curente 3.884.000
F Capital şi rezerve
I Capital (1012) 70.000
7.000 p.s. x 10 lei/p.s.
II Rezerve din reevaluare (105) 800.000
III Rezerve (106) 3.064.000
IV Rezultatul exerciţiului (121 Sd) 50.000
Total capitaluri proprii 3.884.000

3. Evaluarea globală a societăţilor

Valoarea globală a S.C. "A" care se divizează, rezultată în urma reevaluării (ex: a
mijloacelor de transport) înregistrează o creştere de valoare de 350.000 lei.
a) Determinarea cotei-părţi de 40% din aportul net după evaluare al S.C. "A" care se
divizează, preluat de S.C. "B".
Aport net al S.C. "A" = (AI + AC - Datorii) x 40% + Plus de valoare x 40%
după evaluare = (2.650.000 + 5.956.700 - 5.386.700) x 40% + 350.000 x 40%
= 1.288.000 + 140.000 = 1.428.000 lei
b) Determinarea activului net contabil al S.C. "B" care preia cota-parte a aportului net de
la S.C. "A"
Activ net contabil al S.C. "B" = AI + AC - Datorii
= 4.800.000 + 5.600.000 - 6.516.000 = 3.884.000 lei
4. Determinarea raportului de schimb al părţilor sociale pentru acoperirea aportului net al
S.C. "A":
Cot ă parte de aport net
• Val.ctb. a unei p.s. la SC "A" = =
Cota parte din nr. de p.s. aferente
1.428 .000
10 .000 p.s. x 40%
=

= 357 lei/p.s.
Activ net contabil 3.884 .000
• Val.ctb. a unei p.s. la SC "B" = Numarul de parti sociale = = 554,857
7.000
lei/p.s.
Valoarea contabila p.s SC " A"
• Stabilirea raportului de paritate (raport de schimb) = Valoarea contabila p.s. SC " B" =
357
= 554 ,857 = 0,6434
adică pentru o parte socială a SC "A" se vor da 0,6434 părţi sociale ale SC "B".
5 a) Determinaea numărului de părţi sociale ce trebuie emise de SC "B"
Aport net al SC " A" 1.428 .000
Valoarea contabila p.s. SC " B"
= 554 ,87 = 2573,6 (aprox.2.574 p.s.)
5 b) Determinarea creşterii capitalului social SC "B"
 Număr p.s. SC "B" de emis x Valoarea nominală / p.s.= 2.574 x 10 = 25.740 lei
5 c) Calcularea primei de divizare, ca diferenţă dintre valoarea aportului net al SC "A" şi
valoarea cu care creşte capitalul SC "B". Prima de divizare este echivalentă cu o primă de
fuziune deoarece SC "B" "absoarbe" 40% din SC "A".
1.428.000 - 25.740 = 1.402.260 lei
6 a) Determinarea aportului net al SC "A" de 60% la SC "C" care se înfiinţează cu
această ocazie
(AI + AC - Datorii) x 60% + creşterea de valoare x 60% =(2.650.000+5.956.700-
5.386.700)x60% + 350.000x60% = 2.142.000 lei
6 b) Numărul de părţi sociale pe care trebuie să le emită SC "C" pentru a remunera
aportul net al SC "A"
Aportul net al SC " A" 2.142 .000
Valoarea nominala p.s.
= = 214.200 p.s.
10
7. Înregistrări contabile la SC "A" care s-a divizat integral şi se dizolvă
a) evidenţierea activului transferat la valoarea contabilă la care se adaugă creşterea valorii
globale la SC "A"
AI + AC + Creşterea de valoare = 2.650.000 + 5.956.700 + 350.000 = 8.956.700 lei
din care:
- cota parte aferentă SC "B" = 8.956.700 x 40% = 3.582.680 lei
- cota parte aferentă SC "C" = 8.956.700 x 60% = 5.374.020 lei
Total 8.956.700 lei
461 "Debitori div." = 7583 "Venituri din vânz. activelor 8.956.700
şi alte op. de cap"

b) Scăderea din gestiune a activelor transferate

658 "Chelt.priv.activele cedate % 8.606.700
3 şi alte op. de cap." = _________

213 "Inst. teh. şi mijl. 2.650.000

de transp., anim.şi pl."
371 "Mărfuri" 3.160.000
411 " Clienţi" 1.946.700
512 " Ct. la bănci" 850.000
c) Determinarea rezultatului
12 "Profit sau pierdere" = 6583 "Chelt. priv. activele 8.606.700
1 cedate şi alte op. de cap."
758 "Venituri din vânz. activelor = 12 "Profit sau pierdere" 8.956.700
3 şi alte op. de cap." 1
d) Transferarea elementelor de pasiv

5.386.70 % = 461 "Debitori diverşi" 5.386.700

0
4.620.00 401 "Furnizori" 2.154.680 - la SC "B"
0
766.700 419 "Clienţi - creditori" 3.232.020 - la SC "C"
e) Înregistrarea obligaţiilor faţă de acţionarii SC "A"
 % = 456 "Dec. cu acţ../asociaţii 3.570.000
privind capitalul
1012 " Cap. subscris 100.000
vărsat"
105 "rez. din reeval." 3.000.000
1068 " Alte rezerve" 20.000
121 " Profit sau 450.000
pierdere"
f) Regularizarea datoriilor (456) cu creanţele (461)
Situaţia acestor conturi se prezintă astfel, înainte de regularizare:

461 / SC "B" 461 / SC "C" 456

a) 3.582.680 d) 2.154.680 a) 5.374.020 d) 3.232.020 e) 3.570.000
Sd 1.428.000 Sd 2.142.000 Sc 3.570.000

3.570.00 456 " Dec. cu acţ./asoc. = 461 "Debitori ____3.570.000____

0 privind capitalul" diverşi"
1.428.000 - la SC "B"
2.142.000 - la SC "C"
8. Înregistrări contabile la SC "B" care preia 40% din aportul SC "A"
a) Înregistrarea creşterii de capital şi a primei
456 " Dec. cu acţ../asoc. = % 1.428.000
priv. capitalul"
1012 "Cap. subscris vărsat" 25.740
(2.574 p.s. x 10 lei/p.s.)
1042 " Prime de fuziune" 1.402.260
b) Preluarea elementelor de activ de la SC "A" în cotă de 40%.
% = 456 "Dec. cu acţ../asociaţii 3.582.680
privind capitalul"
213 "Inst. teh. şi mijl. de 1.200.000
transp., anim.şi pl."
371 "Mărfuri" 1.264.000
411 " Clienţi" 778.680
512 " Ct. la bănci" 340.000
c) Preluarea elementelor de pasiv de la SC "A" în cotă de 40%
456 " Dec. cu acţ../asoc. = % 2.154.680
priv. capitalul"
401 "Furnizori" 1.848.000
419 " Clienţi - creditori" 306.680
9. Înregistrări contabile la SC "C" nou înfiinţată
a) Înregistrarea capitalului propriu la nivelul activului net preluat
456 " Dec. cu acţ../asoc. = % 2.142.000
priv. capitalul"
1012 "Cap. subscris vărsat" 2.142.000
(214.200 p.s. x 10 lei/p.s.)
 b) Preluarea elementelor de activ de la SC "A" în cotă de 60%

% = 456 "Dec. cu acţ../asociaţii 5.374.020

privind capitalul"
1.800.00 213 "Inst. teh. şi mijl. de
0 transp., anim.şi pl."
1.896.00 371 "Mărfuri"
0
1.168.02 411 " Clienţi"
0
510.000 5121 " Ct. la bănci"
c) Preluarea elementelor de pasiv de la SC "A" în cotă de 60%
456 " Dec. cu acţ../asoc. = % 3.232.020
priv. capitalul"
401 "Furnizori" 2.772.000
419 " Clienţi - creditori" 460.020
10. Se vor elabora bilanţurile, la SC "B" şi SC "C" pe baza datelor din
contabilitate rezultate după preluarea elementelor de activ şi de pasiv de la SC "A".
III. Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale
.Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii comerciale cu excepţia dizolvării
prin falimentul societăţii sunt:
a). Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi pasiv ale societăţii, înregistrarea rezultatelor
inventarierii şi evaluării;
b). Întocmirea situaţiilor financiare de către societatea care urmează să se lichideze, în funcţie de
rezultatele inventarierii şi evaluării;
c).Stabilirea de către AGA a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator;
d). Valorificarea elementelor de activ;
e).Achitarea datoriilor societăţii comerciale către:
3 bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale de stat, bugetul fondurilor sociale;
4 salariaţi;
5 alţi terţi (furnizori, creditori diverşi, etc.)
f).Stabilirea rezultatului lichidării;
g).Calcularea, retinerea şi virarea obligaţiilor fiscale (impozit pe profit şi impozit pe
dividende,TVA)
h).Întocmirea bilanţului de partaj;
i).Efectuarea partajului capitalului propriu.Partajul constă în împărţirea activului net rezultat din
lichidare, între asociaţii/acţionarii societăţii în funcţie de prevederile actului constitutiv, hotărârii
AGA şi cota de participare la capitalul social.
Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar, lichidatorii sunt obligaţi să
întocmească situaţiile financiare anuale.
3.Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea intră în faliment
a). sigilarea si conservarea bunurilor care fac parte din averea societatii comerciale;
b). inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv, inregistrarea rezultatelor
inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu aceasta ocazie;
c) intocmirea situatiilor financiare de catre societatile comerciale care urmeaza sa se lichideze ;
d). vanzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;
 e). vanzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalatii) cat mai
avantajos si cat mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;
f). depunerea la banca, in contul debitorului, a sumelor realizate din vanzarea bunurilor;
g). stabilirea, potrivit legii, a masei pasive;
h). trecerea distincta pe documentele fiscale a obligatiilor nascute in timpul procedurii de
faliment, fata de cele nascute anterior declararii procedurii de faliment;
i). distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de distribuire intre creditori, in
ordinea prevazuta de lege;
j). intocmirea si aprobarea raportului final;
k).intocmirea situatiilor financiare finale.
Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar, lichidatorii sunt obligaţi să
întocmească situaţiile financiare anuale.
Exemplu
Lichidarea unei societăţi comerciale hotărâtă de AGA sau asociaţi, în situaţia în care se obţine
profit din lichidare
Cu această ocazie se efctuează următoarele operaţiuni:
- inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi pasiv ale Societăţii Comerciale care
urmează să se lichideze, potrivit Legii nr. 82/1991 republicată şi modificată prin O.U.G.
nr. 70/2004, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării;
- întocmirea situaţiilor financiare de către Societatea Comercială care urmează să se
lichideze;
- stabilirea de către AGA sau asociaţilor a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de
către lichidator în numele societăţii comerciale,care se lichidează;
- valorificarea elementelor de acticv (vânzarea imobilizărilor şi a stocurilor, încasarea
creanţelor, a investiţiilor financiare pe termen scurt etc.);
- achitarea datoriilor Societăţii Comerciale către bugetul de stat consolidat, alte fonduri,
salariaţi şi alţi terţi).
Situatia patrimoniului S.C. “A” S.A. la data începerii lichidării este urmatoarea:
 C. Cheltuieli înregistrate in avans 1.000
9 Cheltuieli înregistrate in avans (cont 471) 1.000
D. Datorii ce trebuie plătite într-o perioada de până la un an
10 Furnizori (cont 401 – cont 408) 400
11 Creditori diverşi 500
12 CTS 1.100
TOTAL DATORII ce trebuie plătite intr-o perioada de pâna la un an 5.600
E. Active circulante nete (datorii curente nete) 17.500
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 30.700
G. Datorii ce trebuie plătite într-o perioada > 1 an
13 CTL 5.800
14 Furnizori de imobilizari 2.000
TOTAL DATORII ce trebuie plătite într-o perioada > 1 an 7.800
Nr. Elemente patrimoniale Suma
crt. H. Provizioane pentru riscuri si cheltuieli
A Active imobilizate
15 Provizioane pentru litigii 1.100
1 Cheltuieli de constituire (cont 201 – cont 2801) (5.000 – 1.000) 400
TOTAL PROVIZIOANE pentru riscuri si cheltuieli 700
2 Cheltuieli de dezvoltare (cont 203 – cont 2803) (10.000 – 3.000) 700
I. VENITURI IN AVANS (ct. 472) 900
3 Terenuri ( cont 2111 ) 6.000
16 Subvenţii pentru investiţii (ct.131) 900
4 Constructii (cont 212 – cont 2812) (90.000 – 30.000) 6.000
J. CAPITAL ŞI REZERVE
5 Titluri de participare ( cont 262 ) 1.000
17 Capital social subscris vărsat 5.000
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 14.100
18 Rezerve legale 2.000
B. Active circulante
19 Alte rezerve 6.700
6 Mărfuri (cont 371 – cont 397) (50.000 – 4.000) 4.600
20 Rezultat reportat (profit nerepartizat) 8.100
7 Clienţi (cont 4111 – cont 491) (30.000 – 2.000) 2.800
TOTAL CAPITAL PROPRIU 21.800
8 Conturi la bănci in lei 3.500
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE 10.900

In urma evaluarii unor active de către un expert evaluator s-au stabilit urmatoarele valori de
lichidare:
• Terenuri 7.000 lei
• Construcţii 10.000 lei
• Titluri de participare 900 lei
• Mărfuri 5.000 lei
• Clienţi 3.000 lei
• (se acordă 5% scont)
• cheltuieli cu efectuarea lichidării societăţii achitate prin bancă sunt de 5.000 lei, iar
onorariul lichidatorului este de 2.500 lei;
• penalităti pentru anularea contractelor 300 lei.
1. Eliminarea activelor considerate nonvalori (cheltuieli de constituire si cheltuieli de dezvoltare-
cercetare).
% = 201 500
2803 100
6583. 400
% = 203 1.000
2803 300
6583. 700
2. Cheltuieli înregistrate in avans
6588 = 471 1.000
3. Vanzarea terenurilor cu incasarea prin bancă la pretul de 7.000 lei + TVA
% = 5121 8330
7583 7000
4427 1330
4. Scaderea terenurilor din gestiune
6583 = 2111 6.000
5. Vanzarea constructiilor la suma de 100.000.000 lei + TVA si incasarea prin banca
461 = % 11.900
7583 10.000
4427 1.900
5121 = 461 11.900
6.Scoaterea din gestiune a constructiilor
% = 212 6.000
2812 3.000
6583 3.000
7.Vânzarea titlurilor de participare
461 = 7641 900
5121 = 461 900
8.Scaderea din activ a titlurilor de participare
6641 = 262 1.000
9.Vanzarea marfurilor la pretul de 5.000 lei + TVA 19%
4111 = % 5.950
707 5.000
4427 950
5121 = 411 5.950
10. Descarcarea din gestiune a marfurilor
607 = 371 4.600
11. Încasarea anticipată a creanţelor – clienţi cu acordarea unui scont de 5%
% = 4111 3.000
5121 2.850
667 1.500
12. Transferarea la venit a subvenţiilor pentru investiţii
131 = 7584 900
13. Anularea provizionului pentru deprecierea activelor
- pentru mărfuri :400
- pentru creanţe-clienti :200
 % = 7814 600
397 400
491 200
14. Transferarea la venituri a provizioanelor pentru riscuri si cheltuieli, rămase fară obiect
1511 = 7812 1.100
15. Achitarea prin bancă a datoriilor
% = 5121 13.400
401 4.000
462 500
1621 5.800
404 2.000
519 1.100
16.Se înregistrează cheltuieli cu operaţiile de lichidare
628 = 5121 500
628 = 462 2.500
17. Se achită cu O.P. onorariul lichidatorului şi penalităţile pentru anularea contractelor
462 = 5121 2.800
18. Se închide contul de venituri
% = 121 25.500
7853 7.000
7584 10.000
7641 900
707 5.000
7583 900
7814 600
7812 1.100
19. Se închide contul de cheltuieli
121 = % 12.850
6583 1.100
6583 3.000
6641 1.000
607 4.600
667 150
628 3.000
20. Se calculează impozit pe profit asupra rezultatului de lichidare
Pb = VT - CT = 25.500 – 12.850 = 12.650
Impozit profit 16% = 2.024
PN = Pb – 2.024 = 10.626
691 = 441 2.024
121 = 691 2.024
21. Se înregistrează TVA de plată
4427 = 4423 4.180
22. Vărsarea la buget a obligaţiilor
% = 5121 6.204
4423 4.180
441 2.024
Bilanţ Final De Lichidare
Elemente patrimoniale
ACTIVE CIRCULANTE
1 Conturi la bănci 3.328,75
TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 3.128,75
CAPITAL SI REZERVE
1 CAPITAL SOCIAL VARSAT 500
2 REZERVE LEGALE 200
3 Alte rezerve 670
4 Rezerve reportat 810
5 Profit din lichidare 948,75
TOTAL CAPITAL PROPRIU 3.128,75
Operatii De Partaj
Partajul constă în împărţirea capitalului propriu (AN), rezultat din lichidare, între acţionarii sau
asociaţii societăţii comerciale.
Efectuarea partajului capitalului propriu al societăţii comerciale, rezultat din lichidare se face în
funcţie de:
- prevederile statutului şi/sau ale contractului de societate;
- Hotărârea AGA sau asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor AG;
- Cota de participare la capitalul social.
Obligaţia de restituire către acţionari a valorii nominale a acţiunilor deţinute
1012 = 456 5.000
Impozit pe profit aferent rezervelor legale
2.000 x 16% = 320
1061 = 456 2.000
456 = 441 320
441 = 5121 320
Se înregistrează dividendele cuvenite acţionarilor in cazul lichidării
% = 456 25.967,5
1061 1.680 (2.000 – 320)
1068 6.700
117 8.100
121 9.487,5
Se înregistrează impozit pe dividende
456 = 446 2596,75
Achitarea sumelor datorate acţionarilor
456 = 5121 23370,75
Achitarea impozitelor datorate bugetului de stat
446 = 5121 2596,75