Sunteți pe pagina 1din 5

PROIECT DE FUZIUNE

Societatea comercială ......................................... cu sediul social


în ............................................. str. ..........................................
nr. ......................, sectorul/judeţul ............................... înmatriculată la Oficiul
Registrului Comerţului ......................................................... sub
nr. .........../............./................ din ............................., având codul fiscal
nr. ....................................../..........................., cu un capital social
de .................................. lei, divizat în ........................... părţi sociale cu o
valoare nominală de .................................. lei fiecare, deţinute
de ........................................................................................ .............................
...........................................................................................................................
...... şi
Societatea comercială ........................................ cu sediul social
în .............................................. str. ..........................................
nr. ....................... sectorul/judeţul ................................ înmatriculată la
Oficiul Registrului Comerţului ........................................................... sub
nr. .........../............./............... din ............................., având codul fiscal
nr. ....................................../............................, cu un capital social
de .................................. lei, divizat în ............................. părţi sociale cu o valoare
nominală de .................................. lei fiecare, deţinute
de ......................................................................................... ............................
.....................................................................................................................................
În urma hotărârii Adunării generale a asociaţilor*)
S.C. .................................................................... din data de .......................... a
hotărârii Adunării generale/deciziei**) asociatului unic ............................ din
data de ............................................ prin care s-a hotărât fuziunea celor două
societăţi comerciale prin***) ..................................... şi ca urmare a bilanţurilor
contabile întocmite la data de ....................... ambele societăţi au elaborat
prezentul proiect de fuziune, în următoarele condiţii:
I. FUNDAMENTAREA FUZIUNII
Fuziunea prin ............................ a celor două societăţi comerciale este
motivată de
următoarele: .....................................................................................................
.......................................................... .....................................................................
.......................................................................................... ..................................................
............................................................................................................ .
Cele două societăţi, odată cu acordul de fuzionare consideră că vor putea
asigura o politică de marketing şi managerială unitară pentru derularea
activităţilor care intră în obiectul lor de activitate, folosirea optimă a
resurselor materiale şi umane de care dispun, reducerea preţului de cost etc.
II. CONSECINŢELE FUZIUNII
Ca urmare a fuziunii prin .................................. societatea nou creată va
avea:
1.Sediul social în ............................. str. .......................... nr. ........ sectorul/judeţul
.....................
2.Asociaţi:
a).................................................. (numele şi prenumele),
cetăţean .......................................... căsătorit/necăsătorit, domiciliat
în .......................... str. ......................................... nr. ...........
sectorul/judeţul ........................................
b)....................................................................................................................................
............
c)....................................................................................................................................
............ etc.
1.Capitalul social: În urma fuziunii, capitalul social al ........................................ va
creşte şi va fi de ..............................., divizat în ........................ părţi
sociale, valoarea nominală a unei părţi sociale fiind
de .................................................................... Deci, capitalul social se va
majora cu suma de ................................... lei pe baza calculelor făcute
asupra fuziunii.
2.Repartizarea capitalului social între asociaţi:
Capitalul social în valoare de ..................... lei, rezultat după majorare va fi
repartizat astfel:
a)............................................. - ......................................... părţi sociale
= ............................. lei;
b)............................................ - .......................................... părţi sociale
= ............................. lei;
5. Participarea asociaţilor la beneficii şi pierderi va fi următoarea:
a).........................................................................
- .................................................................. %
b).........................................................................
- ................................................................... % etc.
6Stabilirea activului şi a pasivului: Potrivit datelor existente în anexele
nr. .......................... la prezentul proiect de fuziune, s-au stabilit
următoarele valori anterioare fuziunii
a)Pentru
S.C. ..........................................................................................................................
....
•activ ..................................... lei
•pasiv .................................... lei
b)Pentru
S.C. ..........................................................................................................................
...........
•activ ..................................... lei
•pasiv .................................... lei etc.
7.Raportul de schimb este de ............................... şi reflectă numărul de părţi
sociale care revin pentru o parte socială deţinută de asociaţi. Potrivit
calculelor efectuate S.C. .............................. va emite un număr
de .............................. părţi sociale noi, cu o valoare nominală
de ........................... lei fiecare, care vor fi distribuite coasociativ astfel:
a)........................................... - ........................................... părţi sociale
a ................ = .............
b)........................................... - ........................................... părţi sociale
a ................ = .............
7.Cuantumul primei de fuziune este în valoare de ............................... lei şi nu
există sultă/există o sultă
de ........................................................................... lei care va fi plătită
creditorului
astfel: ....................................................................................................................
.................................... ..................................................................................................
.................................................... .
8.Obiectul de activitate: rămâne neschimbat/se completează
cu .................................................. ..............................................................
.......................................................................................... .................................
....................................................................................................................... ...............
.......................................................................................................................................
.
9.Administrator(ul/ii): va/vor
fi ......................................................................................................... ..........................
............................................................................................................................... .......
.......................................................................................................................................
......... .
10.Celelalte prevederi ale actelor constitutive ale
societăţii ............................................. rămân în întregime neschimbate,
valabile. Drept pentru care s-a întocmit prezentul PROIECT de FUZIUNE
astăzi .................................... pe baza calculelor efectuate de
S.C. ................................. (anexele nr. ...................) şi pe baza balanţelor
de verificare ale societăţilor care fuzionează, ambele reflectând situaţia
existentă la data de ................................... .

S.C. ......................................

S.C. ......................................
Se anexează:
- Bilanţurile contabile
- Hotărârea Adunării generale
- Decizia asociatului unic
- Declaraţia societăţii care încetează a exista despre modul cum a hotărât să
stingă pasivul său.

_________________-
*) În societăţile cu doi sau mai mulţi asociaţi.
**) În societăţile cu asociat unic - persoană fizică sau juridică.
***) Felul fuziunii (absorbţie sau contopire) .

NOTE
•Acte normative: Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
(republicată în M. Of. nr. 33/29.01.1998 şi modificată ulterior); Normele
metodologice nr. P/608-773/1998 privind modul de ţinere a registrului
comerţului şi de efectuare a înregistrărilor, emise de Camera de
Comerţ şi Industrie a României şi Ministerul Justiţiei (M. Of. nr.
176/11.05.1998), precum şi Precizările privind reflectarea în
contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi
lichidarea societăţile comerciale, precum şi retragerea şi/sau
excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale (M. Of. nr.
237/29.06.1998)
•Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite
pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.
•Efectele fuziunii sunt următoarele:
•dizolvarea fără lichidare a societăţii care îşi încetează existenţa şi
•transmiterea universală a patrimoniului către societatea beneficiară în
starea în care se găseşte la data fuziunii, în schimbul atribuirii de
părţi sociale ale acesteia către asociaţii societăţii care încetează şi,
eventual, a unei sume de bani care nu poate depăşi 10% din
valoarea nominală a părţilor sociale atribuite.
•Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, în formă
autentică, se înregistrează la Oficiul Registrului Comerţului, vizat de
judecătorul delegat şi se transmite spre publicare Monitorului Oficial pe
cheltuiala societăţii.
•Fuziunea are loc la data înscrierii la Oficiul Registrului Comerţului a menţiunii
privind modificarea capitalului social al societăţii absorbante.