Curs de Drept Comercial 2008

DREPT COMERCIAL
ROMÂN
SUPORT DE CURS
20 ore
Lector: Kanyaró Iván

EXPERT CONTABIL
DREPT COMERCIAL = DC
COD COMERCIAL = CC
2008
INTRODUCERE
• Notiunea DC:
• denumirea sugerează : un ansamblu
de norme juridice care
reglementează comerţul
• are trei sensuri :
» ETIMOLOGIC
» ECONOMIC
» JURIDIC
• ETIMOLOGIC din latina commerciume - „cu marfă”
deci comerţul este operaţiuni cu mărfuri
• ECONOMIC: comrâul este schimbul şi circulaţia
mărfurilor de la producător la consumator
– se realizează de comercianţi - negustori
• JURIDIC : comerţul are un conţinut mai larg, cuprinde
producerea şi circulaţia mărfurilor
OBIECTUL DC
• Sunt doua sisteme :
– sistemul subiectiv DC are ca obiect
normele juridice aplicabile comercianţilor
– sistemul obiectiv DC cuprinde normele
aplicabile la operaţiuni pe care legea
consideră fapte de comerţ
• DC român adopta sistemul obiectiv
– Art. 3 din CC stabileşte: fapte si
operaţiuni considerate fapte de comerţ
– Art. 7 din CC defineşte calitatea de
comerciant
• Deci DC are ca obiect normele juridice
referitoare la fapte de comerţ şi
comercianţi
Definiţia DC
• Elementele pe baza căreia se poate
definii DC ca ramură a sistemului
de drept ne sugerează definiţia:
– DC este un ansamblu de norme
juridice de drept privat care sunt
aplicabile raporturilor juridice
izvorite din săvârşirea actelor
juridice, faptelor şi operaţiunilor
considerate de lege fapte de comerţ
precum şi raporturilor juridice la
care participă persoanele care au
calitatea de comercianţi
Scurtă istorie a DC
• Istoria este legată de:
– schimbul de mărfuri
– dezvoltarea societăţi omeneşti
• Are o perioadă veche antică
– schimbul de mărfuri în Egipt, Fenicieni, Greci,
Romani
• În evul mediu apar noi state Veneţia,
Genova, Florenţa
– apar culegeri de norme Statute
• Perioade modernă: necesitatea a unor
reglementări precise
– Franţa Edictul lui Carol IX. 1563, Codul
Comercial 1807
– se naşte o noua ramură a Dreptului Privat
Evoluţia DC în România
• La început: Reguli Cutumiare,

Sorgintă Locală, Obiceiul
Pământului
• primele reglementări:
– 1814 Codul lui Andronache
– 1831 Reglementări organice în
Muntenia şi Moldova
– 1887 Codul Comercial Român
– şi în prezent în vigoare
– se inpune revederea acestui COD
– necesităţile economiei de piaţă
Autonomia DC
• În secolul XIX. Necesităţile au

dus la adoptarea a unor
reglementări speciale prin DC
independent faţă de dreptul Civil
– sa recunoscut caracterul particular
al DC
– sunt discuţii în Doctrină
• un Drept Autonom
• integrat în Dreptul Civil
• concluzie: TREBUIE SĂ FIE
AUTONOM
Corelaţia DC cu alte
ramuri ale Dreptului
• Autonomirea nu înseamnă izolare
• Corelaţia cu Dreptul Civil
– ambele reglementează raporturi
patrimoniale între părţi egale
– DC se referă numai la fapte de comerţ şi
comercianţi, Dreptul Civil se ocupă cu
toate rapoartele patrimoniale şi
nepatrimoniale
– Art. 1 CC: în comerţ se aplică legea de
faţă. Unde ea nu dispune se aplică
Codul Civil
– DC este Drept Special
– Codul Civil Drept Comun
Corelaţia DC cu Dreptul
Procesual Civil
• În CC sunt şi norme procesuale
numite: exercitarea acţiunilor
comerciale
– sunt reguli derogatorii faţă de Codul
Procesual Civil
– Codul de Procedura conţine Norme
generale
– corelaţia între cele doua discipline
reiese din Art. 889 CC: exerciţiul
acţiunilor comerciale se
reglementează de Codul de
Procedură Civilă afară de
Dispoziţiile Codului de faţă.
Corelaţia DC cu dreptul
administrativ
• Comerţul rol inportant în societate
• Statul intervine pentru protejarea
intereselor consumatorilor
• Statul crează organisme şi instituţii
specializate (Cameră de Comerţ, Burse
de Valori, etc.)
• statul ia măsuri pentru ocrotirea unor
interese generale prin:
– Registrul Comerţului
– sancţionarea faptelor ilicite
– conbate concurenţa neloială
– Protecţia Consumatorilor
Financial
• Comerţul este o activitate cu

profit
• Subincidenţa fiscalităţii
Penal
• CC cuprinde şi norme de drept
penal
• Protejarea a unor interese generale
• Sunt fapte penale:
– nerespectarea a unor dispoziţi
privind constituirea şi funcţionarea
societăţilor comerciale
– nerespectarea unor obligaţii privind
Registrul Comerţului
– concurenţa neloială
– specula
Izvoarele DC
• Art.1 CC “în comerţ se aplică legea

de faţă. Unde ea nu dispune se aplică
codul civil”
• Izvoarele principale:
• CC
• Cod Civil
– mai sunt si altele:Constituţia
• În românia economiei de piaţa
• Libera iniţiativă
• Concurenţă
• Libertatea Comerţului
• Protecţia concurenţei loiale
• apară proprietatea
Legi Comerciale
Speciale
• Legi adoptate de Parlament, decrete,
hotărâri, Ordonanţe, etc.
– Legea 31 / 1990 privind
societăţile comerciale
– Legea 26 / 1990 Registrul
Comerţului
– Legea 11 / 1991 Concurenţa
neloială
– Legea 58 / 1934 Cambia şi biletul
la Ordin
• Codul Civil izvor subsidiar
– Legea 31 /1954 persoane fizice şi
juridice
– Decretul 167 / 1958 Prescripţia
Faptele de Comerţ
• Reglementare: CC stabileşte acte

juridice şi operaţiuni calificate
FAPTE DE COMERŢ
• prin săvârşirea acestor fapte se
nasc raporturi juridice
reglementatede Legile
Comerciale
• Art. 3 CC „ legea consideră ca
fapte de comerţ nominalizaţi în textul
legii ”
• Faptele se mai complectează :
– Art. 4 CC „se socotesc afară de

acestea ca fapte de comerţ
celelalte contracte şi obligaţiuni
ale unui comerciant, dacănu sunt
de natură civilă sau dacă
contrariul nu rezultă din însuşi
actul”
– Art.56 CC „dacă un act este

comercial numai pentru una
dintre părţi, toţi contractanţii sunt
supuşi încât priveşte acest act,
legii comerciale dacă legea nu
dispune altfel”
• Reflecţii privind Art. 3, 4 şi 56
din CC
– CC român a adoptat sistemul

obiectiv completat cu un criteriu
subiectiv
– se stabileşte care sunt faptele de

comerţ indiferent de calitatea
persoanei care le săvârşeşte
– Art.7 CC determină şi calitatea de

comerciant:
– „este comerciant şi în consecinţă este
supus legilor comerciale, orice
persoană care săvârşeşte cu caracter
profesional una din faptele de
comerţ prevăzute de Art. 7 CC”
Obiectul reglementării
• Faptele de Comerţ:
– CC Român spre deosebire de cel
Italian şi Francez reglementează
faplete de comerţ şi NU actele
de comerţ
– prin aceasta legiuturol a voit să
reglementeze numai raporturile
rezultate din actele juridice.
(MANIFESTARE DE VOINŢĂ PENTRU A
PRODUCE EFECTE JURIDICE)ci şi
raporturile izvorite din faptele
juridice
Caracterul enumerării
faptelor de comerţ
• În doctrină două păreri:
– Art. 3 CC conţine o enumerare
limitativă - nu se poate adăuga
şi altele
– Art. 3 CC conţine o enumerare
enunţiativă exemplificativă
– adoptând această teză Art. 3 CC a
fost complectat cu fapte noi ca
hotelăria, publicitatea,
televiziunea, etc.
• Comentariu:
– CC nu defineşte faptele de comerţ
– conţine doar o listă de fapte
– Art.3 CC utilizează termene ca
cumpărări, vânzări, operaţiuni, etc.
– Este deci un interes pentru o
definiţie deoarece:
• actele juridice sunt bivalente
comerciale şi civile se inpune o
delimitare între ele
• enumărarea din Art.3 fiind
enunţiativă, trebuie să existe anumite
criterii de comercialitate
• determinarea naturii juridice a unui
act este necesară şi pentru stabilirea
naturii juridice a litigiilor pe care le
naşte
• serveşte la determinarea sferei DC şi
delimitrea de dreptul civil
Definiţia faptelor de
comerţ
• Sa adoptat în doctrină:
– „actele de comerţ sunt acele
fapte juridice, operaţiuni
economice prin care se
realizează producerea de
mărfuri, executarea de lucrări
ori prestarea de servicii cu
scopul de a obţine profit”
Clasificarea faptelor de comerţ
• În Doctrină două mari categorii:
– fapte de comerţ obiective Art.3 CC
– fapte de comerţ subiective Art. 4 CC
• Obiective: acte juridice şi operaţiuni
determinate de lege
• Subiective: actele juridice şi operaţiuni
sîvârşite de un comerciant
• Cele obiective:
– după natura lor îndeplinesc anumite
condiţi
– după forma lor sunt acte fără condiţii
– fapte de comerţ conexe care au
legătură cu fapte de comerţ
– fapte de comerţ unilaterale sau mixte
Faptele de comerţ
obiective
• Sunt obiective deoarece

leguitorul lea considerat
comerciale datorită
– naturii lor
– pentru interes de ordine publică
– sunt cele nominalizate în Art.3 CC

Clasificarea faptelor de comeţ
obiective
• Sunt operaţiuni economice
• Clasificare pe criterii economice
• Sunt trei grupe:
– operaţiuni de interpunere în schimb sau
circulaţie
• vânzare cumpărare
• mărfuri dela producător la consumator
– intreprinderile
• activitate de producţie
• cadru organizat
• obiecte pentru comerţ
– acte juridice şi operaţiuni conexe
• accesorii
• operaţiuni de interpunere în schimb
• operaţiuni de bancă
• etc.
Cumpărarea şi vânzarea
comercială
• Seamănă cu vânzarea cumpărarea
civilă
• Ambele realizează transmiterea
dreptului de proprietate în schimbul
unui preţ
• Deosebeşte: funcţia economică pe
care o îndeplineste vânzarea
cumpărarea comercială acela de
interpunerea în schimbul bunurilor
• De reţinut: cumpărarea vânzarea este
comercială când cumpărarea sa
făcut în vederea revânzării sau
vânzarea priveşte bunuri care au fost
cumpărate pentru a fii revândute
Comercialitatea
cumpărării - vânzării
• Caracteristic intenţia de revânzare
• Cumpărare în scop de revânzare
• Intenţia de revânzare trei condiţii:
– intenţia de revânzare trebuie să existe la data
cumpărării dacă nu act civil
– intenţia de revânzare trebuie să fie exprimată
de cumpărător
• să fie expresă
• să rezulte din contract
• să fie inplicită (cantitate mare)
– intenţia de revânzare să privească bunul
cumpărat (condiţia nu este îndeplinită dacă
de ex. Cumperi saci pentru a vinde cartofii)
Obiectul cumpărării -
vânzării comerciale
• Poate fii obiect numai:
– bunuri mobile
– productele
– mărfurile
– obligaţiunile statului
– titluri de credit
• Productele:
– produsele naturale ale pământului
– produsele animalelor
• Mărfurile:
– realizate din activitatea de producţie
destinate schimbului
• Titlurile de credit:
– inscrisuri în baza cărora titulari pot
exercita drepturile specificate în
cuprinsul lor
• Foarte inportant:
– întru cât obiectul nu pot fii decât bunuri
mobile vânzarea cumpărarea
imobilelor sunt operaţiuni civile şi nu
comerciale
– raţiunea grija leguitorilor pentru acte
juridice de mare valoare
• De subliniat:
– Art.3 CC nu cere ca bunul
cumpărat să fie revândut în forma
în care a fost cumpărat
– poate suferii transformări:
• CC spune „fie în natură, fie după
ce se vor fii lucrat sau pus în lucru”
– transformarea lucrului cumpărat:
• transformarea este valoric mai
inportant decât valoarea lucrului
cumpărat discingem
– dacă este vorba de o prelucrarea a
materialului prucurat de client
operaţiunea este civilă
– dacă este vorba de o prelucrare a
meterialului cumpărat şi revândut ca
un nou produs este operaţiune
comercială
– situaţii spciale: activitatea de creare
(marmura, sculptura)
Operaţiuni de cumpărare
- vânzare care nu sunt
fapte de comerţ
• De şi sunt enumărate în Art.3
CC nu sunt fapte de comer:
– cumpărările pentru uzul personal
ori al familiei. Nu există intenţie
de revânzare.
– Productele realizate de
producătorul sau cultivatorul de
pe pământul său. Protecţia
agriulturilor
Operaţiuni de bancă şi
schimb
• Bani şi creditul pot forma obiectul
circulaţiei deci pot fii comerciale.
• Operaţiuni de bancă
– acceptarea de depozite
– emiterea de garanţii
– tranzacţii monetare
– operaţiuni de mandat
• Operaţiuni de schimb:
– schimb valutar, reglementat de
regulamentul BNR Nr.1 / 2004
– se realizează de către societăţi
bancare autorizate prin:
• piţa valutară
• casele de schimb valutar
Intreprinderile
• Art.3 CC sunt fapte de comerţ:
– intreprinderile de furnituri
– intreprinderile de spectacole publice
– intreprinderile de comisioane, agenţi
oficii de afaceri
– intreprinderile de construcţi
– intreprinderile de fabrici, manufactură şi
inprimerie
– intreprinderile de editură, librării şi
obiecte de artă
– intreprinderile de transport persoane sau
lucruri
– intreprinderile de asigurări
– intreprinderile de depozit în docuri şi
antreponte
• Observăm o inşiruire fără precizarea
noiunii
Definiţia intreprinderii
• Doctrina a ăncercat definirea noţiunii
• Sunt puncte d vedere diferite
• Nu este suficient a pune accent numai pe
latura materială
• Elementul primordial cel subiectiv şi social
• Intreprinderea nu poate fii definită numai ca
un organism economic - ea este un grup
uman coordonat de organizator
• Definiţia: intreprinderea apare ca un
organism economic şi social, ea constituie o
organizare autonomă a unei activităţi, cu
ajutorul factorilor de producţie de către
intreprinzator şi pe riscul său în scopul
producerii de bunuri executări de lucrări şi
prestări servicii în vederea obţinerii unui
profit.
Caracteristicile
intreprinderii
• Din definiţie rezultă:
– existenţa unei organizări
autonome a unei activităţi cu
ajutorul factorilor de producţie
– asumarea de către intreprinzător a
coordonării întregii activităţi şi a
riscului acestuia
– scopul activităţi este pruducerea
de bonuri, executaea de lucrări şi
prestarea de servicii pentru
obţinerea de profit
• Precizări referitoare la noţiune:
– intreprinderea apare ca o activitate

organizată nu ca un subiect de drept
– diferă noţiunea de cea cunoscută înaite
de 1989
– înainte intreprinderea era subiect de
drept cu personalitate juridică
– în DC intreprinderea este o activitate
organizată nu şi subiect de drept care
este o calitate a intreprinzătorului
– activitatea poate fii organizată de o
singură persoană subiect de drep este
persoana fizică
– când activitatea este organizată de mai
multe persoane în cadrul unei societăţi
comerciale subiect de drept este
societatea comercială
Continuare
– Intreprinderea aztăzi este cu totul

altceva cu cel vechi ( legea 5 / 1958)
chiar dacă folosim acelaş noţiune
– să reţinem că Art.2 din egea 346 / 2004

prin intreprindere înţelege: orice
formă de organizare a unei
activităţi economice, autonomă
patrimonial şi autorizată
potrivit legilor în vigoare să
facă acte şi fapte de comerţ în
scopul obţineri de profit în
condiţii de concurenţă
Felurile intreprinderilor
• Clasificere:
– în funcţie de obiectul lor sunt
• intreprinderi de producţie
– intreprinderile de construcţii
– intreprinderile de fabrici şi
manufactură
• intreprinderile de prestări servicii
– intreprinderile de furnituri
– intreprinderile de spectacole publice
– intreprinderile de comisioane
– intreprinderile de edituri
– intreprinderile de asigurare
– intreprinderile de depozit în docuri
Faptele de comerţ conexe
• Este cea de a treia grupă din cadrul faptelor de
comerţ obiective
• Sunt acele acte juridice sau operaţiuni care
dobândesc comercialitate datorită legăturii cu
operaţiuni pe care DC le consideră fapte de comerţ
• Ele nu sunt prin natura lor comerciale
• Fac parte din această categorie:
– contractele de report asupta titlurilor de creanţă
– cumpărările şi vânzările de părţi sociale
– operaţiuni de mijlocire în afaceri
– cambia
– operaţiuni cu privire la navigaţie
– depozite pentru comerţ
– contul curent şi cecul
– contractele de mandat
Faptele de comerţ
subiective
• Am văzut Art.3 CC fapte obiective
• Art.4 CC dispune:”se socotesc, afară de
acestea ca fapte de comerţ celelalte
contracte şi obligaţiuni ale unui
comerciant dacă nu sunt de natură civilă
sau dacă contrariul nu rezultă din însuşi
actul ”
• Este o prevedere interesantă
• Pe lângă faptele obiective independente de
calitatea celui care le săvârşeşte sunt şi fapte
de comerţ subiective legat de calitatea de
comerciant acelui care săvârşeşte
Prezumţia de comercialitate
• Art.4 CC instituie o prezumţie
de comercialitate pentru toate
obligaţiunile comerciantului
• Toate obligaţiunile
comerciantului au caracter
comercial
• Dar Art.4 CC prevede şi
excepţii când dispune dacă nu
sunt de natură civilă sau nu
rezultă contrariul din însuş actul
• Prezumţia se poate conbate:
– prin dovedirea caracterului civil
– dacă necomercialitatea rezultă
chiar din actul săvârşit de
comerciant
Excepţiile de la prezumţia
de comercialitate
• Natura civilă a obligaţiei
– un comerciant pe lângă actele
comerciale poate face şi acte de natură
civilă
– intră aici:
• actele de drept civil clasice
• testamentul
• acceptarea sau renunţarea la
moştenire
• recunoaşterea unui copil
• adopţia
• etc.
– Tot aici şi actele privind imobilele
– CC nu se referă şi la imobile
Continuare
• Necomercialitatea rezultă din însuşi
actul săvârşit de comerciant
– comerciantul poate să inprime propriilor
acte caracterul necomercial
– Exemple:
• cumpărări bunuri pentru uz personal
• inprumută o sumă de bani fără scop
comercial
• etc.
• Condiţii:
– caracterul necomercial să rezulte din act
– să fie aceasta cunoscut şi de
cocontractant
– aceasta să fie în momemtul la încheierea
actului
Faptele de comerţ
unilaterale sau mixte
• Noţiunea: un act juridic poate fii o faptă
de comerţ pentru:
– ambele părţi bilaterale
– dar poate fii ca actul juridic să fie faptă de
comerţ pentru una din părţi şi necomercială
pentru cealaltă parte
– sunt cazuri când legea stipulează că anumite
acte au caracter comercial numai pentru una
din părţi:
• Art.5 CC: nu se poate considera faptă de comerţ
vânzarea produselor de comerţ de către cultivator
• tot aşa şi asigurările, faptă de comerţ pentru
asigurator şi civil pentru asigurat
Regimul juridic al faptelor de
comerţ unilaterale
• Ce reglementare juridică se aplică?
• Problemă reglementată în Art.56 CC:
dacă un act este comercial numai
pentru una din părţi, toţi contractanţii
sunt supuşi, încât priveşte acest act,
legii comerciale
• Sunt două excepţii:
– necomerciantului nu îi sunt aplicabile
dispoziţiile legii comerciale referitoare la
persoana comerciantului
– Art.56 CC prevede ca excepţie ţi cazurile în
care legea ar dispune altfel.
Comercianţii
• Noţiunea de comerciant:
– subiectele raporturilor comerciale
conform CC pot fii:
• comercianţii
• necomercianţii
– CC are la bază sistemul obiectiv
– înseamnă că reglementările
comerciale se aplică ori cărei
persoane care săvârşeşte fapte de
comerţ din Art.3 CC.
• Inportant: dacă săvârşirea
faptelor de comerţ au caracter
profesional persoana în cauză
devine comerciant Art.7 CC
Continuare
• devenind comerciant, legea
prezumă că toate actele şi
operaţiunile efectuate de această
persoană sunt comerciale
„ Art.4 CC„
• De reţinut: actele accidentale
nasc raporturi juridice supuse
legilor comerciale dar persoana
care a săvârşit rămâne cu
calitatea de necomerciant Art.9
CC
• Idem la faptele de comerţ
unilaterale
Definiţia comerciantului
• CC nu are o definiţie precizând

doar cine are calitate de
comerciant
• Art.7 CC: sunt comercianţi aceia
care fac fapte de comerţ având
comerţul ca profesiune obişnuită
şi societăţile comerciale
• Pot avea calitate de comerciant:
– persoane fizice
– societăţile comerciale cu obiect de
activitate comercială
Continuare
• Definiţia comerciantului:
Comerciantul poate fii definit

ca orice persoană fizică sau
juridică care dezfăşoară
activitate comercială adică
săvârşeşte fapte de comerţ
cu caracter profesional.
Inportanţa definirii
• Comerţul activitate de mare interes
public
• Calitatea de comerciant implică un
statut juridic aparte:
– legea instituie obligaţi profesionale pentru
comercianţi
• înmatriculare în registrul comerţului
• să ţină anumite registre
• să acţioneze în condiţii de concurenţă loială
etc.
– Legea instituie o pezumţie de
comercialitate
• toate actele sunt prezumate a fii comerciale
Continuare
– Legea prevede că actele comerciale încheiate
de comerciant sunt supuse unor reguri
speciale
– ATENŢIE: derogatorii de la regimul actelor
civile
• astfel:
– în obligaţiile comerciale codebitorii sunt solidari
– datoriile comercianţilor produc dobânde de drept
– în obligaţiile comerciale judecătorul nu poate acorde
termen de graţie
– dovade drepturilor se poate face cu orice mijloc de
probă admis de lege
– Legea prevede în cazul insolvenţei
comerciantul poate fii supus reorganizării
judiciare şi a falimetului
– Legea prevede că pot participa şi constitui
camere de comerţ
– Legea prevede că comercianţi sunt supuşi
inpozitului de profit
Categoriile de
comercianţi
• Art.7 CC sunt doua categoii:
– comercianţi persoane fizice
– societăţi comerciale - comercianţi
colectivi
• Se mai adaugă:
– Art.1 Legea 26 / 1990:
• regiile autonome
• organizaţiile cooperatiste
– Legea 161 / 2003:
• grupurile de interes economic
Comercianţi persoane fizice
• Persoane care:
– săvârşesc fape de comerţ
– caracter profesional
• Condiţiile pentru activitate comercială sunt în legea 300 / 2004
privind autorizarea persoanelor fizice şi asociaţilor familiale
• Persoane fizice:
– activitate economică individual
– prin asociaţii familiale
• membrii de familie
• rude gradul IV
• peste 16 ani
• nu au personalitate juridică
• Persoanele fizice:
– autorizaţie administrativă
– certificat de înregistrare
Societăţile comerciale
• CC precizează doar că ele au

calitate de comerciant dacă au
obiect de activitate comerţul
• Societăţile comerciale:
– înfiinţate conform Legii 31/1990
– înfiinţate conform Legii 15/1990
• cu capital de stat
• intră aici conpaniile naţionae şi
societăţile naţionale
Organizaţiile
cooperatiste
• Au activitate de:
– PRODUCŢIE
– DESFACERE MĂRFURI
– PRESTĂRI SERVICII
• Au legii proprii
• Sunt persoane juridice
• Au gestiune economică proprie
Grupurile de interes
economic
• Este o formă asociativă
• Scop:
– înlesnirea şi dezvoltarea
membrilor
– înbunătăţirea rezultatelor.
• Baza legală:
– Legea 161/2003.
• Au calitatea de comerciant dacă
obiectul lor de activitate are
caracter comercial.
Micii comercianţi
• Art.34 CC prevede: CC privind registrele
comerciale nu se aplică
– calportorilor
– micului trafic ambulant
– călăuşilor
– acelora al căror comerţ nu iese din uzul unei
profesiuni manuale
• SĂ REŢINEM: CC nu face distincţie
privind volumul operaţiunilor, Art.34 CC
trebuie să înţelegem numai privind scutirea
de a ţine registre comerciale
– volumul redus al operaţiunilor
– lipsă de pregătire pentru ţinerea regitrelor
Calitatea de comerciant
• Dobândirea calităţii: conform CC

calitatea se obţine diferit de:
– persoanele fizice
– societăţi comerciale
• La persoane fizice: Art.7 CC cere:

– să săvârşeaşcă fapte de comerţ
– comerţul să fie profesiune obişnuită
• În doctrină se mai cere:

– faptele de comerţ să fie săvârşite în nume
propriu
– să aibă capacitate juridică
Continuare
• Am arătat că sunt necesare două

poziţii:
– persoana să săvârşească fapte de

comerţ obiective
• cele din Art.3 CC
• faptele de comerţ să fie efective
• să aibă un caracter licit
– săvârşirea faptelor de comerţ să

aibă caracter de profesie:
• să fie o ocupaţie
• indeletnicire permanentă
• scopul urmărit profitul
Continuare
• A treia condiţie formulată de
doctrină săvârşirea faptelor de
comerţ să se facă în nume
propriu:
– asigură delimitarea
comerciantului de auxiliar sau de
reprezentanţi
• În nume propriu înseamnă că:
– angajează numele şi firma
– angajează patrimoniul său în
raporturile cu terţii
• Auxilirii şi reprezentanţi nu au
calitatea de comercianţi
Delimitarea calităţii de
comerciant de alte
profesiuni
• Trebuie delimitat înspecial de:
– meseriaşi
– de cei care exercită profesii

liberale
– de agricultor
Meseriaşii
• Sunt persoane care pe baza cunoştinţelor
dobîndite prin şcolarizare sau practică execută
operaţiuni de prelucrare şi transformare a
obiectelor muncii sau prestează anumite
servicii
– muncă personală calificată
– dacă meseriaşul lucrează la comandă din
materialul clientului este activitate civilă
– dacă meseriaşul cumpără materiale şi execută
produse pe care le vinde sunt două păreri:
• nu devine comerciant că vânzarea produselor este
accesoriu la meserie
• devine comerciant în condiţiile Art.7 CC
• Problema rămâne deschisă
Persoane care exercită
profesii liberale
• Nu au calitate de comercianţi:
– medicii
– avocaţii
– notarii
– experţii contabili etc.
• Agriculturii:Art.5 CC nu sunt
considerate fapte de comerţ
vânzarea produselor pe care
proprietarul sau cultivatorul
le are de pe pământul său
Dobândirea calităţii de
comerciant de către
societăţile comerciale
• Art.7 CC: pe lângă persoane
fizice au calitate de comerciant
şi societăţile comerciale:
– cele prevăzute în legea 31/1990
– cele prevăzute în legea 15/1990
• DE REŢINUT: pentru
dobândirea calităţii de
coemrciant societatea comercială
trebuie doar să constituie
comform Legii
Calitatea de comerciant
a altor persoane juridice
• Pe lângă societăţile comerciale

sunt şi alte persoane juridice ca:
– Statul şi unităţile sale

administrativ teritoriale
– Regiile autonome
– Organizaţiile cooperatiste
– Asociaţiile şi fundaţiile
Continuare
• Statul şi unităţile sale
administrativ teritoriale
– Art.8 CC NU pot avea calitate de
coemrciant
– Statul poate însă să participe la
activităţi economice şi comerciale
fără a avea calitate de comerciant
• Regiile autonome:
– înfiinţate conform legii 15/1990
– obiectul lor de activitate
coemrcială
Au calitate de comerciat
Continuare
• Organizaţiile cooperatiste:
– au activitate de producţie şi
mărfuri
– conform Art.1 din Legea 26/1990
Au calitete de comerciant
• Grupuri dee interes economic
– se constituie prin contract
– se înmatriculează în Registrul
Comerţului
Au calitate de comerciant
• Asociaţii şi fundaţii:
– sunt persoane juridice de drept
privat fără scop patrimonial
Nu au calitate de comerciant
Dovada calităţii de comerciant
• În cazul unor litigii trebuie dovedită calitatea
– Conf. Art.46 CC dovada se poate face cu orice
mijloc de probă admis de lege
• Dovada se face diferit pentru persoane fizice
şi societăţi comerciale
• Persoane fizice:
– dovezi din care să rezulte săvârşirea efectivă a
unor fapte prevăzute în Art.3 CC
• autorizaţia
• înmatricularea în Registrul Comerţului
• titulatura din acte
• fondul de comerţ dobândit
• plata impozitelor etc.
Continuare
• Societăţi comerciale
– doveda calităţii de comerciant se

face cu dovada constituirii
– Art.4 din legea 26/1990
• copia certificatului de înregistrare în

registrul comerţului
Încetarea calităţii de
comerciant
• La persoane fizice:
– pierd calitate cînd încetează să săvârşească
fapte de comerţ
• La societăţi comerciale:
– pierde calitate în momentul când societate
încetează să mai existe ca persoană juridică
• ATENŢIE: încetarea activităţii nu
duce la pierderea calităţii de
comerciant
– societatea îşi încetează existenţa prin
• dizolvare
• lichidare
Condiţiile de exercitare a
acticităţii comerciale
• Principiul libertăţii comerţului
– Constituţia stabileste
• economie de piaă
• libera iniţiativă
• concurenţă
• proprietatea privată
• legea cererii şi ofertei
• libertatea comerţului
• concurenţă loială
– Alegerea profesie este liberă
– Restrângerea acestui drept numai
prin lege şi interes naţional
Continuare
• Acces liber şi la profesia de
comerciant
– are însă limite legale:
• capacitatea persoanei
• incompatibilităţi
• decăderi şi interdicţii
• Scopul urmărit:
– protecţia interesului general
– respectarea ordinii publice
– bunele moravuri
Capacitatea persoanei
fizice cerută pentru a fii
comerciant
• Capacitatea:
– Comf. CC o persoană fizică are
capacitatea de a fii comerciant dacă
are capacitate depină de exerciţiu
• Incapacităţile:
– nu au capacitate de a fii
comercianţi:
• minorul 14 - 16 - 18 ani
• persoana pusă sub interdicţie
• aceste persoane nu pot fii comercianţi
chiar dacă săvârşesc fapte de comerţ
Restricţii privind
exercitarea activităţii
comerciale
• Incompatibilităţile
– Activitatea comercială care are un caracter
speculativ urmăreşte profitul
– Comerţ nu pot face persoane care au anumite
fincţii
• scopul să se asigure demnitatea unor funcţii ca:
– JUDECĂTOR
– PROCUROR
– DEPUTAT SENATOR ALEŞI LOCAL
– FUNCŢIONARI PUBLICI
– OFIŢERI ŞI DIPLOMAŢI
– SANCŢIUNI:sunt profesionale şi disciplinare
• destituirişi eliminări din organizaţiile profesionale
Continuare
• Decăderea:
– activitate comercială inpune

respectare:
• ordinii publice
• bunele moravuri
– nerespectarea poate duce în cazuri

grave la decăderea din dreptul de a
exercita fapte de comerţ
– decăderea pronunţă Instanţa

Judecătorească
– Legea 12/1990
Continuare
• Interdicţii:
– sunt cazuri când legea inpune
anumite interdicţii
– anumite profesii din raţiuni de
interese generale, sociale şi morale
nu pot fii execitate în baza liberei
iniţiative:
• fabricarea şi comercializarea de
echipamente militare
• comercializarea de droguri şi narcotice
etc.
Orice încărcare grav

sancţionată
Autorizaţiile
• Exercitarea profesiei de comerciant de
către persoane fizice şi asociaţii familiare
este condiţionat de EXISTENŢA UNEI
AUTORIZAŢII ADMINISTRATIVE.
• Pentru obţinerea autorizaţiei legea 300/2004 cere
următoarele condiţii:
– se obţine pe bază de cerere
– se eliberează de către primării
– o persoană are dreptul la o singură autorizaţie
– respingerea cererii - contencios administrativ
– fără autorizaţie este CONTRAVENŢIE
Protecţia consumatorului
• Protecţia cetăţenilor în calitatea lor de
consumatori
• OG 21/1922 precizează:
– drepturile consumatorilor
– obigaţiile celor care oferă produse şi
servicii
– atribuţiile organelor care asigură protecţia
consumatorilor
• Legea 296/2004 reglementează
raporturile juridice între agenţi
economici şi consumatori
securitatea generală a produselor.
Drepturile
consumatorilor
• Dreptul de a fii protejat contra unor
produse sau servicii care prejudiciază
viaţa, sănătatea sau securitatea.
• Dreptul de a fii informat completm,
corect şi precis asupra produselor.
• Dreptul de avea acces la pieţe gamă
variată de produse de calitate.
• Dreptul de a fii despăgubiţi pentru
prejudicii
• Dreptul de a se organiza în asociaţii
pentru protecţie
Organele care asigură
protecţia consumatorilor
• Constituţia asigură protecţia socială
a cetăţenilor.
• Statul protejează cetăţenii în calitatea
lor de consumator prin:
– acces neîngrădit la produse şi servicii
– informarea lor completă
– protecţie înpotriva unor practici abuzive
• Acestea se realizează prin:
– Autoritatea Naţională pentru Protecţia
Consumatorilor
– Organ de specialitate a Aministraţiei Publice
Centrale şi Locale subordonat Guvernului
– Asociaţiile de Protecţia Consumatorilor
Rolul Camerelor de
Comerţ şi Industrie
• Camerele de Comerţ:
– sunt organizaţii profesionale ale
comercinaţilor
– promovează interesele membrilor
– sprijină interesele membrilor în raportul
cu autorităţi şi organismele intenaţionale
• Sunt organizate:
– nivel naţional
– nivel teritorial
• reşedinţă de judeţ
• persoană juridică
• au statut propriu
Atribuţiile Camerelor de
Comerţ şi Indrustrie
• Sprijină dezvoltarea activităţii
comerciale şi industrială a membrilor
• Informare şi documentare
comercială
• Sprijină realizarea proiectelor de
dezvoltare
• Sprijină activităţile de specializare
profesională
• Organizează arbitraje ad hoc
• Organizează târguri şi expoziţii
Reclamă
Sancţionarea
operaţiunilor comerciale
ilicite
• Încărcarea dispoziţiilor legale:
– răspunderea persoanei în culpă.
• Regimol juridic:legea 12/1990
privind protejarea populaţiei
înpotriva unor activităţi comerciale
ilicite.
• Răspunderea:
– contavenţională
– penală
• Hotărârile de condamnare penală se
comunică la Registrul Comerţului
Obligaţiile
comercianţilor
• Sunt necesare măsuri în sarcina celor
care efectuiază fapte de comerţ
pentru:
– apărarea intereselor publice
– protejarea creditului comercial
– protejarea intereselor comercianţilor
• Comercianţii sunt obligaţi:
– îndeplinirea unor formalităţi de
publicitate
– să ţină registre comerciale şi de
contabilitate
– atragerea clientelei prin concurenţă licită
Publicitatea prin
• Baza legală: legea 26/1990 privind
• Obligatoriu:
– înregistrarea în Registrul Comerţului
– Înscrierea faptelor de comerţ.
• Scop:asigură evidenţa activităţilor
comerciale
• Caracter: strict profesional.
• Registrul Comerţului: sursă de informaţii
• Bonitatea coemrciantului
• Protejează firma comercială şi elmblema
societăţii
• Registrul Comerţului este public
Obligaţiile privind
înregistrările în Registrul
Comerţului
• Legea prevede:
– înregistrarea se face înainte de
începerea activităţii
– se însriu faptele de comerţ practicate
• Persoanele obligate pentru
înregistrare:
– persoane fizice, asociaţii familiale
– persoane juridice, societăţi comerciale
• În registrul Comerţului se fac:
– înmatriculări - luarea în evidenţă
– menţiuni - modificări în statut
Organizarea şi ţinerea
contabilităţii activităţii
comerciale
• Sunt obligaţi: registre de contabilitate
• Instrument de cunoaştere, gestiune şi
de control
• Reglementare:
– Art.22 - 34 CC despre registrele
comercianţilor
– Legea 82/1989 legea contabilităţii
– Standarde internaţionale de contabilitate.
• Persoanele obligate să organizeze
contabilitate proprie
• Întocmirea situaţiilor financiare
• Sancţiuni.
Exercitarea comerţului
în limitele concurenţei
licite
• Este a treia obligaţie
• Noţiunea de concurenţă:
confruntare între agenţi
economici pentru câştigarea şi
conservarea clientelei în scopul
rentabilizării propriei activităţi.
• Constituţia asigură:
– libertatea comerţului
– protecţia concurenţei loiale
– stimulează valorificarea factorilor
de producţie.
Concurenţa licită şi
concurenţa ilicită
• Concurenţa este un drept al ori cărui
agent economic
• Se exectă:
– cu bună credinţă
– fără încărcarea drepturilor şi libertăţilor
– respectarea legii
– respectarea bunelor moravuri
• Exercitarea abuzivă a dreptului de
concurenţă prin folosirea de mijloace
nepermise de lege
concurenţă ilicită
Protecţia înpotriva
concurenţei neloiale
• Art.4 şi 5 din legea 11 din 1991:
– confuzia:folosirea de firme embleme
ambalaje etc. nereale
– denigrarea: afirmaţii mincinoase
– dezorganizarea:destabilizarea
rivalilor
– acapararea clientului:oferirea unor
avantaje
• Sancţiuni:
– răspundere civilă
– răspundere contravenţională
– răspunderea penală
Fondul de comerţ
• Comerţul inpune existenţa unor instrumente de
lucru
• Obiectul comerţului: BUNURI
• Totalitatea bunurilor fond de comerţ
• CC nu are referir la fondul de comerţ
• Sunt reglementate în: legea 26/1990 legea 99/1999
legea 298/2001 etc.
• DEFINIŢIE: fondul de comerţ este un ansamblu
de bonuri mobile şi imobile, corporale şi
încorporale pe care un comerciant le afectează
desfăşurări unei activităţi comerciale în scopul
atragerii clientelei şi obţinerea de profit.
• Elemente caracteristice:
– este un ansamblu de bunuri
– este afectat activităţii de comerţ
– urmăreşte atragerea clientelei
– realizare profit
Comentariu privind
fondul de comerţ
• Se inpune delimitarea de:
– patrimoniu
– intreprindere
• Fondul de comerţ este distinctă de
noţiunea de patrimoniu:
– fond de comerţ - totalitatea bunurilor
– patrimoniu - totalitatea drepturilor şi
obligaţiilor cu valoare economică
• Se delimitează de intrepindere:
– fond de comerţ - ansamblu de bunuri
– intreprinderea - o organizare
sistematică a factorilor de producţie
Elementele fondului de
comerţ
• Fondul de comerţ nu are o conpoziţie
unitară
– variată - specificul activităţii de comerţ
– nu este fixă - se modifică permanent
• Fondul de comerţ cuprinde:
– bunuri incorporale
– bunuri corporare
• Incorporale:firma, emblema,
clientela, brevete, vadul comercial
etc.
• Corporare:bunuri mobile şi imobile
Actele juridice privind
fondul de comerţ
• Fondul de comerţ ca bun unitar
sau elementele sale pot face
obiectul unor acte juridice:
– vânzare cumpărare
– locaţiune
– garanţii mobiliară etc.
• CC nu are prevederi în acest
sens
• Se aplică dreptul civil
Societăţile comerciale
• Au apărut datorită unor cauze

economico sociale
• Oameni şi-au dat seama că energiile

individuale nu sunt suficiente
• Ideea cooperării între intreprinzători
• Societăţile comerciale o descoperire a

timpurilor moderne
Continuare
• La început colectivităţi mici apoi
tot mai mari
– grupări de persoane
– grupări de capitaluri
– gruparea priceperii
– gruparea muncii
• Societăţile comerciale sunt cele
mai adegvate instrumente
juridice pentru:
– descărcarea energiei umane
– descărcarea forţei financiare
• Scop:
– satisfacerea unor nevoi sociale
– profit pentru intreprinzători
Definiţia:
• Art 1491 Cod Civil: societatea este un
contract prin care două sau mai
multe persoane se învoiesc să pună
ceva în comun cu scop de a înpărţii
foloasele ce ar putea deriva
• Rezultă elementele contractului de
societate:
– fie care asociat se obligă să pună în comun
o valoare patrimonială
– asociaţii se obligă să desfăşoare înpreună o
activitate care constituie obiectul societăţii
– toţi asociaţii participă la realizarea şi
înpărţirea beneficiilor.
Caracterele juridice ale
contractului de societate
• Din definiţie rezultă:
– contractul este plurilateral
– contractul este cu titlu oneros
• fiecare urmăreşte profitul
– contractul este comutativ
• obligaţiile sunt cunoscute la
încheerea contractului
– contractul este consensual
• simplu acord de voinţă
Societatea civilă şi
societatea comercială
• Părţi comune şi deosebiri:
– comune:
• aceaşi esenţă grupare de persoane
• se nasc prin contract
• au scop lucrativ
– deosebiri:
• diferă obiectul sau natura operaţiunilor
• societatea comercială este persoană juridică
• societatea civilă bunurile nu sunt comune
• societatea comercială patrimoniul societăţii
• diferă condiţiile de constituire şi funcţionare:
– societăţile comerciale legea prevede formele de
constituire
– societăţile civile prevederea din contract
Elementele de bază ale
• Se nasc prin contract de
societate
• Săvârşirea unor operţiuni pe

care legea le consideră fapte de
comerţ
• Au personalitate juridică
Natura juridică a
• La originea societăţii:
– consinţământul individual al
asociaţilor. Voiţa asociaţilor.
– Se realizează prin:
• convin bunurile pe care aduc
• decid activitatea pe care vor realiza
înpreună
• repartizarea profitului
• aleg forma juridică a societăţii
– Societatea comercială devine
persoană juridică, subiect de
drept distinct.
Elementele specifice ale
• Sunt trei:
– convin asupra ce pun în comun, aport sau
miză
– convin ce activităţi comerciale desfăşoară
– convin asupra înpărţirii profitului
• Sunt elemente indispensabile ale
contractului
• Sunt elemente care deosebesc aceste
contracte de alte contracte
• Lipsa acestor elemente nu duce la
nulitate dar contractul nu va fii de
societate.
Aportul asociaţiilor
• Are două sensuri:
– juridic
– etimologic
• Juridic: prin aport se înţelege
obligaţia pe care şi-o asumă fiecare
asociat de a aduce în societate un
anumit bun, o valoare patrimonială.
Devine debitor al societăţii
• Etimologic: desemnează chiar
bunul adus de asociat în societate
Obiectul aportului
• Orice bun cu valoare economică

care prezintă interes pentru
societate
• Art.1492 Cod Civil fiecare asociat
să pună în comun sau bani, sau
alte lucruri, sau industria sa.
• Deci aportul:
– în numerar
– în natură
– în industrie
Aportul în numerar
• O sumă de bani
• Este obligatoriu
• Aportul în numerar nu este

purtător de dobânzi
Aportul în natură
• Anumite bunuri:
– imobile
– mobile sau corporale
– incorporale
• Predare efectivă
• La aport în natură se transmite
dreptul de proprietate sau de folosinţă
• În lipsa stipulaţiei exprese intră în
proprietate
• Aportul în natură se evaluează în
bani de către asociaţi sau experţ
Aportul în industrie
• Constă în munca sau activitatea pe
care asociatul promite să o efectueze.
• Aportul este admis la:
– societăţile în nume colectiv
– asociaţiilor comanditaţi din societatea în
comandită
NU ESTE CUPRINS ÎN
CAPITALUL SOCIAL
• Asociatul are drept să perticipe la
beneficii dar şi la pierderi
• aportul în industrie trebuie evaluat şi
precizat în actul constitutiv.
Obligaţia de a constitui
aportul şi executarea ei
• Aportul se menţionează în actul

constitutiv
• Legea nu cere ca aportul asociaţilor să fie
egală.
• Aportul fiind o obligaţie se distinge:
– naşterea obligaţiei
– executarea obligaţiei
• Se naşte la încheerea contractului
• Se execută la constituirea societăţii sau
latermenele stabilite în contractul de
societate.
Asumarea obligaţiei de aport este
subscriere la capitalul societăţii
Efectele aportului
• Principalul efect vărsare a

capitalului
• Nevărsarea: Legea 31/1990
precizează că asociatul care
întârzie să depună aportul este
răspunzător de daunele pricinuite
• Nevărsarea aportului în numerar
dobânzi penalizatoare
• Nevărsarea aportului poate duce
la excluderea asociatului
Capitalul social şi
patrimoniul societăţii
• Totalul aporturilor capital social care
este element al patrimoniului.
• Cele două noţiuni sunt legate dar ele
nu trebuie confundate.
• Capitalul social are o dublă
semnificaţie:
– contabilă
– juridică
• Contabilă: semnificaţia contabilă a
capitalului social nu are o existenţă
reală, reprezentând o cifră convenită
de asociaţi
Continuare
• În bilanţ:
– capitalul social apare la pasivi
care la dizolvare se restituie
– bunurile efective care constituie
aportul asociaţilor figurează la
activi, ele aparţin societăţii
• Juridică: capitalul social este
limita gajului general al
creditorilor cu sensul că
patrimoniul valoric trebuie să
fie cel puţin în limita capitalului
social.
Continuare
• Capitalul social:
– este fix pe toată durata societăţii
– plafonul minim al capitalului
social expres stabilit
– dacă activul social se diminuează
legea prevede reântregirea sau
reducerea capitalului social
– în funcţie de capitalul social se
determină beneficiile şi se
calculează rezelvele societăţii
– capitalul social este intangibil şi
nuse poate folosii la plata
dividentelor
– capitalul social trebuie să fie real
şi nu aporturi fictive
Continuare
• Legea distinge:
– capitalul subscris
– capitalul vărsat
• Supscris: la ce sa obligat
• Vărsat: intrat efectiv în
patrimoniu
• Asociaţiic dobândesc în schimbul
aportului un număr de:
– părţi de interes
– părţi sociale
– acţiuni
• Toate în funcţie de aportul
fiecăruia.
Patrimoniul societăţii
• Se numeşte şi patrimoniu social
• Este distinct de capitalul social
• Comform Cod Civil patrimoniul
societăţii este totalitatea drepturilor
şi obligaţiilor cu valoare economică
• Patrimoniul cuprinde:
– activul social
– pasivul social
• Activul social:bunuri aduse ca aport
plus bunurile dobândite în cursul
activităţii societăţii
• Pasivul social: obligaţiile societăţii
Intenţia asociaţilor de a
colabora
• Este al doilea element al contractului
de societate.
• Înseamnă: intenţia de colaborare
voluntară, de a lucra în comun
suportând toate riscurile activităţii.
• Participarea trebuie să fie activă şi
interesată adică:
– dreptul de a participa la luarea deciziilor
– dreptul de a controla activitatea
• Participarea presupune egalitate
juridică, lipsă de subordonare.
Înpărţirea profitului
• Este al treilea element.

• Este scopul societăţii.
• Cota parte a profitului: divident.
• Profitul este criteriul de distincţie
între o societate comercială şi o
societate civilă.
• Participarea la profit dar şi la
pierderi.
• Noţiunea de profit: un câstig
evaluat în bani din orice
activitate economică.
Condiţiile de repartizare a
profitului
• Profitului din situaţiile financiare anuale.
• Condiţii:
– profitul trebuie să fie real înregistrat
excedent mai mare decât capitalul social
– profitul sa fie util ramas după intregirea
capitalului social
• dacă nu este profit nu se acordă
dividente
• acordarea de dividente fără profit - penal
• dividentele fără profit se restituie
• administratorii care acordă dividente fără
profit - închisoare
Criteriile de înpărţire a
profitului
• Libertate în înpărţirea profitului
• Înpărţirea se prevede n actul
constitutiv
• Principiu: toţi participă la profit şi la
pierderi
• nu există egalitate în înpărţire
• ATENŢIE: legea interzice clauze
favorizatoare Art. 1513 Cod Civil este
nul contractul de societate unde un
asociat îşi stipulează totalitatea
câstigurilor tot nul este şi scutirea de la
suportarea pierderilor
Plata dividentelor
• Profitul se repartizează pentru:

– reîntregirea capitalului social
– formarea fondului de rezervă
– reinvestire
– dividente pentru asociaţi
• Adunarea asociaţilor în termen de
4 luni aprobă:
– situaţiile financiare anuale
– fixează dividentul
– stabileste termenul de plată a
dividentelor
Continuare
• Din acest moment dreptul la
profit al asociatului din drept
social se transformă în drept
de creanţă individual faţă de
societate.
• Dividentele neplătite la termen
suportă penalităţi la nivelul
dobânzii legale.
• Se pot acrda dividente şi în
cursul anului dar se păstrează o
parte pentru acoperirea unor
eventuale pierderi.
Formele societăţilor
comerciale
• Art. 2 din legea 31/1990 societăţile
comerciale au următoarele forme:
– societatea în nume colectiv
– societatea în comandită simplă
– socitatea pe acţiuni
– societatea în comandită pe acţiuni
– socitatea cu răspundere limitată
• deosebirile între forme pe
crireriul:întinderea răspunderii
asociaţilor faţă de terţi pentru
obligaţiile societăţii
Societatea în nume
colectiv
• Obligaţiile sociale sunt

garantate cu patrimoniul social
şi cu răspunderea nelimitată şi
solidară a tutulor asociaţilor
Societatea în comandită
simplă
• obligaţiile sociale sunt garantate

cu patrimoniul social şi cu
răspunderea nelimitată şi
solidară a asociaţiilor
comanditaţi până la concurenţa
aportului lor.
Societatea pe acţiuni
• Capitalul social este înpărţit pe

acţiuni obligaţiile sociale fiind
garantate cu patrimoniul social
iar asociaţii răspund în limita
aportului lor.
pe acţiuni
• Capitalul social este înpărţit pe

acţiuni iar obligaţiile sociale
sunt garantate cu patrimoniul
social şi cu răspunderea
nelimitată şi solidară a
asociaţilor comanditaţi.
Societatea cu răspundere
limitată
• Obligaţiile sociale sunt
garantate cu patrimoniul social,
asociaţii răspund numai în
limita aportului lor.
• Enumerarea din Art. 2 este
limitativă.
• Art. 2 din leges 31/1990:
– societăţile comerciale se vor
constitui în una din următoarele
forme...
Dreptul asociaţilor de a opta între
forme
• Alegerea este liberă
• În alegerea formei se are în vedere:
– natura afacerii
– marimea capitalului necesar
– numărul asociaţilor
• Legea inpune anumite forme:
– societăţile comerciale în asigurări se constituie
numai în forma societăţilor pe acţiuni sau SRL
– societăţile comerciale în domeniul bancar numai
societăţi comerciale pe acţiuni
• Intezis conbinarea formelor
• Forma aleasă se menţionează în actul
constitutiv
• dacă actul nu prevede se consideră a fii
societate în nume colectiv.
Clasificarea societăţilor
comerciale
• Criterii de clasificare:
– natura societăţii
– întinderea răspunderii asociaţilor
– înpărţirea capitalului social
– posibilitatea emiterii unor titluri
de valoare
– provenenţa capitalului social
• În funcţie de aceste criterii

deosebim:
Societăţi de persoane şi
societăţi de capitaluri
• Societăţi de persoane:
– se constituie dintr-un număr mic de
persoane
– încredere reciprocă
– calităţile personale ale asociaţilor
• Fac parte:
– societăţile în comandită simplă
• Societăţi de capitaluri:
– număr mare de asociaţi
– cota de capital investit
• Fac parte:
– societăţile pe acţiuni
– societăţile cu comandită pe acţiuni
Societăţi în care asociaţii
au răspundere nelimitată
şi societăţi în care au
răspundere limitată
• Fac parte:
– societăţi în nume colectiv
– societăţi cu răspundere liitată

Societăţi u părţi de interes
şi societăţi pe acţiuni
• Societăţi în care capitalul social se

divide în părţi de interes.
• Societăţi în care capitalul social se
înparte în acţiuni.
• Fac parte din prima:
– societăţi în comandită simplă
– SRL
• Fac parte din a doua:
– societăţi pe acţiuni
– societăţi în comandită pe acţiuni
Societăţi care emit titluri
de valoare şi societăţi
care nu pot emite
asemenea titluri
• Prima:
– societăţi pe acţiuni
– societăţi în comandită pe acţiuni
• A doua:
– soietăţi în nume colectiv
– societăţi în comandită simplă
– SRL
Constituirea societăţilor
comerciale
• Baza legală: legea 31/1990
• Fundamentul societăţii
comerciale actul constitutiv.
• Societatea comercială este un
contract.
– Voinţa părţilor.
• Prin aceasta devine:
– persoană juridică.
Actele constitutive
• Voinţa asociaţilor se realizează în
condiţiile legii.
• Conf. Art. 5 din legea 31/1990:
– societăţile în comandită simplă
contract de societate
– societăţile în comandită pe acţiuni
– SRL
contract de societate şi statut
• Societăţile comerciale organizate pe baza
legii 15/1990 sunt infiinţate prin: acte
ale organelor administraţiei de stat
Contractul de societate
• Este actul fundamental de

constituire
• Este un act de comerţ
• Condiţi de îndeplinit:
– să aibă elemente care îl
particularizează faţă de alte contracte:
• aportul asociaţiilor
• intenţia de colaborare
• repartizarea beneficiilor
– să îndeplinească anumite condiţii de
validitate
– să îndeplinească condiţii de formă
Condiţiile de fond ale
• Conf. Art. 948 Cod civil acestea
sunt:
– consimţământul valabil al părţilor
– capacitatea de a contracta
– un obiect determinat
– o cauză licită
• Nerespectarea acestor condiţii:

nulitate
Condiţiile de formă ale
• Formă scrisă a contractului
• Sub semnătură privată al
asociaţiilor
• Formă autentică dacă:
– printre bunuri ca aport sunt
terenuri
– la societăţile nume colectiv sau în
comandită simplă
– societăţile pe acţiuni prin
subscripţie publică
Continuare
• Nerespectarea condiţiilor de
formă:
– la cele cu înscrisur sub semnătură

privată dovada actului constitutiv
se poate face numai prin înscris
– la cele cu formă autentificată

condiţia este pentru validitate
nulitate
Cuprinsul contractului
de societate
• Obligatoriu anumite cauze.
• Legea 31/1990 prevede
– clauze pentru societatea în nume coectiv,
comandită simplă şi SRL
– clauze speciale pentru societăţi pe acţiuni
şi societăţi în comandită pe acţiuni
• Clauze comune tutulor formelor:
– identificarea părţilor
– îndividualizarea societăţii
– caracteristicile societăţii
– conducerea şi gestiunea
– drepturile şi obligaţiile
– dizolvarea şi lichidarea societăţii
Statutul societăţii
• Legea prevede pentru:

– societăţilor în comandită pe acţiuni
– SRL
se constituie obligatoriu prin:
– contract de societate
– statut
• Ele pot fii întrunite într-un
singur act denumit act
constitutiv
Continuare
• Statutul este un act dezvoltator

al contractului de societate
• Prin statut se reglementează

ceea ce este propriu special
acestor societăţi înspecial
privind:
– adunarea generală
– administrarea societăţii
– controlul asupra gestiunii
Formalităţile necesare
constituirii societăţilor
comerciale
• Societatea comercială are la bază
voinţa asociaţiilor manifestată prin:
– contract de societate
– statut
– înscris unic
• Legea mai cere şi anumite formalităţi:
– întocmirea actelor în forma cerută de lege
– înregistrarea funcţionării societăţii
– autorizarea societăţii
• prima formalitate cu participarea
notarului
• doua formalitate cu participarea unor
organe conpetente
Autentificarea actelor
constitutive
• În prezenţa notarului
• În prezenţa tuturor asociaţilor
– personal
– mandataţi prin procură
• Notarul are obligaţi de a
verifica actele pe care le
instrumentează
• Actele contrar legii REFUZ
• Pentru servicii se plătesc
onorarii notarului
Înmatricularea societăţii
• Comform legii societatea comercială
este supus înmatriculării în
– înmatricularea se face la oficiul
registrului prin judecător deleget
– cererea de înmartriculare ese însoţit de:
– actul constitutiv
– dovada efectuării vărsămintelor
– dovada proprietăţilor
– declaraţia fondatorilor, administratorilor şi
cenzorilor
• Se eliberează certificat de
înregistrăre.
Autorizarea funcţionării
• Se realizează prin biroul unic

organizat în cadrul oficiulul
Registrului Comerţului
• Autorizarea înseamnă asumarea
răspunderii de către solicitant a
respectării legii în desfăsurarea
activităţii
• Ele privesc:
– prevenirea şi stingerea încendiilor
– autorizarea sanitar veteriană
• actele de autorizare sunt anexe la

cerificatul de autorizare
Publicitatea privind
constituirea societăţilor
comerciale
• Un extras al încheerii judecătorului
delegat se comunică în M.O.
– pe cheltuiala societăţii
• se publică obligatoriu:
– numărul şi data încheerii
– denumirea, sediul şiforma juridică
– numele şi adresa fundatorilor
administratorilor şi une ori a cenzorilor
– domeniul si activitatea principală
– capitalul social
– durata de funcţionare
• neîndeplinirea publicităţii:
inopozabilitate faţa de terţi
Personalitatea juridică a
• Elemente definitorii:
– Art. 1 legea 31/1990: societăţile
comerciale cu sediul în
România sunt persoane juridice
româneşti
• Sunt peroane juridice deoarece:
– au elementele constitutive cerute
de lege
– organizere de sine stătătoare
– patrimoniu propriu
– scop determinat
Personalitatea juridică
conferă:
– Calitatea de a fii titular de drepturi şi
obligaţii
– Calitatea de a fii subiect - obiect de
drept
• Ca persoană juridică societatea
comercială are:
– firmă, sediu şi naţionalitate
– voinţă proprie
– capacitatea de a dobândii drepturi şi
obligaţii
• Participă în nme propriu la raporturi
juridice.
Patrimoniul societăţii:
• Dintre elementele de
individualizare este cel mai
inportant
• Caracterul autonom al
patrimoniului
– societatea pe lângă organizare şi scop
are şi un patrimoniu format din:
• drepturi şi obligaţii cu carecter
patrimonial care cuprind:
– activul social
– pasivul social
• patrimoniul societăţii este autonom de
patrimoniul asociaţiilor
Continuare
• Conseciţele caracterului autonom al
patrimoniului:
– bunurile aduse ca aport de asociaţi
ies din patrimoniul lor şi intră în
– bunurile aduse ca aport formează
gajul general al creditorilor
(urmăribile numai de creditorii
societăţii)
– obligaţiile societăţii faţă de terţi
nu se pot concentra cu obligaţiile
terţilor faţă de asociaţi
– aplicarea procedurii falimentelor
faţă de societate priveşte numai
Conseţinţele Juridice ale
calităţii de persoană juridică
• Ele sunt:
– dreptul societăţii de a participa în
nume propriu la raporturi juridice
– răspunderea societăţii pentru
obligaţiile sociale
– dreptul societăţii de a sta în
justiţie ca reclamantă sau pârâtă
Funcţionarea societăţilor
comerciale
• Sediul Legea 31/1990
– sunt dispoziţii comune
– sunt dispoziţii specifice fiecărei
forme
• Dispoziţii comune:
– regimul juridic a bunurilor aduse ca aport
– dreptul la dividente
– administratorii societăţii
– obligaţiile referitoare la actele societăţii
• Dispoziţii specifice:
– Adunările Generale
– Organele de conrol
Condiţiile actelor
întocmite de societate
• Obligatoriu de menţionat:
– firma
– forma juridică
– sediul
– număr de înmatriculare
– Codul Fiscal
• La societăţile pe acţiuni şi
capitalul social şi capitalul
vărsat
• La SRL numai capitalul social
Organele societăţii
• Voinţa societăţii se manifestă prin
organele sale.
• Sunt Organde de Deliverare
– Adunarea Generală
• Sunt Organe Executive
– Administratorii societăţii consiliul de
administraţie
• Controlul se realizează de:
– acţionari asociaţi
– de organe specializate Cenzori
– Auditul statutar
• Pentru fiecare formă de societate legea
stabileşte organele sale.
Adunarea Generală
• Organe de deliberare şi decizie
• Totalitatea asociaţilor
• Felurile Adunării Generale:
– adunarea ordinară
• cel puţin odată pe an
• discută, aprobă şi decide
• situaţiile financiare anuale
• fixează dividentele
• alege administratorii şi cenzorii
• stabileste BVC
• aprobă programul de activitate pe anul următor
• Legea reglementează participarea şi
votul asociaţilor.
Continuare
• Adunarea extraordinară
– Ori de câte ori este necesară în
probleme ca:
• modificarea actelor constitutive
• mărirea sau reducerea capitalului
social
• schimbarea obiectivelor sau a firmei
• mutarea sediului
• fuziunea cu alte societăţi dizolvarea
anticipată
• Adunarea Specială:
– la societăţi pe acţiuni sau în
comandită pe acţiuni pentru
aprobarea unor acţiuni
preferenţiale
Convocarea adunării
generale
• Iniţiativa:
– Administratorii
– Acţionarii
• Conţinutul convocării:
– locul
– data
– ordinea de zii
• Comunicarea convocării:
– pentru acţionari
– unde sunt mulţi prin M.O. sau presă
– prin corespondenţă
– Afişaj la sediu
– scrisoare recomandată
Şedinţele adunării
generale
• Participarea personală a
participanţilor.
• În cazuri speciale prin reprezentant
• Procură specială
• Administratorii nu pot reprezenta

asociaţii
Desfăsurarea şedinţei
• Dreptul de vot şi exercitarea lui

– este legat la partciparea la capitalul
social
– orice acţiune achitată este un vot
– se pot stabilli şi alte limitări
– legea reglementează votol pe feluri
de societăţi
• ATENŢIE: administratorii nu
au drept de vot pentru
acţiunire lor în cazul
descărcării de gestiune
Adoptarea hotărârilor
• Vot deschis
• Vot secret pentru alegerea
admiinistratorilor şi cenzorilor
• Vot prin corespondenţă dacă
actul constitutiv prevede
• Procesul verbal al şedinţei
– semnează presedintele şi
secretarul
– conţinutul reglementat de lege
Hotărârile adunării
generale
• Sunt obligatorii pentru toţi
asociaţii chiar şi faţă de cei care
nu au luat parte.
• Principiul majorităţii
• Publicitatea privind hotărârile
– ele se publică conform legii
– se depune la sediul registrului
comerţului
– publicitate în M.O.
Administratorii societăţii
• Voinţa socială exprimată de

adunarea generală este adusă la
îndeplinire prin acte de execuţie
al administaţiei societăţii.

diferit pe forme de societate
Continuare
• Astfel:
– societăţi în nume colectiv unu sau
mai mulţi administratori
– societăţi de comandită simplă
Administrerea este acordată unuia sau
mai mulţi asociaţi comanditaţ
– societatea pe acţiuni un administrator
sau consiliu de administraţie
– societăţi în comandită pe acţiuni unu
sau mai mulţi asociaţi comanditaţi.
– Srl unu sau mai mulţia administratori
Calitatea de
administrator
• O persoană fizică
• Se admit şi persoane juridice cu
reprezentant permanent o
persoană juridică
• Condiţii pentru administrator
– capacitate de exerciţiu deplină
– onorabilitate, moralitate neştirbită
– cetăţenie română sau străină
– calitatea de asociat a administratorrului
care poate fii asociat sau neasociat
– limitarea comulului la cel mult trei
consiilii de administraţi.
Desemnarea
administratorilor
• Adunarea generală
• particularităţi la formele de
societăţi
• durata funcţiei
– puţine dispoziţii legale
– legea vorbeşte de durata însărcinării,
de administrator temporar şi
revocabil
– prima administrare cel mult patru ani
– doi ani dacă durata nu este expres
dimensionată.
Realegerea
administratorului
• Posibil dacă contractul nu are
alte prevederi
• Depunerea unei garanţii

– la societăţi pe acţiuni şi comandită
pe acţiuni se constituie garanţii
– se depune în cont bancar
– se restituie la finele mandatului
Publicarea numirii
administratoului
• Formalităţi de publicitate
• Se publică administratorul care
are drept de reprezentare a
societăţii.
• Depunerea semnăturilor la
registrul comerţului.
• Renumerarea administratorilor
– adunarea generală decide.
Obligaţiile
administratorilor
• Sunt cele prevăzute în legea
31/1990.
• Puterile Administratorului:
– face toate operaţiunile afară de
restricţiile din actul constitutiv
– reprezintă societatea în raporturile
juridice.
• Încetarea funcţiei de administrator:
– revocare
– renunţare
– incapacitate
– moarte
Răspunderea
administratorilor
• Sunt prevăzute în contractul de

mandat.
• Este o răspundere civilă
contratuală.
• Poate fii şi:
– raspundere civilă delictuală
– răspundere penală.
• Condiţiile răspunderii:
– cele cerute pentru răspunderea
civilă delictuală.
Controlul gestiunii
societăii
• Se exercită diferit:
– la societăţi mici controlul se
exercită de toţi asociaţii
– la societăţi de capitaluri cenzor
statutal - auditor financiar
• Numărul cenzorilor până la trei.
• Desemnarea cenzorilor:
– în actul constitutiv
– de adunarea generală
– un cenzor expert contabil
Drepturile şi obligaţiile
cenzorilor
• Participă la adunările
administratorilor.
• Pot primii informari periodice.
• Obligaţiile cenzorilor.
• Modul de lucru al cenzorilor
• Răspunderea cenzorilor.
Modificarea societăţilor
comerciale
• Modificarea se inpune pentru
adaptare la cerinţele pieţii.
• ATENŢIE: Întrucât elementele
care cer a fii schimbate sunt în
actul constitutiv legea cere
modificarea acestuia şi nu
modificarea societăţii.
Continuare
• Modificările sunt:
– expres prevăzut în lege
• prelungirea duratei
• reducerea, mărirea capitalului social
• schimbarea obiectului
• schimbarea firmei
• mutarea sediului fuziunea
– sunt şi alte modificări ca:
• excluderea sau retragerea unui asociat
• înfiinţarea de sucursale etc.
• Deci modificarea: orice schimbare privind
elementele constitutive din actul de
înfiinţare.
• Modificarea vizează societatea de la înfiinţare.
• Prin modificare nu se crează o nouă persoană
juridică.
Condiţiile modificării
• Actul de modificare poate fii:

– hotărârea adunării generale
– act adiţional la contract
– hotărâre judecătorească.
• Forma actului de modificare:
– formă scrisă
– formă autentificată la hotărârile
adunarii generale şi act adiţional
– hotărârile judecătoreşti sunt
înscrisuri autentice.
• Lipsa formei autentice nulitate.
Înregistrarea şi
publicarea modificărilor
• Se depune la oficiul registrului
comerţului.
• Controlul legalităţii actului se
face de judecătorul delegat.
• Încheerea în baza căreia se
înregistrează modificarea se
publică în M.O.
Principalele cazuri de
modificare
• Mărirea sau reducerea

capitalului social.
• Prelungirea duratei aocietăţii.
• Dizolvarea anticipată.
• Fuziunea şi divizarea societăţii.
• Transformarea societăţii.
Mărirea capitalului
societăţii
• Condiţii:
– să existe hotărârea adunării
generale
– mărirea capitalului să se facă cu
respectarea dispoziţiilor de la
constituirea societăţii privind:
• aportul asociaţilor
• modalităţile de formare a
capitatlului
• numărul asociaţilor.
Continuare
• Mărirea prin noi aporturi
– este forma obişnuită
– legea 31/1990 are prevederi clare
în acest sens
• Mărirea prin încorporarea
rezervelor:
– excepţie rezervere regale
– rezervere sunt:
• legale
• statutare
• facultative
– sunt prelevate din beneicii.
• Este şi mărire prin autofinanţare
Continuare
• Mărire prin încorporarea
profitului sau a primelor de
emisiune
– profitul destinat ca dividente
– prima provenită din diferenţa
dintre valoarea de emisiune şi
valoarea nominală a acţiunilor
• Mărire prin conpensarea
creanţelor asupra societăţii cu
acţiuni ale acestora
– sumele de bani cuvenite
creditorilor în baza creanţelor
lichide şi exigibile pe care le au
faţă de societate.Creditorii
primesc acţiuni ale societăţii.
Reducerea capitalului social
• Cauzat de activitate deficitară.
• Conjunctură nefavorabilă.
• Pierderea unei părţi din activul patrimoniului
societăâii.
• Procedee:
– în cazul pierderi de capital reducerea se poate realiza
prin:
• micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale
• reducerea valorii nominale a acţiunilor
• dobândirea propriilor acţiuni urmată de anularea lor.
– Dacă reducerea capitalului este determinat de pierderi:
• scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele
datorate
• restituirea de către asociaţi a unei cote părţi din aporturi.
Prelungirea duratei
societăţii
• Durata stabilită de asociaţi.
• La expirare - dizolvare.
• Dacă este profitabil există interes
pentru prelungire.
• CONDIŢII:
– hotăreşte adunarea generală cu
cvorum şi majoritate pentru adunări
extraordinară
– menţionat în registrul comerţului
– publicat în M.O.
– Act adiţional în formă scrisă.
Fuziunea şi divizarea
• Sunt procedee technico juridice

prin care se realizează
restructurarea societăţilor
comerciale.
• Noţiunea şi forma:
– fuziunea:o concentrare a
• forme: absorbţie inglobarea de către o
societate a uneia sau mai multe societăţi
care îşi încetează existenţa.
Contopirea reunirea a doua sau mai
multe societăţi care îsi încetează
existenţa în una nouă
Continuare
• Divizarea societăţilor
comerciale:
– înpărţirea unei societăţi sau
desprinderea unei părţi dintr-o
societate
– înpărţirea întregului patrimoniu
– desprinderea este şi separarea
unei părţi din patrimoniu.
Condiţiile fuziunii şi
divizării
• Se hotăreşte de fiecare societate
participantă.
• Fiecare trebuie să îndeplinească
cerinţele legii.
• Inplică realizarea unor operaţiuni:
– întocmirea proiectului de fuziune
sau divizare
– avizarea şi publicarea acestui proiect
– opoziţia asupra proiestului
– informarea asociaţilor
– hotărârea adunării generale
Efectele fuziunii şi
divizării
• Principalul efect :
– dizolvarea fără lichidare a
societăţii care încetează activitatea
– transmiterea patrimoniului către
noua societate
– în schimbul patrimoniului se emit
ecţiuni asociaţilor a căror societate
a încetat
• La fuziunea prin absorbţie
– se dobândesc drepturile şi
obligaţiile societăţii absorbite.
Schimbarea formei
societăţii
• Sunt căi diferite:
– O CALE dizolvarea şi lichidarea a societăţii
existente şi apoi constituirea unei noi societăţi
– O ALTĂ CALE prin modificarea actului
constitutiv.
• Condiţii:
– se poate realiza nuai cu respectarea prevederilor
legale
– pentru realizarea schimbării trebuie îndeplinite
condiţiile cerute pentru noua formă ( capital,
numărminim etc.).
• ATENŢIE se schimbă forma juridică a
societăţii fără a fii afectată
personalitatea juridică.
Dizolvarea şi lichidarea
• Societăţile comerciale se „nasc,
trăiesc şi mor”
• Încetarea societăţi are două
faze:
– dizolvarea societăţii
– lichidarea societăţii
• Dizolvarea :
– declanşează şi pregătesc încetarea
existenţei societăţii
– personalitatea juridică nu e afectat
– reprezintă finalul activităţii normale
Continuare
• Lichidarea:
– lichidarea patrimoniului
– plata creditorilor
– înpărţirea soldului între asociaţi
– personalitatea juridică se
subordoneazăcerinţelor lichidării
• Cele doua faze se parcurg

sugcessiv.
• O procedură simplificată,
contopirea celor două faze dacă
asociţii sunt de acor.
• Baza legală legea 31/1990.
• Se poate prevedea şi actul
constitutiv modul de dizolvare
şi de lichidare a societăţii.
Dizolvalea societăţilor
comerciale
• Noţiune:
– operaţiuni care declanşează şi pregătesc
lichidarea patrimoniului social
– hotărâri de dizolvare
– comunicarea acestora asociaţilor
– hotărârea se ia de :
• adunarea acţionarilor
• instanţa dejudecată
• excepţional întemeiul legii
• INPORTANT:dizolvarea priveşte
însăşi societatea comercială ca
entitate juridică şi nu încetarea
actului constitutiv.
Cauzele de dizolvare
• Legea reglementează
– cauze generale
– cauze specifice aplicabilă numai
unor forme de societate
• Cauze generale:
– trecerea timpului stabilit pentru
durata societăţii:
• expiră termenul stabilit
• dizolvarea este voinţa părţilor
• se realizează în temeiul legii fără
formalităţi
• consultaţii prealabile asupra prelungirii
Continuare
– Inposibilitatea realizării obiectului
societăţii:
• obictul de ectivitate nu se realizează
• neînţelegeri între asociaţ
• sa realizat obiectul de activitate
pentru care sa înfiinţat societatea
• asociaţii pot să modifice obiectul de
activitate.
– Declararea nulităţii societăţii
• nerespectarea cerinţelor legale
privind constituirea societăţii
• declară instanţa de judecată.
– Hotărârea adunării generale
• asociaţii pot decide dizolvarea
• primează interesele asociaţilor
Continuare
– Hotărârea tribunalului
• când adunarea generală nu poate
dizolva societatea
• motive temeinice
• neînţelegeri între asociaţi
– Falimentul societăţii
• în caz de insolvenţă
• patrimoniul licsidat pentru
sadisfacerea creditorilor
• se pronunţă de un judecător sidic prin
încheere
– Alte cauze:
• societatea numai are organe statutale
• societatea nu a depus în termen
situaţiile financiare anuale
• societatea nu are sediu
• nu s-a completat capitalul social.
Căile dizolvării
societăţiilor comerciale
• Sunt 3 căi:
– de drept
– prin voinţa asociaţilor
– pe cale judecătorească
• Dizolvarea de drept:
– operează expirării duratei:
• fără nici-o formalitate
• fără voinţa asociaţilor
• fără publicitate
– constatarea dizolvării încheere
judecătorească
– societatea se radiază din oficiu.
Continuare
• Dizolvarea societăţii din voinţa
asociaţilor:
– prin adunarea generală extraordinală
– hotărârea se ia cu respectarea
condiţiilor de cvorum şi majoritate
prevăzută de lege
– hotărârea se depune la oficiul
registrului comerţului
– se transmite din oficiu la M.O.
• Dizolvare pe cale judecătoreazcă:
– prin hotărârea tribunalului
– la faliment dizolvarea se face conform
procedurii de faliment
– orice asociat poate cere cu motive
temeinice dizolvare
Continuare
– Alte motive temeinice:
• neânţelegeri grave între asociaţ
• hotărârea judecătorească se comunică
registrului comerţului şi se publică în M.O.
• dizolvarea poate fii cerută şi de orice
persoană interesată şi de Oficiul Naţional
al Registrului Comerţului.
• Efectele dizolvării:
– deschiderea procedurii de lichidare
– interdicţia de operaţiuni comerciale noi
• INPORTANT:
– prin dizolvarae societăţii nu se pirede
personalitatea juridică
– societatea nu se dezfiinţează ea există
însă numai pentru operaţiuni de
licsidare.
Lichidarea societăţilor
comerciale
• Caraacterizare:
– lichidarea pune capăt activităţii
societăţii
– încetează statutui de persoană
juridică
– se realizează de persoane anume
investite
– rolul instanţei
– se execută obligaţiile
– se valorifică drepturile
– activul net înpărţit asociaţilor
Principiile generale ale
lichidării
• Lichidarea în interesul asociaţilor.
• Este guvernată de principii:
– personalitatea juridică a societăţii
subzistă pentru neviole lichidării.
– Consecinţe:
• societatea îsi conservă atibuţiile de
identificare firma, sediul, naţionalitatea
• patrimoniul continuă să aparţină societăţii şi
este gajul general al creditorilor
• organele societăţi nu îşi încetează activitatea
• se numesc lichidatori şi puterile acestora
• cenzorul îşi continuă activitatea şi
controlează lichidatorii.
Continuare
– Lichidarea societăţii se face la
interesul asociaţilor
• interesul asociaţilor deosebeţte
lichidarea de procedura falimentului
– la lichidare interesul asociaţilor
– la faliment interesul creditorilor
• lichidarea se cere de asociaţi
• asociaţi numesc lichidatorii
• asociaţi pot stabilii în actul
constitutiv condiţiile lichidării
• inretedele creditorilor secundar
• totuşi asociaţi nu primesc nimic
înaintea achitării creditorilor
Continuare
– lichidarea societăţii este
obligatorie şi nu facultativă
– am arătat că dizolvarea societăţii
are ca efest deschiderea
procedurii de lichidare
– lichidarea în aceste cazuri este
OBLIGATORIE
• Atenţie:
– legea admite ca în cazurila
fuziunii ţi divizării societăţilor
dizolvarea are loc fără lichidare.
Modificările aduse de
faza de lichidare la
societăţi comerciale
• Acestea sunt:
– obiectul şi scopul societăţii se
modifică
– administratorii societăţii vor fii
înlocuiţi cu luchidatorii care devin
organe de administrare a societăţii
– gestiunea societăţii este predat
lichidatorilor
Statutul lichidatorilor
• Lichidatorul persoană însărcinată să
organizeze şi să conducă operaţiunile de
lichidare.
• Având în vedere rolul lor este reglementată:
– condiţiile de numire
– puterile lor
– răspunderea lor
• Lichidator poate fii:
– persoană fizică
– persoană juridică
• Lichidatorul trebuie să fie personă autorizată.
Numirea lichidatorilor
• Prin unanimitate de voturi de

adunarea asociaţilor la
– comandită simplă
– SRL
• La societăţi pe acţiuni şi
comandită pe acţiuni de
adunarea generală cu majoritate
de voturi prevăzută pentru
modificarea actului constituti.
Continuare
• Numiţi şi de instanţa
judecătorească la cererea
administratorilor sau asociaţilor
prin încheiere.
• Hotărârile şi încheierile se
depun la registrul comerţului şi
se publică în M.O.
• lichidatorii au aceaşi răspunderi
ca şi administratorii.
Puterile lichidatorilor
• Trebuie să execute şi să termine operaţiunile
de comerţ referitoare la lichidare.
• Nu pot iniţializa noi acţiuni.
• Trebuie să lichideze şi să încaseză creanţele
societăţii.
• Vinde la licitaţie publică bunurile mobile şi
imobile ale societăţii.
• Pot să contracteze obligaţii cambiale să facă
înprumuturi neipotecare.
• Au drept să stea în judecată şi să fie acţionat
în interesul lichidării.
Raspunderea
lichidatorilor
• Identic cu cea a
administratorilor.
• Răspund pentru:
– nerespectarea obligaţiilor izvorite
din înputernicirea de lichidator
• răspundere civilă contractuală
– nerespectarea obligaţiile stabilita
de legea societăţilor comerciale
• răspundere ciilă delictuală
• raspundere penală.
Lichidarea activului şi
pasivului societăţii
• Lichidarea patrimoniului
• Prefacerea bunurilor în bani ş
achitarea datoriilor.
• Eventualul activ net se
repartizează acţionarilor.
• Lichidarea activului:
– transformarea bunurilor în bani
– încasarea creanţelor.
• Lichidarea pasivului
– plate datoriilor.
Închiderea lichidării
• Lichidarea se încheie după:

– lichidarea activului
– lichidarea pasivului
– repartizarea activului net
• Închiderea lichidării înseamnă:
– radierea societăţii din registrul
comerţului
– luarea măsurilor de conservare al
registrelor
– Archivarea documentelor.
Reguri speciale privind formele
de societate
• Societatea în nume colectiv:
– cea mai veche formă
– număr mic de asociaţi
– afaceri mici
– asociaţii realizează activitatea
– asociaţii asumă toate riscurile
– formă tipică a societăţilor de persoane
• DEFINIŢIE: societate constituită prin
asocierea pe baza deplinei încrederi a 2 sau
mai multe persoane care pun în comun
anumite bunuri pentru a desfăşura o activitate
comercială în scopul înpărţirii beneficiilor
rezultate şi în care rezultate răspund nelimitat
şi solidar pentru obligaţiile societăţii.
• Înfiinţarea funcţionarea ţi încetarea acticităţii
reglementat detaliat în Legea31/1990.
simplă
• Are două categorii de asociaţi:
– comanditaţii care răspund nelimitat şi solidar
– comanditarii răspund în limita răspunderii lor
• Se bazează pe încredere.
• Definiţie: este o societate constituită prin
asociere pe baza deplinei încrederi a două sau
mai multe pernoane care pun în comun
anumite bunuri pentru a desfăsura o activitate
comercială în scopul înpărţirii beneficiilor şi în
care răspund pentru obligaţiile socialedupă caz
nelemintat şi solidar - comanditaţii - sau în
limita aportului lor - comanditarii.
• Reglementat detaliat în legea 31/1990
Societatea pe acţiuni
• Formă conplexă şi evaluată.
• Inportant aportul asociaţilor şi nu calitatea
acestora .
• Se mai numeste societate anonimă
• Destinat marilor afaceri.
• Din capitaluri mici se formează capitale
mari.
• Subscripţie publică.
• Principi democratice.
• DEFINIŢIE: societate constituită prin
asocierea mai multor persoane care
contribuie la formarea capitalului social
prin anumite cote de participare
reprezentate prin titluri numire acţiuni
pentru desfăşurarea unei acţiuni
comerciale în scopul înpărţiri beneficiilor
şi care răspund pentru obligaţiile sociale
numai în limita aporturilor lor.
Societatea în comandită pe
acţiuni
• Asemănător cu societatea în comandită simplă.
• Deosebirea între ele: în cazul societăţii în
comandită pe acţiuni capitalul social este
înpărţit pe actiuni caşi în cazul societăâilor pe
acţiuni.
DEFINIŢIE:societate constituită prin asocierea
a mai multor persoane care participă la
formarea capitalului social prin anumite
contribuţii reprezentată prin acţiuni în
vederea desfăşurării unei activităţi
comerciale pentru realizarea de beneficii şi
înpărţirea lor şi care răspund pentru
obligaţiile sociale nelimitat şi solidar în
cazul asociaţilor comanditaţ şi numai în
limita aportului lor în cazul asociaţilor
comanditari.
Societatea cu
Răspundere Limitată
• Apare mai târziu.
• Fructifică capitalurile mijlocii.
• Formă mixtă înprumutănd caracteristici de la
societăţile de persoane şi societăţile de
capitaluri.
• Încrederea asociaţilor.
• Număr de persoane limitat.
• Răspund în limita aporturilor lor.
DEFINIŢIE: societate constituită pe baza
depline încrederi de 2 sau mai multe
persoane care pun în comun anumite
bunuri pentru a dezfăşura o activitate
comercială în vederea înpărţirii
beneficiilor şi care răspund pentru
obligaţiile sociale în limita aporturilor lor.
Obligaţiile comerciale
• Problema a fost tratată pe larg

în cadrul temei privind
contractele comerciale asfel că
facem trimitere la cele
prezentate în cursul privind
teoria generală a contractelor.
Prescribţia extinctivă în
materie comercială
• Reglementare:
– CC în titlul Despre prescribţie
– Codul Civil
– Decretul 167/1958.
• Termenele de prescribţie:
– generale
– speciale
• Termenul general: Art. 947 CC a fost
modificată prin decretul 167/1958
reducând de la 10 ani la 3 ani.
• Termene speciale:
– Art. 949 CC 3 ani
– Art. 952 CC 2 ani
– Art. 956 CC 6 luni
Continuare
• În prezent:
– LEGEA 31/1990 6 luni pentru

acţiunile în daune ale fondatorilor
înpotriva societăţii şi 3 ani pentru
restituirea dividentelor fictive.
– LEGEA 11/1991 Un an pentru

acţiunea cu daune pentru
prejudiciul cauzat prin fapte de
concurenţă neloială
Începutul prescribţiei
• Prescribţia curge de la date când se

naşte dreptul la acţiune.
• CC stabileşte începutul prescribţiei
la termenele speciale:
– în cazul acţiunilor derivate din
contractul de societate prescribţia
scurge din ziua când obligaţia a ajuns la
termen
– termenul de 6 luni din legea 31/ 1990
curge de la data adunării acţionarilor.
– Termenul de 3 ani curge de la data
distribuirii dividentelor
– temenul de un andi legea 11/1991 curge
de la data la care păgubitul a cunoscut
sau ar fii trebuit să cunoască prejudiciul
dar nu mai târziu de 3 ani de la
săvârsirea faptei.
Suspendarea şi
întreruperea prescripţiei
• Suspendarea:
– În cazurile reglementate de Art.
13-15 dindecretul 167/1958
• Întreruperea:
– Art. 946 CC prevede întreruperea
prescripţiei se reglementează după
dispoziţiile codului civil
– Se aplică Art. 16-17 din decretul
167/1958.
Titlurile comerciale de
valoare
• DEFINIŢIE: un înscris
denumit şi titlu întemeiul
căruia posesorul său legitim
este îndrătuit să exercite la o
dată determinată dreptul
arătat în inscris.
• Rod al progresului activităţii
comerciale .
• Se mai numerc şi titluri de
credit sau titluri de valoare.
Caracteristicile titlului comercial de
valoare
• Are caracter constitutiv, adică:
– înscrisul este constitutiv de drepturi
– dreptul nu există fără înscris
• Are caracter formal, condiţiile de formă
asigură valabilitatea.
• Are caracter literar, se interpretează strict cu
excluderea întinderii conţinutului.
• Conferă un drept autonom în dublu sens:
– dreptul şi obligaţia nascută din titlu sunt
independente faţă de actul juridic din care decurg
– debitorul va devenii titularul unui drept propriu.
Clasificarea titlurilor
comerciale
• După conţinutul lor:
– efectele de comerţ, dă dreptul la
plata unei sume de bani - cambia,
cecul, biletul de ordin
– valorile mobiliale - atribuie
titularului anumite drepturi
complexe patrimoniale - acţiunile,
obligaţiunile
– titlurile reprezentative de mărfuri-
asigură un drept legal asupra unor
mărfuri
Continuare
• După modul în care circulă:
– titlul nominative, individualizează
pe titular prin arătarea numelui
– titlul la ordin, dreptul se exercită
de o persoană nominalizată
– titlul la purtător, fără persoană
• După valoarea în funcţie de
cauza lor:
– titluri cauzale, menţionează cauza
obligaţiei
– titluri abstracte, fără menţionarea
cauzei
Procedura reorganizării
judiciare şi a
falimentului
• Caracterizare:
– activitatea comercială se bazează pe contracte
– disciplina contractuală
– foarte inportant plata la scadenţă
– neplata duce la blocaj, deranjamente în lanţ
– creditele nu se pot restitui
– neplata pentru lipsă de disponibilităţi
• cauze: managment prost, alte cauze interne şi
externe, concurenţa, schimbarea pieţi etc.
• Baza legală legea 64/1995 privind
procedura reorganizării şi lichidării
juridiciale.
Noţiunea reorganizării
juridiciare şi a
falimentului
• Art. 2 din legea 64/1995:scopul
legii este instituirea unei proceduri
pentru acoperirea pasivului
debitorului aflat în insolvenţă fie prin
reorganizarea activităţii acestuia sau
prin lichidarea unor bunuri din
averea lui până la stingerea pasivului,
fie prin faliment.
• Scopul legii se realizează prin:
– procedura reorganizării proceduale
• prin reorganizarea activităţii
• lichidarea unor bunuri
– procedura falimentului
• executarea silită a bunurilor
Continuare
• prin urmare:procedura
reorganizării judiciare şi a
falimentului constituie un
ansamblu de reguri
reglementate de lege care
urmăresc obţinerea de
fonduri băneşti pentru plata
datoriilor debitorului aflat în
insolvenţă, prin redresarea
economico financiară a
activităţii debitorului ori prin
lichidarea unor bunuri sau
executarea silită a bunurilor
din patrimoniul acestuia.
Caracterele procedurii reorganizării
şi a falimentului
• Caracter judiciar:
– se realizează de:
• instanţa de judecată
• judecătorul sindic
• administratorul
• lichidatorul
• adunarea creditorilor
• Caracter profesional se aplică comercianţilor

profesionişti
• Caracter de remediu sau de executare silită scopul
urmărit = acoperirea datoriilor
• Caracter colectiv, interesele tuturor creditorilor.
• Caracter general şi unitar, se aplică tuturor bunurilor,
debitorul este supus unei singure proceduri la care
participă toţi creditorii.
Condiţiile aplicării
procedurilor
• Art. 1 din legea 64/1995 procedurile se
aplică următoarelor categorii aflate în
insolvenţă:
– comercianţi
– societăţi agricole
– grupuri de interese economice
• Aplicarea procedurilor inpune două
condiţii:
– debitorul să facă parte din categoriile de
persoane cărora li se aplică procedura
– debitorul să se afle în insolvenţă
Insolvenţa debitorului
• NOŢIUNEA:
– CC nu defineşte
– rolul practicii şi a doctrinei
– legea 64 /1995 ” încetarea de plăţi”
• DEFINIŢIE:prin insolvenţă se
înţelege acea stare a
patrimoniului debitorului
caracterizat prin incapacitatea
vădită de plată a datoriilor
exicibile cu sume de bani
disponibile.
Elementele insolvenţei
• Incapacitate de plată a
debitorului
– inposibil de achitat datoriile
exigibile
• Incapacitate vădită de plată
– neputinţă de plată vădită
– apreciază judecătorul sindic
Condiţiile insolvenţei
• Condiţiile privind datoriile care

formează obiectul insolvenţei
– insolvenţa să privească:
• datorii certe
• datorii lichide
• datorii exigibile
• Condiţiile privind manifestarea
exterioară a insolvenţe
– neplata la termen a datoriilor
– mărturisirea debitorului
– folosirea unor mijloace fraudoase
– ascunderea stării de incapacitate
– oprirea activităţii
– fuga debitorului etc.
Dovada insolvenţei
• Mijloace de probă: cel care

declanşează reorganizarea sau
falimentul trebuie să dovedească
insolvenţa.
• Legea 64/1995 nu reglementează
problema.
• Se aplică art. 46 CC
• INPORTANT: simpla neplată la
scadenţă nu este probă, trebuie
dovedit incapacitatea de plată,
trebuie dovedit lipsa lichidităţilor.
Continuare
• Sunt mijloace de probă:
– inscrisurile
• dovada neplăţii la temen
• lipsa lichidităţilor
– marturisirea debitorului, solicită
aplicarea procedurii de
reorganizare sau faliment
• ATENŢIE: nu se admit probe

cu martori.
• Dovada insolvenţei este dificilă
Continuare
• Legea 149/2004 instituie
prezumţia de insolvenţă
• Art. 29 din legea 64/1995
prevede:
– orice creditor care ara una sau
mai multe creanţe certe, lichide
şi exicibile poate introduce la
tribunal o cerere înpotriva unui
debitor care exte prezumat în
insolvenşă din cauza încetării
plăţilor faţă de aceştia timp de
cel puţin 30 zile
Continuare
• ATENŢIE: neachitarea unei
creanţe în 30 de zile de la
scadenţă dă dreptul
creditorului să ceară aplicarea
proceduriicreorganizării sau
falimentului fără dovade
insolvenţei.
– Nevoia protejării creditoilor
– Atenţie la ABUZ
– reputaţia debitorului
– poate duce ladeturnarae finalităţii
legii 64/1995 şi folosirea ei în
locul executării silite.
Perticipanţii la
procedură
• Scop:
– protejarea creditorilor
– protejarea intereselor generale
– protejarea activităţii comerciale.
• Are caraacter judiciar doare ce se
aplică de:
– instanţele judecăturesc
– judecătorul sindic
– administratorul
– lichidatorul
• participă si alte organe ca:
– adunarea creditorlor
– adonarea generală a adunaţiilor
– reprezentantul asociaţiei acţionarelor
Conţinutul şi desfăsurarea
procedurilor
• Legea 64/1995 stabileşte operaţiunile
proceduale
• Procedura se deschide
– cererile persoanelor indreptăţite
– judecătorul sindic dispune
• măsuri pentru cunoaşterea situaţiei
• cauzele
• convocarea adunării creditorilor
• Rol inportant: planul de reorganizare care
cuprinde :
• măsuri pentru redresare
• bunuri ce se lichidează
• INPORTANT:
– bacă nu sunt condiţii de redresare urmează
falimentul
Cererile intruductive
• Se adresează tribunalului
competent de către:
– debitor
– creditor
– Banca Naţională
– Comisia Naţională a Valorilor
Mobiliare
– Comisia de Supraveghere a
Asigurărilor
Cererea debitorului
• Legea prevede obligativitatea

cereri de către debitor dacă
constată o vădită incapacitate de
plată.
• Termen 30 zile de la apariţia
insolvenţei.
• Tardivitatea sau
neintroducerea cereri este
infracţiune de bancrută
simplă.
Cererea creditorilor
• Existenţa unei sau mai multor

creanţe certe.
• Creditorul nu trebuie să
dovedească insolvenţa debitorului.
• Caracterul cert, lichid şi exigibil al
creanţelor.
• Creanţa să fie valoric mai mare ca
plafonul minim stabilit de lege.
• Termen de 30 zile de la încetarea
plăţilor.
Deschiderea procedurii
• După depunerea cereri la tribunal

se nominalizează judecătorul
sindic.
• Acesta valorifică cererea întrodusă.
• La cererea debitorilor:
– dă o încheere de deschidere a procedurii
– se notifică creditorilor şi oficiului
Registrului Comerţului
– creditorii pot face opoziţie în termen de 15
zile
– judecătorul soluţionează opoziţia
creditorilor
Continuare
• La cererea creditorilor:
– judecătorul comunică debitorilor
– afişarea la instanţă în termen de 48 de
ore de la înregistrare
– debitorii pot contesta în 5 zile
– dacă nu contestă se dă o sentinţă de
deschiderea procedurii
– desemnează administratorul şi
renumeraţia acestuia.
• Desfăsurarea procedurii,
efectele procedurii, măsurile
procedurii, planul de
reorganizare sunt reglementate
detailat în legea 64/1995.
Falimemtul
• Dacă reorganizarea nu merge.

• Scopul:prefacerea în bani a
bunurilor pentru stingerea
datoriilor.
• Procedura priveste:
– hotărârea de intrare în faliment
– stabilirea masei active
– lichidarea bunurilor din patrimoniu
– închiderea procedurilor
Continuare
• Când se aplică falimentul ?
• Art. 77 din legea 64 / 1995:
– debitorul a declarat intenţia de a
intra în faliment
– debitorul nu şi-a manifestat
intenţia de reorganizare
– planurile de reorganizare nu au
fost acceptate
– debiturul nu a depus un plan de
reorganizare
– acceptat raportul
administratorului de intrare în
faliment
Procedura falimentului este
reglementat în lege
Distribuire sumelor de bani
realizate prin lichidare
• Lichidatorul face raport prin:
– operaţiunile de lichidare
– plan de distribuire între creditori
• Ordinea plăţii creditorilor:
– taxele, timbrele şi alte cheltuieri aferente organizării
juridiciale şi a falimentului şi a persoanelor angajate
– creanţele privind creditele cu dobânzi
– creanţele izvorite din raporturi de muncă
– creanţele bugetare
– sumele datorate pentru întreţinere şi alocaţii
– întreţinerea debitorului şi familiei
– creditele bancare cu dobânzi pentru livrări de produse
• Distribuirea finală a sumelor către creditor.
VĂ MULŢUMESC
PENTRU ATENŢIE

Curs de Drept Comercial 2008

Încărcat de

Informații document

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Curs de Drept Comercial 2008

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

DREPT COMERCIAL

Lector: Kanyaró Iván

• La început: Reguli Cutumiare,

• În secolul XIX. Necesităţile au

• Comerţul este o activitate cu

• Art.1 CC “în comerţ se aplică legea

• Reglementare: CC stabileşte acte

– Art. 4 CC „se socotesc afară de

– Art.56 CC „dacă un act este

– CC român a adoptat sistemul

– se stabileşte care sunt faptele de

– Art.7 CC determină şi calitatea de

• Sunt obiective deoarece

– pentru interes de ordine publică

– sunt cele nominalizate în Art.3 CC

• Poate fii obiect numai:

– intreprinderea apare ca o activitate

– Intreprinderea aztăzi este cu totul

– să reţinem că Art.2 din egea 346 / 2004

• CC nu are o definiţie precizând

Comerciantul poate fii definit

• CC precizează doar că ele au

• Dobândirea calităţii: conform CC

• La persoane fizice: Art.7 CC cere:

• În doctrină se mai cere:

• Am arătat că sunt necesare două

– persoana să săvârşească fapte de

– săvârşirea faptelor de comerţ să

• Trebuie delimitat înspecial de:

– de cei care exercită profesii

• Pe lângă societăţile comerciale

– Statul şi unităţile sale

– doveda calităţii de comerciant se

– Art.4 din legea 26/1990

• copia certificatului de înregistrare în

– activitate comercială inpune

– nerespectarea poate duce în cazuri

– decăderea pronunţă Instanţa

Orice încărcare grav

• Au apărut datorită unor cauze

• Oameni şi-au dat seama că energiile

• Ideea cooperării între intreprinzători

• Societăţile comerciale o descoperire a

• Săvârşirea unor operţiuni pe

• Orice bun cu valoare economică

• Aportul în numerar nu este

• Aportul se menţionează în actul

• Principalul efect vărsare a

• Este al treilea element.

• Profitul se repartizează pentru:

• Obligaţiile sociale sunt

• obligaţiile sociale sunt garantate

• Capitalul social este înpărţit pe

• Capitalul social este înpărţit pe

• În funcţie de aceste criterii

– societăţi în nume colectiv

– societăţi cu răspundere liitată

• Societăţi în care capitalul social se

• Este actul fundamental de

• Nerespectarea acestor condiţii:

– la cele cu înscrisur sub semnătură

– la cele cu formă autentificată

• Legea prevede pentru:

• Statutul este un act dezvoltator