Sunteți pe pagina 1din 12

Constituirea societatilor comerciale

Considerari introductive

Societatea pe actiuni - SA

Se caracterizeaza prin aceea ca toti asociatii au calitatea de actionari.

Exista societati care pot avea doar aceasta forma de organizare.

ex: banci, societatile de asigurare.

Pot fi infiintate atat timp cat au capital social minim 1.000.000, numar minim de
asociati 5, cel maxim nelimitat.

Avantajul pe care-l reprezinta aceste societati e acela ca actiunile sunt facil de


transmis, in cazul actiunilor la purtator neintocmindu-se nici un act.
25561ixs78mji1z

Dezavantajul societatilor pe actiuni, in general au un numar mare de asociati care nu


sunt comercianti toti.

Hotararile SA se iau cu votul majoritatii capitalului social.

SA - societate comerciala ale carei obligatii sociale sunt garantate cu patrimoniul


social, iar actionarii sunt obligati numai la plata actiunilor lor.

Fondatorii - persoanele care iau initiativa actelor ce vor produce efectul constituirii
si dobindirii personalitatii juridice ................. societate. Ei sunt primii actionari ai
societatii si se afla in situatia unor intreprinzatori raspunzatori de initiativa si actele
lor.

1. Forme de constituire

Prin art 2 din legea 31/1990 se stabilesc 5 forme de organizare a societatatiilor


comerciale romanesti si anume:

1. societatea in nume colectiv


2.societate in comandita simpla
3.societate pe actiuni
4.societatea in comandita pe actiuni
5.societatea cu raspundere limitata.

1
Societatile enuntate sunt persoane juridice distincte de persoana propietarilor
lor(asociati sau actionari).Ele isi desfasoara activitatea in nume propriu, au conducere
si sediu propriu.
Pentru constituirea societatilor comerciale este necesar intocmirea si procurarea unor
acte, plata unor taxe ,etc.
In acest flux procedural stabilit de legislatia comerciala in vigoare, care cuprinde mai
multe institutii implicate in acest proces, se disting cateva etape si anume:

ETAPELE CONSTITUIRII SOCIETATILOR COMERCIALE

1 Etapa I: Verificarea, la Registrul Comertului, a acceptabilitatii numelui si


emblemei alese, urmata de redactarea statutului si contractului societatii.

Legea prevede obigativititatea formei scrise a celor 2 acte ale societatii, care pot fi
reunite in unul singur acesta numit act constitutiv, care se intocmesc in 6
exemplare.Inainte de a se trece la redactarea actelor e necesar o deplasare la registrul
comertului pentru a se verifica daca se accepta numele si emblema alese,pentru ca s-ar
putea ca acestea sa fie deja inregistrate de alte societati, in acest caz trebuind alese alte
denumiri, facandu-se obligatoriu o rezervare de denumire si o verificare a sediului
care au o valabilitate de 3 luni.Verificarea sediului e obligatore intrucat la acelasi
sediu nu pot functiona mai multe societati comerciale cu exceptia cazului in care una
dintre societatii este asociat sau actionar al societatii nou infiintate.Provizoriu
societatea isi poate declara sediul la sediul cabinetul sau biroul avocatului sau
societatii civile de avocatura care certifica actul constitutiv.

2.Etapa II: Redactarea actului constitutiv


:
Dupa stabilirea numelui si emblemei viitoarei societati, se trece la redactarea actelor
constitutive ale societatii(statut si contract),in care trebuie sa gasim urmatoarele date:
-care va fi forma, denumirea,durata,sediul si obiectul de activitate al societatii;
-valoarea capitalului social ce trebuie depus de fiecare asociat,cat in lei si cat in
valuta;
-care dintre asociati va administra si reprezenta societatea, stabilind limita si puterile
acestora, cat si obigatiile pe care le are;
-daca societatea va avea sucursale sau filiale in tara sau in strainatate;
-modul de impartire al castigurilor (cand, cat si cat de frecvent);
-in ce cazuri se poate dizolva sau lichida societatea, etc
Contractul trebuie sa cuprinda toate mentiunile prevazute de art7 si art8 din Legea
nr.31/1990:
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu
răspundere limitată va cuprinde:
   a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi
cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor
persoane juridice; numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de
înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită simplă se vor arăta
asociaţii comanditari, asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este
cazul;

2
   b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;
   c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale;
   d) capitalul social subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în
numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării, precum şi data
la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societăţile cu răspundere
limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi
numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
   e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi,
persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite
împreună sau separat;
   f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
   g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără
personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile
pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
   h) durata societăţii;
   i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
   a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi
cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor
persoane juridice, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de
înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită pe acţiuni se vor arăta
asociaţii comanditari şi asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă
este cazul;
   b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;
   c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale;
   d) capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris,
vărsat de fiecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin
lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni
de la înmatriculare;
   e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natură în societate, modul de evaluare şi
numărul acţiunilor acordate pentru acestea;
   f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative
sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arăta numărul,
valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;
   g) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia
administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea
administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care administratorii sunt obligaţi să o
depună, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau
separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate unora dintre ei.
Pentru societăţile în comandită pe acţiuni se vor indica comanditaţii care reprezintă şi
administrează societatea;
   h) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor,
persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice;
   i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii
societăţii de către organele statutare, controlul acesteia de către acţionari, precum şi
documentele la care aceştia vor putea să aibă acces pentru a se informa şi a-şi exercita
controlul;
   j) durata societăţii;

3
   k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
   l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără
personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile
pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
   m) avantajele rezervate fondatorilor;
   n) acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;

   o) operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii ce se constituie şi pe care


aceasta urmează să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele
operaţiuni;
   p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului
social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.
Capitalul social al societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate
fi mai mic de 25.000.000 lei.
Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 5.
Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de
2.000.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.
Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.
În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei
singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce
revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor. Dacă asociatul unic este
administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.
În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură
va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate. O persoană fizică sau o persoană
juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.
O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu
răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor
Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale
judecătorească a unei societăţi astfel constituită.
Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta
lege pentru societăţile cu răspundere limitată.
Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana
juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii
absolute. Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de
societate.
Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se
realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către
societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt admise
la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile
în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.
Prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului
social.
Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la
prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea

4
sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să
participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social,
rămânând, totodată, obligaţi să participe la pierderi.

3 Etapa a III-a: Autentificarea actului constitutiv

La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la


darea de dată certă a acestuia, se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului
comerţului privind disponibilitatea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind
deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.
La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă cel puţin o persoană
este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăţi.
Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care
dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată
rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de lege.
Actul constitutiv, redactat in 6 exemplare, se prezinta Notarului public in vederea
autentificarii.
Asociatii sunt obligati sa semneze in fata notarului public,dupa ce s-au legitimat cu
buletinul de identitate.

Etapa a IV-a : Autorizarea constituirii, inmatricularii si


publicitatea societatii.

1.Precizare.

Prin legea 359/ 2004 a fost simplificata procedura de autorizare a constituirii,


inmatricularii si publicitatii societatiilor comerciale activate ce au trecuta in
competenta oficiului registrului comertului, inlaturandu-se astfel etapa intermediara
prevazuta de legea 31/1990 care stabilea ca autorizarea functionarii societatii se face
prin hotarare judecatoreasca.

2.Cererea de inmatriculare.

Potrvit art.36 din legea 31/1990 modificata in decembrie 2004, in termen de 15 zile de
la autentificarea actului constitutiv se va face inmatricularea societatii in Registrul
Comertului din raza teritoriala a sediului central al societatii. Cererea va fi insotita
de :
a) statutul si contractul societatii;
b) dovada efectuarii varsamintelor in conditiile prevazute in actul constitutiv
c) acte privind propietatea aporturilor in natura, iar in cazul in care printre ele
figureaza si immobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate

5
d) actele constatatoare ale operatiunilor incheiate in contul societatii si aprobate
de asociati
e) declaratie pe propria raspundere a fondatorilor , a administratorilor si a
cenzorilor ca indeplinesc conditiile prevazute de Legea nr.31/1990.

3.Problema avizelor sau actelor de autorizare.

Noua reglementare nu mai prevede obligativitatea obtinerii prealabile a unor avize,


certificate sau acte de autorizare.
Potrivit noii reglementari, toate avizele sau actele de autorizare, care trebuie eliberate
de autoritatiile publice in functie de obiectul de activitate al societatii, se vor solicita
de catre Oficiul Registrului Comertului, in termen de 5 zile de la inregistrarea cererii,
iar autoritatile competente vor trebui sa emita avizele sau actele de autorizare in
termen de 15 zile. Nu este necesar sa se depuna avizele sau autorizatii tehnice si nici
cele a caror eliberare este legal conditionata de inmatricularea societatii.

4.Autorizarea constituirii societatii si incheierea de inmatriculare.

Controlul legalitatii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se inregistreaza in registrul
comertului se exercita de catre un judecator delegate de presedintele tribunalului la
registrul comertului.
La inceputul fiecarui an judecatoresc, presedintele tribunalului are obligatia de a
delega la Oficiul Registrului Comertului, unu sau mai multi judecatori ai tribunalului.
Judecatorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize in contul partilor,
precum si administrarea altor dovezi.
La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate
fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe
care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul delegat numeşte, în termen de 5
zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi.
Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui
bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii
acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul delegat.
Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura.
Rapotrul de expertiza va fi depus la Oficiul Registrul in termen de 15 zile si va putea
fi examinat de creditorii personali ai asociatilor sau de alte persoane. La cererea si pe
cheltiala acestora li se pot elibera copii partiale sau integrale de pe raport.

Nu pot fi numiţi experţi:


   - rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ori soţii acelora care au
constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;
   - persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc,
altele decât aceea de expert, un salariu sau o remuneraţie de la fondatori sau de la cei
care au constituit aporturi în natură.
În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere,
pronunţată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza

6
constituirea societăţii şi va dispune înmatricularea ei în registrul comerţului, în
condiţiile prevăzute de legea privind acest registru.
Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute
la art. 7 şi 8. din legea 31/1990
Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul
comerţului.
Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii
judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii comerciale. -
Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una
dintre formele de societate enumerate la art. 2 din leg.31/1990 şi în condiţiile
prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în
care s-au constituit.
 Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor
comerciale şi se înmatriculează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul
comerţului din judeţul în care vor funcţiona. Dacă sucursala se înfiinţează într-o
localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea fondatoare, ea se va
înmatricula în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înmatriculare
independentă.
Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de
denumirea lui, căruia societatea care îl înfiinţează îi atribuie statut de sucursală.
Celelalte sedii secundare - agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea sedii - se
menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în registrul comerţului sediului
principal. Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială.
 Potrivit art. V din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea
şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, aprobată şi
modificată prin Legea nr. 195/1997, dispoziţiile acestui alineat nu se aplică filialelor
fără personalitate juridică înfiinţate până la data intrării în vigoare a ordonanţei de
urgenţă.   Se recomandă societăţilor care au înfiinţat unităţi fără personalitate juridică
să modifice denumirea de filială dată acestora.
Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române,
filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare, dacă acest
drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.
Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la oficiul registrului comerţului
semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul
constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la
alegere.

6. Publicitatea societatii.

Dupa efectuarea inmatricularii, incheierea judecatorului delegat se transmite, din


oficiu, Monitorului Oficial al Romaniei, spre publicare, pe cheltuiala partilor.
La cererea si pe cheltuiala partilor, actul constitutiv, vizat de judecatorul delegat,
poate fi publicat in acelasi Monitor Oficial, integral sau in extras.
Publicitatea este esentila, astfel actele si faptele pentru care nu s-a efectuat
publicitatea prevazuta de lege, nu pot fi opuse tertilor, in afara de cazul in care
societatea face dovada ca acestia le cunoasteau.
Operatiunile efectuate de societate inainte de a-16-a zi de la data publicitatii in
Monotorul Oficial al Romaniei a incheierii judecatorului delegat nu sunt opozabile
tertilor, care dovedesc ca au imposibilitate de a lua cunostiinta despre ele.

7
7. Inregistrarea societatii la organele financiare

Tot dupa efectuare inmatricularii oficiul registrului comertului are obligatia sa


transmita incheierea de inmatriculare administratiei financiare in raza caruia se
afla sediul societatii pentru evidenta fiscala cu mentionarea numarului de
inmatriculare in registrul comertului.

8. Dispozitii procedurale

a) incheierile judecatorului delegat privitoare la admiterea sau respingerea cererii


de inmatriculare sau cu privire la orice alte inregistrari in registrul comertului
sint supuse numai recursului care poate fi declarat in 15 zile de la data
pronuntarii incheierii. Se depunde la oficiul registrului comertului, care este
obligat sa il inainteze in 3 zile tribunalului sediului societatii
b) opozitia la modificarea actului constitutiv
hotararrile asociatilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot fi atacate
cu opozitie de catre creditorii societatii si de catre alte persoane prejudiciate
prin aceste hotarari
c) efectele opzitiei . Opozitia se face in 30 de zile de la data publicarii hotararii
sau a actului aditional modificator in Monitorul Oficial al Romaniei, daca
legea prevede alt termen. Ea se depune la Oficiul Registrului Comertului,
care, in termne de 3 zile de la data depunerii, o va mentiona in registru si o va
inainta tribunalului sediului societatii. Ea suspenda fata de opnenti executarea
hotararii atacata si hotararea pronuntata asupra ei este supusa numai
recursului.
d) Competenta teritoriala. Cererile si caile de atac prevazute de Legea nr 31/1990
se solutioneaza de tribunalul locului unde societatatea isi are sediul principal;
in afara de cazul in care legea dispune alt fel.
e) Citarea partilor si comunicarea acteleor. Citarea partilor in fata judecatorului
delegat si comunicarea actelor sale se face de catre Oficiul Registrului
Comertului, prin posta, cu scrisoare recomandata sau prin agenti ai Oficiului
Registrului Comertului.

Etapa a V a : Deschiderea contului de virament

Se face la banca pentru care opteaza solicitantul, iar in acest scop se depun
urmatoarele acte:
- cerere tip
- statutul si contractul societatii autentificate;
- incheierea judecatorului delegat
- copia certificatului de inmatriculare
- actul (in copie) eliberat de Directia Finantelor Publice in legatura cu
inregistrarea societatii.

8
Etapa a VI a: Intocmirea stampilelor, parafelor si sigiliilor

Se face cu comanda la o societatea specializata si pentru obtinerea lor trebuie


prezentate
- incheierea judecatorului delegat;
- certificatul de inmatriculare.

Etapa a VII a: Necesitatea obtinerii unor avize, autorizatii, licente,


atestate, certificate, de catre Oficiul Registrului Comertului

In situatia in care prin hoatrari de guvern sau ordine ministeriale se instituie


necesitatea obtinerii unor avize, licente, autorizatii, atestate sau certificate necesare in
activiatea societatii, acestea se vor cere de Oficiul Registrului Comertului.

In cursul secolelor al XIX –lea si al XX-lea, societatile comerciale au cunoscut o mare


dezvoltare.Pe fondul marilor cuceriri ale stiintei si tehnicii, industria si comertul au
cunoscut mari prefaceri, atingand niveluri de crestere nebanuite.In acest proces,
societatile comerciale, permanent adaptate la cerintele economice si sociale,au jucat
un rol deosebit in asigurarea si fructificarea capitalurilor in beneficiul
intreprinzatorilor si al societatii.

Actele necesare pentru a infiinta o societate comerciala sunt urmatoarele:

1.In primul rand aveti nevoie de actele de identitate ale viitorului asociat (daca este
vorba de un asociat unic) sau ale tuturor asociatilor care infiinteaza firma.
Aveti nevoie atat de actele de identitate in original, cat si de 3 copii dupa acestea.
Copia actului de identitate trebuie sa contina obligatoriu Codul Numeric Personal
(CNP).
In situatia in care asociatii sau fondatorii unei societati comerciale sunt persoane
juridice se depune copia actului de inregistrare a acestora (certificat de inmatriculare
sau certificat de inregistrare, act constitutiv etc).

In cazul persoanelor juridice nerezidente, aceste acte vor fi depuse in copii traduse si
legalizate. Pentru infiintarea societatii, aveti nevoie si de cazierele fiscale ale viitorilor
asociati.
Cazierele fiscale se elibereaza de Directia Generala a Finantelor publice (obtinerea
cazierului fiscal dureaza 5 zile lucratoare).

2. Dupa ce vati hotarat asupra formei societatii, trebuie sa va alegeti obiectul de


activitate al fimei, conform clasificarii societatilor comerciale functie de codul CAEN.

Trebuie sa va alegeti atat obiectul principal, cat si obiectele secundare de activitate.

9
3. Apoi urmeaza alegerea denumirii societatii: trebuie sa alegeti cel putin 3 denumiri,
in ordinea preferintelor dumneavoastra.

4. Trebuie sa va hotarati ce forma de societate doriti sa infiintati. Aveti de ales intre o


societate comerciala cu raspundere limitata ( S.R.L.) sau o societate pe actiuni ( S.A.).

5. Va trebui sa decideti suma pe care o veti investi in capitalului social al firmei si sa


va alegeti banca la care veti dori sa deschideti contul fimei dumneavoastra.
Capitalul social minim este de 2.000.000 lei pentru un SRL.

6. Stabilirea administratorului societatii comerciale este urmatoarea etapa.

7. Va trebui sa alegeti tipul de societate, pentru a fixa baza de impozitare :


intreprindereile mici - microintreprindere (3% impozit) sau intreprindere mare -
macrointreprindere (16% impozit);

8. Alegeti ca firma sa fie platitoare de TVA sau nu.

9. Dovada sediului. Pentru a va infiinta o firma trebuie sa dovediti ca aveti la


dispozitie un sediu unde va veti desfasura activitatea.
Sediul poate fi proprietatea dumneavoastra (contract de vanzare-cumparare sau
certificat de mostenitor), un spatiu inchiriat (contract de inchiriere sau subinchiriere
inregistrat la organele fiscale locale, in maximum 15 zile de la data semnarii, conform
Legii 181/1997)), un spatiu asupra caruia aveti un contract de comodat (contract de
comodat, de uz, uzufruct) sau luat in leasing imobiliar (contract de leasing imobiliar).
Dovada sediului se face cu copii dupa actele enumerate mai sus, functie de categoria
in care va incadrati.
Daca sediul dumneavoastra are mai multi proprietari, aveti nevoie de acordul in scris
al coproprietarilor.
Daca sediul social al societatii dumneavoastra se gaseste intr-un imobil cu destinatia
locuinta (bloc), acesta intra sub incidenta Legii locuintelor nr. 114/1996. De aceea,
trebuie efectuata schimbarea destinatiei: din locuinta in sediu social.
Potrivit legii, trebuie sa prezentati avizul favorabil al asociatiei proprietarilor.
In cazul in care nu exista o asociatie de proprietari, aveti nevoie de avizul favorabil al
titularilor contractelor de inchiriere sau al proprietarilor din locuintele cu care se
invecineaza sediul dumneavoastra, atat in plan orizontal, cat si in plan vertical.

10. Dupa ce ati rezolvat problema sediului social, trebuie sa completati o declaratie pe
proprie raspundere. Declaratia pe proprie raspundere este documentul din care rezulta
ca fiecare declarant indeplineste conditiile legale pentru detinerea si exercitarea
calitatii pe care o are in societatea comerciala.
Declaratia pe proprie raspundere se da de catre una dintre persoanele de mai jos:
fondatori, administratori, reprezentantul permanent - persoana fizica (desemnat prin
contractul de administrare a unei societati comerciale) sau de catre cenzori. Declaratia
pe proprie raspundere poate avea una dintre formele urmatoare:forma autentificata de
notarul public, declaratie tip, semnata in fata judecatorului delegat sau in fata
directorului oficiului registrului comertului, declaratie pe proprie raspundere atestata
de avocat (in conformitate cu prevederile Legii nr. 51/1995) sau poate fi inclusa in
actul constitutiv sau modificator autentic al societatii.

10
Declaratii ale asociatilor privind faptul ca nu au antecedente penale si ca indeplinesc
conditiile prevazute de lege pentru a fi asociati si administratori.
Alegerea denumirii societatii: se dau cel putin 3 denumiri, in ordinea preferintelor.

11. Alegerea denumirii societatii: se dau cel putin 3 denumiri, in ordinea preferintelor.

12. Redactare act constitutiv


Exista mai multe variante de act constitutiv. Actul constitutiv poate avea una dintre
urmatoarele forme:

a.) contract de societate pentru societatea in nume colectiv, in comandita simpla;


b.) contract de societate si statut incheiate sub forma unui inscris unic, denumit act
constitutiv (anexat);
c.) statut, pentru societatea cu raspundere limitata cu asociat unic.Pentru redactarea
obiectului de activitate utimizeaza �Clasificarea activitatilor din economia nationala
CAEN�, aprobata prin H.G. nr. 656/1997. Obiectul de activitate se exprima prin
grupe de 3 cifre pentru domeniu si prin clase de patru cifre pentru activitati. Indicarea
domeniului si activitatii principale se va face printr-o grupa de trei cifre si o clasa de
patru cifre apartinand grupei respective. Cuantumul taxei de inregistrare a firmei
dumnevoastra este corelat cu numarul de coduri care compun obiectul de activitate.
Taxa de baza acopera 5 coduri, iar pentru fiecare grup de 5 coduri se plateste o taxa
suplimentara de 10% din taxa de baza.
d.) contract de societate si statut pentru societatea pe actiuni, in comandita pe actiuni
si cu raspundere limitata;

Redactarea actului constitutiv se poate realiza de catre Biroulul unic (Oficiul de


asistenta pentru societatile comerciale) de pe langa Camera de Comert in raza careia
va veti desfasura activitatea, de catre un avocat sau de un notar sau de catre
intreprinzatorul insusi.

13. Dovada depunerii capitalului social


Aportul in numerar la capitalul social se poate varsa: la CEC sau la la orice banca, fie
direct de catre intreprinzator, fie la cererea solicitantului de catre Biroul unic
Dovada privind efectuarea varsamintelor in numerar se poate efectua, dupa caz, cu:
foaie de varsamant, ordin de plata sau chitanta CEC.
Dovada depunerii aportului in numerar trebuie sa mentioneze numele asociatului si
sintagma �aport la capitalul social al societatii comerciale, indicandu-se denumirea
acesteia�.

14. Specimenul de semnatura

Potrivit legii, comerciantul persoana fizica, reprezentantii unei societati comerciale,


administratorii, lichidatorii, conducatorii sucursalei sunt obligati sa depuna
semnaturile lor la oficiul registrului comertului. Pentru depunerea specimenului de
semnatura se completeaza un formular tip.
Pentru dovedirea specimenului de semnatura, persoana respectiva va semna in
prezenta judecatorului delegat sau a conducatorului oficiului ori a inlocuitorului
acestuia, care va certifica semnatura.
In absenta semnatarului se poate prezenta un specimen legalizat de notarul public.

11
15. Declaratii pe proprie raspundere pentru avize

Pentru fiecare din cele cinci avize obligatorii trebuie completate dosare pentru
obtinerea acestora in functie de activitate, iar in cazul unei firme de consultanta,
pentru simplificarea procedurilor se pot completa Declaratii pe proprie raspundere.
Pentru fiecare aviz se completeaza o astfel de Declaratie pe proprie raspundere dupa
cum urmeaza:

1. Declaratia pe proprie raspundere privind respectarea legislatiei de protectia


mediului;
2. Declaratia pe proprie raspundere privind respectarea legislatiei de protectia muncii;
3. Declaratia pe proprie raspundere privind prevenirea si stingerea incendiilor;
4. Declaratia pe proprie raspundere referitoare la conditiile igenico-sanitare;
5. Declaratia pe proprie raspundere din punct de vedere sanitaro-veterinar.

16. Dupa finalizarea intregii documentatii, inclusiv o cerere de inregistrare societate,


se depune dosarul la Biroul Unic din cadrul Oficiului Registrului Comertului.
In termen de aproximativ 4 de zile vor iesi actele de infiintare ale societatii, adica:
incheierea judecatoreasca de autorizare a functionarii societatii, certificatul de
inregistrare, certificatul sau certificatele constatatoare care tin loc de autorizatii (in
cazul in care nu se desfasoara o activitate care sa aiba un impact semnificativ asupra
mediului).
Incepand din acest moment firma dumneavoastra isi poate incepe activitatea.

12