Tema 5.

Aspecte investiţionale privind operaţiunile de reorganizare ale SA

5.1. Conceptul privind reorganizarea SA

5.2. Conceptul privind operaţiunile de fuziune şi de achiziţie.
5.3. Efectele fuziunilor şi absorbţiilor
5.4. Evaluarea companiilor şi riscurilor în cadrul fuziunilor şi achiziţiilor.
5.5. Metodele de protecţie a companiilor de achiziţiile nedorite.
5.6. Dezmembrarea, transformarea şi dizolvarea societăţii pe acţiuni

LEGEA Insolvabilităţii N 632-XV din 14 noiembrie 2001 (Monitorul Oficial N 139-140 15

noiembrie 2001)

1. Conceptul privind reorganizarea SA

Reorganizarea societăţii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare

(divizare şi separare) sau transformare, în conformitate cu Codul civil, cu prezenta lege, cu
legislaţia antimonopol şi cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare.
În cazurile prevăzute de legislaţia antimonopol şi de altă legislaţie, reorganizarea societăţii
poate fi efectuată numai cu acordul organului de stat abilitat.
Hotărârea privind reorganizarea unei sau mai multor societăţi se ia de:
a) adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi în parte;
b) instanţa de judecată în cazurile prevăzute de lege;
c) organul abilitat, în cazul aplicării Legii insolvabilităţii nr.632-XV din 14 noiembrie 2001.
Hotărârea privind reorganizarea societăţii va prevedea termenele de reorganizare, modul de
determinare a proporţiilor şi mărimii cotelor fondatorilor (acţionarilor) în capitalul social al
societăţilor antrenate în reorganizare.
Reorganizarea societăţii se efectuează pornindu-se de la valoarea de piaţă a activelor societăţii.
Organul executiv al fiecăreia dintre societăţile implicate în reorganizare va întocmi un raport
scris, detaliat, prin care se va explica proiectul reorganizării şi se va preciza temeiul juridic şi
economic al propunerii, în special coraportul de schimb al acţiunilor. În termen de 15 zile de la
data luării hotărârii privind reorganizarea, societatea va înştiinţa în scris creditorii săi despre
acest fapt şi va publica o comunicare în Monitorul Oficial al Republicii Moldova în două ediţii
consecutive.

1
 Creditorul este în drept a cere societăţii să întreprindă măsurile prevăzute la art.45 alin.(4) în
termen de 2 luni de la data publicării înştiinţării despre reorganizarea societăţii. În cazul lipsei
cerinţelor creditorilor faţă de societate, hotărârea de reducere a capitalului social intră în vigoare
după 2 luni de la data publicării. În cazul existenţei cerinţelor menţionate la art.45 alin.(4),
hotărârea de reducere a capitalului social intră în vigoare după satisfacerea acestora.
Pentru înregistrarea societăţii apărute în procesul reorganizării prin fuziune, dezmembrare sau
transformare se depun documentele prevăzute de legislaţie şi autorizaţia Comisiei Naţionale a
Pieţei Financiare. În cazul depistării unor devieri de la legislaţie, Comisia Naţională a Pieţei
Financiare este în drept să refuze eliberarea autorizaţiei privind reorganizarea societăţii.
Hotărârea privind reorganizarea societăţii se prezintă Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare
spre autorizare în termen de până la 6 luni de la data adoptării. În cazul nerespectării termenului
indicat, hotărârea de reorganizare îşi pierde valabilitatea.

2. Conceptul privind operaţiunile de fuziune şi de achiziţie.

Fuziuni şi achiziţii (Mergers&Acquizitions, M&A) – denumirea comună a tranzacţiilor
orientate spre transmiterea sau obţinerea controlului corporativ.
Tipurile operaţiunilor atribuite la categoria M&A:
 Achiziţiile - procurarea companiei sau a părţilor sale componente, participarea
strategică în formarea capitalului prin investiţii directe;
 Fuziunile – formă specifică de achiziţie, unirea mai multor entităţi care îşi pierd
independenţa juridică în o singură companie;
Cauza principală a fuziunilor şi achiziţiilor rezidă în mediul concurenţial, şi anume în
globalizarea, diversificarea concurenţei, progresul tehnologic, liberalizarea pieţelor. Fiecare din
aceşti factori în parte şi în combinare cu altele impune necesitatea revizuirii prognozelor şi
reevaluării activelor de către toate companiile. De aceea, avântul tranzacţiilor de fuziuni şi
achiziţii corespund perioadelor modificărilor structurale, crizelor şi avânturilor industriale,
inflaţiei, revoluţiilor tehnologice, respectiv, când are loc restructurarea organizatorică esenţială a
economiei şi reevaluarea activelor ei.
Motivaţia de bază a companiilor în derularea tranzacţiilor de fuziuni şi achiziţii rezultă
din dorinţa de a asigura perspective de creştere şi de obţinere a avantajului financiar prin
creşterea capitalizării curente. Printre alte stimulente economico-financiare se numără: obţinerea
efectului economiei de scară; reducerea cheltuielilor de comercializare prin integrarea verticală
în cadrul lanţului valoric; accesul la pieţe şi la tehnologii noi, creşterea cotei deţinute a pieţei,
lărgirea capacităţilor de producţie, optimizarea managementului, asigurarea efectului de sinergie
prin unirea resurselor mai multor companii etc.

2
 Obiectivele urmărite de companii în cadrul operaţiunilor M&A se grupează în 5 categorii,
şi anume:
a Obiective de “protecţie” asigurate prin:
l Procurarea activelor necesare;
l Consolidarea poziţiei pe piaţă;
l Eliminarea concurenţilor (prin achiziţia lor sau acapararea cotei de piaţă).
b Obiective “investiţionale” realizate prin:
- Participarea în afaceri profitabile;
- Achiziţia activelor subevaluate de vânzător;
- Utilizarea aptitudinilor manageriale;
- Investirea surplusului de lichidităţi;
- Procurarea activelor ce contribuie la echilibrarea portofoliului de investiţii.
c Obiective “informaţionale” atinse prin sporirea gradului de informare cu privire
la:
- Tehnologiile utilizate şi costurile suportate de furnizori ca urmare a achiziţiei lor.
Astfel, IBM a achiziţionat câţiva producători de microprocesoare;
- Structura şi dinamica cererii pentru producţia proprie. De ex. producătorii de
medicamente achiziţionează câteva farmacii pentru a studia preferinţele
consumatorilor.
d Obiective orientate spre crearea avantajului de piaţă faţă de concurenţi prin:
- Diversificarea sortimentală a producţiei şi utilizarea priorităţilor oferite de
poziţia de monopol;
- Păstrarea stabilităţii şi capacităţii pieţei;
- Apariţia oportunităţilor de extindere a pieţei de livrare prin intermediul
exporturilor;
e Obiective orientate spre interesele acţionarilor în direcţia:
- Creării parteneriatului şi atragerea investitorului strategic;
- Evidenţierii unei părţi ai afacerii prin o entitate de sine stătătoare;
- Vânzării unei părţi sau a pachetului integral de acţiuni.

Fuziunea societăţilor se realizează prin contopire sau absorbţie. Fuziunea societăţilor se

efectuează prin consolidarea bilanţurilor lor, cu convertirea, după caz, a valorilor mobiliare ale
societăţilor şi/sau a altor participaţiuni ale societăţilor antrenate în fuziune în valori mobiliare ale
societăţii care va continua să funcţioneze după reorganizare sau ale societăţii nou-apărute.

3
 Contopirea are ca efect încetarea existenţei societăţilor ce se reorganizează şi trecerea
integrală a drepturilor şi obligaţiilor acestora la societatea ce se înfiinţează.
Absorbţia are ca efect încetarea existenţei societăţilor absorbite în urma reorganizării şi
trecerea integrală a drepturilor şi obligaţiilor acestora la persoana juridică absorbantă.
Contopirea şi absorbţia se efectuează în temeiul contractului de fuziune, aprobat de adunarea
generală a acţionarilor fiecărei societăţi participante la reorganizare. În cazul în care societăţile
implicate în procesul de reorganizare prin fuziune au plasat acţiuni de mai multe clase, decizia de
reorganizare va fi adoptată de deţinătorii de acţiuni de fiecare clasă în parte, ale căror drepturi au
fost afectate. Drepturile acţionarilor reprezentaţi de acţiuni de fiecare clasă nu pot fi modificate
ca urmare a reorganizării, dacă decizia acestora nu prevede altfel.
Contractul de fuziune va prevedea clauzele stabilite în Codul civil şi modul de determinare,
după caz, a proporţiilor convertirii valorilor mobiliare. La contractul de fuziune se vor anexa
proiectele actului de constituire al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, actele de predare-primire
şi bilanţul consolidat.
La fuziunea societăţilor, capitalul social al societăţii nou-create (absorbante) nu poate depăşi
mărimea totală (sumară) a activelor nete ale societăţilor participante la fuziune. Participaţiunea
fondatorilor (acţionarilor, asociaţilor) în capitalul social al societăţii nou-create va fi
proporţională cu valoarea participaţiunii deţinute de ei anterior, în raport cu activele nete ale
societăţilor participante la contopire. Proporţiile convertirii (schimbului) acţiunilor aflate în
circulaţie (părţilor sociale) ale societăţilor absorbite în acţiuni ale emisiunii suplimentare a
societăţii absorbante se stabilesc pornindu-se de la valoarea de piaţă a activelor nete ce revin la o
acţiune a societăţilor antrenate în reorganizare.
Pentru înregistrarea societăţii înfiinţate în urma contopirii în afară de documentele prevăzute de
legislaţia cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaţiilor, se depun procesele-
verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor participante la contopire, actul de
predare-primire şi bilanţul consolidat.
Reorganizarea societăţii prin fuziune se consideră finalizată:
a) în cazul contopirii, din momentul radierii valorilor mobiliare, plasate de societăţile
participante la contopire, din Registrul de stat al valorilor mobiliare, şi închiderii conturilor
personale ale deţinătorilor de valori mobiliare de către registratorii acestor societăţi;
b) în cazul absorbţiei, din momentul înscrierii în registrul deţinătorilor de valori mobiliare
şi/sau în actele de constituire ale societăţii absorbante a deţinătorilor de valori mobiliare ale
societăţii absorbite, radierii valorilor mobiliare, plasate de societăţile absorbite din Registrul de
stat al valorilor mobiliare şi închiderii conturilor personale ale deţinătorilor de valori mobiliare
de către registratorii societăţilor absorbite.

4
 3. Efectele fuziunilor şi absorbţiilor

Principalul aspect care trebuie fixat în cadrul tranzacţiilor legate de fuziuni şi achiziţii
constituie caracterul legăturilor între companii. Formele de bază care se evidenţiază şi diferă în
funcţie de direcţionarea legăturilor şi intensitatea integrării sunt:

1 Integrările orizontale – unirea companiilor asemănătoare, sunt simple pentru

planificare, oferă avantaje obţinute din contul factorilor organizaţionali şi a efectului
economiei de scară;
2 Integrările verticale – unirea companiilor de diferit nivel tehnologic, necesită
calcule exacte pentru a nu reduce importanţa fiecărei verigi a holding-ului şi a
determina efectul scontat al ajustărilor tehnologice;
3 Conglomeratul – se consideră drept strategie investiţională bazată pe revizuirea
şi reevaluarea portofoliului de active, dar nu o structură aparte sau o afacere separată,
fiind caracteristice tranzacţiile frecvente de vânzare/cumpărare a activelor

Formele integrării, ca compartiment în planul strategic, presupun nu doar selectarea

direcţiei, dar şi forţa integrării care poate îmbracă diferite forme:

l integrarea strategică prin achiziţionarea companiei sau al pachetului majoritar de

acţiuni;
l limitarea riscului investiţional prin crearea întreprinderilor mixte;
l alianţa, încheierea contractelor de lungă durată fără a efectua investiţii semnificative.

4. Evaluarea companiilor şi riscurilor în cadrul fuziunilor şi achiziţiilor.

Într-o exprimarea generală, evaluarea economică are drept scop stabilirea valorii de piaţă sau de
circulaţie a unui bun, a unui activ sau a unei întreprinderi ca atare. În general, evaluarea
economica a unei întreprinderi este necesara în următoarele situaţii:
1. în tranzacţiile comerciale (vânzare-cumpărare) în totalitate sau parţial;
2. când se produc schimbări în mărimea şi structura capitalului prin transmiterea unor drepturi de
capital (donaţii, drepturi de succesiune), achiziţii de pachete de acţiuni, introducerea la bursa, etc.

5
3. în acţiuni juridice,
4. în cazul unor dezvoltări externe (cumpărarea majorităţii capitalului altor firme, fuziuni)
5. în evaluarea normala, anuala a patrimoniului întreprinderii.
Evaluarea companiilor este importantă pentru asigurarea eficienţei tranzacţiei planificate,
indiferent de forma de integrare selectată. Riscurile la determinarea preţului de ofertă la
cumpărarea companiei se referă la:

 Pericolul de a plăti mai mult decât se merită (mai ales în cadrul tenderului);
 Pericolul de a subevalua toate consecinţele tranzacţiei şi de a cumpăra un obiect
nedorit;
 Pericolul de subevaluare a investiţiilor suplimentare, care sunt necesare pentru a
realiza unirea afacerilor în practică;
 Pericolul de a opta pentru un obiect inutil, respectiv, este necesar de a evalua şi de a
cumpăra anume acele entităţi care sunt necesare pentru integrare;
 Pericolul de a pierde managerii principali şi specialiştii în procesul de reorganizare;
 Pericolul de a alege cea mai scumpă cale de rezolvare a problemei: nu se poate
exclude, că fuziunea sau achiziţia poate deveni o strategie greşită pentru atingerea
scopului, şi formele mai „moi” ale alianţei vor putea să rezolve aceleaşi probleme.
Atractivitatea companiei pentru achiziţie rezidă în următoarele situaţii:
- Activele atractive şi subevaluate Numai acel ce poate utiliza cel mai bine activele tinde să
cumpere compania. De aceea, dacă există posibilitatea de a primi avantaj din factorii
menţionaţi, mecanismul tranzacţiilor de fuziune şi achiziţie poate fi utilizat cu succes.
- Gradul redus de utilizare a capacităţilor de producţie determină ineficientă şi
subevaluarea întreprinderii. Dacă în rezultatul cumpărării se reuşeşte să se mărească
ocuparea spaţiilor şi utilajelor, poate fi aşteptată creşterea profitului şi a valorii
companiei.
- Valoarea joasă a acţiunilor acordă posibilitatea, din contul cumpărării lor şi stabilirii
controlului asupra întreprinderii, de a obţine accesul la activele cu o valoare mai mare.
- Stimulent al achiziţiei companiei poate fi caracterul unic al producţiei sau utilajului,
precum şi specializarea. O întreprindere unică în felul ei poate avea mai multe şanse de a
deveni scopul achiziţiei, decât una din multe altele de acelaşi fel.
- Cauză a selectării companiei ca scop al achiziţiei poate deveni şi disponibilitatea
activelor specifice – personal calificat, licenţe pentru explorarea unor zăcăminte sau
servicii de telecomunicaţii.

6
 5. Metodele de protecţie a companiilor de achiziţiile nedorite.
De fapt, fuziunile şi achiziţiile trebuie desfăşurate în baza unor înţelegeri dintre
managementul de vârf al ambelor companii. Însă nu sunt rare exemplele unor achiziţii şi fuziuni
duşmănoase care reprezintă operaţiunile, cu care managementul companiei achiziţionate nu este
de acord desfăşoară anumite măsuri de protecţie contra acestora. În acest caz compania
cumpărătoare (numită raider), care ar dori să achiziţioneze compania cu ocolirea
managementului ei, se adresează direct acţionarilor. Există două metode posibile de achiziţie
duşmănoasă a companiei cu atragerea acţionarilor ei.
- propunerea directă cu privire la procurarea pachetului de control sau, altfel spus, oferta
tender acţionarilor companiei-ţintă.
- lupta pentru procuri, presupune obţinerea dreptului de vot cu acţiuni străine, adică votarea în
baza procurii. În acest caz raiderul încearcă să găsească susţinerea unei părţi a acţionarilor
companiei-ţintă la adunarea generală anuală a acţionarilor
Managerii companiilor, în opunerea rezistenţei achiziţiei, presupuse pot urmări două
scopuri:
- de a evita achiziţia în principiu, generată de frica că nu vor reuşi să - şi păstreze postul lor
sau chiar locul de muncă;
- de a impune cumpărătorul să plătească un preţ cât mai înalt pentru achiziţia companiei.
În cazul achiziţiei unei companii cu succes, mai ales când managementul ei se
împotriveşte, o mare parte a mijloacelor este necesar de plătit în calitate de premii acţionarilor
pentru pierderea controlului. În multe cazuri mărimea premiului oscilează de la 20 până la 40%
de la preţul „echitabil” de piaţă a acţiunilor companiei. În unele cazuri pentru atenuarea
contradicţiilor dintre companii managerilor companiei achiziţionate se oferă aşa-numitele
„paraşute de aur”, adică plăţi mari în calitate de recompensă pentru pierderea locului de muncă
în rezultatul achiziţiei. Aceste plăţi se efectuează de către raideri, dar uneori şi de acţionarii
companiei achiziţionate pentru ca managerii să nu împiedice tranzacţia de achiziţie. Uneori
aceste plăţi sunt foarte mari: de exemplu, acţionarii firmei Revlon au propus preşedintelui
companiei $35 mln. Luând în consideraţie premiile plătite acţionarilor şi sumele cheltuite pentru
formarea „paraşutelor de aur”, cheltuielile pentru achiziţia companiei pot fi exagerate.
Practica internaţională cunoaşte un sistem întreg de măsuri aplicate de manageri, pentru a
opune rezistenţă tranzacţiilor nedorite.
Metodele de protecţie a companiei de achiziţia nedorită până la anunţul public al
tranzacţiei
 Introducerea modificărilor în statutul companiei (modificări „anti-rechini”-shark
repellent) – consiliul director este divizat, în fiecare an fiind realeasă doar o parte a

7
 consiliului. Pentru încheierea tranzacţiei de fuziune este necesară acceptarea
operaţiunii de o pondere mai mare de voturi (de obicei 80%), dar nu majoritatea
simplă. Preţul fuziunii este stabilit la un nivel echitabil conform procedurii de
evaluare, acest nivel fiind obligatoriu pentru încheierea înţelegerilor între acţionari;
 Modificarea locului de înregistrare a companiei - luând în consideraţie diferenţa de
legislaţie unor anumite regiuni, se alege locul de înregistrare, în care se poate mai
uşor de a aplica modificările necesare în statut şi de a uşura protecţia în judecată;
 „Pastila otrăvită” (poison pill) - măsuri aplicate de către companie pentru reducerea
atractivităţii acţiunilor sale pentru raider
a Pastila otrăvită internă (flip-in poison pill) – emiterea noilor acţiuni pentru
achiziţia acestora la preţuri mai mici de către acţionarii companiei, excluzând accesul
rader-ului;
b Pastila otrăvită externă (flip-over poison pill) – se oferă dreptul deţinătorilor
de acţiuni simple de a achiziţiona HV la preţuri mai mici şi celor de acţiuni privilegiate
de a le converti la apariţia riscului unei tranzacţii nedorite;
c Pastila distrugătoare (sucide pill) – schimbul acţiunilor companiei-ţintă pe
obligaţiunile sale debitoare.
Metodele de protecţie a companiei de achiziţia nedorită după anunţul public al tranzacţiei
 Strategia Pac-Man – compania-ţintă începe achiziţia masivă a acţiunilor raider-ului;
 Intentarea procesului de judecată - împotriva raiderului pentru încălcarea legislaţiei
antimonopol sau legislaţiei cu privire la piaţa de capital;
 Fuziunea cu “cavalerul alb” (strategia “White knight”) – fuziunea cu o companie
prietenoasă;
 Şantajul verde (greenmail) - propunerea despre răscumpărarea de către compania-
ţintă a acţiunilor sale la un preţ mai mare decât cel de piaţă şi, de obicei, mai mare
decât preţul pe care l-a plătit pentru acţiuni raiderul, în schimbul angajamentului celui
din urmă de a nu pretinde la acţiunile companiei decurs de o perioadă stabilită;
 Paraplanta de aur – oferirea unor remunerări înalte managementului pentru lucru
eficient, ceea ce determină creşterea valorii de piaţă a întreprinderii;
 Macaroni defense - tactica de emitere a unui număr mare de obligaţiuni cu
posibilitatea amortizării înainte de scadenţă la un preţ mai înalt în cazul achiziţiei;
 Politica pământului ars (scorched-earth policy) - compania achiziţionată vinde cea
mai atractivă parte a afacerii sau contractează onorarea tuturor angajamentelor
debitoare îndată după fuziune.;

8
  Restructurarea activelor - cumpărarea activelor, care nu vor fi atractive raiderului sau
care vor crea probleme cu legislaţia antimonopol.;
 Restructurarea angajamentelor - emiterea acţiunilor pentru o parte terţă prietenoasă
sau mărirea numărului de acţionari.
 Răscumpărarea acţiunilor cu primă de la acţionarii existenţi, etc.

6. Dezmembrarea, transformarea şi dizolvarea societăţii pe acţiuni

Dezmembrarea societăţii se realizează prin divizare sau separare.
Divizarea societăţii are ca efect încetarea existenţei acesteia şi trecerea drepturilor şi
obligaţiilor ei la două sau mai multe societăţi ce se înfiinţează.
Separarea are ca efect desprinderea unei părţi din patrimoniul societăţii, care va continua să
funcţioneze după reorganizare, şi transmiterea ei către una sau mai multe societăţi existente sau
ce se înfiinţează.
Dezmembrarea societăţii se efectuează prin divizarea bilanţului ei:
a) proporţional participaţiunii deţinute de acţionari în capitalul social şi în activele nete (la preţ
de piaţă) ale societăţii ce se reorganizează prin divizare;
b) proporţional participaţiunii deţinute de acţionari în capitalul social şi în activele nete (la preţ
de piaţă) ale societăţii ce se reorganizează prin separare.
Înfiinţarea societăţilor prin dezmembrare se efectuează în temeiul hotărârii adunării generale a
acţionarilor societăţii ce se reorganizează, la care a fost aprobat proiectul dezmembrării.
Proiectul dezmembrării va conţine datele prevăzute la art.80 din Codul civil. La proiectul
dezmembrării, după caz, se anexează proiectele actelor de constituire ale societăţii care va fi
înfiinţată în urma reorganizării.
Cota valorică a fondatorilor în capitalul social şi/sau în activele nete ale societăţii înfiinţate în
urma dezmembrării sau ale societăţii existente, căreia se transmite o parte din patrimoniu, va fi
proporţională cu cota valorică deţinută de aceştia în capitalul social şi/sau în activele nete ale
societăţii ce se reorganizează.
Societatea din care s-a separat una sau câteva societăţi este obligată să-şi modifice statutul şi
să hotărască asupra acţiunilor de tezaur ce vor apărea în urma reorganizării.
Hotărârea adunării generale a acţionarilor privind reducerea capitalului social de către
societatea ce se reorganizează prin separare intră în vigoare în termenele prevăzute la art.45.
Reducerea capitalului social se va efectua prin anularea acţiunilor de tezaur.
Reducerea capitalului social se va înregistra în actele de constituire ale societăţii, ce se
reorganizează, după înregistrarea de stat a societăţilor înfiinţate în urma reorganizării şi/sau
modificării actelor de constituire ale societăţii existente, care primeşte o parte din patrimoniu, şi

9
după înregistrarea în Registrul de stat al valorilor mobiliare a reducerii capitalului social prin
anularea acţiunilor de tezaur.
Pentru înregistrarea societăţilor înfiinţate prin divizare, separare şi/sau a modificării actelor de
constituire ale societăţii existente căreia se transmite o parte din patrimoniul societăţii
reorganizate, în afară de documentele prevăzute de Legea cu privire la înregistrarea de stat a
întreprinderilor şi organizaţiilor, se depun hotărârea adunării generale a acţionarilor, proiectul
dezmembrării, actul de predare-primire şi bilanţul de repartiţie a societăţii ce se reorganizează,
precum şi autorizaţia Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.
Reorganizarea societăţii prin dezmembrare se consideră finalizată:
a) în cazul divizării, din momentul radierii valorilor mobiliare, plasate de societate, din
Registrul de stat al valorilor mobiliare şi închiderii conturilor personale ale deţinătorilor de valori
mobiliare în registrul deţinătorilor de valori mobiliare al societăţii reorganizate;
b) în cazul separării, din momentul operării modificărilor în Registrul de stat al valorilor
mobiliare, în actele de constituire ale societăţii reorganizate şi închiderii conturilor personale ale
deţinătorilor de valori mobiliare, care se separă, în registrul deţinătorilor de valori mobiliare al
societăţii reorganizate.
Societatea este în drept să se transforme în societate comercială cu o altă formă juridică de
organizare în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.
Transformarea societăţii se face în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. Această
hotărâre va stabili modul de transformare a drepturilor acţionarilor în drepturile asociaţilor
societăţii comerciale sau cooperativei de producţie care se înfiinţează.
Mărimea cotei fiecărui asociat în capitalul propriu al societăţii comerciale care se înfiinţează
nu poate fi redusă în comparaţie cu mărimea cotei acţionarului în capitalul social al societăţii
care se transformă.
La societatea transformată trec toate drepturile şi obligaţiile societăţii reorganizate în
conformitate cu actul de transfer şi cu bilanţul societăţii transformate.
Societatea poate fi dizolvată numai prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor sau a
instanţei judecătoreşti.
Hotărârea adunării generale a acţionarilor cu privire la dizolvarea societăţii poate fi luată în
temeiurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii.
Hotărârea instanţei judecătoreşti cu privire la dizolvarea societăţii poate fi adoptată în
temeiurile prevăzute de Codul civil sau de prezenta lege, sau de alte acte legislative.
Tranzacţiile cu valorile mobiliare ale societăţii se suspendă la data anunţării hotărîrii privind
dizolvarea acesteia.

10
 Hotărârea privind dizolvarea societăţii se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova
în termen de 10 zile de la adoptare.
Dacă adunarea generală a acţionarilor a luat hotărârea privind dizolvarea societăţii pînă la
încheierea de către aceasta a primei tranzacţii cu alte persoane, dizolvarea societăţii poate avea
loc fără publicarea hotărârii în cauză. În cazul acesta, acţionarilor li se restituie aporturile
efectuate de ei după scăderea cheltuielilor legate de constituirea şi înregistrarea societăţii.
Lichidarea societăţii se efectuează de o comisie de lichidare sau de lichidator, la care trec toate
împuternicirile de conducere a activităţii curente a societăţii.
Dacă peste 30% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii aparţin Republicii Moldova sau unei
unităţi administrativ-teritoriale, în componenţa comisiei de lichidare va fi inclus reprezentantul
lor.
Nerespectarea acestei condiţii atrage nulitatea deciziilor luate de comisia de lichidare.
Comisia de lichidare sau de lichidatorul, după achitarea cu creditorii societăţii, întocmeşte
bilanţul de lichidare care se aprobă de adunarea generală a acţionarilor.
La lichidarea societăţii, bunurile rămase după achitarea cu creditorii se distribuie de către
comisia de lichidare sau de către lichidator între acţionari în următoarea ordine:
a) în primul rând, se achită plăţile pe acţiunile ce urmează a fi răscumpărate;
b) în al doilea rând, se plătesc dividendele pe acţiunile preferenţiale anunţate, dar neplătite şi
valoarea de lichidare a acestor acţiuni;
c) în al treilea rând, se achită plăţile pe acţiunile ordinare.
Plăţile cuvenite rândului următor se efectuează după achitarea tuturor plăţilor cuvenite rândului
precedent.
Dacă bunurile rămase după lichidarea societăţii nu sânt suficiente pentru achitarea tuturor
plăţilor cuvenite primului sau celui de-al doilea rând, aceste plăţi se achită în limitele primului
sau celui de-al doilea rând în conformitate cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni
menţionate anterior
Societatea poate fi supusă dizolvării forţate la hotărârea instanţei de judecată, în baza cererii
acţionarilor şi a Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, în cazurile în care:
a) nu a format registrul acţionarilor în conformitate cu cerinţele legislaţiei;
b) nu a asigurat mărimea minimă obligatorie a capitalului social sau nu a adoptat hotărârea de
reorganizare sau dizolvare.
Instanţa de judecată desemnează un administrator fiduciar al dizolvării forţate a societăţii.
Societăţile supuse dizolvării forţate vor fi scutite de plată pentru publicarea avizului în
Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi de taxe pentru excluderea din Registrul de stat al
întreprinderilor şi organizaţiilor şi din Registrul de stat al valorilor mobiliare.

11
 La data pronunţării hotărârii instanţei de judecată privind iniţierea dizolvării forţate a societăţii,
Comisia Naţională a Pieţei Financiare va radia valorile ei mobiliare din Registrul de stat al
valorilor mobiliare.

12