Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Con Solid Are
Con Solid Are
STAGIAR
ANGELESCU SIMONA
I. Caracterizarea generală a noţiunii de grup
Dezvoltarea economică fără precedent din ultimele decenii ale mileniului recent încheiat şi
perspectiva dezvoltării din primii ani ai noului mileniu, tendinţa declarată de globalizare a
economiilor naţionale ale tot mai multor ţări ale lumii, determină tot mai multe întreprinderi cu
obiecte de activitate uneori unice, dar cel mai adesea diversificate şi multiple, să caute în
comun o strategie de creştere, dezvoltând în acest sens o reţea de relaţii multiple, mergând de
la cele mai simple la cele mai complexe, de la cele mai profunde, la cele mai superficiale.
Concentrarea întreprinderilor poate fi realizată pe mai multe căi, cum ar fi: fuziuni,
contracte de cooperare; participaţii în capitalul social al altor societăţi comerciale care prezintă
interes.
Pentru a stabili care este perimetrul unui grup, specialiştii în domeniu au încercat să
formuleze o definiţie unică a noţiunii de grup. Din păcate însă, frontierele grupului variază în
funcţie de abordarea pe care observatorul o adoptă în ceea ce priveşte noţiunea de grup.
Pentru a înţelege obiectivul consolidării, acela de a pune în evidenţă un ansamblu de
societăţi, credem că este util să fie analizeze diferitele moduri de abordare a consolidării, şi
anume:
- abordarea economică;
- abordarea juridică;
- abordarea fiscală.
SM
(Societatea – mamă)
50% 35%
70% 10%
F1 F3
F2
(Filială) (Filială)
(Filială)
20%
F4 Limita perimetrului
(Filială) de consolidare
Filiala F1 este controlată de SM, întrucât nici un alt acţionar nu deţine direct sau indirect o
fracţie din drepturile de vot superioară procentului deţinut de SM (50%) şi, deci, ea aparţine
grupului.
Filiala F2 este controlată direct de SM, aceasta deţine procentajul de control de 70%, care-i
conferă majoritatea drepturilor de vot. Filiala F2 aparţine grupului.
Filiala F3 nu este controlată de SM întrucât aceasta nu dispune de majoritatea drepturilor
de vot, procentul deţinut, de 35%, nu îi conferă dreptul de control, însă în virtutea unui acord
cu ceilalţi acţionari semnificativi şi în concordanţă cu interesele filialei F3, SM dispune singură
de majoritatea drepturilor de vot, astfel încât filiala F3 aparţine grupului.
Filiala F4 nu este controlată direct sau indirect de SM. Aceasta participă direct cu 10% şi
indirect prin intermediul filialei F2, controlată de SM cu 20% din drepturile de vot, astfel încât
nu dispune de majoritatea drepturilor de vot, iar în absenţa acordurilor cu ceilalţi acţionari SM
nu poate exercita control asupra filialei F3; ea nu aparţine grupului.
Autocontrolul poate fi definit ca fiind un control exercitat de societatea-mamă ca urmare a
existenţei participaţiilor reciproce între societăţile componente ale grupului.
Autocontrolul se manifestă în general atunci când între societăţile componente ale
grupului există legături circulare, reciproce sau încrucişate, fiecare din societăţile componente
ale grupului posedând participaţii ale unei filiale care şi ea posedă participaţii ale altei filiale şi
aşa mai departe, ultima filială care intră în sistemul legăturilor reciproce posedând participaţii
ale societăţii-mamă.
Participaţiile reciproce prezintă riscul speculativ al creării de active fictive în patrimoniul
societăţilor componente ale grupului, efectul fiind aşa-numita practică de încuiere sau de
zăvorâre care constă în exercitarea puterii la nivelul ansamblului societăţilor de către un grup
de acţionari, fapt ce poate antrena fragilitatea grupului.
Autocontrolul împiedică de cele mai multe ori atragerea de noi acţionari în societăţile
grupului, întrucât la creşterile de capital vor subscrie reciproc societăţile existente deja în
cadrul grupului.
Transparenţa capitalului este strâns legată de informarea acţionarilor sau publicului şi
este prevăzută în legislaţia pieţei de capital din majoritatea ţărilor cu economie de piaţă şi
prevede obligaţia publicităţii în cazul în care a fost depăşit un prag semnificativ în capitalul
altei societăţi.
Calculul pragurilor de la care este obligatorie publicitatea achiziţiei de participaţii se face
luând în considerare drepturile de vot, întrucât de multe ori numărul sau repartiţia drepturilor
de vot nu corespunde numărului sau repartiţiei acţiunilor, ca urmare a existenţei acţiunilor cu
drept de vot dublu, a acţiunilor proprii deţinute, a acţiunilor fără drept de vot, etc.
Existenţa participaţiilor filialelor şi societăţilor controlate atrage obligativitatea de a
prezenta şi publica, pe lângă conturile consolidate, unele informaţii cu privire la participaţiile
semnificative, o dare de seamă a activităţii şi rezultatelor, numele societăţii controlate şi partea
de capital deţinută din acestea, toate la un loc ducând la transparenţa capitalului.
Contabilitatea românească de după 1989 continuă să se confrunte cu cel mai greu examen
din existenţa sa, conectarea la rigorile economiei de piaţă.
În primul rând, s-a trecut de la sistemul monist de contabilitate care propunea o singură
contabilitate atât pentru funcţiile interne, cât şi pentru cele externe ale acesteia, la dualismul în
contabilitate care separă informaţiile publicabile terţilor produse de contabilitatea financiară,
generală sau externă, de informaţiile confidenţiale, utilizate numai de conducerea întreprinderii
şi care sunt produse de contabilitatea de gestiune, managerială sau internă.
În al doilea rând, conceptul de normalizare a contabilităţii trecând de la birocratism la
flexibilitate câştigă astăzi tot mai mult teren doctrinar sub aspect pragmatic – doctrinar astfel
că din cele trei curente în dezbatere, curentul politic, pragmatic şi pragmatico – politic sau
mixt, în România creşte aderenţa specialiştilor la opţiunea pentru o normalizare a contabilităţii
de tip mixt, pragmatico – politic ceea ce constituie o premisă de a îndrepta această importantă
activitate către realizările altor ţări sau organisme internaţionale în materie de normalizare a
contabilităţii.
În România, această activitate se desfăşoară organizat în cadrul a două tipuri de organisme
cu atribuţii în materie de normalizare a contabilităţii. Primele, sunt organisme consultative în
materie de normalizare contabilă, cu rolul de a coordona şi sintetiza rezultatele cercetărilor în
domeniul contabilităţii şi de a elabora propuneri şi recomandări pentru perfecţionarea şi
aplicarea normelor sau standardelor contabile; de a analiza şi aviza planul general de conturi,
precum şi principalele registre şi formulare contabile de sinteză sau comune; de a elabora
norme prin deontologia publicării materialelor în domeniul contabilităţii, precum şi cooperarea
cu alte organisme specializate din ţară şi străinătate.
Cel mai reprezentativ organism consultativ în România este Colegiul Consultativ al
Contabilităţii, constituit în anul 1992 pe lângă Ministerul Finanţelor Publice.
Alte organisme consultative sunt: Corpul Experţilor Contabili şi Contabililor Autorizaţi
(C.E.C.A.R.) şi Asociaţia Română de Contabilitate (A.R.C.) fondată în anul 1995 de membrii
catedrei de contabilitate din A.S.E. Bucureşti.
Cea de-a doua categorie, este reprezentată de organismele deliberative în materie de
normalizare contabilă, cel mai reprezentativ fiind Departamentul contabilităţii din cadrul
Ministerului Finanţelor Publice, care, pe lângă iniţiativele legislative în materie de
contabilitate, desfăşoară şi activitate proprie de normare – normalizare contabilă.
Contabilitatea românească parcurge în prezent o etapă importantă în evoluţia sa, aceea a
armonizării cu normele contabile internaţionale. Acest proces de integrarea a normelor
contabile internaţionale, mai precis a Directivelor C.E.E. şi a Standardelor Internaţionale de
Contabilitate, în legislaţia contabilă naţională a demarat în anul 2000 şi s-a concretizat într-o
serie de reglementări contabile în conformitate cu exigenţele internaţionale în materie de
contabilitate..
Astfel, Legea contabilităţii 82/1991 a fost modificată şi republicată, fiind adaptată în vederea
asigurării cadrului general de aplicare a reglementărilor contabile armonizate cu directivele
europene şi cu standardele contabile internaţionale, adoptate ulterior elaborării ei. Este vorba, în
principal, de O.M.F.P nr. 94/2001 privind Reglementările contabile armonizate cu Directiva a
IV.-a A C.E.E. şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate şi de O.M.F.P nr. 306/2002
pentru aprobarea reglementărilor contabile simplificate, armonizate cu directivele europene.
În domeniul consolidării conturilor a fost adoptat O.M.F.P nr. 722/2000 de aprobare a
Normelor privind consolidarea conturilor. Aceste norme se aplică începând cu exerciţiul
financiar 2000 şi priveşte doar grupurile de societăţi a căror societate consolidantă este persoană
juridică română. Aceste norme au fost elaborate în conformitate cu reglementările contabile
internaţionale, ea integrând o serie de paragrafe care evidenţiază prevederi din Directiva a VII-a
a C.E.E care sunt în contradicţie cu Standardele Internaţionale de Contabilitate (aşa cum este
menţionat chiar în Ordin), fapt ce reliefează divergenţele existente între cadrul anglo-saxon şi cel
continental, despre care am vorbit, de altfel, într-un capitol anterior.
2
A
Societate multigrup sub
F1 F2 control concomitent
Perimetrul de consolidare
3
Z
C
Societate aflată sub
influenţă semnificativă
B
Societate legată
fără control
X W
Procentajul de interes se manifestă atunci când există un decalaj între deţinerea unei
fracţiuni din capital şi drepturile de vot conferite de aceasta. Dacă drepturile de vot traduc
exercitarea unei puteri, deţinerea unei fracţiuni din capital traduce implicarea financiară a unei
societăţi într-o altă societate. Această noţiune strict financiară se măsoară cu ajutorul
procentajului de interes care exprimă fracţiunea de capital deţinută direct sau indirect, de
societatea mamă în fiecare societate consolidată. Altfel spus, procentajul de interes reprezintă
cota parte de patrimoniu deţinută de societatea mamă în societatea consolidată.
Procentajul de interes este egal cu suma produselor dintre procentele de capital deţinute,
direct sau indirect, de societatea mamă în societatea consolidată. Calculul procentului de
interes se face în trei etape, şi anume:
• identificarea tipului de legătură dintre SM şi fiecare societate consolidată;
• multiplicarea procentelor de capital ale fiecărei societăţi componente ale acestei
reţele;
• însumarea rezultatelor obţinute în etapele anterioare.
Ca şi în cazul determinării procentajului de control este esenţial să se analizeze tipul de
legătură între SM şi fiecare societate a ansamblului consolidat.
Procentajul de interes permite calculul drepturilor SM în fiecare societate a ansamblului
consolidat, mai ales pentru repartizarea capitalurilor proprii şi a rezultatului între interesele
grupului şi cele care sunt în afara acestuia (interesele minoritarilor). Procentajul de interes este
instrumentul esenţial de întocmire a documentelor de consolidare, pentru că el pune în
evidenţă în mod direct elementele ce revin intereselor grupului şi cele ce revin minoritarilor.
Este aşadar fundamental să se înţeleagă diferenţa între noţiunile de procentaj de control şi
procentaj de interes.