Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Bursa de Valori
Bursa de Valori
Intermediar
Mobilizări financiare
Piaţa
monetară
Piaţa
Posesori de active bancară Utilizatori de
financiare active financiare
Piaţa de
capital
pe piaţă. El are de ales între contractarea unui împrumut sau majorarea capitalului
propriu (emiterea de acţiuni). Emitentul trebuie să prospecteze piaţa, să afle unde sunt
fondurile disponibile, care va fi costul finanţării (nivelul dobânzilor) şi pe ce perioadă
se pot obţine fondurile. Trebuie să decidă dacă va emite prin ofertă publică (punerea
în vânzare de titluri financiare noi către nişte investitori necunoscuţi, prin intermediul
unei societăţi financiare) sau prin plasament privat (distribuirea de titluri financiare se
face prin contracte cu investitori cunoscuţi)1
Investitorii sunt posesorii de capital care doresc să-l valorifice. Ei
analizează relaţia risc – venit şi trebuie să afle care este rata rentabilităţii (raportul
dintre profit şi cheltuielile cu împrumutarea). Investitorii trebuie să cunoască care
este riscul creditării, ce garanţii oferă emitentul, ce dobândă pot obţine, scadenţa cea
mai favorabilă, ce lichiditate are emitentul, care este posibilitatea de recuperare la
termen a investiţiilor. O deosebită importanţă o prezintă credibilitatea emitentului şi
statutul emisiunii care stabileşte condiţiile şi avantajele investiţiei.
Investitorii se împart în două categorii :
a) Instituţionali – societăţi sau instituţii care fac tranzacţii de dimensiuni mari:
1
Gabriela Anghelache realizează o clasificare a debitorilor în funcţie de două criterii:
a) după activitatea economică: guverne centrale şi locale, întreprinderi publice şi particulare fără profil financiar,
bănci comerciale şi alte instituţii bancare, instituţii monetare centrale, etc.;
b) după scopul urmărit: finanţarea industriei şi gospodăriei comunale, petrol şi gaze naturale, transporturi şi
servicii publice, bănci şi finanţe, organizaţii internaţionale, scopuri generale.
Gabirela Anghelache – Pieţe de capital şi tranzacţii bursiere, Ed. Didactică şi Pedagogică, Bucureşti 1997, pag. 12
b) Individuali – persoane fizice sau juridice care fac tranzacţii de dimensiuni
modeste pe piaţa titlurilor financiare. Aceştia pot fi la rândul lor de două feluri:
1) Investitori pasivi pe termen lung care cumpără şi păstrează valorile
mobiliare cu scopul de a-şi asigura câştigul de capital pe termen lung. Au un
impact redus asupra preţului zilnic al acţiunii.
2) Negociatori activi care încearcă să valorifice mişcarea cursului bursier în
vederea obţinerii unui profit.
sau persoane fizice calificate pentru această activitate. Printre acestea se înscriu:
băncile comerciale, băncile de investiţii, băncile universale (bănci comerciale din
străinătate care dobândesc autorizarea de negociere a titlurilor), bursele de valori
mobiliare, societăţile de valori mobiliare, societăţile de asigurări, fondurile mutuale,
brokerii, şi dealerii, etc.
Aceste instituţii îmbină necesitatea de fonduri a emitentului cu dorinţa de
plasare şi valorificare a fondurilor proprii ale investitorului. Ele acordă asistenţă la
lansarea unei emisiuni, se implică în distribuirea acţiunilor şi obligaţiunilor, oferă
servicii de negociere atât pentru emitent cât şi pentru investitor, precum şi consultanţă
de specialitate pentru aceştia.
Intermediarii nu împrumută fonduri proprii, cu excepţia comercianţilor de
titluri (dealerii) şi a societăţilor de valori mobiliare iar pentru serviciile lor pretind un
comision. Ei ţin seama de cerinţele emitentului, dar, totodată, acţionează pentru
protejarea investitorului. Ei îşi calculează riscul propriu în sensul că apreciază dacă
comisioanele încasate acoperă riscul asumat.
Intermediarul trebuie să fie o persoană juridică sau fizică de mare probitate,
credibilitate şi profesionalism. El este supravegheat şi controlat de instituţii financiare
specializate, care îi acordă şi autorizaţia de a intermedia pe piaţa de capital.
1.4. COMPONENTELE PIEŢEI DE CAPITAL.
PIAŢA PRIMARĂ
flux de distribuire
titluri mobiliare
CAPITAL
Pregătire
emisiune
Lansarea
titlurilor
Plasarea si
cotarea INVESTITO
RI
titlurilor
AGENŢIA
TITLURILOR
MOBILIARE
acord
PIAŢA SECUNDARA
SOCIETĂŢI PERSOANE
COMERCIALE PARTICULARE
ORGANIZAŢII BĂNCI ŞI
DE STAT BURSA INSTITUŢII
FINANCIARE
PIAŢA SECUNDARĂ
Legendă
mobilizări de titluri financiare
disponibilităţi de titluri financiare
♦ pieţe continue
b) Dupa suportul tranzacţional, negocierile pot fi:
♦ licitaţii libere (“open-outcry”);
operatorilor.
e) După tehnica tranzacţionării, pot exista:
♦ sisteme bazate pe dubla licitaţie (“price driven system”);
Cele două pieţe secundare de capital din România, Bursa de Valori Bucureşti
(BVB) si RASDAQ sunt amândouă pieţe electronice continue. La celelalte trei
criterii, opţiunile arhitecţilor au fost diferite. BVB este o societate publica, cu un
sistem centralizat bazat pe dubla licitaţie. RASDAQ este un sistem privat, distribuit,
bazat pe activitatea formatorilor de piaţă (“market-maker”-i). Este de menţionat că
aceasta nu este singura deosebire dintre cele doua pieţe (diferă criteriile de listare,
funcţiunile macroeconomice, sistemele de depozitare-decontare), dar discutarea pe
larg a acestora impune cunoştinţe aprofundate.
economia contemporană
2.2. Acţiunile
Societăţile pe acţiuni au un capital social format din mai multe porţiuni egale
care se vând pe piaţa investitorilor. Aceste porţiuni poartă denumirea de acţiuni.
Ele sunt emise pentru constituirea, mărirea sau restructurarea capitalului propriu.
Acţiunea este un titlu de proprietate şi, prin consecinţă, pe de o parte aduce
posesorului o parte din beneficiul net, iar, pe de altă parte, supune titularul la riscul
de a nu primi nici un venit dacă întreprinderea lucrează în pierdere şi chiar acela de
a pierde investiţia, dacă întreprinderea dă faliment.
În literatura anglo – saxonă, noţiunea este definită prin două elemenete:
- „dreptul de acţionar” care exprimă drepturile deţinătorului –
acţionar – asupra societăţii emitente şi este reprezentat printr-un
document numit „certificat de acţionar”;
- acţiunea ca unitate a dreptului de acţionar şi care reprezintă o
parte indivizibilă, de valoare egală, din capitalul social al firmei
emitente.
Acţiunea este un titlu negociabil care conferă deţinătorului o serie de
drepturi:
a) Drepturi patrimoniale:
- dreptul de proprietate asupra unei cote valorice din capitalul
social, corespunzător sumei prescrise;
- dreptul de a participa la împărţirea profitului, obţinând o cotă
proporţională din acesta (dividendul);
- dreptul de a primi o parte corespunzătoare din activul social
rămas după lichidarea societăţii;
c) Drepturi personale nepatrimoniale:
- dreptul de a primi un înscris, un original, emis în drept, care
atestă statutul de proprietar colectiv al acţionarului;
- dreptul de a dispune liber de acţiuni;
- dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere a
societăţii;
- dreptul de a participa la adoptarea deciziilor;
- dreptul de control şi informare – acţionarii au dreptul de custodie
şi control al rapoartelor conducerii, precum şi de a primi raportul financiar;
- dreptul de preemţiune sau de menţinere a poziţiei de proprietar în
funcţie de mărimea capitalului investit. Din momentul iniţial al finanţării se
stabilesc proporţii asupra capitalului investit. Când se procedează la emisiunea de
acţiuni noi, exercitarea dreptului de preemţiune constantă constă practic în
cumpărarea de către fiecare acţionar a unui număr suplimentar de acţiuni, acre să
menţină constantă distribuţia numărului total de acţiuni.
Acţionarii răspund material numai în limitele sumei investite.
Pentru a conduce activitatea unei întreprinderi, din punct de vedere teoretic,
ar fi necesar ca un acţionar să deţină peste 50% din numărul total de acţiuni, dar,
practic, prin existenţa micilor acţionari dispersaţi, poziţia de control se obţine cu
minim 1/3 din totalul drepturilor de vot existente ale unui emitent.
Poziţia majoritară este orice participare la capital care conferă deţinătorului,
fie mai mult de ½ din totalul drepturilor de vot, fie drepturi de vot suficiente pentru
a alege, numi, revoca, înlocui majoritatea numărului de membrii ai consiliului de
administraţie sau comitetului de direcţie ale unui emitent.
După forma de prezentare acţiunile pot fi materializate (într-un înscris) sau
dematerializate (prin înregistrări în cont). Acţiunile, indiferent de forma lor, sunt
înregistrate în Registrul acţiunilor ţinut la zi de către emitent, în care se specifică
fiecare acţiune cu proprietatea ei şi eventualele schimbări. Tendinţa pieţei este cea
de dematerializare a acţiunilor. Cu toate acestea, dacă înscrisul este nominativ se
precizează numele investitorului. Acesta poate înstrăina înscrisul printr-o simplă
andosare. Pentru o mai mare siguranţă, dar şi pentru efectuarea de tranzacţii rapide
pe piaţă el îşi încredinţează stocul de acţiuni nominative băncii sau agentului unde
are deschis un cont de investiţii.
Tot în funcţie de criteriul formei de prezentare se realizează clasificarea
acţiunilor în :
- acţiuni nominative – au înscris numele deţinătorilor şi pot fi
transmise unei alte persoane numai prin transcrierea tranzacţiei într-
un registru la societatea emitentă;
- acţiuni la purtător – nu poartă nici un nume şi se pot transmite fără
nici o formalitate unei alte persoane, cel care le deţine fiind
recunoscut ca acţionar.
Din punctul de vedere al drepturilor pe care le conferă acţiunile pot fi :
- acţiuni ordinare;
- acţiuni preferenţiale.
Acţiunile ordinare reflectă mărimea capitalului social reprezentând dovada
participării la societate. Când o persoană cumpără acţiuni ale unei societăţi ea
dobândeşte drepturi şi obligaţii ca asociat:
1. răspunderea sa este limitată la valoarea investiţiei;
2. acţionarii au dreptul de a vinde, tranzacţiona sau
transfera acţiunile lor altor persoane;
3. când consiliul de administraţie al unei societăţi declară
dividendul, acţionarul are acces la acest dividend. Cum existenţa şi
mărimea profitului depind de rezultatele financiare ale societăţii, acţiunile
se mai numesc şi „titluri cu venit variabil”.
4. acţionarul are dreptul să primească un raport anual asupra
situaţiei societăţii care trebuie să cuprindă bilanţul exerciţiului precedent
însoţit de contul de profit şi pierderi;
5. dacă societatea trebuie să fie dizolvată sau dacă dă
faliment, acţionarii au dreptul la repartizarea activului rămas după
acoperirea pasivului exigibil<
6. acţionarii au drept de vot în Adunarea Generală a
Acţionarilor, participând astfel la gestiunea societăţii emitente. Numărul de
voturi este dat de numărul acţiunilor deţinute. Dreptul de vot poate fi
transmis unor terţi în condiţiile prevăzute în statutul societăţii.
Acţiunile preferenţiale reprezintă participarea la societate, dar prezintă
anumite caracteristici faţă de cele ordinare. Acţiunile preferenţiale dau dreptul la
un dividend fix care este plătit înaintea dividendului pentru acţiunile comune. Ele
nu dau dreptul de vot în afara cazului în care a fost dispus astfel în contractul
preferenţial.
Acţiunile preferenţiale pot fi :
- cumulative – dacă societatea nu poate plăti dividendele într-un an
atunci ele se cumulează, şi vor fi plătite în momentul în care
societatea va avea profituri suficiente;
- necumulative – acţionarii vor primi un dividend fix în fiecare an, iar
în eventualitatea că societate nu plăteşte dividendele respective, nu
există o acumulare a restanţelor;
- participative – acţionarii primesc un dividend fix corespunzător
acţiunilor preferenţiale în fiecare an şi mai pot primi o parte
suplimentară de profit, dup ce acţionarului ordinar i s-au plătit
dividendele.
În funcţie de treapta atinsă în îndeplinirea rolului lor de autofinanţare
acţiunile cunosc următoarele stadii:
- acţiunile autorizate – reprezintă numărul maxim de acţiuni aprobate pe care
corporaţia îl poate emite de-a lungul existenţei sale, uneori specificat în statut.
Numărul de acţiuni este numai relativ limitat pentru că atunci când dovedeşte
necesitatea economică a dezvoltării sale, societatea poate obţine autorizaţia de a
emite un număr suplimentar de acţiuni;
- acţiunile neemise – acea parte din numărul total de acţiuni autorizate care încă
nu au fost emise şi care constituie potenţialul de autofinanţare a societăţii;
- acţiuni emise – acel cuantum de acţiuni autorizate care au fost emise şi
comercializate sau se află în procesul distribuţiei primare;
- acţiuni puse în vânzare – acţiuni emise şi aflate în procesul vânzării iniţiale,
pentru care societatea nu plăteşte încă dividende şi a căror contravaloare
urmează a fi încasată;
- acţiuni aflate pe piaţă – acea parte din acţiunile emise şi vândute care se află în
posesia acţionarilor şi pentru care societatea plăteşte dividende;
- acţiuni de trezorerie – acţiunile proprii pe care societatea şi le răscumpără de pe
piaţă pentru a le revinde când preţul lor va creşte. Pentru acestea nu se plătesc
dividende.
Principalele drepturi şi obligaţii conţinute în acţiune înscrise pe faţa acestora
sub forma clauzelor şi menţiunilor.
Se înscriu: tipul acţiunii; numele emitentului, adresa acestuia, numărul
autorizaţiei de funcţionare; valoarea nominală, seria şi numărul înscrisului, data
emisiunii; semnătura şi ştampila emitentului.
Se mai înscriu:
- clauza de revocare sau răscumpărare – emitentul poate să-şi retragă
de pe piaţă titlurile prin răscumpărarea lor de la deţinători;
- clauza de protejare a investitorului – stabileşte perioada de timp în
care emitentul nu are voie să-şi exercite dreptul de revocare, perioadă
în care investitorul se poate bucura nestânjenit de drepturile
prevăzute în contract;
- convertibilitatea – conform căreia se pot schimba contra unui număr
oarecare de alte certificate de obicei comune ale aceluiaşi emitent;
- clauza emitentului – desemnează în exclusivitate persoana juridică a
emitentului ca fiind răspunzătoare de îndeplinirea contractului
stipulat. Acţionarii sau membrii de conducere sunt exoneraţi de orice
răspundere.
Blocul de acţiuni deţinut de un acţionar este materializat în certificatul de
acţionar care cuprinde următoarele elemente: numele societăţii emitente, numărul
acţiunilor emise, valoarea nominală, numărul de identificare al titlului, data,
numărul de acţiuni conţinute în certificat şi o serie de desene care împiedică
falsificarea.
2.3. Obligaţiunile
1
Alte tipuri de obligaţiuni:
- obligaţiunea generală este o creanţă pe ansamblul activelor emitentului fără determinarea ca garanţie a unui
activ particular;
- obligaţiunea cu fond de răscumpărare – emitentul alimentează periodic un fond din care va răscumpăra la
scadenţă obligaţiunea respectivă
- obligaţiunea retractabilă poate fi răscumpărată până la scadenţă de firma emitentă.
Cuponul de dobândă reprezintă fructificarea clasamentului în raport de
valoarea nominală a acţiunii.
Rata dobânzii la termen este rata dobânzii fixate în momentul actual pentru
un contract de împrumut a cărei execuţie va avea loc în viitor.
Cursul obligaţiunii este preţul de piaţă al acesteia; se exprimă în procente şi
poate fi egal mai mare sau mai mic cu valoarea nominală.
Costul rambursării – dreptul la rambursare este garantat cu patrimoniul
emitentului iar rambursarea se face cel puţin la valoarea nominală.
Modalităţile de rambursare sunt : o singură dată la scadenţă, rambursarea
prin anuităţi constante, restituirea în rate anuale egale, rambursarea sub forma
cuponului unic.
Scopul urmărit de investitori este cel al unei valorificări cât mai
avantajoase a activelor lor financiare atrase prin emisiunea de obligaţiuni.
2.5. Opţiunile
1
Publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 21 0 din 11 august 1994.
reglementare şi supraveghere a pieţei valorilor mobiliare (art. 5 până la art. 23
inclusiv);
c) reglementarea ofertei publice de valori mobiliare (art. 24 până la art. 32
inclusiv);
d) reglementarea intermedierii de valori mobiliare (art.33 până la art. 43
inclusiv);
e) reglementarea înfiinţării şi funcţionării burselor de valori şi a
operaţiunilor de bursă (art. 44 până la art. 78);
f) reglementarea cadrului general de protecţie a investitorilor (art. 79 până la
art. 91);
g) dispoziţii referitoare la cenzorii externi independenţi (art. 92 până la 94
inclusiv) şi la consultanţii de plasament (art. 95 până la 97 inclusiv);
h) dispoziţii cu caracter general privind sistemele de compensare şi
depozitare colectivă a valorilor mobiliare (art. 98 până la art. 102 inclusiv);
i) răspunderi şi sancţiuni (art. 103 până la 114 inclusiv).
Prevederile Legii nr. 52/1994 ( în particular articolele 4 şi 13 ale legii)
constituie temeiul adoptării de către CNVM a normelor (regulamente, instrucţiuni),
şi a actelor individuale (decizii, ordonanţe, atestări, avize) menite să asigure
executarea legii. Actele CNVM sunt acte administrative având o forţă juridică
inferioară atât legilor cât şi actelor adoptate de Guvernul României (Ordonanţe de
urgenţă, Ordonanţe, Hotărâri).
Cinci principii fundamentale1 alcătuiesc scheletul Legii nr. 52/1994 :
1. principiul protecţiei investitorilor;
2. principiul supravegherii administrative a pieţei valorilor mobiliare;
3. principiul autoreglementării instituţiilor de supraveghere şi
facilitare a tranzacţiilor pe piaţa valorilor mobiliare;
4. principiul specializării activităţilor pe piaţa valorilor mobiliare;
5. principiul libertăţii contractuale limitate.
1
S. David şi H. Dumitru - Principiile fundamentale care guvernează reglementările aplicabile pieţei valorilor
mobiliare, partea I, Revista de Drept Comercial, nr. 7-8/1996, p. 32.
Principiul protecţiei investitorilor este principiul ce stă la baza întregii
reglementări a pieţei valorilor mobiliare, legiuitorul consacrându-i un întreg
capitol∂∂∂. Pe această piaţă încrederea este un factor esenţial fără de care nu există
investiţii; iar încrederea provine în cea mai mare parte din măsurile de protecţie a
investitorilor, menite să sancţioneze actele frauduloase ori pur şi simplu lipsite de
profesionalism ale emitenţilor şi/sau intermediarilor de valori mobiliare şi care
prejudiciază investitorii. Acest principiu nu poate fi însă invocat pentru a apăra
investitorii de consecinţele actelor proprii de administrare defectuoasă a
investiţiilor lor, cu condiţia ca la momentul luării deciziei de a investi să aibă la
îndemână toate informaţiile relevante.
Principiul protecţiei investitorilor este definit prin existenţa a două drepturi
fundamentale ale investitorilor :
i) dreptul investitorului la informare certă, corectă, suficientă şi făcută
publică la momentul oportun (art. 79); şi
ii) dreptul investitorului la despăgubiri în cazul în care a suferit un
prejudiciu datorită actelor frauduloase şi/sau lipsite de profesionalism ale altor
participanţi pe piaţă, decurgând din răspunderea civilă a participanţilor pe piaţa
valorilor mobiliare.
1
Art. 14 din Ordonanţa Guvernului nr. 23/1993.
Legea nr. 133/1996
Legea nr. 133/1996 privind transformarea Fondurilor Proprietăţii Private în
societăţi de investiţii financiare1, trece aceste entităţi sub autoritatea de
supraveghere şi reglementare a CNVM, constituind temeiul legal al încadrării lor -
din punctul de vedere al organizării şi funcţionării - în sistemul Legii nr. 52/1994 şi
Ordonanţei nr. 24/1993.
Reglementările CNVM
Reglementările CNVM - regulamente şi instrucţiuni - au drept scop
dezvoltarea, explicitarea şi/sau interpretarea dispoziţiilor legale din sfera sa de
competenţă (adică, din domeniul valorilor mobiliare) şi să asigure organizarea
executării lor.
Astfel, CNVM a adoptat, în aplicarea Legii nr. 52/1994, norme referitoare la
intermedierea de valori mobiliare, la oferta publică de vânzare şi la cea de
cumpărare, la plasamentul privat, la regimul consultanţilor de plasament şi al
cenzorilor externi independenţi, la înfiinţarea şi funcţionarea registrelor
independente private şi a sistemelor de compensare şi depozitare colectivă a
valorilor mobiliare, la regimul fondurilor deschise de investiţii, al societăţilor de
investiţii, a societăţilor de administrare a investiţiilor şi a societăţilor de depozitare,
etc.
De la înfiinţarea sa şi până în prezent, CNVM a adoptat peste 60 de acte
normative (regulamente şi instrucţiuni). La sfârşitul prezentului capitol este
prezentat un index al tuturor acestor norme.
Potrivit prevederilor art. 14 alin. ultim din Legea nr. 52/1994, CNVM "poate
adopta orice alte norme pe care le-ar considera necesare în aplicarea unor dispoziţii
legale". Caracterul general al acestei formulări sugerează posibilitatea ca "în
1
Contractul de report este folosit în cazul în care o persoană care este proprietară a unor valori mobiliare (titluri de
credit) are nevoie de numerar (caz în care, de regulă, cumpărătorul va obţine un beneficiu -denumit preţ de report
sau premium) sau în cazul în care cumpărătorul are un anume interes să deţină, la un moment dat, anumite titluri.
De exemplu, în vederea obţinerii unei majorităţi în cadrul adunării generale a unei societăţi, acţionarul A cumpără
un număr de acţiuni de la acţionarul B, cu condiţia să i le revândă la un preţ determinat. În acest caz , operaţiunea
este profitabilă proprietarului titlurilor care, la termen, va încasa un profit de la cel care a folosit acţiunile (deport).
Avantajul major, pentru proprietar, este că nu pierde definitiv dreptul asupra valorilor mobiliare.
aplicarea unor dispoziţii legale", CNVM să poată emite regulamente şi/sau
instrucţiuni şi în executarea altor legi aflate în principiu, în afara autorităţii sale de
reglementare şi supraveghere, dar care au legătură cu obiectul Legii nr. 52/1994, ca
de exemplu Legea nr. 31/1990 ori Codul comercial.
Există opinia că formularea "în aplicarea unor dispoziţii legale", indică
faptul că normele CNVM nu ar putea adăuga şi nici deroga de la respectivele
dispoziţii legale care au legătură cu domeniul valorilor mobiliare. Pe de altă parte,
prevederile art. 1 al legii, conform căruia aceasta reglementează crearea şi
funcţionarea pieţelor de valori mobiliare cu instituţiile şi operaţiunile specifice
acestor pieţe, ar putea constitui un temei pentru a permite CNVM să realizeze
anumite derogări. Cu atât mai mult cu cât, de exemplu, viteza mare de execuţie a
operaţiunilor pe piaţa valorilor mobiliare poate necesita derogarea de la unele
dispoziţii ale Codului comercial privitoare la executarea obligaţiilor comerciale.
Personal, nu cred că normele CNVM pot adăuga la lege sau deroga de la lege, în
schimb consider că în situaţiile în care textele în vigoare nu reglementează un
anumit aspect legat de domeniul valorilor mobiliare, sau nu sunt adaptate unor
anumite tipuri de operaţii (ca de exemplu, existenţa acţiunilor dematerializate ale
societăţilor comerciale şi imposibilitatea ca acţiunile dematerializate să fie acţiuni
la purtător), CNVM poate adopta norme specifice.
Regulamentele şi/sau instrucţiunile adoptate de CNVM, ca şi actele sale
individuale, pot fi atacate în contencios administrativ, în condiţiile stabilite de art.
17 al Legii nr. 52/1994.
Organismele de autoreglementare şi reglementările adoptate de acestea
Organismele de autoreglementare (OAR) sunt de regulă asociaţii
profesionale cărora le-a fost conferită autoritatea de a reglementa activitatea
membrilor lor în vederea respectării unor norme de interes general precum şi a
propriilor norme. Altfel spus, ele reprezintă o formă modernă a ceea ce în secolele
trecute erau breslele diferitelor categorii de "agenţi economici" ai epocii.
Ideea fundamentală este că cei implicaţi zi de zi într-un domeniu de
activitate, realizează mai repede şi mai bine care le sunt nevoile şi care sunt
piedicile care stau în calea desfăşurării eficiente a activităţii lor, în general tot ei
fiind aceia care pot propune soluţii viabile pentru îmbunătăţirea situaţiei actuale.
Este, în ultimă instanţă, vorba pe de o parte, de eficientizarea comunicării dintre
profesioniştii unui domeniu de activitate şi autoritatea sau autorităţile publice, iar
pe de altă parte, de degrevarea autorităţii publice, care transmite OAR o parte din
atribuţiile sale.
În domeniul valorilor mobiliare, OAR este definit la art. 2 din Regulamentul
CNVM nr. 7/1996 1 ca fiind " o organizaţie autorizată de CNVM să reglementeze
activitatea membrilor săi şi să asigure respectarea de către aceştia a regulilor
CNVM şi a regulilor proprii". Textul menţionat dă ca exemple de posibile OAR
bursele de valori, asociaţiile profesionale ale societăţilor de valori mobiliare şi/sau
ale organismelor colective de plasament şi/sau ale registrelor independente
autorizate, precum şi societăţile de compensare şi/sau depozitare colectivă a
valorilor mobiliare. Până în prezent, CNVM a acordat, cu titlu temporar, statutul
de OAR următoarelor entităţi : ANSVM, SNCDD şi UNOPC.
În baza delegării de competenţă acordată de CNVM, OAR îşi elaborează şi
adoptă regulamentele de organizare şi funcţionare care sunt supuse apoi aprobării
CNVM. Cu acest prilej CNVM efectuează controlul legalităţii acestor documente
pentru a asigura compatibilitatea lor cu dispoziţiile legale şi reglementare în
vigoare şi poate cere eliminarea unor prevederi considerate ilegale sau adăugarea
unor prevederi suplimentare. În nici un caz CNVM nu poate modifica direct - pe
cale normativă - reglementările unui OAR. În cazul modificării cadrului legal
şi/sau reglementar existent, OAR vor trebui să reexamineze propriile reglementări
şi să le modifice astfel încât ele să fie compatibile cu noile acte normative.
Cu titlu de exemplu, putem menţiona Regulile de Practică Onestă (RPO) ale
ANSVM, document ce cuprinde, între altele, dispoziţii referitoare la conduita
membrilor în afaceri, norme de publicitate, regulile de tranzacţionare pe piaţa
RASDAQ şi desigur, proceduri disciplinare aplicabile membrilor ce încalcă
prevederile RPO.
1
Publicat în Monitorul Oficial al României, partea I, nr. 190 din 15 august 1996.
CAPITOLUL III. Instituţiile pieţei de capital
3.2.1. Concept
Serviciul vânzări
În cadrul serviciului vânzării îşi desfăşoară activitatea agenţii pentru valori
mobiliare (brokerii sau salesman-ii).
În funcţie de complexitatea activităţii fiecărei societăţi de intermediere de
valori mobiliare pot fi diferenţiaţi astfel:
agenţi care preiau ordine de la clienţi, persoane fizice sau societăţi
comerciale mici;
agenţi care preiau ordine de la clienţi instituţionali sau societăţi
comerciale medii şi mari.
Agenţii pentru valori mobiliare pot avea următoarele atribute:
a) constituie puntea de legătură între clienţi şi societate, principalul lor rol
fiind atragerea de noi clienţi pentru societate, prin oferirea de informaţii generale şi
specifice asupra pieţei de capital, asupra modului de desfăşurare a operaţiilor;
b) după ajungerea la un acord şi negocierea comisionului, deschid conturi
pentru toate categoriile de clienţi şi întocmesc toate documentele necesare în acest
sens ("Contractul de brokeraj"; "Fişa cu informaţii despre client"; "Autorizaţia
telefonică"; "Autorizaţia de cont discreţionar");
c) în cazul în care clientul este deţinător de acţiuni obţinute prin Procesul de
Privatizare în Masă şi vrea să vândă acţiunile printr-o singură tranzacţie, se va
completa "Formularul de vânzare a acţiunilor dobândite în urma programului de
privatizare în masă", agentul de valori mobiliare va prelua Certificatul de acţionar
în original şi o copie după buletinul de identitate.
d) oferă recomandări clienţilor asupra operaţiunilor pe care aceştia doresc să
le efectueze, în funcţie de obiectivele lor investiţionale;
e) preiau ordinele clienţilor şi le transmit mai departe spre execuţie agenţilor
de bursă sau de piaţa RASDAQ;
f) confirmă telefonic clienţilor executarea ordinelor primite;
g) oferă informaţii privind evidenţa numerarului şi a valorilor mobiliare de
care dispune fiecare client în parte, această evidenţă ajutându-l la preluarea
ordinelor;
h) transmite zilnic clienţilor "Confirmarea tranzacţiilor" şi transmite lunar
"Extrasul de cont";
i) elaborează propriile rapoarte de analiză şi cercetare referitoare la piaţa de
capital pentru a oferi clienţilor cele mai bune recomandări;
j) păstrează toate documentele relevante în dosarul fiecărui client;
k) rezolvă eventualele reclamaţii ale clienţilor săi;
Acest serviciu va colabora cu toate serviciile şi în special cu:
Serviciul execuţiei;
Serviciul evidenţă;
Departamentul analiză.
Serviciul Execuţie
Îşi desfăşoară activitatea prin intermediul agenţilor de bursă sau agenţilor de
pe piaţa RASDAQ ("trader-ii"). Agenţii de bursă sunt persoane autorizate să
introducă ordinele de vânzare şi/sau cumpărare în Sistemul de Tranzacţionare al
Bursei, iar agenţii de pe piaţa extrabursieră sunt autorizaţi să introducă cotaţii în
sistemul RASDAQ şi să raporteze tranzacţii.
Agenţii de bursă colectează toate ordinele de vânzare şi/sau cumpărare de la
agenţii pentru valori mobiliare şi au obligaţia să le asigure cea mai bună execuţie
posibilă.
Aceiaşi agenţi primesc Raportul de Tranzacţionare de la Bursă şi RASDAQ
cu toate detaliile aferente executării tranzacţiilor şi pe baza căruia verifică
exactitatea ordinelor introduse iniţial. Aceste rapoarte trebuie transmise Serviciului
de evidenţă pentru introducerea datelor în sistemul automat de evidenţă.
Agenţii de bursă primesc de la Bursă Rapoartele de Compensare - Decontare
pe care le transmit mai departe Serviciului Financiar - Contabilitate pentru
stabilirea obligaţiilor de plată sau a creanţelor în relaţia cu sistemul de decontare.
Tot ei transmit tranzacţiile executate cu detaliile aferente fiecărei tranzacţii
agenţilor de valori mobiliare.
Acest departament colaborează în special cu:
Serviciul Evidenţă;
Departamentul Analiză;
Serviciul Vânzări.
Tranzacţii de Dealer
Societatea de valori mobiliare cumpără de la client pentru completarea
propriului portofoliu câştigând din reducerea de preţ practicată sau vinde clientului
valori mobiliare din propriile stocuri încasând un adaos. Preţul convenit pentru
tranzacţia de dealer este bazat pe cele mai bune cotaţii ale pieţei la momentul
execuţiei. Adaosul sau reducerea sunt direct incorporate în preţul comunicat
clientului. Pe RASDAQ tranzacţia este raportată cu menţiunea "CS" în câmpul
dedicat contra-partidei. Preţul raportat pe RASDAQ trebuie să fie baza de calcul a
adaosului sau reducerii de preţ (în mod normal cele mai bune preţuri). Preţul
raportat pe RASDAQ nu include adaosul sau reducerea. Deoarece tranzacţia de
dealer cu un client nu implică Depozitarul, se poate deconta mai devreme de trei
zile lucrătoare.
Tranzacţii de Agent
• Sursa de venituri ale societăţii de valori mobiliare o reprezintă comisionul şi
nu adaosul/reducerea.
• Preţul de execuţie nu include comisionul.
• Comisionul se calculează de Departamentul A&V.
• Comisionul se menţionează în Raportul de Confirmare transmis clientului.
Etapele Procesării
1. Primeşte de la RASDAQ Raportul Tranzacţiilor Confirmate, iar de la
tranzacţionare.
5. Întocmeşte Rapoartele de Confirmare pentru toate tranzacţiile şi le transmite
clienţilor.
6. Reconciliază Jurnalul Zilnic de Achiziţii şi Vânzări, Rezumatul Zilnic al
Proceduri de Decontare
Până în dimineaţa zilei de decontare, societăţile de valori mobiliare care sunt
vânzători neţi într-o anumită valoare mobiliară trebuie să mute valorile mobiliare
vândute în numele clienţilor lor din sub-contul segregat în sub-contul liber de la
SNCDD. La data decontării, valorile mobiliare scadente vor fi mutate de Depozitar
de la un utilizator la altul prin intermediul sub-conturilor libere, cumpărătorii neţi
primind iar vânzătorii neţi livrând valori mobiliare. Valorile mobiliare vor fi
transferate cu excepţia cazului în care vânzătorul net nu deţine respectivele valori
mobiliare în contul său de la depozitar pentru a-şi onora obligaţiile asumate. În
acest caz, survine o "livrare eşuată". O astfel de livrare eşuată poate conduce la
suspendarea drepturilor de utilizare a Depozitarului.
Fiecare societate de valori mobiliare va primi zilnic de la Depozitar un
raport cu lista tuturor tranzacţiilor decontate în acea zi, a valorilor mobiliare
primite sau livrate şi sumele pe care firma trebuie să le încaseze sau achite. Într-un
interval de timp stabilit, societăţile de valori mobiliare trebuie să verifice aceste
date. Apoi trebuie să transmită băncii instrucţiuni de transfer a sumei respective în
contul băncii Depozitarului. Acest transfer de numerar trebuie să ajungă la
Depozitar înainte de o oră prestabilită.
Zilnic participanţii vor avea de efectuat un singur transfer de fonduri de la
sau către banca Depozitarului. Utilizatorii SNCDD trebuie să deţină suficiente
fonduri la banca de decontare pentru a-şi acoperi necesarul de decontare. Banca
Naţională a României (BNR) va încasa de la SNCDD totalul fondurilor de decontat
care ar trebui să coincidă cu totalitatea ordinelor de plată încasate de la băncile de
decontare. Pe baza ordinelor de plată primite, BNR va transfera fondurile între
băncile de decontare şi Depozitar. Băncile de decontare vor fi autorizate de clienţii
lor să transfere în mod automat fondurile din conturile destinate decontării către
BNR. Utilizatorii îşi vor vedea oglindită activitatea de decontare în Situaţia
Tranzacţiilor Decontate.
LISTA RAPOARTELOR DE DECONTARE
Tranzacţii Ratate
Ratările pot apare fie atunci când brokerul vânzător nu deţine valorile
mobiliare vândute, fie când brokerul cumpărător nu posedă suficiente fonduri
pentru a achita contravaloarea achiziţiei. În cazul în care tranzacţiile sunt
decontate în sistemul livrare contra plată (LCP), lipsa valorilor mobiliare sau a
fondurilor va determina o ratare sau o decontare suspendată.
O greşeală ce determină o ratare poate fi cauzată atunci când firma
vânzătoare înregistrează tranzacţia într-un cont greşit de la Depozitar, de exemplu
în contul de portofoliu al firmei în loc de contul segregat ce conţine valorile
mobiliare ale clienţilor. În acest caz, ratarea poate fi reparată repede dacă firma
procedează la o ajustare a tranzacţiei schimbând numărul de cont şi transmiţând
Depozitarului instrucţiuni pentru a livra valori mobiliare din contul corect.
O altă greşeală care poate duce la o ratare apare când o societate de valori
mobiliare execută o vânzare pentru un client fără a verifica dacă valorile mobiliare
în cauză se află în contul clientului. Într-o astfel de situaţie, firma ar fi silită să
cumpere acţiunile lipsă şi să prelungească termenul de decontare până la data de
decontare a tranzacţiei corectoare. Desigur acest tip de eroare expune firma la
riscul de piaţă.
1
Constantin Floricel – Relaţii valutar financiare – internaţionale, Ed. Didactică şi pedagogică, 1996, pag. 139
evidenţiază următoarele trăsături comune ale burselor:
- există numai acolo unde se manifestă o piaţă liberă de titluri financiare;
- are o localizare în spaţiul propriu cu personal şi mijloace tehnice proprii;
- în cadrul bursei se desfăşoară tranzacţii concurenţiale, libere şi cu acces egal pentru participanţii admişi la
bursă;
- asigură transmiterea informaţiilor pentru toţi participanţii, privind titlurile financiare, cotarea lor şi situaţiile
economico – financiare ale emitenţilor şi ale investitorilor;
- impun desfăşurarea tranzacţiilor după o procedură consacrată de uz internaţional prin intermediul unor
persoane fizice sau juridice specializate.
3.3.2. Organizarea bursei de valori
1
Vezi Anexa A
2
Vezi Anexele B1, B2, B3
3 Vezi Anexele C1, C2
În cazul ordinului de cumpărare, valoarea sumei depuse se calculează pe
baza preţului de referinţă (preţul mediu) din ultima şedinţă de tranzacţionare.
La încheierea contractului, agentul de valori mobiliare va negocia cu clientul
comisionul aplicat serviciului prestat, care nu poate depăşi 8% din valoarea
tranzacţiei încheiate în ring.
Transmiterea ordinului către SVM-ul ales poate avea loc în orice zi între
cele 2 sau 3 şedinţe de tranzacţionare în bursă. Până în acest moment, deşi SVM-ul
a preluat ordinul de vânzare său de cumpărare de la client, sistemul computerizat al
bursei nu recunoaşte încă acest ordin(3).
În faza premergătoare tranzacţiei, agentul de valori mobiliare de la sediul
SVM-ului va transmite agentului de bursă din ringul bursier datele de identificare
ale clientului (nume, adresă, buletin, telefon), în vederea introducerii lor în baza de
date aferentă Registrului Bursei. În cazul ordinului de vânzare, clientul înregistrat
deja în zona aşa-numiţilor clienţi nearondaţi (acţionarii ce deţin acţiuni la
societăţile PPM cotate la bursă), va fi transferat în zona clienţilor arondaţi.
• ZIUA T = Ziua tranzacţiei
O dată ce ordinul a fost plasat SVM-ului, iar banii, respectiv acţiunile se află
în cont, agentul de bursă este gata să execute ordinul clientului său în ringul
computerizat al bursei.
În ziua T, la orele 9:30, agentul de bursă se afla la terminalul său din ring.
Indicii de bursă sunt nişte coeficienţi calculaţi prin diferite metode (în
general specifice fiecărei burse) prin care se evidenţiază tendinţa generală de
creştere sau scădere a valorilor de piaţă ale titlurilor financiare. Indicii de bursă
sunt exprimaţi în puncte ai reprezintă, în general, o medie ponderată a valorilor
unui număr de titluri selectate dintre cele mai reprezentative de pe piaţă.
Semnificaţia titlurilor este dată de structura acestora. Astfel, indicii de primă
generaţie, în structura cărora se cuprind acţiuni ai căror emitenţi aparţin aceluiaşi
domeniu de activitate, au o capacitate de informare limitată. Indicii din generaţia a
doua (indici compoziţi) au un grad de relevanţă mai ridicat, datorită cuprinderii
unui număr mai mare de firme, aparţinând unor domenii diferite de activitate.
Criteriul de selectare al valorilor materiale ce compun indicii bursei sunt :
-gradul de capitalizare bursieră ridicat;
-gradul mare de dispersie, adică difuzia valorilor mobiliare în
rândul deţinătorilor să fie foarte mare;
-cotarea valorilor mobiliare să se realizeze prin sistemul bursei
informatizate;
-structura valorilor mobiliare ce compun indicele bursier să
urmeze repartiţia pe sectoare de activitate a titlurilor înscrise în Cota
oficială a bursei.
Introducerea unei valori mobiliare în structura indicelui reprezintă pentru
emitent o consacrare, titlul respectiv fiind considerat o valoare sigură.
Urmărind evoluţia pe termen lung a indicelui unei anumite burse se constată
că acesta reflectă influenţa unei serii de factori economici, sociali sau psihologici,
ca de exemplu, apariţia unui avânt sau a unei recesii economice, intervenţia unei
crize politice, ivirea unei instabilităţi sociale sau a unei psihoze generalizate asupra
viitorului, etc. Uneori se constată şi o necorelare între tendinţa bursei şi apariţia
unor evenimente care, în mod obişnuit, ar trebui să influenţeze mişcarea bursei în
alt sens1.
SNCDD este persoană juridică română constituită sub forma unei societăţi
pe acţiuni care îndeplineşte activităţi de utilitate publică. Societatea are ca obiect
de activitate prestarea de servicii utilizatorilor direcţi, pe bază de comision. Aceste
servicii includ: decontarea tranzacţiilor cu valori mobiliare, păstrarea în siguranţă a
valorilor mobiliare, transferul proprietăţii asupra valorilor mobiliare, servicii de
înregistrare şi plata valorilor mobiliare şi orice operaţiuni conexe.
SNCDD îşi oferă serviciile persoanelor juridice care îndeplinesc anumite
condiţii, solicită acest lucru şi care au contribuit la Fondul de Garanţie în
conformitate cu regulile în vigoare. Societatea poate aproba cererea oricărui
solicitant, fie necondiţionat, fie temporar în baza unor condiţii corespunzătoare, fie
în alţi termeni în cazul în care societatea apreciază conduita solicitantului sau
persoanei asociate ca fiind astfel încât aprobarea cererii nu este împotriva
intereselor societăţii.
Valorile mobiliare admisibile pot fi numai emisiuni de valori mobiliare
care, atunci când sunt transferate la societate pot face în mod legal, obiect al
transferului prin înscriere în evidenţe conform legilor în vigoare. Societatea va
accepta o emisiune de valori mobiliare ca valori mobiliare admisibile numai în
urma stabilirii de către Societate ca aceasta dispune de capacitatea operaţională şi
de cea de a obţine informaţiile care sunt necesare pentru a-i permite sa-şi ofere
serviciile participanţilor atunci când aceste valori sunt transferate.
Societatea acţionând în conformitate cu instrucţiunile autorizate din partea
participantului, prestează următoarele servicii:
• creditează, scriptic contul participantului cu valorile mobiliare pentru care
acesta a supus o cerere de informaţii şi una de transfer Registrului corespunzător;
• efectuează transferuri scriptice în contul participantului;
• efectuează transferuri scriptice la Societate pe baza instrucţiunilor
referitoare la valorile mobiliare ale participantului;
• da instrucţiuni Registrului pentru a transfera valorile mobiliare ale par-
ticipanţilor din fişierul Societăţii în fişierul participantului sau al persoanei
desemnate de acesta, prin transfer în Registru;
• livrează dividende, distribuţii, drepturi, valori mobiliare, împuterniciri sau
alte valori şi documente, primite de Societate în legătura cu valorile mobiliare ale
unui participant;
• efectuează plăţi pentru şi de la participanţi în legătură cu tranzacţiile.
Sistemul CNS este un sistem pentru tinerea evidenţei şi decontarea con-
tractelor CNS într-o valoare mobiliara, în care tranzacţiile decontate ale partici-
pantului sunt compensate şi fac obiectul unei inovaţiuni astfel încât referitor la
fiecare emisiune de valori mobiliare în care participantul are activitate, este fie
obligat să livreze un anume volum sau este îndreptăţit să primească un anumit
volum de valori mobiliare, obligaţia de livrare fiind în favoarea Societăţii şi dreptul
de a incasa faţă de Societate.
Sistemul Tranzacţie cu Tranzacţie este un sistem de listare şi decontare a
contractelor tranzacţie cu tranzacţie conform căruia participantul este obligat, fie să
livreze unităţi din fiecare valoare mobiliară în care are o activitate pentru
respectiva perioadă de decontare, fie este îndreptăţit să primească unităţi din acea
valoare mobiliară cu obligaţia de livrare aparţinând participantului care vinde, iar
dreptul de primire fiind al participantului care cumpără.
După încheierea anului calendaristic, Societatea va furniza fiecărui
participant şi CNVM bilanţul contabil al societăţii, precum şi contul de venituri şi
cheltuieli auditate de experţi contabili externi independenţi, înregistraţi la CNVM.
Situaţii interne neauditate se pot furniza pe tot parcursul anului. Societatea menţine
pe parcursul anului liste de valori mobiliare admisibile şi le poate modifica
conform regulilor în vigoare.
3.4.6. RASDAQ
1
Acronimul înseamnă “National Association Securities Dealers Automated Quotation".
direct1, ei transmit cotaţii de cerere şi ofertă pentru valori mobiliare. Odată
introduse în sistem, ele sunt disponibile în timp real tuturor participanţilor.
Tranzacţiile pot fi negociate prin telefon sau chiar prin intermediul sistemului.
Datele despre piaţă pot fi distribuite în timp real investitorilor instituţionali
şi altor părţi interesate prin serviciul de acces vizual2.
Legătura electronică între componentele pieţei prezintă o importanţă
deosebită pentru lichiditatea acţiunilor rezultate din Programul de Privatizare în
Masa (PPM), acestea fiind emise în formă dematerializată. Astfel, transferul de
proprietate a acţiunilor PPM va fi efectuat electronic, fără a mai fi necesar a se
trece - pentru fiecare tranzacţie - prin procesul de anulare şi emitere a unei noi
acţiuni sub formă de certificat.