Sunteți pe pagina 1din 7

FUZIUNEA ÎNTREPRINDERILOR

Aspecte juridice

Fuziunea, tot mai des întâlnită astăzi într-o economie de piaţă globală, este rezultatul unor
obiective propuse de managementul întreprinderii:

- eliminarea concurenţei şi consolidarea poziţiei pe piaţă;


- integrarea pe vericală a întreprinderii(absorbirea unui principal furnizor);
- supraveţuirea unei întreprinderi aflate în dificultate;
- rentabilizarea unui grup de societăţi.

Din punct de vedere juridic, fuziunea societăţilor comerciale a fost relementată prin
dispoziţiile Directivei a 3-a a Consiliului Comunităţii Europene din 9 octombrie 1978.

În România fuziunea este reglementată de Legea nr. 31/1990 privind societăţile


comerciale, care prezintă coordonatele principale privind operaţiunile de fuziune.
Relativ recent, Ministerul Finanţelor Publice – ca organ care reglementează contabilitatea
în România, prin Ordinul nr.1078/2003 a elaborat norme metodologice privind fuziunea,
divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea
unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale. Ulterior acest ordin a fost abrogat de OMFP
1376/2004, care reglementează în prezent tratamentul contabil şi fiscal a operaţiunilor de
reorganizare a întreprinderilor.
Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi care au hotărât fiecare în
parte, se reunesc pentru a forma o singură societate.Societatea nou formată poate lua naştere prin
două modalităţi : absorbţie şi contopire.
Fuziunea prin absorbţie se realizează atunci când o societate, numită societate absorbantă,
absoarbe una sau mai multe societăţi, numite societăţi absorbite.În cazul fuziunii prin absorbţie,
societatea comercială care absoarbe dobândeşte toate drepturile şi obligaţiile societăţii comerciale
pe care o absoarbe.
Fuziunea prin contopire se realizează atunci când două sau mai multe societăţi hotărăsc
înfiinţarea unei societăţi noi prin transmiterea elementelor de activ şi pasiv societăţii nou
înfiinţate.În cazul fuziunii prin contopire drepturile şi obligaţiile societăţilor comerciale care îşi
încetează existenţa trec asupra societăţii nou înfiinţate.

Operaţia de fuziune a societăţilor comerciale are ca efect dizolvarea, fără lichidarea


societăţilor care îşi încetează existenţa, şi transmiterea tuturor elementelor de activ şi pasiv către
societatea beneficiară.

Tratamentul contabil al operaţiunilor de fuziune

Pregătirea fuziunii
În condiţiile în care economia de piaţă a României este destul de „tânără”, operaţiunile de
fuziune nu au fost des întâlnite, cauză pentru care experienţa companiilor este destul de
mică.După experienţa altor ţări, o fuziune se desfăşoară după un scenariu destul de lung.
Înaintea fuziunii propriu-zise se distinge o etapă pregătitoare care comportă două faze :
1. faza de cunoastere, studiere şi negociere;
2. faza reglementată în care părţile întocmesc şi semnează proiectul de fuziune.

Prima fază, cea de cunoaştere, studiere şi negociere are un caracter secret, mai ales la
societăţile cotate, pentru a nu produce perturbaţii pe bursă.Această fază comportă pregătiri în
cadrul fiecărei societăţi şi negocieri intense cu societăţile interesate.
Negocierile se poartă în special pentru evaluarea aporturilor şi fixarea parităţii de
schimb.În această etapă societăţile sunt diagnosticate financiar, se fac analize de piaţă şi strategii
de comercializare, iar în funcţie de rezultatele acestora se decide dacă fuziunea este oportună sau
nu.
Dacă fuziunea se consideră oportună urmează faza reglementată, unde societăţile urmează
un calendar de fuziune şi semnează proiectul de fuziune.Proiectul de fuziune este documentul
principal pe baza căruia se desfăşoară ulterior operaţiile financiare şi contabile angajate de
întreprinderile implicate în procesul de fuziune.
Proiectul de fuziune este redactat sub semnătură privată şi este supus publicităţii
interne(acţionarii întreprinderilor care fuzionează) şi externe(Bursa, Oficiul Registrului
Comerţului, etc).

Fuziunea propriuzisă

În conformitate cu prevederile Legii contabilităţii societăţile care fuzionează au obligaţia


să efectueze inventarierea elementelor de activ şi pasiv şi să întocmească situaţii financiare.

Operaţiunile financiar-contabile care se desfăşoară cu ocazia fuziunii trebuie tratate


separat, în funcţie de tipul fuziunii :prin absorbţie sau contopire.

Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin absorbtie:

1. inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv ale societatilor comerciale


care fuzioneaza, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu aceasta
ocazie;
2. intocmirea situatiilor financiare de catre societatile comerciale care urmeaza sa
fuzioneze;
3. determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilantului de fuziune;
Pe baza bilanţului întocmit înainte de fuziune se va determina activul net contabil,
potrivit formulei:
Activ net contabil= Total Active – Total Datorii

3.1 Evaluarea globală a societăţilor. Determinarea aportului net.

Pentru evaluarea societăţilor intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele
metode: metoda patrimonială sau metoda activului net, metoda bursieră, metoda bazată pe
rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit), metode
mixte şi metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.
Valoarea globală a societăţii stabilită printr-una dintre metodele menţionate, reprezintă
valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăţi intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se
va stabili raportul de schimb.
Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care
s-a folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societăţii. În cazul în care cele două valori
nu sunt egale, la societatea absorbită sau intrată în contopire, diferenţele sunt recunoscute ca
elemente de câştiguri sau pierderi din fuziune, astfel: dacă valoarea aportului net este mai mare
decât activul net contabil, diferenţa este recunoscută ca profit. În situaţia inversă, diferenţa este
recunoscută ca pierdere.
Recunoaşterea se poate realiza fie prin conturile 6583 "Cheltuieli privind activele cedate
şi alte operaţii de capital" şi 7583 "Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital", iar pe
această bază în contul 121 "Profit şi pierdere", fie la rezultatul reportat, cont 117 "Rezultatul
reportat".
Pentru respectarea principiului independenţei exerciţiului, recunoaşterea câştigurilor şi
pierderilor aferente perioadelor anterioare se va reflecta în contul 117 "Rezultatul reportat"cu
identificarea acestora pe exerciţii financiare, dacă aceasta este posibilă.
4. În situaţia când societatea care a preluat afacerea continuă activitatea comercială a
întreprinderii care şi-a cedat bunurile, la operaţiunile de fuziune şi divizare se poate folosi metoda
valorii nete contabile care presupune preluarea tuturor elementelor bilanţiere.

4. determinarea raportului de schimb al actiunilor sau al partilor sociale, pentru a


acoperi capitalul societatilor comerciale absorbite.
In cadrul acestei operatiuni se efectueaza:
a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale
care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise;
b) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, prin raportarea valorii
contabile a unei acţiuni ori părţi sociale a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni
sau părţi sociale a societăţii absorbante, verificat şi aprobat de experţi conform prevederilor art.
239 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;

c) determinarea numarului de actiuni sau de parti sociale ce trebuie emise de societatea


comerciala care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societatilor
comerciale absorbite la valoarea contabila a unei actiuni sau parti sociale a societatii comerciale
absorbante, fie prin inmultirea numarului de actiuni ale societatii comerciale absorbite cu raportul
de schimb;
d) determinarea majorarii capitalului social la societatea comerciala care absoarbe, prin
inmultirea numarului de actiuni care trebuie emise de societatea comerciala care absoarbe cu
valoarea nominala a unei actiuni sau a unei parti sociale de la aceasta societate comerciala;
e) calcularea primei de fuziune, ca diferenta intre valoarea contabila a actiunilor sau a
partilor sociale si valoarea nominala a acestora.

Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin contopire:

1.inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv, intocmirea situatiilor


financiare de fuziune si determinarea capitalului propriu (activului net);
2. constituirea noii societati comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al
societatilor comerciale care fuzioneaza si determinarea numarului de actiuni, prin raportarea
capitalului propriu (activului net) la valoarea nominala a unei actiuni sau a unei parti sociale;
3. reflectarea in contabilitatea societatii comerciale nouinfiintate a capitalurilor
aportate, a drepturilor si obligatiilor societatilor comerciale care isi inceteaza existenta;
4.reflectarea in contabilitatea societatilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de
activ si de pasiv transmise noii societati comerciale.

Aplicaţie privind fuziunea prin absorbţie.Evaluarea elementelor patrimoniale


s-a efectuat folosind metoda patrimonială (metoda activului net).

Societăţile X şi Y fuzionează prin absorbţie.Societatea X este societatea


absorbantă.Situaţiile patrimoniale ale celor două societăţi, după inventarierea şi evaluarea
elementelor patrimoniale se prezintă astfel:

Structuri patrimoniale Societatea „ X „ Societatea „Y „


Număr acţiuni 10.000 5.000
Capital social 50.000.000 25.000.000
Rezerve 10.000.000 5.000.000
Profit 2.000.000 -5.000.000
Total CAPITALURI PROPRII 62.000.000 25.000.000
Datorii comerciale 10.000.000 3.000.000
Datorii fiscale 2.000.000 2.000.000
TOTAL ELEMENTE DE PASIV 74.000.000 30.000.000
Imobilizări 20.000.000 15.000.000
Amortizarea imobilizărilor 5.000.000 5.000.000
Stocuri 30.000.000 10.000.000
Creanţe 15.000.000 5.000.000
Disponibilităţi băneşti 14.000.000 5.000.000
TOTAL ELEMENTE DE ACTIV 74.000.000 30.000.000

Să se determine raportul de schimb al acţiunilor pentru a acoperi capitalul social al


societăţii absorbite şi să se calculeze prima de fuziune.

În cadrul operaţiunii de determinare a raportului de schimb distingem mai multe etape:


1.determinarea valorii contabile a acţiunilor.Dacă la evaluarea am folosit metoda
patrimonială, atunci :

Valoarea aportului net = Valoarea activului net

Valoarea contabilă/acţiune = Capital propriu / Nr acţiuni

Valoare contabilă/acţiune X = 62.000.000 / 10.000 = 6.200 lei


Valoare contabilă/acţiune Y = 25.000.000/5.000 = 5.000 lei

2.stabilirea raportului de schimb al acţiunilor


Raportul de schimb = Vc”Y” / Vc „X”
Raportul de schimb = 5000 / 6.200
Raportul de schimb = 0,8

3.determinarea numărului de acţiuni ce trebuie emise de societatea absorbantă

Numărul de acţiuni = Raportul de schimb x Nr. Acţiuni ale soc.absorbite Y

Numărul de acţiuni = 0,8 x 5.000 acţiuni Y = 4.000 acţiuni

4.majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe X


Majorarea cap.social = Nr.acţiuni ce trebuie emise x Val.nominală a acţiun. X
Majorarea cap.social = 4.000 acţiuni x 5.000 lei = 20.000.000 lei

Valoarea nominală a actiunilor X = Capital social / Nr.acţiuni


Valoare nominală a acţiunilor X = 50.000.000 / 10.000 = 5.000 lei

Calculul primei de fuziune

Prima de fuziune se determină ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor şi valoarea


nominală a acestora.

Prima de fuziune = 25.000.000 – 20.000.000 = 5.000.000 lei

Tratament contabil

1. La societatea absorbită

Operaţiunea de fuziune antrenează dizolvarea societăţii absorbite.În conturi trebuie


înregistrate anularea capitalurilor proprii şi transferul activelor şi pasivelor către
societatea absorbantă.

- anularea capitalurilor proprii

% = 456 - 25.000.000
101 - 25.000.000
106 - 5.000.000
121 - 5.000.000
- transmiterea elementelor de activ

892 = % - 30.000.000
2XX - 10.000.000
30X - 10.000.000
4111 - 5.000.000
5121 - 5.000.000

- transmiterea elementelor de pasiv

892 = % - 30.000.000
401 - 3.000.000
44X - 2.000.000
456 - 25.000.000

La societatea absorbantă

Societatea absorbantă va înregistra în contabilitate aportul şi prima de fuziune.

Contabilizarea aportului

Societatea absorbantă trebuie să înregistreze în contabilitatea sa elementele de activ şi


pasiv primite de la societatea absorbită.

- majorarea capitalului

456 = % - 25.000.000
101 - 20.000.000
104 - 5.000.000

- preluarea elementelor de activ

% = 456 - 30.000.000
212 - 10.000.000
30X - 10.000.000
4111 - 5.000.000
512 - 5.000.000

- preluarea elementelor de pasiv

456 = % - 5.000.000
401 - 3.000.000
44X - 2.000.000

Prima de fuziune

Prima de fuziune reprezintă dreptul de intrare pe care trebuie să-l platească acţionarii
societăţii absorbite pentru a intra în noua societate.

S-ar putea să vă placă și