GUVERNANȚA COPORATISTĂ

ÎN CONTEXTUL GLOBALIZĂRII

1. Introducere
Procesul de globalizare este într-o continuă expansiune, internaționalizarea piețelor și
activităților întreprinderilor fiind un fenomen profund și ireversibil, ceea ce determină
companiile, mai mari sau mai mici, să adopte măsuri în consecință. Însă, evenimentele care
caracterizează începutul acestui al treilea mileniu arată că procesul globalizării piețelor nu este
suficient pentru a crea dezvoltarea economică și social-culturală care se dorește.
Comunicarea în limbajul economic, în general, și al contabilității, în special, solicită
unitate nu numai în exprimare, ci și în gândire, în conceptualizarea metodelor de organizare și
conducere a societăților comerciale, de administrare și control al resurelor acestora, precum și a
principiilor, metodelor contabile și practicilor specifice de elaborare și prezentare a situațiilor
financiare.
Astfel, în cadrul mai multor conferințe internaționale s-au dezbătut pe larg diferitele
fațete ale globalizării și problemelor aferente, identificându-se obstacolele cu care se confruntă
întreprinderile în conducerea contabilității și în producția de informații financiare de calitate,
precum și unele dintre dificultățile majore care îngreunează derularea proceselor globalizării.
Datorită globalizării afacerilor, proprietarii lor devin din ce în ce mai distanțați de actul de
conducere a acestora. Proprietarii marilor afaceri nu mai pot, în cele mai multe cazuri, să se
implice personal în derularea afacerilor lor. Motivele pot fi numeroase, dintre care amintim:
extinderea afacerilor dincolo de granițele naționale, ritmul rapid de evoluție și creșterea
complexității afacerilor, inabilitatea de a cunoaște și asimila simultan particularitățile locale ale
mediului în care afacerea se derulează: cultură, legislație și reglementări, obiceiuri, etc.1
Prin urmare, cu privire la metodele de organizare și conducere a companiilor privatizate
a fost recomandat conceptul de GUVERNANȚĂ CORPORATISTĂ, care ocupă tot mai mult
un spațiu de dezbateri în lumea afacerilor de astăzi. Sistemele de guvernanță corporatistă diferă
mult de la o țară la alta și aceste diferențe afectează direct atât procesul de dezvoltare al
strategiilor globale cât și tipurile de strategii care pot fi adoptate.
Conceptul de guvernanță corporatistă a captat atenția mediului de afaceri mai întâi în
principalele țări cu economie de piață, pe de o parte ca o recunoaștere a faptului că marile
instituții financiare au o influență în creștere asupra societăților pe care le finanțează și, pe de altă
parte, ca răspuns la eșecuri financiare notorii din Marea Britanie, Germania și Franța. S-a emis
ideea că dacă aceste societăți ar fi fost mai transparente și dacă ar fi existat modalități mai
1
Dobroțeanu, C. L., Dobroțeanu, L., Audit intern, Editura InfoMega, București, 2007, p. 37
eficiente de urmărire a răspunderii conducerilor, problemele apărute ar fi fost, poate, mai puțin
severe.2

2. Abordări conceptuale privind GUVERNANȚA CORPORATISTĂ

Termenul de guvernanţă corporatistă este relativ nou, chiar dacă problemele la care se
referă au fost dezbătute cu mult timp înainte. În sistemul anglo-saxon este utilizat conceptul de
Corporate Governance.
Folosit inițial în administrarea domeniilor coloniale, termenul de guvernanță a fost treptat
preluat în administrarea instituţiilor naţionale (bănci), dar şi în organizaţii publice şi comerciale.
Mai apoi, a fost adoptat termenul „guvernanţă corporativă”, aplicat iniţial în organizaţiile cu
activităţi comerciale, pentru ca, treptat, să pătrundă în organizaţiile din sectorul public, unde
conducerea pe baza principiilor guvernanţei corporative poate aduce mai multă valoare în ceea
ce priveşte interesul contribuabilului şi ale publicului larg, care au dreptul să ştie că instituţiile
publice sunt bine conduse în activitatea de furnizare a serviciilor publice finanţate din fonduri
publice. Din această perspectivă, cuvântul „corporativ” este privit astăzi ca un termen
cuprinzător, însemnând „întreaga organizaţie”, adică semnifică guvernanţa tuturor părţilor
componente interne, care lucrează împreună la realizarea obiectivelor unei organizaţii.

2.1. Definirea conceptului

În literatura de specialitate nu există o definiție unanim aceptată pentru noțiunea de
guvernanţă corporatistă, însă încercările realizate până în prezent au pus accentul pe un sistem,
pe un set de procese, obiceiuri, politici, legi şi instituţii care influenţează modul în care
corporaţia este direcţionată, administrată şi controlată. Guvernanţa corporatistă implică prin
urmare relaţia dintre mai mulţi jucători (acţionarii, managerii şi consiliul de administraţie) şi
obiectivele firmei. Ea este folosită pentru verificarea concordanţei dintre obiective şi rezultate şi
pentru motivarea organizaţiei să îşi îmbunătăţească activitatea prin alinierea comportamentelor3.
Conceptul de guvernanță corporatistă este abordat în literatura de specialitate în mai
multe sensuri, dupa cum urmează:
1. „sistemul de conducere si control care conciliază cel mai bine eficacitatea gestiunii
cu protecția intereselor acționarilor” (lordul Adrian Cadbury, 1992, „The Financial Aspects of
Corporate Governance”);

2
Tabără, N., Horomnea, E., Mircea, M.-C., Contabilitate internațională, Editura Tipo Moldova, Iași, 2009, p. 505
3
Ileana, L. M., Diversificarea și guvernanța corporativă – o analiză comparată a investigațiilor empirice, 2008, la
www. ideas.repec.org, accesat la 11.04.2010

2
 2. „combinație de legi, regulamente și coduri de conduită adoptate în mod voluntar,
care asigură companiei posibilitatea de a atrage capitalul financiar și uman necesar activității sale
și posibilitatea de a-și desfășura activitatea în mod eficient astfel încât să-și asigure existența prin
generarea de valoare pe termen lung pentru acționarii săi și societate în ansamblu” (Institutul
Auditorilor Interni din USA);
3. „combinație de procese și structuri implementate de consiliul de administrație pentru
a informa, conduce, direcționa și monitoriza activitățile organizației, în scopul atingerii
obiectivelor prestabilite” (Asociația Națională a Directorilor de Corporații, USA);
4. „un set de relații între managementul societății, consiliul de administrație, acționarii
săi și alte grupuri de interese în societate, structura prin care se stabilesc obiectivele societății și
mijloacele pentru realizarea acestor obiective și pentru monitorizarea performanțelor, sistemul de
stimulente acordate Consiliului de Administrație și conducerii pentru a mări obiectivele care sunt
în interesul societății și al acționarilor și pentru a facilita monitorizarea, încurajând în acest fel
firmele să-și utilizeze resursele într-un mod cât mai eficient” (OECD – Organisation for
Economic and Co-operation and Development);
5. „maniera în care companiile sunt guvernate, ceea ce este diferit de modul în care
afacerile sunt derulate pe bază zilnică; guvernanța corporativă abordează probleme cu care se
confruntă consiliul de administrație precum: interacțiunea cu managementul executiv și relația cu
acționariatul sau cu toți cei care dețin interese în afacerile companiei” (R. I. Tricker – considerat
de mulți drept părintele guvernanței corporative, 2000, „Corporate Governance”);
6. „ansamblu de practici ale consiliului de administrație și ale managementului
executiv, exercitate cu scopul de a asigura direcțiile strategice de acțiune, atingerea obiectivelor
propuse, gestiunea riscurilor și utilizarea responsabilă a resurselor financiare” (IFAC -
International Federation of Accountant).
Analizând definițiile guvernanței corporatiste, rezultă că cea mai completă dintre ele este
cea dată de OECD, deoarece sintetizează mai exact relațiile unei companii atât cu mediul intern,
reprezentați de acționari, angajați, cât și cu mediul extern reprezentat de furnizori, creditori,
comunitate, dar și interacțiunea dintre cele două medii și structurile de conducere, respectiv
consiliul de administrație, managementul societății.

3
 2.2. Avantajele guvernanței corporatiste
Există căteva modalități prin care guvernanța corporatistă ajută economia sau companiile
în atragerea investițiilor și susținerea pe termen lung a performanței economice și
competitivității.4
Transparența în operațiile companiei și în procedurile de audit și contabilitate, precum
și în operațiunile de achiziții, în toate relațiile de afaceri în general, atacând în acest fel metodele
bazate pe relații personale, corupție, care duc la epuizarea resurselor companiilor, elimină
abilitatea de competiție și alungă investitorii.
Guvernanța coorporatistă înbunătățește managementul companiei ajutând directorii
companiei și consiliul de administrație să stabilească o strategie corespunzătoare pentru firmă și
nu să se lanseze în procese sau operații decât în baza unor motivații juste, asigurându-se că
sistemele de remunerație și salarizare reflectă corect performanța. Acest tip de management ajută
companiile atrăgând investiții în condiții acceptabile și îmbunătățind și susținând performanța.
Relația cu creditorii și investitorii bazată pe standardele de transparență conduce la un
sistem puternic de conducere corporativă, ajutând la prevenirea crizelor circulare bancare,
chiar și în țările în care majoritatea acțiunilor companiilor nu se tranzacționează la bursă, ajută la
găsirea unor metode care să rezolve stoparea sau falimentul afacerii, ceea ce este corect față de
toți beneficiarii, inclusiv proprietarii, angajații și creditorii. Cu cât procedura de faliment este
mai slabă, cu atât se poate face mai puțin pentru a împiedica pe cei care lucrează într-o firmă
falimentară să-și însușească în propriul interes activele companiei.
Studii recente au arătat că în țările cu o protecție puternică a intereselor minorităților prin
intermediul conducerii corporative s-au dezvoltat mai multe piețe financiare, spre deosebire de
țările cu sisteme slabe, unde majoritatea companiilor existente sunt controlate sau deținute de un
număr mic de investitori. Astfel, în țările care încearcă să atragă mici investitori, conducerea
corporativă va fi de o mare importanță în obținerea unor fonduri însemnate învestite pe termen
lung.
Practicile conducerii corporative pot conduce la creșterea încrederii publicului în
integritatea procesului de privatizare, dă siguranță că țara respectivă va obține cel mai bun
randament al investiției, ceea ce va conduce la creșterea eonomică generală.

2.3. Principiile Guvernanței Corporative

Nu există un model unic de guvernanță corporatistă. Măsura în care companiile respectă
principiile guvernanței corporatiste devine un factor din ce în ce mai important în procesul

4
Morariu, A., Suciu, Gh., Stoian F., Audit intern și guvernanță corporativă, Editura Universitară, București, 2008,
p. 188

4
decizional privind investițiile. Relația dintre practicile de guvernanță corporatistă și caracterul tot
mai internațional al investițiilor capătă o relevanță deosebită. Cert este că, dacă țările doresc să
beneficieze complet de avantajele piețelor globale de capital și să atragă o finanțare stabilă, pe
termen lung, guvernanța corporatistă trebuie să fie credibilă, foarte bine înțeleasă și să respecte
principiile internaționale cunoscute. Chiar dacă societățile comerciale nu se bazează
preponderent pe finanțarea externă, aderarea lor la practicile de guvernanță corporatistă le poate
ajuta să-și consolideze încrederea investitorilor autohtoni și să-și minimizeze costurile
capitalului5.
În Marea Britanie6, Sir Adrian Cadbury a avut preocupări pentru cercetarea cauzelor
comune ale eșecurilor corporațiilor din sistemul privat, elaborând, după criza din anii ’80,
Raportul Cadbury, în 1992. Din raport a rezultat faptul că falimentele corporațiilor au apărut ca
urmare a problemelor majore ale organizării și funcționării sistemului de control intern, adică
problemele care se află în competența conducerii de vărf. Managementul general nu numai că nu
a reușit să evite catastrofele produse, dar, în unele situații, chiar a reprezentat sursa acestor
eșecuri. Ulterior au apărut și alte rapoarte care au confirmat preocupările lordului Sir Adrian
Cadbury și au contribuit la construirea de reguli și coduri practice în toate domeniile7.
Punerea la punct a unei guvernanțe presupune stabilirea principiilor de bază care conduc
relațiile între diferiți participanți, definesc clar responsabilitățile, garantează o funcționare
corectă a proceselor de luare a deciziilor.
Principiile și codurile guvernanței corporatiste au fost dezvoltate și completate de OECD
(Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică). În 1999, OECD a publicat
„Principles of Corporate Governance” care cuprin principii referitoare la problemele în care
administratorii au un rol-cheie în ceea ce privește drepturile acționarilor, tratamentul echitabil
al acționarilor, rolul acționarilor în guvernanța corporatistă, oferirea de informații și
transparența lor, responsabilitatea consiliului de conducere, iar investitorii, angajații, creditorii
și furnizorii sunt considerați un parteneriat pentru crearea bunăstării.
Principiile globale8 ale guvernanței corporatiste elaborate de OECD sunt următoarele:
P1: Cadrul guvernanței corporatiste ar trebui să promoveze transparența și eficiența piețelor,
concordanța cu regulile și legile, precum și segregarea responsabilităților între diferitele
conduceri, reglementări și autorități.

5
Dobroțeanu, C. L., Dobroțeanu, L., Audit intern, Editura InfoMega, București, 2007, p. 42
6
Marea Britanie nu are o constituție și în consecință nu poate emite legi și din aceste considerente, a adoptat cele
mai multe coduri de bună practică. Ulterior însă, marea majoritate a celorlalte țări, marcate de ineficiența și
slăbiciunile propriilor sisteme de legi, au acceptat deschis aceste coduri de bună practică.
7
Ghiță, M., Iațco, C., Brezuleanu, C. O., Vorniceanu, M., Guvernanța corporativă și auditul intern, Editura Tipo
Moldova, Iași, 2009, p. 21
8
Spencer Pickett, K. H., The Internal Auditing Handbook, Second Edition, John Wiley & Sons, USA, 2006, p. 25

5
P2: Cadrul guvernanței corporatiste ar trebui să protejeze și să faciliteze exercițiul drepturilor
acționarilor.
P3: Cadrul guvernanței corporatiste ar trebui să asigure tratamentul echitabil al tuturor
acționarilor, inclusiv al minorității și al acționarilor străini. Toți acționarii ar trebui să aibă
oportunitatea să obțină despăgubiri efective pentru încălcarea drepturilor lor.
P4: Cadrul guvernanței corporatiste ar trebui să recunoască drepturile acționarilor stabilite prin
lege sau prin angajamente aprobate și să încurajeze cooperarea între organizații și acționari în
crearea valorii, a locurilor de muncă și a susținerii întreprinderilor sănătoase din punct de vedere
financiar.
P5: Cadrul guvernanței corporatiste ar trebui să asigure o dezvăluire a informațiilor promtă și
fiabilă, referitoare la toate problemele materiale ce privesc corporația, inclusiv situația financiară,
performanța, proprietatea și conducerea companiei.
P6: Cadrul guvernanței corporatiste ar trebui să asigure îndrumarea strategică a companiei, o
monitorizare eficace a managementului de către consiliul de administrație, precum și
responsabilitatea consiliului de administrație în fața acționarilor și față de companie.
Aceste principii au fost adoptate de Organizația Internațională a Comisiilor Valorilor
Mobiliare, precum și de către organismele sectorului privat, cum este, de exemplu, Rețeaua
Internațională pentru Administrarea Corporațiilor. Principiile OECD au servit, de
asemenea, ca punct de referință la realizarea unui mare număr de coduri naționale privind
guvernanța corporatistă.
În cadrul conceptelor de guvernanță corporatistă, un loc central îl ocupă transparenșa
informațiilor financiar-contabile, deoarece se află la baza întregului proces decizional. Din aceste
considerente, informația financiar-contabilă trebuie să atingă o anumită calitate și să contribuie la
administrarea eficientă a organizației și la creșterea valorii de piață a acesteia. Calitatea
informațiilor cuprinse în raportările financiare a crescut în toate țările, de la o perioadă la alta, ca
urmare a presiunilor interne și externe, realizate de organismele internaționale de reglementare și
care în bună măsură sunt în concordanță cu principiile OECD.

2.4. Modele de guvernanță corporatistă

Sistemele de guvernanță corporatistă diferă mult de la o țară la alta și aceste diferențe
afectează direct atât procesul de dezvoltare al strategiilor globale cât și tipurile de strategii care
pot fi adoptate. În literatura de spacialitate s-a conturat, printr-o serie de particularități
structurale, următoarele modele de guvernanță corporatistă9:

9
Cuc, S., Tripa, S., Guvernanța corporativă în contextul globalizării, 2006, la www. steconomice.uoradea.ro/anale,
accesat pe 12.04.2010

6
  Modelul de guvernanță corporatistă anglo-saxon se bazează pe dominația
persoanelor independente și acționarilor individuali care nu sunt legați de corporație prin relații
de afaceri. Capitalul social este dispersat la o mulțime de acționari care se interesează
preponderent de dividende. Acționarii sunt ”agresivi și revoluționari” în sensul accelerării
implementărilor politicilor eficace, fiind predispuși pentru reorganizarea rapidă a subdiviziunilor
neprofitabile și finanțarea unor noi activități profitabile.
Elementul pozitiv al acestui model este asigurarea mobilității investițiilor și plasării lor
din domeniile neeficiente și aflate în stagnare în cele care se dezvoltă eficace. O latură negativă a
acestui model este focalizarea excesivă asupra profitabilității în detrimentul dezvoltării și
implementării strategiilor de dezvoltare. Modelul este predominant în SUA și în Marea Britanie.
Michael Seely, în 1991, relata: ”companiile publice promovează businessul nu pentru a
răsplăti creditorii, a încuraja devotamentul lucrătorilor săi, a trezi interesul comunității unde
ele operează sau pentru a produce cele mai calitative produse, ci totul are un singur scop-
îmbogățirea acționarilor”
 Modelul de guvernanță corporatistă continental european, se bazează pe
concentrarea înaltă a capitalului, însă, spre deosebire de modelul anglo-saxon, cel continental se
manifestă prin faptul că acționarii majoritari sunt legați de corporație prin interese comune și iau
parte la conducerea și controlul întreprinderii.
Avantajele acestui model constă în faptul că acționarii sunt orientați spre o strategie pe
termen lung și stabilitate în business. Pe de alta parte, ei nu sunt flexibili la luarea unor decizii
promte legate de lichidarea sau comercializarea unor segmente ineficiente ale businessului.
 Modelul de guvernanță corporatistă japonez se particularizează prin coeziunea la
nivel de companii și la nivel de afaceri a unor grupuri industriale numite holdinguri. Modelul
japonez în care statul are un rol activ s-a manifestat în decursul anilor prin participarea la
planificarea strategică a companiilor.
Din analiza celor trei tipuri de modele se poate constata că modelul anglo-saxon și, în
special cel continental european, se întâlnesc cu precădere în sistemul de management românesc.
În Republica Moldova predomină modelul bazat pe concentrarea înaltă a capitlului în care există
câte un acționar care deține peste 50% din acțiunile societății și, în general, ține sub control
activitatea acesteia.

7
 Tabelul 1 – Comparație între modelele de guvernanță corporatistă
Modelul
anglo-saxon
Orientat spre piața bursieră
Bazat pe dreptul de
proprietate al acționarilor
Structura acționariatului
dispersată
„one tier system”
Board of Directors
 directori executivi
 directori non executivi
Mecanisme de control: extern
Sistem contabil :
Generally Accepted
Accounting
Standards- GAAP
Modelul
continental european
Orientat spre piața bancară
Bazat pe dreptul de
proprietate al acționarilor și
corelația dintre salariați și
companie
Sructura acționariatului
concentrată
„two tier system”
 Consiliul supervizor
 Consiliul de administrație
Mecanisme de control: intern
Sistem contabil:
International Financial
Reporting
Standards -IFRS
Modelul
japonez
Orientat spre piața bancară
Bazat pe interesele părților
interesate (stakeholders), în
principal keiretsu
Structura acționariatului
concentrată, (deținerea
încrucișată de acțiuni)
 Consiliul de administrație
incluzând reprezentanți ale
părților interesate
 Comisie de cenzori
Mecanisme de control: intern
Sistem contabil:
Combinație între
reglementările
GAAP și IFRS

Angajații
Există două variabile esențiale care diferențiază rolul angajaților, priviți ca un colectiv, în
procesul de luare a deciziilor strategice. În primul rând piața forței de muncă națională este cea
care influențează flexibilitatea și mobilitatea angajaților. Țări ca Statele Unite au la dispoziție o
piață a muncii foarte flexibilă cu contracte de muncă de scurtă durată, legislația americană
permițând ușor rezilierea contractului de muncă. Consecința acestui fapt este că pregătirea
profesională se face în afara companiei, angajații având competențe generale și transferabile la
un alt loc de muncă.
În țări cu piețe rigide ale forței de muncă, ca Germania sau Japonia, companiile investesc
mulți bani în dezvoltarea profesională a angajaților ceea ce conduce la o forță de muncă
specializată cu competențe specifice companiei care îi fac mai greu transferabili de la o firmă la
alta. În al doilea rând este problema organizațiilor sindicale și a puterii pe care acestea o pot
exercita diferit de la țară la țară. De pildă în Franța drepturile sindicale sunt extinse asupra
tuturor angajaților indiferent de afiliere, uniunile sindicale pot avea o influență mai mare în
luarea deciziilor corporației decât în SUA sau Marea Britanie unde doar membrii uniunii
sindicale beneficiază de înțelegerile colective negociate.

8
 Companiile japoneze sunt caracterizate prin sindicate la nivelul întreprinderii ceea ce
conduce la negocieri colective la nivel de companie care de asemenea asigură o poziție fermă a
angajaților. Este evident că situațiile în care angajații au o mobilitate redusă și o voce puternică
în cadrul companiei se vor implica mai activ în deciziile privind strategia de globalizare. Ei
doresc să-și păstreze locurile de muncă acasă și tind să se opună oricărei tendințe de globalizare.
O putere influență mărită o au lucrătorii mai ales în sistemul de guvernanță corporatistă care
presupune obligativitatea consultării angajaților în luarea deciziilor. Un exemplu recent privind
opoziția salariaților este cel al firmei germane Volkswagen AG care în ciuda costurilor ridicate
pe care le are cu forța de muncă a trebuit să ajungă la un compromis cu cartelul sindical IG
Metall și să promită angajaților ei vest germani securitatea postului până în anul 2011 în
schimbul înghețării salariilor până în 2007 și a unui program mai flexibil de muncă.

Echipa managerială
Diferențe transnaționale în ceea ce priveste echipa managementului de vârf se întâlnesc în
special în experiența internațională pe care aceștia o au precum și în pregătirea profesională, a
studiilor absolvite. Managerii din SUA și Marea Britanie tind să aibă o pregătire profesională cu
specializare în finanțe sau marketing (cel mai des absolvent de universități cu profil de afaceri)
spre deosebire de managerii germani care au mai degrabă o educație în domeniul tehnic. În
Franța managerii sunt absolvenți ai unei „grandes ecoles” comune cu o pregătire ideologică și
provin adesea din poziții guvernamentale.
În ceea ce privește experiența internațională Statele Unite este țara care are cei mai mulți
top manageri născuți în afara țării spre deosebire de Franța, Italia și Japonia care se află la
capătul opus. De asemenea mobilitatea managerilor în SUA și Marea Britanie este mult mai
mare spre deosebire de Franța și Japonia unde managerii tind să rămână o lungă perioadă de timp
în cadrul companiei. Prezența unor manageri de naționalitate străină, cu o bogată experiență
internațională în combinație cu o piață a muncii deschisă crează premisele unei deschideri din
partea echipei manageriale spre adoptarea unor strategii globale. În Statele Unite tot mai multe
companii au sau au avut directori executivi (CEO) născuți în afara țării: Charles Bell de la
McDonald’s care este australian, E. Neville Isdell de la Coca Cola care este irlandez.
Dimpotrivă, echipele manageriale dintr-o piață a muncii închisă, din companii cu strânse
legături guvernamentale (Franța) sau fondate și controlate de familii (Italia, Japonia) vor fi mult
mai rezervate în a se angaja în strategii globale, majoritatea preferând să mențină controlul acasă.

Acționarii

9
 Diferențele naționale privind structura acționariatului sunt de asemenea foarte mari. La o
extremă se află Statele Unite care are cea mai dispersată structură a acționariatului caracterizată
prin neutralitatea ei în ceea ce privește conducerea și strategiile adoptate de acestea atâta timp cât
acestea aduc profit și valoarea acțiunilor este ridicată. În Marea Britanie un procent important îl
reprezintă acționarii instituționali, ca de pildă fondurile de pensii, care, de regulă aici, joacă un
rol neutru spre deosebire de activismul investitorilor instituționali americani. Japonia este
caracterizată print-un procent ridicat de investitori instituționali care nu au deloc o atitudine
neutrală ci dimpotrivă, acționează ca parte a unei rețele sau keiretsu în sprijinirea
managementului. În Germania băncile sunt cele care joacă un rol important în influențarea
politicii companiei, atât ca și creditori cât și ca acționari ai acesteia. Pentru angajații acționari
este tipică reacția de blocare a globalizării. Această atitudine se manifestă chiar și în Statele
Unite unde United Airlines oferă unul din rarele exemple de companie publică mare cu acționari
majoritari angajații proprii (55%). Astfel angajații acestei companii au reușit să blocheze
planurile conducerii de a mări numărul de zboruri de la baza cu costuri mai scăzute din Taiwan.

Consiliul de administrație
Compoziția consiliilor de administrație arată de asemenea contraste puternice între țări.
Spre exemplu, companiile japoneze sunt renumite pentru numărul foarte mare de membrii ai
consiliului și implicit ineficiența acestora. Acestea pot fi compuse din peste 50 de membri între
care foarte puțini externi care să monitorizeze activitatea managerilor și direcția strategică a
companiei. Italia și Franța sunt considerate a avea consilii de dimensiuni medii dar tot ineficiente
datorită lipsei sau a numărului redus al directorilor nonexecutivi independenți. France Telecom
oferă un exemplu despre cum pot influența interesele naționale componența consiliului de
administrație. În ciuda faptului că a fost privatizată în 1997, France Telecom încă suferă de
intervenția guvernului francez. Din cei 15 membri ai consiliului doar 7 sunt aleși de către
adunarea generală a acționarilor deoarece 3 sunt reprezentanți ai angajaților iar ceilalți 5 sunt
reprezentanți ai guvernului. Germania reprezintă un caz special prin numărul mare de
reprezentanți ai părților interesate (angajați, bănci, furnizori) în consiliul supervizor
(Aufsichtsrat). Cele mai active borduri sunt considerate cele din Marea Britanie și Statele Unite
în mare parte și datorită eforturilor în domeniul îmbunătățirii legislației corporative care s-au
făcut.

Guvernul

10
 Diferențe între țări apar și în funcție de gradul de intervenție al statului în economie și de
protecționismul pe care îl aplică pe propriile piețe. Intervenția guvernului ia, cel mai adesea,
forma regulatorilor de piață. O măsură reprezentativă de intervenție guvernamentală în economie
o reprezintă reglementările referitoare la preluare (takeover). Legislația în Statele Unite și într-o
mai mică măsură Marea Britanie nu prevede în mod special bariere impotriva preluărilor, rămâne
la latitudinea companiilor să-și ia măsuri anti-preluare. În contrast, în țările continental europene
Franța, Germania, Italia și în Japonia intervenția guvernului în a ridica bariere puternice de anti-
preluare este mare inclusiv prin instituirea așa numitelor „golden shares” care dau autorităților
guvernamentale dreptul de veto asupra unor decizii strategice. În timp ce în Europa și Asia
legislația referitoare la societățile pe acțiuni este atributul celui mai înalt for legislativ, în SUA
reglementările de constituire ale unei corporații este la nivel de stat federal.
Diferitele obstacole pe care multe dintre țările europene le ridică în calea preluărilor ostile
fac firmelor străine dificilă achiziționarea de companii europene. În 2001 planul de fundamentare
a unui cod european privind achizțiile prin preluare a fost amânat în urma obiecțiilor ridicate de
guvernul german.

2.5. Modele de guvernanță corporatistă

În România, modelele de guvernanță corporatistă au fost introduse, într-o formă
incipientă, în baza legii societăților comerciale nr. 31/1990. Ulterior, pe măsură ce mediul de
afaceri românesc a evoluat, determinând schimbări în ceea ce privește cadrul de raportare
financiară, urmate de introducerea auditului extern și a auditului intern, legislația s-a modificat în
consecință adaptându-se la noile realități.
Cadrul legal în vigoare prezintă două modele de guvernanță corporatistă aplicabile
societăților pe acțiuni: modelul (sistemul) unitar, respectiv modelul (sistemul) dualist. Aceste
sisteme, au la bază modelele OECD, cunoscute și sub denumirea de guvernanță, ”pe un singur
palier”, respectiv ”pe două paliere”10.
În cadrul modelului unitar, societatea este guvernată de un consiliu de administrație și, în
funcție de caz, de directori. Ca diferență semnificativă față de modelul dualist, în cazul
modelului de guvernare unitar, directorii pot fi concomitent membri ai consiliului de
administrație. De asemenea, modelul unitar, în mod exclusiv, permite prezența cenzorilor în
structura de guvernare a societății.
Potrivit modelului dualist, societatea este guvernată de un directorat și de un consiliu de
supraveghere. În cazul guvernării corporative de tip dualist, societățile comerciale nu dispun de

10
Dobroțeanu, C. L., Dobroțeanu, L., Audit intern, Editura InfoMega, București, 2007, p. 31

11
cenzori, dar sunt supuse auditului extern și, prin urmare, au obligația de a organiza și funcția de
audit intern.

3. Studiu de caz privind guvernanța corporatistă în cadrul SC PETROM SA11

Denumirea societății: SC PETROM SA
Sediul social: București, Calea Dorobanșilor nr. 239, sector 1
Codul unic de înregistrare: RO1590082
Număr de înregistrare Registrul Comerțului: J 40/8302/1997
Număr acțiuni: 56.644.108.335
Capital social subscris și vărsat: 5.664.410.834
Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București
SC Petrom SA este cel mai mare producător de țiței și gaze din sud estul Europei,
respectiv cel mai mare operator integrat în domeniul petrolier și al gazelor naturale din țara
noastră, și în același timp o societate strategică pentru România ținând cont de valoarea cifrei de
afaceri și a volumului de activitate desfășurat. Activitatea Petrom constă în explorarea și
exploatarea zăcămintelor de petrol și gaze naturale de pe uscat și din platoul continental al Mării
Negre, rafinarea și prelucrarea țițeiului, transportul și comercializarea produselor petroliere,
comercializarea gazelor, importul și exportul de țiței, produse petroliere, utilaje și tehnologii
specifice, producția și comercializarea altor produse petroliere, petrochimice și chimice.

Scurt istoric 
Înființarea Societății Naționale a Petrolului – Petrom SA are loc în septembrie 1997, prin
fuzionarea Petrom, pe atunci regie națională de explorare și extracție, cu rafinăriile Arpechim și
Petrobrazi, cu rămășițele Companiei Române de Petrol și cu cele 40 de companii județene de
comercializare a produselor petroliere (PECO și COMPETROL) din România.
În anul 2004, societatea este privatizată, pachetul majoritar de acțiuni al companiei fiind
vândut companiei austiece OMV. Intrarea grupului austriac ca acționar majoritar la SNP Petrom
a atras dupa sine o suită de avantaje ce au decurs din includerea într-un grup petrolier european, a
dus la o mai bună conducere a procesului de eficientizare și modernizare a societății, precum și
la creșterea prețului și a cererii de produse petroliere pe piața internațională. Aceasta privatizare
a supus SNP Petrom și unui proces de restructurare și repoziționare în concordanță cu strategiile
noului acționar majoritar.
Cea mai importantă privatizare din istoria postcomunistă, asa cum au apreciat-o
specialiștii a creat și oportunități ce au influențat pozitiv activitatea viitoare a companiei.
11
*** SC PETROM SA București, http://www.petrom.com/portal/01/petromcom (accesat pe 14/04/2010)

12
Guvernanța corporativă
Petrom consideră Guvernanța Corporativă că o importantă contribuție la cultura
corporativă a companiei. De aceea, în 2006 Petrom a adoptat Codul de Guvernanță Corporativă,
pentru a crește gradul de transparență față de toți cei care au interese în relația cu societatea,
pentru a crea valoare stabilă și pe termen lung care să permită luarea deciziilor în mod eficient.
În prezent, după majorarea de capital aprobată în anul 2005, conform contractului de
privatizare, OMV a subscris până în anul 2006 un pachet de acțiuni de 51,01%. Restul de acțiuni
sunt deținute în proporție de 30,87% de MEC (Ministerul Economiei și Comerțului); societatea
Fondul Proprietatea SA deține la rândul ei un pachet reprezentând 9,89% din total acțiuni; 6,21%
din total acțiuni aparține investitorilor privați – persoane fizice și juridice; BERD – Banca
Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare deține doar 2,02% din total acțiuni.
În 2006 societatea dispunea de un capital social de 5.664.410.834, împărțit în
56.644.108.335 acțiuni la valoare nominală de 0,01 RON . Acțiunile Petrom se tranzacționează
la Categoria I a Bursei de Valori București cu simbolul SNP. Prima zi de tranzacționare a fost
03.09.2001.
Consiliul de Administrație reprezintă interesele companiei și ale acționarilor săi și este
responsabil cu managementul general al companiei. Principalele obiective sunt: creșterea valorii
acționarilor, asigurarea transparenței în activitățile companiei și creșterea eficienței și a
profitabilității acesteia.
Prin promovarea guvernanţei corporative, PETROM îşi propune să asigurare acurateţea şi
transparenţa privitoare la rezultatele companiei şi, în acelaşi timp, să asigure accesul egal al
tuturor acţionarilor la informaţiile relevante despre aceasta. Guvernanţa corporativă respectă
legislaţia română în vigoare şi reglementările grupului OMV.
Strategia de Dezvoltarea durabilă a PETROM are la bază trei piloni: economic, social şi
mediu. Guvernanţa corporativă corespunzătoare şi standardele înalte de responsabilitate socială
reprezintă piatra de temelie a culturii PETROM de dezvoltare durabilă în domeniul social, pentru
a deveni nu numai un model în cadrul comunităţii de afaceri, dar şi un “cetăţean” responsabil în
comunitatea în care trăim.

Modernizările petrecute în PETROM, ca urmare a aplicării Guvernanţei Corporative

În conformitate cu angajamentul de a se transforma într-o companie modernă şi solidă, în
2007 s-a hotărât consolidarea guvernanţei companiei prin adoptarea unui sistem dualist de

13
administrare, format din Directorat şi Consiliul de Supraveghere.
În acest sens, Adunarea Generală a Acţionarilor din data de 17 aprilie 2007 a aprobat
modificările Actului Constitutiv al companiei pe baza căruia compania este condusă de către
Directorat, asupra căruia îşi exercită controlul Consiliul de Supraveghere.
Consiliul de Supraveghere reprezintă interesele companiei şi ale acţionarilor săi şi este
responsabil pentru managementul general al companiei. Consiliul de Supraveghere sprijină
Directoratul în activitatea sa, trasându-i, în acelaşi timp, obiective ambiţioase şi asigurându-se că
societatea va continua să producă valoare şi rezultatele aşteptate de către acţionarii săi.
Directoratul este ales de către Consiliul de Supraveghere şi este entitatea care conduce
activitatea zilnică a companiei şi care supraveghează conducerea companiilor din grup, asigurând
atât implementarea rezoluțiilor Consiliului de Supraveghere şi ale Adunării Generale a
Acţionarilor, cât şi implementarea procedurilor interne şi a prevederilor legale.

Rolul Departamentului Afaceri Corporative şi Conformitate în cadrul guvernării

corporative a SC PETROM SA
Departamentul Afaceri Corporative şi Conformitate este una din funcţiile corporatiste
care s-a conturat, ca structură organizatorică distinctă, în contextul definirii noii arhitecturi
instituţionale şi organizatorice începând cu 1 Ianuarie 2008.
Rolul Departamentului Afaceri Corporative şi Conformitate este acela de a da coerenţă şi
eficienţă modului de funcţionare a PETROM, precum şi promovarea unei atitudini mai atentă şi
mai elaborată, în ceea ce priveşte măsurile care pot afecta activitatea societăţii. Departamentul
gestionează aspecte ca: realizarea implementării măsurilor de conformare şi gestionarea
riscurilor de neconformare; urmărirea evoluţiei legislaţiei româneşti şi europene care ar putea
afecta îndeplinirea obiectivelor şi a angajamentelor companiei; sistemele de management în
PETROM, etica în afaceri, relaţiile companiei cu autorităţile, asigurarea relaţiei cu acţionarii;
plata dividendelor sau organizarea reuniunilor conducerii executive a PETROM.
POLITICA departamentului este reflectată prin: promovarea între angajați a unei politici
comportamentale care să asigure o imagine bună și corectă a companiei; monitorizarea modului
în care se aplică regulile şi procedurile stabilite, identificarea şi propunerea de posibilităţi de
îmbunătăţire ale acestora; gestionarea unui sistem de management al riscurilor de conformare,
fiind necesar un mecanism de informare a conducerii Petrom asupra riscurilor posibile în cazul
nerespectării regulilor de conformitate; rol proactiv important şi anume acela de a prevedea
schimbările legilor şi normelor care afectează activitatea şi avertizarea companiei asupra
potenţialelor modificări ce vor interveni; soluţii pe care propuse autorităţilor sau altor companii,
ţinând cont de situaţia din practică.

14
 Departamentul funcţionează pentru a asigura respectul regulilor de guvernanţă
corporativă care permit unei mari companii să urmeze sensul corect. Astfel, gestionează si
elaborarea unui manual de management care să conțină principiile de organizare și reglementare
în PETROM. În contextul organizării şi reorganizării unor activităţi din companie, se
relaţionează cu Registrul Comerţului, pentru a consemna orice modificări ale acestora şi a
respecta astfel legislaţia românească în vigoare.
Se dezvoltă sisteme necesare realizării conformării la legislaţie şi la regulile stabilite, se
furnizează suport şi experţi celorlalte Departamente şi Divizii în vederea asumării obligaţiilor de
conformare, se asigură demersuri pentru minimizarea riscurilor în zonele cu riscuri majore de
conformare identificate în PETROM.

Structura care asigură guvernanța corporatistă

1. Directoratul
Directoratul este numit de Consiliul de Supraveghere şi gestionează activitatea curentă a
Companiei şi supervizează gestionarea companiilor din cadrul Grupului în conformitate cu
prevederile legale, a Actului Constitutiv al Companiei, regulamentului intern şi procedurilor şi
totodată a hotărârilor Consiliului de Supraveghere.
Directoratul aduce la îndeplinire hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor, deciziile
Consiliului de Supraveghere, precum şi propriile decizii, implementând totodată şi procedurile
interne în conformitate cu prevederile legale.
Deciziile esenţiale trebuie adoptate de către întreg Directoratul. Directoratul aprobă
strategia companiei împreună cu Consiliul de Supraveghere şi discută periodic despre stadiul
implementării strategiei. Directoratul furnizează periodic şi la timp Consiliului de Supraveghere
informaţii complete cu referire la aspectele relevante ale desfăşurării activităţii, inclusiv o
evaluare a riscurilor importante şi a managementului riscurilor efectuat la nivelul companiei şi la
nivelul companiilor din cadrul Grupului la care aceasta deţine pachetul majoritar.
Mandatul membrilor Directoratului este de 4 ani, începând cu 17 aprilie 2007

2. Consiliul de Supraveghere/Comitet
Consiliul de Supraveghere este format din nouă persoane numite în funcţie pentru patru
ani de către Adunarea Generală a Acţionarilor din 28 aprilie 2009. Membrii acestuia posedă o
experienţă relevantă în mai multe domenii. Mai mult chiar, reprezentanţii angajaţilor sunt invitaţi
să ia parte la şedinţele Consiliului de Supraveghere, conform legislaţiei române. Consiliul de
Supraveghere numeşte Directoratul şi supervizează conduita în afaceri a conducerii.
Directoratul asigură conducerea companiei pe propria răspundere. Este organismul care

15
reprezintă şi conduce compania. Regulamentul intern al Consiliul de Supraveghere stipulează
responsabilităţile şi procedurile acestuia: documentaţia scrisă va fi transmisă la timp, cu cel puţin
o săptămână înainte de întâlnire; se consideră cvorum îndeplinit dacă toţi membrii Consiliului
de Supraveghere au fost invitaţi conform procedurii şi dacă cel puţin 5 membri participă la
întâlnire; proceduri scrise pentru adoptarea unei hotărâri în caz de urgenţă; sunt stabilite regulile
aplicabile în cazul conflictelor de interese. Hotărârile au nevoie de o majoritate simplă de voturi
pentru a fi aprobate. Petrom deleagă competenţe multiple membrilor Consiliului de
Supraveghere, având doar un număr limitat de alte comitete.

3. Adunarea Generala a Acționarilor

Adunarea Generală a Acţionarilor se desfăşoară în oraşul de reşedinţă al companiei -
Bucureşti. Conform legislaţiei române, Adunarea Generală este convocată prin anunţ public, cu
30 de zile înainte de data desfăşurării şedinţei. Participarea la Adunare este condiţionată de
deţinerea statutului de acţionar la data de referinţă prestabilită. Nu există limită de timp pentru
cei ce iau cuvântul în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor. Adunarea decide distribuirea
profitului, alege si numeşte Consiliului de Supraveghere, numeşte auditorii hotărăşte
compensaţiile materiale pentru membrii Consiliului de Supraveghere, etc.
Petrom respectă principiul “o acţiune, un vot, un dividend”. Nu există acţiuni fără drept
de vot, acţiuni care să confere dreptul la mai multe voturi sau acţiuni privilegiate. Acţionarii ce
deţin cel puţin 5% din capitalul social pot solicita convocarea Adunării Generale a Acţionarilor.
Documentele prezentate sunt postate pe site-ul companiei, la rubrica Relaţia cu Investitorii, fiind
astfel disponibile pentru toţi utilizatorii.
Structura acţionariatului
- 51,01% OMV AG (OMV Aktiengesellschaft)
- 20,64% Ministerul Economiei
- 20,11% Fondul Proprietatea S.A.
- 2,03% BERD (Banca Europeană de Reconstrucţie şi Dezvoltare)
- 6,21% Investitori privaţi

Actul Constitutiv
Transparența PETROM, este datorată politicii de guvernare corporatistă. Site-ul
companiei conține informații referitoare la activitatea companiei: rapoartele anuale și trimestriale

16
ale companiei și sumarul indicatorilor financiari pe ultimii 4 ani.
Situațiile financiare prezentate în rapoartele anuale si trimestriale ale Petrom sunt
întocmite în conformitate cu sistemul românesc de contabilitate. Toți indicatorii se referă la SC
Petrom SA, cu excepția situațiilor în care este mentionat altfel. Petrom publică de asemenea
situațiile financiare consolidate la semestru și la sfârșit de an, pregătite conform IFRS
(Standardele Internaţionale de Raportare Financiară).
Viziunea PETROM pentru viitor: cea mai importantă companie integrată de petrol şi
gaze din Sud Estul Europei în 2010, trecerea de la o companie integrată de țiței și gaze la un
jucător important în domeniul energiei în 2012.

4. Concluzii
În ultimele decenii, pe plan internațional, s-a constatat creșterea numărului de companii
care au intrat în combinații financiare inadecvate și frauduloase, care au fost promotoare ale unor
eșecuri răsunătoare. Deși, în ultima perioadă a secolului al XIX-lea și începutul secolului XX,
prin comportamentul neprofesional sau chiar fraudulos al managerilor de vârf ai unor companii
internaționale, guvernanța corporatistă a avut parte de o reclamă negativă este incorect să
minimalizăm importanța acesteia pentru organizație.
Practica confirmă necesitatea intensificării eforturilor de acceptare a guvernanței
corporatiste, deoarece s-a observat că organizațiile care se dedică implementării principiilor
acesteia au reușit chiar să maximizeze profiturile.
O bună guvernanță corporatistă asigură îmbunătățirea eficienței economice și stabilirea
unui climat de investiții interactiv.

17
5. Bibliografie

Cărți
 Dobroțeanu, C. L., Dobroțeanu, L., Audit intern, Editura InfoMega, București, 2007
 Feleagă, N., Sisteme contabile comparate – Normele contabile internaționale, vol II,
ediția a II-a, Editura Economică, București, 2000
 Ghiță, M., Iațco, C., Brezuleanu, C. O., Vorniceanu, M., Guvernanța corporativă și
auditul intern, Editura Tipo Moldova, Iași, 2009
 Morariu, A., Suciu, Gh., Stoian F., Audit intern și guvernanță corporativă, Editura
Universitară, București, 2008
 Tabără, N., Horomnea, E., Mircea, M.-C., Contabilitate internațională, Editura Tipo
Moldova, Iași, 2009
 Spencer Pickett, K. H., The Internal Auditing Handbook, Second Edition, John Wiley &
Sons, USA, 2006

Articole
 Chilosi, A., Damiani, M., Stakeholders vs. shareholders in corporate governance, 2007,
la http://mpra.ub.uni-muenchen.de/2334/1/MPRA_paper_2334.pdf, accesat la 12.04.2010
 Cuc, S., Tripa, S., Guvernanța corporativă în contextul globalizării, 2006, la
www.steconomice.uoradea.ro/anale, accesat pe 12.04.2010
 Ileana, L. M., Diversificarea și guvernanța corporativă – o analiză comparată a
investigațiilor empirice, 2008, la http://www.ideas.repec.org, accesat la 11.04.2010
 Iordache, G., Guvernanța corporativă, www.ase.ro

Surse internet
 *** SC PETROM SA București, http://www.petrom.com/portal/01/petromcom (accesat
pe 14/04/2010)
 www.oecde.org

Legislație
 *** Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București, 2008
 *** Legea Contabilității nr. 82/24.12.1991 republicată în M.O. nr. 454/19.06.2008

18