Tema: Activitatea de întreprinzător. Reglementarea juridică a activităţii de întreprinzător.

1. Activitatea de întreprinzător (antreprenoriat). Noţiune. Identificare.

2. Activitatea de întreprinzător – intervenţia statului în această activitate (genurile de
activităţi antreprenoriale).
3. Unele obligaţii profesionale ale întreprinzătorilor :
a) obligaţia de a obţine licenţa;
b) obligaţia de a ţine evidenţa contabilă;
c) obligaţia de a exercita activitatea în limitele concurenţei licite;
d) obligaţia de a nu polua mediul;
e) obligaţia de a plăti impozitele;
f) obligaţia de a respecta standardele şi drepturile consumatorilor.

1. Activitatea de întreprinzător (antreprenoriat). Noţiune. Identificare.

Noţiunea de antreprenoriat corespunde noţiunii de business (afacere), utilizată des de oamenii de
afaceri. Prin aceasta se înţelege o afacere, adică a face bani din bani, dar neapărat printr-o activitate
utilă de producţie – fabricare de mărfuri sau prestarea de servicii.
Conform legislaţiei RM, activitatea de antreprenoriat, poate fi practicată numai de întreprinderi.
Această activitate poate începe numai după înregistrarea de stat, adică după ce întreprinderea devine
subiect al raporturilor juridice. Activitatea de antreprenoriat se deosebeşte de funcţionarea internă a
întreprinderii, prin care se înţelege raporturile juridice dintre fondatori, în legătură cu administrarea
întreprinderii, raporturile juridice dintre întreprindere şi fondatori, precum şi competenţa organelor
întreprinderii. În doctrină antreprenoriatul are un şir de definiţii. Astfel prin antreprenoriat se
înţelege ,, un proces de creare a ceva nou, care conţine în sine o anumită valoare economică; proces
care presupune o responsabilitate financiară şi morală; proces care aduce ca rezultat un beneficiu
material, satisfacţie personală şi bucurie de propriile succese.”
În opinia unui alt autor, antreprenoriatul este ,, o activitate exercitată de persoane particulare,
întreprinderi şi organizaţii pentru extragerea bunurilor naturale, producerea ori procurarea şi
vînzarea mărfurilor ori prestarea serviciilor în schimbul altor mărfuri, servicii sau bani în avantajul
persoanelor ori organizaţiilor interesate.”
Definiţie : Art 1. din Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, defineşte antreprenoriatul
ca o activitate de fabricare a producţiei, executare a lucrărilor şi prestare a serviciilor desfăşurate de
cetăţeni şi de asociaţiile acestora în mod independent, din propria iniţiarivă, în numele lor, pe riscul
propriu şi sub răspunderea lor patrimonială în scopul de a-şi asigura o sursă permanentă de venituri.
Din definiţie se desprind următoarele elemente ale antreprenoriatului :
- activitate independentă din proprie iniţiativă;
- activitate în nume propriu;
- activitate pe riscul şi sub răspunderea patrimonială;
- activitate permanentă aducătoare de beneficii.
Această activitate este considerată o activitate independentă şi din propria iniţiativă, deoarece
nimeni nu poate fi impus să practice o asemenea activitate. Fiind considerată o activitate independentă,
ea nu se supune cuiva, decît doar voinţei proprietarului dar numai în condiţiile legii şi în baza actelor
de cnstituire. Întreprinderea îşi alege independent genul de activitate, îşi determină caile şi modaliţăţile
de comercializare a mărfurilor produse sau procurate, îşi alege contraagenţi cu care va contracta,
mijloacele de plată şi alte condiţii de activitate.
Întreprinderea ca subiect al raportului juridic activează în nume propriu, care e diferit de cel al
fondatorilor şi întreprinderea individuală şi societatea în nume Colectiv şi societatea în Comandită
activează în nume propriu,chiar dacă se cere ca în denumirea de firmă sa fie inclus obligator numele
unui fondator.
Începîndu-şi activitatea economică, întreprinderea pune în circulaţie anumite valori patrimoniale şi
depune eforturi pentru a majora costul acestor bunuri. Dacă calculele întreprinderii sunt greşite
întreprinderea riscă nu numai să cîştige nimic, dar să piardă chir şi bunurile pe care le-a pus în
circulaţie. Răspundere patrimonială există nu numi în cazul activităţii ineficiente. Ea apare şi atunci
cînd nu sunt achitate la timp impozitele sau nu a fost calculate corect, atunci cînd au fost produse sau
1
comercializate mărfuri şi servicii dăunătoare sănătăţii oamenilor sau mediului ambian. Acivitatea de
antreprenoriat poate fi suspendată în cazul în care el nu ţine cont de aceste obligaţii.
Acivitatea de antreprenoriat trebuie să fie permanentă şi nu întâmplătoare. O activitate ocazională
nu-i va asigura întreprinderii beneficii permanente. Scopul activităţii întreprinderii e de a asigura
venituri suficiente pentrun a acoperi cheluelile întrprinderii, a plăti salariile cuvenite, a achita
impozitele şi taxele obligatorii, a crea anumite rezerve necesare dezvoltării activităţii începute şi pentru
a repartiza desigur fondatorilor anumite dividente. Interesul personal întreprinzătorilor armonizează cu
interesele colective ale asoiaţilor, ale colectivului de muncă şi chiar al întregului stat. De aceea statul
trebuie sa stimuleze acivitatea de antreprenoriat, s-o protejeze, astfel încît sa obţină bunăstarea tuturor.
Pentru aceasta, statul ar trebuie să încaseze impozite şi taxe obligatorii numai de la întreprinderile ce
funcţionează efectiv.

2. Activitatea de întreprinzător – intervenţia statului în această activitate (genurile de

activităţi antreprenoriale).
Prin definiţia dată în art. 1 al Legii cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, legislatorul a stabilit
3 categorii de activităti antreprenoriale:
- fabricarea producţiei;
- executarea lucrărilor;
- prestarea serviciilor;
a căror practicare eficientă permite obţinerea de beneficii.
În lege însă n-a fost indicată activitatea economică cea mai des utilizată la etapa actuală de
întreprinderile private:
- activităţile bancare;
- de investiţii;
- operaţiuni cu titluri de valoare;
- de echitere;
- de asigurare.
În legislaţia altor state genurile de activitate antreprenoriale mai sunt numite acte sau fapte de
comerţ. De exemplu:Codul comercial român stabileşte anumite acte juridice şi operaţiuni pe care le
califică ,, fapte de comerţ ”. prin săvîrşirea uneia sau mai multor fapte de comerţ se nasc anumite
raporturi juridice care sunt reglementate de legile comerciale. Teoriile doctrinare privind definirea
faptelor ( actelor de comerţ ) sunt utile şi pentru caracteristica genurilor de activitate antreprenorială a
îtreprinderilor din RM. Astfel, operaţiunile economice ( actele de comerţ ) săvîrşite de o intreprindere
reprezintă în totalitatea lor activitatea de antreprenoriat a acesteia.
a) Producţia mărfurilor ca gen de activitate antreprenorială.
Fabricarea producţiei e un gen de activitate economică materiilor prime şi a materialelor în produse
noi cu o valoare mai mare. Agenţii economici msunt obligaţi să respecte standardele tehnologice şi
calitative, pentru a satisface cerinţele consumatorilor, fără a le încălca drepturile protejate prin lege.
b) Executarea lucrărilor.
Activitate economică conform căreia o întreprindere se obligă s-ă îndeplinească, într-un termen
stabilit, o anumită lucrare, fie din propriul material, fie din materialul beneficiarului ( construcţia
edificiilor, a drumurilor, a conductelor de gaz ş .a. ).
c) Prestarea serviciilor.
Prestarea de servicii e un gen de activitate economică destinată sa satisfacă anumite necesităţi ale
p.f. şi p.j. prin acordarea serviciilor consultative, informaţionale, transporturi de persoane şi de
mărfuri,deservire socială ş.m.d..
d) Comercializarea mărfurilorşi a produselor.
Acest gen de activitate nu e prevăzut de definiţia dată de legislatar, dar e reglementată de alte acte
normative. Toate bunurile produse sunt destinate consumatorilor,dar între aceştea şi producători,de
regulă, există intermediari. Aceştea cumpără de la producători mărfurile produse, pentru a le vinde, fie
consumatorilor nemijlocit, fie prin intermediul altor persoane.
Comerţul se divizează în:comerţul cu ridicată şi comeţul cu amănuntul. Întreprinderile sunt în
drept să practice orice gen de activitate antreprenorială cu excepţia celor interzise de legislaţie şi numai
după obţinerea licenţei de stat. Întreprinderile private nu li se permite practicarea activităţilor
2
economice care sunt în monopolul statului. Pînă în ianuarie 1996 întreprinderile erau obligate să
prevadă în actele de constituire toate genurile de activitate care vor fi practicate, la ora actuală acest
lucru nu e mai obligator, drep dovadă serveşte licenţa eliberată de organul de stat abilitat.

3. Unele obligaţii profesionale ale întreprinzătorului.

Statul, declarînd libertate comerţului şi activităţii de întreprinzător ( art.126 din Constituţie) ,
asigură şi reglementarea juridică a acestei activităţi, punînd în sarcină antreprenorilor individuali şi a
întreprinderilor un şir de obligaţiuni. Aceste obligaţiuni sunt stabilite atît de Legea cu privire la A.I.,cît
şi de acte normative. Principalele obligaţiuni privesc:
- obţinerea licenţelor de stat pentru genul de activitate practică;
- ţinerea evidenţei contabile la întreprindere;
- respectarea regulilor de comportament pe piaţă în condiţiile concurenţei libere;
- efectuarea la timp a plăţilor obligatorii în bugetul statului;
- onorarea obligaţiilor contractuale asumate;
- respectarea legislaţiei muncii;
- asigurarea protecţiei mediului înconjurător;
- alte obligaţii.
Emiterea unui act normativ sau a unei dispoziţii a organelor de stat care lezează drepturile
antreprenorilor, este ilegală şi ea poate fi atacată în instanţa de judecată.
a) Obligaţia de a obţine licenţă. Conform prevederilor art. 10 punct 3 din Legea cu privire la
antreprenoriat şi întreprinderi, ,,antreprenorul are dreptul de a practica anumite genuri de activitate
determinate de legislaţie, numai după ce a obţinut licenţa de stat respectivă.”
Genurile de activitate pentru a căror practicare sunt necesare licenţe, precum şi modul de eliberare
a acestora sunt reglementate de prevederile art. 10 din Legea cu privire la antreprenoriat şi
întreprinderi, şi de ale HG. nr. 581 din 17 august 1995 cu privire la reglementarea unor genuri de
activitate în RM.
Licenţa - este un document oficial eliberat de organul de stat împuternicit, prin care se atestă
capacitatea şi drepturile deţinătorului acesteia de a desfăşura un anumit gen de activitate în condiţii ce
vor asigura beneficiarelor un înalt grad de calitate şi siguranţă în mărfurile procurate şi serviciile
prestate. Astfel statul îşi asumă în faţa consumatorilor obligaţia ca agentul economic autorizat prin
licenţă, să producă mărfuri, să execute lucrări sau să presteze servicii şi să facă aceasta la nivelul
cuvenit.
Dreptul de a cere eliberarea licenţelor îl au numai agenţii economici înregistraţi în modul stabilit la
Camera Înregistrării de Stat de pe lîngă Ministerul Justiţiei. Pentru obţinerea licenţei, solicitantul
prezintă organului abilitat următoarele acte:
- cerere de solicitare a licenţei;
- certificatul de înregistrare a întreprinderii;
- actele de constituire a întreprinderii;
- actele ce confirmă pregătirea profesională a persoanelor şi capacitatea acestora de a practica
activitatea pentru care se solicită licenţa;
- actele ce confirmă existenţa condiţiilor corespunzătoare necesare pentru efectuarea lucrărilor,
fabricarea mărfurilor ori prestarea serviciilor pentru care se solicită licenţiere;
- bonul de achitare a taxei pentru examinarea cererii.
Actele se depun în original sau copia acestora autentificată notarial. Examinarea lor nu trebuie să
depăşească termenul de 15 zile. Termenul poate fi prelungit pînă la 30 zile de conducătorul organului
autorizat cu licenţiere. Decizia prin care se refuză eliberarea licenţei trebuie să fie semnată de
conducătorul organului autorizat cu licenţierea şi expediată solicitantului în termen de 3 zile.
Temei pentru refuzul de a elibera licenţa pot servi:
- prezentarea datelor eronate (denaturate) cu privire la solicitarea;
- imposibilitatea autorizării activităţii solicitate de întreprinderea privată, dat fiind faptul că
solicitarea acesteea este un drept exclusiv al întreprinderii de stat;
- rezultatele expertizei prin care s-a constatat lipsa condiţiilor corespunzătoare pentru practicarea
de către agentul respectiv a activităţii solicitate.

3
 Licenţa se eliberează pe un termen de cel puţin 1 an, şi ea nu poate fi transmisă altor agenţi
economici decît în cazul succesiunii de drepturi. Dacă în termenul de valabilitate a licenţei agentul
economic încalcă condiţiile legate privind practicarea activităţii licenţiate, licenţa poate fi suspendată,
retrasă sau anulată.
Conform art. 10 punct 3 din Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, desfăşurarea
activităţilor interzise, a activităţii care sînt permise numai întreprinderilor de stat, precum şi
desfăşurarea activităţii fără obţinerea licenţei se sancţionează pri încasarea în bugetul de stat a
beneficiului obţinut şi aplicarea unei amenzi egală cu 100 % din beneficiul obţinut ilegal.
b) Obligaţia de a ţine evidenţa contabilă. Art. 12 din Legea cu privire la antreprenoriat şi
întreprinderi, prevede că antreprenorul indiferent de forma organizatorico juridică a întreprinderii sale,
asigură evidenţa contabilă şi statistică în modul stabilit de legislaţia în vigoare. Aceeaşi obligaţie este
stipulată şi în Legea contabilităţii în art. 5 :,, persoana fizică şi juridică care practică activitatea de
întreprinzător sînt obligate să organizeze şi să ţină contabilitatea în modul stabilit”.
Contabilitatea – este principalul instrument de gestiune a patrimoniului întreprinderii şi ,,
reprezintă un sistem complex de evidenţă, informare şi gestiune în baza căruia se determină indicatorii
necesari pentru întocmirea declaraţiilor, a altor documente utilizate în vederea calculării şi achitării
impozitelor efectuării decontărilor.
Evidenţa operaţiunilor economice în documentele contabile este ţinută în expresie naturală şi în
expresie bănească. De exemplu: cînd o marfă este vîndută, locul ei în cuprinsul patrimoniului
vînzătorilor va fi luat de preţul încasat care la rîndul său poate fi înlocuit cu o altă marfă în care va fi
investită suma de bani ca preţ. Valoarea nou – întrată în patrimoniu se subrogă celor ieşite şi capătă
acelaşi regim juridic.
Conform art. 3 din Legea contabilităţii, evidenţa contabilă trebuie să asigure :
a) înregistrarea cronologică şi sistemică, prelucrarea şi păstrarea informaţiei cu privire la
patrimoniu, cheltuielile de fabricare şi circulaţie, decontările, obligaţiile, drepturile şi rezultatele
obţinute, utilizate atît pentru nacasităţile proprii, cît şi în relaţiile cu acţionarii, clienţii, furnizorii,
băncile, organele fiscale şi cu alte persoane fizice şi juridice.
b) controlul operaţiunilor patrimoniale efectuate;
c) furnizarea informaţiei necesare determinării patrimoniului naţional.
Organizarea ţinerii evidenţei contabile la întreprindere este obligaţia conducătorului acesteia. În
scopul ţinerii evidenţei contabile la întreprinderi se formează servicii contabile ori se încheie contracte
cu firme de audit care asigură evidenţa contabilă cuvenită. Responsabil de legalitatea operaţiunilor
contabile la întreprindere, de întocmirea la termen a dărilor de seamă , de efectuarea inventarierii
etc.,este şeful serviciului contabil s-au directorul firmei de audit.
Legea contabilităţii stabileşte 4 etape de ţinere a evidenţei contabile :
• întocmirea documentelor justificative;
• sistematizarea informaţiei şi completarea registrelor contabile;
• inventarierea;
• darea de seamă financiară.
Întocmirea documentelor justificative (evidenţa contabilă analitică).
Conform normelor legale documentele justificative sînt considerate actele normative primare
întocmite la momentul efectuării operaţiunilor econemice ori nemijlocit la sfîrşitul efectuării ei.
Documentele justificative sînt : contractele, facturile de eliberare sau recepţionare a mărfurilor,
dispoziţiile de plată, tabelele de evidenţă. Documentele justificative se îndeplinesc cu pix sau stilou. În
ele nu se admit corectări. În cazuri excepţionale, greşelile se corectează, dar orice corectare va fi
confirmată prin semnătura persoanei care a semnat iniţial documentul cu indicarea datei corectării.
Sistematizarea informaţiei şi completarea registrelor contabile.
Art.27 din Legea contabilităţii stabileşte că : ,,informaţia ce se conţine în documentele
justificative necesară pentru înregistrarea contabilă, este acumulată şi înregistrată în registrele
contabile.” Cu regret, legea nu enumeră registrele contabile strict necesare fiecărui agent economic. De
aceea registrele contabile de o formă unică au fost determinate printr-o instrucţiune specială a Min Fin.
Prin această instrucţiune au fost aprobate forme şi modalităţi de întocmire a 17 registre contabile
(registru order, jurnal order) şi a Cărţii mari a întreprinderii. Registrele contabile ajută întreprinderii de

4
a determina starea generală a afacerilor sale, cîştigul şi pierderile, starea activă şi pasivă a
patrimoniului său.
Inventarierea.
Agenţii economici sînt obligaţi să efectueze inventarierea patrimoniului pentru a confirma
veridicitatea datelor contabilităţii şi a dărilor de seamă, nu mai rar decît o dată pe an. Mai des
inventarierea poate avea loc la decizia organelor de conducere şi control ale agenţilor economici sau la
decizia organelor de drept şi financiare. Astfel, inventarierea va avea loc în caz de schimbarea tipului
de proprietate, de reorganizare, în caz de furturi, escrocherii, incendii sau calamităţi naturale.
Darea de seamă financiară.
Informaţia din registrele contabile privind operaţiunele economice efectuate într-o perioadă anumită
de timp se trece în darea de seamă. Conform art. 44 din Legea contabilităţii, întreprinderile cu
personalitate juridică (excepţie – gospodăriile ţărăneşti) întocmesc obligaţiile, dări de seamă
semestriale şi anuale. Întreprinderile fără personalitate juridică şi gospodăriile ţărăneşti întocmesc
întocmesc declaraţia privind veniturile reale obţinute şi cheltuelile efectuate pe anul care a expirat.
Darea de seamă trimestrială se prezintă organului fiscal teritorial de la data de 15 pînă la 25 a lunii ce
urmează după trimestrul gestionar. Darea de seamă anuală se prezintă organului fiscal la sfîrşitul
anului financiar, care începe de la 1 ianuarie şi se sfîrşeşte la 31 decembrie. Darea de seamă anuală
este verificată de organul de control al întreprinderii (comisie de cenzori sau de revizie) şi se prezintă
Adunării generale a asociaţilor spre aprobare.
c) Obligaţia de a exercita activitatea în limitele concurenţei licite. Conform prevederii art.126
alin 2 din Constituţia RM. statul trebuie să asigure ,,protecţia concurenţei loiale, crearea unui cadru
favorabil valorificării tuturor factorilor de producţie”. Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi
pune în sarcina întreprinderilor obligaţia de a respecta regulele de comportament pe piaţă în condiţiile
concurenţei libere. Actul normativ chemat să asigure libera concurenţă în RM este Legea nr. 906-XII
din 29 februarie 1992 cu privire la limitarea activităţii monopoliste şi dezvoltării concurenţei.
Principiul liberei concurenţei exprimă facultatea tuturor agenţilor economici de a utiliza propriele
mijloace şi metode pentru menţinerea şi dezvoltarea comerţului, precum şi pentru atragerea,menţinerea
sau creşterea clienţilor lor. Concurenţa nu este posibilă în lipsa libertăţii comerţului şi activităţii de
întreprinzător, şi invers, libertatea comerţului are sens numai dacă în economie există o concurenţă
între mulţi producători şi ofertanţi de servicii.
Definiţie : concurenţa se defineşte ca ,, o liberă competiţie între agenţii economici care oferă pe o
piaţă determinată produse sau servicii ce ţin să satisfacă nevoi asemănătoare sau identice ale
consumatorilor, desfăşurată în scopul de a asigura existenţa sau expansiunea comerţului.
Actul de concurenţă neloială – este orice act susceptibil de a favoriza desfacerea produsului unui
comerciant, în detrimentul desfacerii produselor altuia.
Pentru ca agenţii economici să-şi manifeste comportamentul concurenţial trebuie să existe un
mediu adecvat. Mediul respectiv este cel al economiei de piaţă care implică existenţa unor condiţii
specifice cum ar fi :
- liberalizarea comerţului;
- existenţa unui număr suficient de agenţi economici privaţi;
- liberalizarea preţurilor şi tarifelor;
- asigurarea cadrului legal.
Liberalizarea activităţii de antreprenoriat.
Conform acestei condiţii fiecare agent economic este în drept să-şi aleagă liber domeniul de
activitate, să vîndă sau să producă mărfurile care sunt cerute de piaţă. Antreprenorul trebuie să ţină
cont de genurile de activitate care constituie monopolul, statutul, monopoluri naturale sau care sînt
interzise. Existenţa unui număr suficienţi de agenţi economici privaţi. Conform legislaţiei în vigoare,
nimeni nu este în drept să refuze înregistrarea întreprinderii din motivul că ea nu este raţională.
Numărul foarte redus de agenţii economici transformă piaţa în monopopl (unicitate pe o piaţă dată a
vînzătorului) sau monopson (unicitatea cumpărătorului).
Liberalizarea preţurilor şi tarifelor.
Conform art. 6 din ,, Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi” antreprenorul individual
sau întreprinderea este în drept să stabilească, în mod independent preţurile şi tarifile la producţia
fabricată sau la serviciile prestate în baza contractelor cu partenerii. Totodată în Legea bugetului
5
pentru fiecare an sunt determinate un şir de mărfuri, produse şi servicii a căror preţ maximal este
limitat. Reglementarea de stat a preţurilor privesc costul pentru energia electrică şi termică, gaz
natural, transportul de pasageri cu autotransportul şi pe calea ferată etc.
Asigurarea cadrului legal care să prevină şi să sancţioneze concurenţa ilicită.
Pentru asigurarea cadrului legal, la 29 februarie 1992 Parlamentul RM a adoptat Legea cu privire la
limitarea activităţii monopoliste şi dezvoltarea concurenţei, interzicînd prin aceasta un şir de acţiuni ce
duc la suprimarea concurenţei. Printre aceste acţiuni enumerăm :
- neadmiterea abuzului agentului economic de situaţie dominată pe piaţă art. 4
- interzicerea acordurilor (acţiunilor coordonate) ce limitează concurenţa dintre agent economic
art. 4;
- inadmisibilitatea acţiunilor de limitare a concurenţei din partea organelor de stat şi ale
administraţiei publice locale art. 5;
- interzicerea acordurilor organelor puterii şi ale administraţiei îndreptate spre limitarea
concurenţei art. 6.
Concurenţa neloială. În literatura de specialitate se face deosebire între practicile monopoliste
folosite de agenţii economici care ocupă o situaţie dominantă pe piaţă de actele de concurenţă neloială.
Doctrina defineşte concurenţa neloială ca o încălcare a obligaţiei comerciantului de a folosi în
activităţile comerciale sau industriale numai procedee oneste, corecte.
Legislaţia RM nu defineşte nici concurenţa neloială şi nici cea neloială. Prin Legea cu privire la
limitarea activităţii monopoliste şi dezvoltarea concurenţei, se interzice acţiunile agenţilor economici
contrare uzanţelor cinstite, inclusiv :
• răspîndirea unor informaţii false sau denaturate în stare să prejudicieze averea şi/sau reputaţia
altui agent economic;
• inducerea în eroare a cumpărătorului în ceea ce priveşte modul şi locul fabricării, însuşirile de
consum şi calatatea mărfurilor;
• compararea incorectă de către agenţi economici în scop de reclamă a mărfurilor produse sau
desfăcute de el cu mărfurile altor agenţi economici;
• folosirea neautorizate a emblemei comerciale, a firmei sau a marcajului mărfii, precum şi
copierea ambalajului, aspectului exterior al mărfii altui agent economic. Acest fenomen se numeşte
confuzie;
• folosirea sau devulgarea informaţiilor de ordin ştiinţific, de producţie şi comerciale, inclusiv a
secretelor comerciale, fără acordul posesorilor acestor informaţii.
Practicile monopoliste.
Practicile monopoliste urmăresc acapararea pieţei sau a unui segment determinant al pieţei de către
agenţii economici care ocupă o situaţie dominantă într-un domeniu al producţiei de mărfuri, executare
de lucrări sau prestării de servicii. Agentul economic care produce şi/sau comercializează mărfuri,
prestează servicii pe piaţa internă a RM în proporţie de 35% şi mai mult, se consideră că ocupă o
situaţie dominantă. La monopolizarea pieţei poate să ducă atît acţiunile sau inacţiunile agenţilor
economici ce ocupă o situaţie dominantă pe piaţă, cît şi acţiunile întreprinse de unele organe ale
statului. Acestor agenţi li se interzice :
- scoaterea mărfurilor din circulaţie cu scopul de a crea sau menţine deficitul pe piaţă sau de a
majora preţurile;
- încheierea contractelor cu condiţii nefavorabile sau clauze discriminatorii punînd pe unii
contragenţi într-o situaţie mai dezavantajoasă decît pe alţi contraagenţi;
- să creeze altor agenţi economici obstacole în calea importării pe piaţă a mărfurilor, produselor
ori a prestării serviciilor;
- să încalce modul stabilit de formare a preţurilor la mărfurile produse sau importate.
Prin lege se interzice, de asemenea practicile monopoliste, întreprinse fie de agentul economic, fie
de organele de stat, ce privesc : împărţirea pieţei, înlăturarea de pe piaţă sau limitarea accesului pe
piaţă. Agenţii economici în calitate de vînzători sau cumpărători şi stabilirea preţurilor sau tarifelor în
scopul lizării intereselor concurenţilor.

6
 Legea cu privire la limitarea activităţii monopoliste şi dezvoltarea concurenţei, nu poate fi aplicată
în raporturile juridice născute între agenţii economici care practică activităţi economice declarate
monopoluri statale sau monopoluri naturale.
d) Obligaţia de a nu polua mediul. Conform prevederilor art. 32 din Legea privind protecţia
mediuliui înconjurător, (1993), agenţii economici indiferent de forma de proprietate sunt obligaţi să
întreprindă un şir de măsuri de protecţie a aerului, apelor, solului, subsolului.
Problema ocrotirii mediului ambiant este o chestiune asupra cărea s-au concentrat cele mai lucite
minţi ale lumii. Pentru aceasta au fost formate organe speciale în fiecare stat se întrunesc conferinţe
internaţionale care au ca scop stoparea poluării atmosferii şi a apelor. Dreptul comercial nu poate ocoli
problema protecţiei mediului ambiant, deoarece numai buna funcţionare a agentului economic şi
respectarea tuturor cerinţelor stabilite prin diferite acte normative poate diminua poluarea mediului.
În asigurarea protecţiei mediului ambiant, agenţii economici sînt obligaţi să respecte cu stricteţe
actele normative adoptate în acest domeniu. Este vorba de Legea privind protecţia mediuliui
înconjurător, Codul apelor, Codul Funciar, Codul subsolului etc. În ansamblu aceste acte normative au
menirea :
• să asigure cetăţenilor un mediu de existenţă sănătos;
• să realizeze supremaţie responsabilităţii fiecărei generaţii pentru protecţia mediului în faţa
generaţiei viitoare;
• să protejeze solul, subsolul, apele şi aerul de poluare chimică, fizică şi biologică, de alte acţiuni
care dereglează echilibrul ecologic;
• să asigure stabilirea ecosistemelor şi componentelor lor afectate prin activitatea antropică sau
calamităţi naturale.
În asigurarea scopurilor indicate şi respectarea normelor legale, statul a împuternicit cu funcţie de
control diferite organe. Pe teritoriul RM activează un şir de organizaţii neguvernamentale naţionale şi
internaţionale, care au scopul de a supraveghea respectarea normelor stabilite.
e) Obligaţia de a plăti impozite. Impozitele – sunt taxe obligatorii percepute de stat de la persoane
fizice şi juridice.
Art. 132 din Constituţia RM prevede că impozitele , taxele şi orice alte venituri ale bugetului de
stat şi ale bugetului asigurărilor sociale de stat, ale bugetelor raioanelor, oraşelor şi satelor, se stabilesc
conform legii de organele reprezentative respective.
Orice alte impuneri sunt interzise. Subiecţii impunerii sunt consideraţi persoanele fizice şi juridice,
indiferent de statutul lor. Una din obligaţia agenţilor economici stabilită de Legea cu privire la
antreprenoriat şi întreprinderi, este ,, achitarea cu bugetul” ceea ce înseamnă plata regulată a
impozitelor. Legislaţia în vigoare obligă contribuabilii (plătitorii de impozite) să achite la timp şi
integral impozitele. Organele fiscale sunt în drept să execute controlul privind veridicitatea şi
regularitatea efectuării plăţilor obligatorii. Pentru luarea la evidenţă a agenţilor economici de către
inspecţiile fiscale teritoriale, aceştea sunt obligaţi să primească Codul fiscal în termen de 15 zile de la
data înregistrării lor.
Conform art. 4 din Legea privind bazele sistemului fiscal, sistemul fiscal din RM se constituie din :
- impozite republicane;
- impozite locale.
Art. 1 din aceeaşi lege prevede : impozite directe şi impozite indirecte. Sistemul impozitelor
republicane include în sine 15 tipuri de impozite, pentru fiecare în parte fiind adoptată o lege specială.
Din această categorie fac parte :
- impozite pe valoare adăugată;
- impozite pe beneficiul întreprinderilor;
- accizele;
- impozitul privat;
- taxa de stat şi de timbru;
- taxa vamală;
- impozitul pe bunuri imobiliare;
- impozitul funciar;
- impozite pe veniturile persoanelor fizice;

7
 - taxele percepute în fondul rutier.
Impozitele republicane sunt stabilite de Parlament şi sumele incasate se varsă în bugetul statului şi
bugetele locale. Recizarea cotelor impozitate se face şi de Legea bugetuli de stat pentru anul respectiv.
Impozite locale. Această grupă cuprinde 14 tipuri de impozite şi taxe, care se varsă în bugetele
locale, inclusiv :
- taxa pentru amenajarea teritoriului;
- taxa pentru dreptul de a organiza licitaţii locale, vînzări pe baza de concurs, loterii;
- taxa de hotel;
- taxa de piaţă;
- impozitul pe reclamă;
- taxa pentru parcarea autovehiculelor;
- taxta posesorilor de cîini;
- taxa pentru trecerea frontierii de stat;
- taxa pentru dreptul de a presta servicii de transport de călători.
Cotele maxime ale impozitelor locale sunt aprobate de Parlament. Organele locale stabilesc cota
fixă, înlesnirile, modalitatea şi regularitatea de încasare.
O altă clasificare a impozitelor este:
- impozitele directe – care sînt considerate cele stabilite asupra venitului şi asupra averii;
- impozitele indirecte – care sînt acele impozite stabilite ca adaus la preţurile mărfurilor şi ale
serviciilor. Contribuabili ai acestor taxe sunt consumatorii. Impozitele indirecte sunt considerate TVA,
taxele, vamale accizele etc.
Contribuabilii poartă obligaţia de a ţine evidenţa, de a calcula cotele taxelor şi impozitelor şi de a le
achita la timp. Modelele de ţinere a documentelor necesare pentru achitarea impozitelor sînt stabilite
prin diferite instrucţiuni ale Min Fin. Antreprenorii sînt obligaţi să permită persoanelor cu funcţii de
răspundere din organele fiscale să controleze documentaţia, să cerceteze obiectele, încăperile folosite
pentru obţinerea venitului. Ei trebuie să dea explicaţiile respective în caz de depistare a unor încălcări,
să semneze actele controlului întocmite de organul fiscal şi să înlăture toate neajunsurile descoperite.
În cazul în care conducătorii de întreprinderi nu sunt de acord cu faptele expuse în actul organului
fiscal, aceştea sînt în drept să conteste aceste acte.
f) Obligaţia de a respecta standardele şi drepturile consumatorilor. Conform Legii nr. 590-
XIII/1995 cu privire la standardizare, standardizarea este ,,un factor important ce influenţează asupra
întregii economii naţionale, ocrotirii vieţii şi sănătăţii oamenilor, protecţiei mediului înconjurător şi are
menirea să înlăture barierile tehnice în calea integrării ţării în comerţul internaţional.”
Prin standard se înţelege o normă sau un ansamblu de norme care reglementează calitatea,
caracteristicile sau forma etc, unui produs, unui serviciu sau unei lucrări. Adoptarea de către legislator
a legii sus-numite şi a altor acte normative are ca scop crearea unei pieţe interne civilizate de mărfuri şi
servicii, asigurarea unei concurenţe sănătoase între producătorii naţionali, asigurarea producerii în RM
de mărfuri şi servicii competitive pe piaţa internă şi externă şi protecţia drepturilor consumatorilor
acestor mărfuri şi servicii.
Din considerente de protecţie consumatorii trebuie să obţină de la agenţii economici informaţia
care înlesneşte alegerea competentă a produsului propus. În Legea privind protecţia consumatorilor, au
fost incluse noi instituţii juridice, cum ar fi : termenul de garanţie al produsului, mărfii sau serviciului,
termenul de valabilitate, riscul ascuns al acestora etc.
Standardizarea mărfurilor, produselor şi serviciilor, asigurarea protecţiei consumatorilor sunt
metode prin care statul limitează libertatea activităţii de antreprenoriat. Dart aceste limite au un scop
uman care protejează interesele generale ale societăţii.

Literatura recomandată:
1. Drept comercial romîn, prof. Dr. Stanciu D. Cărpenaru, ed. ALL/Educaţional, Bucureşti,
1998, (2 exemplare).
2. Dreptul afacerilor, N. Roşca, S. Baieş, ed. Cartier, chişinău, 1997.
3. Drept civil (scheme) S. Baieş. N. Roşca, ed. Tipografia centrală, 2001.
4. Drept comercial, Romul Petru Vonicu, vol 1, ed. Victor, Bucureşti, 1997.
5. Drept comercial, partea generală, Romul Petru Vonicu, Bucureşti, ed. Lumina Lex, 2000.
8
 6. Drept comercial, note de curs, C. Acostioaie, ed. Fundaţiei “Chemarea”, Iaşi, 1998.

Tema : Subiectele dreptului comercial.

1. Noţiuni generale de subiect al dreptului comercial.

2. Persoana fizică – ca subiect al dreptului comercial.
3. Întreprinderea ca subiect al dreptului comercial.
4. Statul şi unităţile administrativ – teritoriale ca subiecte ale dreptului comercial.

1. Noţiuni generale de subiect al dreptului comercial.

Art. 2 din Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, prevede că cetăţenii RM, cetăţenii
străini şi apatrizii, fie individual ori în comun, pot fi agenţi ai antreprenoriatului (antreprenori). Agenţi
ai antreprenoriatului sunt considerate şi întreprinderile, cu sau fără personalitate juridică precum şi
statul , şi organele de autoadministrare publică locală. Statul şi organele de administrare publică locală,
în accepţiunea legii, sunt agenţi ai unui antreprenoriat special.
În textul legii termenii ,, antreprenor” şi ,, întreprinderea” sînt folosite ca sinonime, ceea ce nu
poate fi acceptat şi deseori conduce la interpretări greşite.
În opinia celor mai mulţi autori ,, antreprenorul” este o persoană fizică care desfăşoară o activitate
de antreprenoriat, în fruntea propriei întreprinderi individuale sau în fruntea unei întreprinderi
colective (societăţi). Astfel spus, antreprenorul este conducătorul (directorul, managerul) întreprinderii
şi reprezintă interesele acesteia.
Termenul de ,,întreprindere” este o noţiune economică, şi în înţelesul legislatorului moldav este un
sinonim al societăţii comerciale, al companiei (persoana juridică), cunoscute altor legislaţii.
La momentul actual, nici practica judeciară şi nici legislaţia statelor europene (nici chiar Rusia) nu
recunosc întreprinderea ca subiect de drept. De aceea legislaţia RM apare ca o excepţie de la regulă,
calificînd întreprinderea ca subiect al raportului juridic (întreprinderea poate avea propria denumire de
firmă, la întreprindere se ţine o contabilitate proprie şi se întocmeşte un bilanţ autonom).
În concluzie, putem conchide că persoanele indicate în art.2 al Legii cu privire la antreprenoriat şi
întreprinderi, pentru a deveni subiecte ale raportului juridic reglementate de normele dreptului
comercial, trebuie să practice activitatea de antreprenoriat. Forma organizatorico – juridică a activităţii
de antreprenoriat este întreprinderea legal constituită.

2. Persoana fizică – ca subiect al dreptului comercial.

Pentru ca persoana fizică să fie subiect de drept comercial, ea trebuie să înfienţeze o întreprindere
individuală şi să practice activitate de antreprenor. Statutul juridic de antreprenor individual nu se va
schimba nici în cazul cînd fondatorul va angaja un manager, deoarece acesta va exprima voinţa
fondatorului şi răspunderea pentru obligaţiile asumate de manager în limita mandatului o va purta
fondatorul.
Pentru ca persoana fizică să devină antreprenor individual – capacitatea deplină de exerciţiu,
capacitatea de exerciţiu este verificată de notar la momentul autentificării hotărîrii de constituire a
întreprinderii individuale.
Se pune întrebarea dacă P.F. devine sau nu subiect de drept comercial în cazul în care acesta
devine asociat al unei întreprinderi cu personalitate juridică ? În cazul în care PF este fondator,
acţionar sau asociat care participă cu drept de vot la adunări, care are dreptul de a fi ales în organele de
conducere, care are dreptul de a efectua controlul activităţii şi de a primi dividente, putem vorbi despre
PF ca subiect de drept comercial.
Art. 3 punct. 3 din Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, care prevede că întreprinderea
– PF este subiect de drept comercial a fost abrogat în 1997. Nu au dreptul de practica antreprenoriatul,
şefii şi specialiştii din autorităţi ale adminidtraţiei publice, în a căror atribuţie intră hotărîrea
problemelor legate de desfăşurarea activităţii de antreprenoriat sau controlul asupra unei asemenea
activităţi.

3. Întreprinderea ca subiect al dreptului comercial.

9
 Întreprinderea devine subiect de drept la data înregistrării de stat. Astfel spre deosebire de legislaţia
altor state, în RM întreprinderile sunt recunoscute ca participanţi în circuit economic, înlocuind
persoana juridică. Recunoscînd întreprinderea ca subiect al dreptului, legislatorul nostru a comis o
eroare care constă în nerecunoaşterea calităţii de persoană juridică a tuturor întreprinderilor colective.
a) Întreprinderea fără personalitate juridică.
Întreprinderele individuale, nu au statut de PJ şi se ,,prezintă în cadrul raportului de drept ca PF”.
S-a creat o situaţie caraghioasă, cînd pe de o parte aceste întreprinderi sunt subiecte de drept ca rezultat
al înregistrării de stat, iar pe
de e altă parte li se neagă această calitate, ele fiind confundate cu persoana fizică. Unica deosebire pe
care o face legislatorul între întreprinderi PJ şi întreprinderi PF, este întinderea răspunderii pentru
obligaţiile asumate. Întreprinderele PJ răspund în faţa creditorilor numai cu patrimoniul întreprinderii,
pe cînd PF răspunde în faţa creditorilor atît cu patrimoniul întreprinderii, cît şi cu averea personală a
fondatorilor. Şi deoarece răspunderea nu este un element esenţial al PJ, se consideră necesar de a
stabili şi acestor întreprinderi statut de PJ cu excepţia întreprinderelor individuale.
b) Întreprinderea cu statut de persoană juridică.
Întreprinderele care au statut de PJ sunt considerate conform legii : SRL, SA, Cooperativele de
producţie, Întreprinderele de arendă, ÎS şi ÎM, Uniunile de întreprinderi. Aceste PJ sunt subiecte
importante ale activităţii economice şi prin intermediul lor se săvîrşesc majoritatea absolută de
operaţiuni antreprenoriale. Ele produc mărfuri, exercită lucrări, prestează servicii.
Persoana juridică răspunde pentru obligaţii numai în limita patrimoniului lor, iar fondatorii
(asociaţii) numai cu cotele de participare.

4. Statul şi unităţile administrativ – teritoriale ca subiecte ale dreptului comercial.

Statul ca subiect de drept are o dublă influenţă asupra activităţii economice. În primul rînd statul
influenţează asupra activităţii economice prin intermediul emiterii actelor normative. Cu ajutorul lor
statul stabileşte obligaţii agenţilor economici şi exercită controlul asupra activităţii economice. În al
doilea rînd statul participă în activitatea economică nemijlocit. Una din formele de organizare juridică
a întreprinderilor este ÎS. Atribuţiile de antreprenor la ÎS le excercită managerul – şef de întreprindere
pe baza contractului încheiat cu acesta (art. 2 punct. 5 din Legea cu privire la antreprenoriat şi
întreprinderi ). E important să subliniem că statul a rezervat dreptul de a exercita unele genuri de
activitate ecinomică numai de către ÎS.
Organele de administrare locală – ca subiecte de drept de asemenea reglamentează prin acte
normative activitatea întreprinderilor din teritoriul subordonat. Pe de altă parte, folosind patrimoniul pe
care îl deţin, acestea participă la activitatea economică organele de administrare pubilcă locală sunt în
dreptul să elibereze licenţe pentru anumite genuri de activitate, să stabilească tarife la unele produse şi
servicii, să stabilească şi să incaseze impozite şi taxe locale.
Pentru a folosi cît mai raţional patrimoniul său, primăriile municipiilor au dreptul de a constitui ÎM
care sunt subiecte distincte ale raporturilor juridice. De asemenea, organele executive de administrare
locală, comitetele executive raionale, primăriile oraşelor şi satelor de toate nivelurile au dreptul de a
transmite în arendă bunurile mobile şi imobile de care dispun.
Litertura recomandată:
1. Drept comercial romîn, prof. Dr. Stanciu D. Cărpenaru, ed. ALL/Educaţional,
Bucureşti, 1998, (2 exemplare).
2. Dreptul afacerilor, N. Roşca, S. Baieş, ed. Cartier, chişinău, 1997.
3. Drept civil (scheme) S. Baieş. N. Roşca, ed. Tipografia centrală, 2001.
4. Drept comercial, Romul Petru Vonicu, vol 1, ed. Victor, Bucureşti, 1997.
5. Drept comercial, partea generală, Romul Petru Vonicu, Bucureşti, ed. Lumina Lex,
2000.
6. Drept comercial, note de curs, C. Acostioaie, ed. Fundaţiei “Chemarea”, Iaşi, 1998.

10
 Tema : Întreprinderile şi constituirea lor.

1. Noţiunea de întreprindere.
2. Date istorice privind apariţia întreprinderilor.
3. Clasificarea întreprinderilor.
4. Condiţiile generale de constituire a întreprinderilor.
5. Înregistrarea de stat a întreprinderilor.
6. Funcţionarea întreprinderilor.

1. Noţiunea de întreprindere.
Conform art. 3 din Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, întreprinderea constituie un
agent economic cu firma proprie înfiinţată de antreprenor în modul stabilit de legislaţie.
Legislaţia RM nu dă o definiţie clară noţiunii de întreprindere de aceea uneori în literele de
specialitate se foloseşte noţiunea de PJ, dată de CC. Însă această noţiune nu poate fi acceptată pentu
toate formele organizatorice din simplu motiv că unele întreprinderi nu au statut de personalitate
juridică.
Persoana juridică este un purtător de drepturi şi obligaţii patrimoniale proprii, se manifestă în
circuitul civil în numele său, şi are o existenţă independentă de persoanele care întră în componenţa sa.
Considerăm că toate întreprinderele, indiferent de forma lor de organizare juridică, au propriul lor
patrimoniu, deci şi o răspundere independentă. Întreprinderea participînd în nume propriu la activitatea
de antreprenoriat poate fi chemată în judecată. Întreprinderea poartă răspundere desinestătătoare, dar
nu exclusivă. În cazurile în care bunurile destinate activităţii de antreprenoriat şi cîştigările realizate în
urma acestei activităţi nu sînt suficiente pentru a satisface cerinţele creditorilor, atunci va răspunde şi
fondatorul cu averea personală.
Întreprinderea ca subiect de drept are o structură internă. Legea nu reglementează structura
organizatorică a întreprinderii, de aceea administraţia ei este liberă să-şi fixeze numărul de salariaţi,
funcţiile lor şi mărimea salariului. Cea mai reuşită definiţie de întreprindere, aplicabilă legislaţiei
noastre, o consuderăm cea dată dată de profesorul Octavian Căpăţînă.
Definiţie : Întreprinderea este organizată prin actul constitutiv de una sau mai multe persoane, în
vederea realizării de beneficii, ca subiect de drept autonom sau şi fără această însuşire, efectuîndu-i
bunurile necesare, pentru a îndeplini actele şi faptele de comerţ specifice obiectului statutar de
activitate.
În literatura de specialitate des se confundă noţiunile de ,,antreprenor” şi ,,întreprindere”. În cazul
funcţionării unei întreprinderi individuale, această confundare este admisibilă, dar devine cu totul
inexplicabilă în cazul unei SA şi al altor forme de întreprindere colectivă.
Considerăm antreprenorul o PF, un individ,care activează fie în fruntea proprie întreprinderi
individuale, fie în frunte propriei întreprinderi colective. Datorită iniţiativei şi capacităţilor sale,
întreprinderea administrată de el va avea sau nu va avea succese.

2. Date istorice privind apariţia întreprinderilor.

Întreprinderea ca subiect al raportului juridic este o creaţie contemporană şi include în sine atît
societăţile comerciale (întreprinderi colective), cît şi întreprinderele unitare sau unipersonale
(întreprinderi de stat, municipale sau individuale). Dezvoltarea societăţilor umane a impus indivizarea
de noi nevoi, care trebuiau de satisfăcut, iar o acţiune individuală nu era de ajuns pentru a organiza o
activitate econonică de amploare. În aceste condiţii s-a născut ideea cooperării între mai mulţi
întreprinzători, care să realizeze împreună astfel de activitate. Această idee şi-a găsit expresia pe planul
drept în conceptul de societate comercială, care implică asocierea a 2 sau mai multe persoane, cu
punerea în comun a unor resurse, în vederea desfăşurării unei activităţi economice şi împărţirea
beneficiilor rezultate. Societăţile comerciale ca entitate colectivă are o istorie de mii de ani. Unele
dispozitive care reglementau activităţile comerciale au fost descoperite în Codul lui Hammurapi. În
dreptul roman erau reglementate unele societăţi, printre care societatea tuturor bunurilor prezente şi

11
viitoare, societatea cu un singur fel de afaceri etc. Societatea nu avea personalitate juridică, iar bunurile
ei constituiau proprietatea asociaţilor.
Societate pe acţiuni apare în sec. XVII şi scopul acestei societăţi erau colonizarea de noi pămînturi.
SRL a fost pentru prima dată reglementată în Codul Comercial german din 1897, care îmbina
proprietăţile societăţilor de persoane şi ale societăţilor de capitaluri.
Toate aceste societăţi pe care le-am numit şi-au gasit locul în legislaţia RM.,ca forme
organizatorico-juridică de întreprinderi. Legislaţia noastră reglementează şi alte tipuri de întreprinderi
de stat, municipale, de arendă, individuale, cooperative.
Legislaţia RM prevede că întreprinderea poate avea fie forma unei societăţi comerciale (cînd este
constituită de 2 sau mai multe persoane), dar ea poate fi şi unipersonală(unitară).

3. Clasificarea întreprinderilor.
Reglementarea juridică a diferitelor tipuri de întreprinderi nu e uniformă. Noi vom analiza unele
criterii de clasificare evidenţiate în doctrina juridică şi în legislaţia RM.
1) După natura întreprinderii:
- unipersonal;
- colective.
Întreprinderile unipersonale au la baza constituirii un act juridic unilateral cum este decizia
(hotărîrea) fondatorului. Ca de exemplu : întreprinderi individuale, întreprinderi de stat, municipale.
Fondatorul înregistrează întreprinderea cu bunurile necesare activităţii antreprenoriale cărei aparţin cu
drept de proprietate. Voinţa fondatorului este şi voinţa întreprinderii. Dar exprimarea voinţei
întreprinderii este reglementată de legislaţie.
Întreprinderile colective sunt toate celelalte tipuri de întreprinderi care au la baza constiturii un act
juridic bilateral sau multi lateral cum este contractul.
Întreprinderile colective se clasifică şi ele în dependenţă de obiectul asocierii :
- societate pe persoane;
- pe capitaluri.
Un rol important în societatăţile pe persoane îl are elementul personal adică cunoaşterea calităţilor
şi profesionale şi personale ale uni asociat de către toţi ceilalţi (societate în nume colectiv, în
comandită). Aceste societăţi au un număr redus de asociaţii(2-20) şi permit în calitate de aport
prestaţiile în muncă.
Societăţile pe capitaluri dau prioritate elementului material. Are o mare importanţă valoarea
aportului depus la constituire (de exemplu: SA, SRL ). Numărul asociaţiilor este nelimitat iar
prestaţiile în muncă nu sunt admise.
2) După întinderea răspunderii asociaţilor.
Conform regulii generale toate întreprinderile răspund în faţa creditorilor cu tot patrimoniul lor,
însă în unele cazuri asociaţii (fondatorii) unor întreprinderi răspund în faţa creditorilor întreprinderii
cu toată averea personală, iar asociaţii altor întreprinderi numai în limita aportului depus. După acest
criteriu întreprinderile se clasifică:
- întreprinderi ai căror asociaţi răspund nelimitat, iar după caz şi solidar (întreprinderi
individuale, societate în comandită şi societate în nume colectiv);
- întreprinderi ai căror asociaţi (fondatori ) răspund în limita aportului depus (SRL,SA fondatorul
întreprinderii de stat şi a întreprinderii municipale, membrii-asociaţi ai întreprinderilor de arendă).
Datoriile care nu au fost strînse din patrimoniul întreprinderii nu pot fi încasate de la alte persoane,
inclusiv de la fondatori sau asociaţi.
3) După sursa de provenienţă a capitalului social:
- întreprinderi publice (constituite pe baza proprietăţii de stat). De exemplu întreprinderi de stat
municipale,
- întreprinderi private (cu capital privat);
- întreprinderi mixte;
- întreprinderi cu investiţii străine. Întreprinderile acestea se divizează în:
• întreprinderi cu capital integral aparţinînd investitorului străin;
• întreprinderi cu capital mixt.

12
 Această clasificare este importană pentru specialişti din punct de vedere al aplicării legislaţiei. De
exemplu: întreprinderea de stat răspunde pentru obligaţiile sale cu toată averea disponibilă, dar averea
nu-i aparţine cu drept de proprietate ci cu drept de gestiune. În întreprinderile cu capital mixt (public şi
privat) statul transmite averea în proprietate şi nu în gestiune. Statul nu poate să dispună liber de
bunurile întreprinderii.
4) După structura capitalului social :
• întreprinderile al căror capital social este divizat în cote-părţi (SNC, SC, SRL COOP de
PRODUCŢIE);
• întreprinderile al căror capital social este divizat în acţiuni (SA);
• întreprinderile al căror capital social nu se divizează şi aparţine integral fondatorului (ÎI, ÎS,
ÎM).
Deosebirea principală între cotele de participare şi acţiuni constă în regimul juridic de înstrăinare a
lor. Dacă acţiunile sunt titluri de valoare şi se înstrăinează de regulă liber, fără a cere cuiva
consemţămîntul, cotele de participare pot fi liber înstrăinate altor asociaţi (doar în cazul cînd nici unul
nu le doreşte, se pot înstrăina terţele). Ele se aseamănă prin :
- conferă aceleaşi drepturi (la adoptarea deciziilor, împărţirea dividentelor);
- aduc dividente;
- pot fi înstrăinate;
- dau dreptul la o parte din capitalul social, în caz de excludere ori retragere din societate sau în
caz de dizolvare.
5) După tipul principal de activitate :
• întreprinderi (individuale) industriale;
• de comerţ ,de investiţii;
• de transport;
• de prestări de servicii etc.
6) După numărul salariaţilor şi după volumul de afaceri :
• microîntreprinderi (19 persoane);
• întreprinderi mici (un număr mediu între 20-75);
• întreprinderi mari (75-...).
După volumul afacerilor :
- întreprinderi monopoliste;
- întreprinderi nemonopoliste.
Sunt întreprinderi monopoliste acei agenţi economici al căror volum de afaceri într-o anumită
ramură a economiei ţării este mai mare de 35 %.
7) După posibilitatea emiterii titlurilor de valoare.
Legislaţia RM stabileşte că pot emite titluri de valoare întreprinderi cu personalitate juridică.
Persoana juridică pentru a majora volumul de afaceri şi a atrage capital siplimentar, recurg la
emisiunea acţiunilor şi obligaţiunilor.
SA – pot emite atît acţiuni cît şi obligaţiuni.
SRL, COOP, ÎS, ÎM, Întreprinderile de arendă – pot emite numai obligaţiuni.
ÎI, SNC, SC – nu sunt PJ şi nu au drept de a emite titluri de valoare.
8) După statutul lor juridic.
- Întreprinderi cu personalitate juridică (au o voinţă proprie care este exprimată de organele lor de
conducere);
- Întreprinderi fără personalitate juridică. Ele se prezintă cu statut de PF.
Întreprinderile fără personalitate juridică se bucură de anumite facilităţi fiscale, deoarece ele nu
plătesc impozitul pe beneficiul întreprinderii. Plătesc impozite numai fondatorii ca PF la momentul
declarării venitului personal.

4. Condiţiile generale de constituire a întreprinderilor.

Înainte de elaborarea actelor constitutive ale întreprinderilor are loc o negociere, între fondatori
pentru a se pune de acord asupra domeniului de activitate şi perspectivele viitoarei întreprinderi,
sursele materiale necesare pentru începutul activităţii şi posibilul profit care va fi obţinut.
13
 1. Persoanele care pot înfiinţa o întreprindere. Fondatorii ai întreprinderii pot fi PF, PJ şi statul
care sunt proprietari ai patrimoniului.
Comsiderăm că nu există piedici ca în calitate de fondator să fie şi antreprenorul individual,
precum şi SNC sau SC.
Fondator al unei întreprinderi poate fi orice persoană juridică naţională sau străină. PJ naţionale
sunt considerate întreprinderile cu personalitate juridică legal constituite, organizaţiile religioase şi cele
obşteşti. Statul poate participa la fondarea întreprinderii prin intermediul Departamentul Privatizării şi
Admistrării Proprietăţii de Stat de pe lîngă Ministerul Economiei şi Reformelor, prin intermediul
organelor administrării publice şi locale precum şi prin intermediul PJ cu patrimoniul integral de stat.
2. Actele constitutive ale întreprinderii.
Conform art. 23 din Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, acte de constituire a
întreprinderii sunt considerate:
- decizia privind înfiinţarea întreprinderii;
- conractul de societate (societatea în nume colectiv, în comandită);
- conractul de societate şi statut (SA, SRL);
- decizia de fondare a organului de stat şi statul(în cazul întreprinderilor de stat şi municipale);
- statul (COOP DE Producţie);
- contractul de arendare a bunurilor statului (municipiului) şi statutul, pentru întreprinderile de
arendă.
Astfel după cum bine observăm, unele forme de întreprinderi pot fi constituite printr-un act
unilateral, alte prin acte bi sau multilateral.
Actul de constituire a întreprinderii prezintă următoarele caractere:
• este un act oneros (obţinerea unui proit);
• este un act comutativ (fondatorul îşi cunoaşte dreptul şi obligaţia încă de la
momentul semnării actului constitutiv);
• este solemn (se autentifică notarial).
3. Condiţiile de fond ale actului constitutiv.
Penru ca actului constitutiv să fie valabil, trebuie respectate condiţiile elimentare de valabilitate la
adoptarea acestuia.
a) Capacitatea
PF – capacitatea deplină de exerciţiu;
PJ- poate fonda o altă întreprindere numai dacă există o clauză statutară în acest sens, ori există o
hotărîre a fondatorului (adunării generale) care-i oferă acest drept.
Nulitatea actului constitutiv parţial sau integral.
b) Consimţămîntul.
La semnarea actului constituitiv voinţa fondatorului trebuie să fie liber exprimată fără a fi alterată
de eroare, viclenie sau violenţă – la cererea păgubaşului actul poate fi declarat nul.
c) Obiectul.
Întreprinderea constituită îşi are propriul său obiect de activitate, care constă în mulţimea de
operaţiuni (genuri de activităţi) pe care acesta le va exercita în viitor cu scopul de a obţine beneficii.
d) Cauza.
Constituirea unei întreprinderi are un anumit scop. Acest scop se atinge cînd fondatorul îşi
satisface anumite necesităţi (de regulă obţinerea de beneficii).
4. Condiţiile de formă ale actului constitutiv.
Actul constitutiv al oricărei întreprinderi se întocmeşte în formă scrisă şi se aprobă de fondator
ori de adunarile generale ale societăţii.
În doctrina dreptului comercial au fost evidenţiate 3 trăsături principale comune tuturor acteler
de constituire ale întreprinderii:
a. aportul asociaţilor la constituirea bazei matereale a întreprinderii;
b. exercitarea în comun a unei activităţi antreprenoriale;
c. participarea tuturor fondatorilor la beneficii şi pierderi.
Conţinutul actelor contitutive ale întreprinderii:
Antreprenorul şi întreprinderea constituiă de acesta îşi desfăşoară activitatea sub o anumită formă.
Filialele şi reprezentanţele întreprinderii îşi desfăşoară activitatea sub fora întreprinderii:
14
 a. Denumirea concretă a întreprinderii sau alte date care permit deosebirea acesteia de alte
întreprinderii (ÎI, ÎC, SNC- numele de familie ale unui fondator)
b. Indicarea completă sau obiectivă a formei organizatorico-juridică a întreprinderii
c. Indicarea genului principal de activitate pentru întreprinderi PJ.
O altă acauză de individualitate este sediul firmei (întreprinderea Conform art. 27 din
Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, - sediul întreprinderii se consideră locul unde se află
organele sale de conducere (localitatea, strada şi locul unde va funcţiona organul de conducere).
Importanţa sediului – la sediu se expediază corenspondenţa poştală; sediul determină organul
competent de jurisdicţie, în caz de litigiu; codul fiscal se atribuie de organul fiscal teritorial unde aste
amplasat sediul.
Întreprinderia care utilizează în activitatea sa o firmă ce nu corespunde celei înmatriculate în
Registrul de stat al întreprinderii este sancţionată, conform hotărîrii instanţei de judecată cu o amendă
de la 10 la 100 salarii minime (care se vor vărsa la bugetul de stat).
Dreptul de a intenta acţiuni pentru o asemenea sancţiune îl au: Camera Înregistrării de Stat a
Departamentului Tehnologii Informaţionale; Autoritatea Administraţiei Publice Locale; precum şi
Organele şi organizaţiile care, în conformitate cu legislaţia, sunt obligate să apere interesele
consumatorilor. Întreprinderia are obligaţia să utilizeze firma în acea formă în care a fost înmatriculată
în Registrul de stat al Întreprinderii. De la data publicării în MO a anunţului privind lichidarea
întreprinderii, firma acestei se va utiliza cu cuvîntul ,,în proces de lichidare”.
Clauze privind caracteristicele întreprinderii.
În aceasă clauză sunt cuprinse: obiectul şi durata societăţii, precum şi capitalul social. Obiectul –
genurile de activitate.
Durata – activităţii întreprinderii este de regulă nelimitată, însă dacă în activitate de constitutiv va
fi prevăzut un anumit termen, atunci la expirarea lui întreprinderia îşi va înceta activitatea de drept.
Capitalul social – în actul constitutiv va fi prevăzută neapărat mărimea capitalului social. Legislaţia
prevede pentru SA şi SRL un capital social minimal obligatoriu stabilit de lege. Capitalul minimal nu
este fixat penru întreprinderi de stat, municipale şi societăţile în comandită, dar fondatorul oricum va
transmite societăţii anumite valori materiale pentru a desfăşura activitatea de antreprenoriat.
În actul constitutiv se mai face şi identificarea fondatorilor întreprinderii precum şi dreptul şi
obligaţii asumate de aceştea. La început fondatorii au o singură obligaţie – de a transmite întreprinderii
aportul necesar. Ca rezultat fondatorul dobîndeşte anumite drepturi – dreprtul de participare la
adoptarea deciziilor; la obţinerea dividendelor şi în caz de lichidare – dreptul asupra unei cote din
patrimoniul întreprinderii (în actul constitutiv – şi alte drepturi şi obligaţii).
Actul constitutiv trebuie să prevadă unele cazuri şi temeiuri de reorganizare ori de încetare a
activităţii întreprinderii.
Întreprinderia nu va putea deschide filiale şi reprezentanţe,dacă acest lucru nu va fi stipulat în
actul constitutiv.
Statutul întreprinderii – este un act constitutiv specific, care spre deosebire de contractul
constitutiv, dezvoltă principiile de organizare şi funcţionare a întreprinderii cu personalitate juridică.
Spre deosebire de contractul constitutiv care este supus autentificării, statutul va fi aprobat de
organul suprem de decizie şi semnat de persoanele care au împuternicirile acestui organ. Majoritatea
clauzelor actului constitutiv primar(decizie sau contract)vor fi repetate şi în statut.
Statutul, aprobat în conformitate cu legea devine actul de bază a întreprinderii. Deseori, statutul
conţine prevederi mai aspre decît cele legale.
În recapitulare, documentele de constituire trebuie să conţină următoarele informaţii: firma;
sediul; data constituirii; genurile de activitate; răspunderea antreprenorului penru obligaţiile
întreprinderii; condiţiile de reorganizare şi lichidare a întreprinderii; firmele(numele de familie) şi
sediul (domiciliul) fondatorul; iar în cazurile prevăzute de legislaţie şi ale asociaţiilor. În document de
constituire pot fi incluse şi alte prevederi care nu contravin legii.

5. Înregistrarea de stat a întreprinderilor.

După întocmirea actului constitutiv, aprobarea de către organul suprem şi dacă este necesar,
autentificarea lor notarială, se va poceda la înregistrarea întreprinderii.

15
 Înregistrarea de stat a întreprinderii pînă la începerea activităţii economice şi se efectuiază în
concordanţă cu capit. 5 din Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, şi cu legea nr. 1265 din
5 octombrie 2000 cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaţiilor.
Înregistrarea de stat are o importanţă „constitutivă” şi nu declarativă. Înregistrarea constitutivă are
loc atunci cînd legea prevede apariţia subiectului de drept (întreprinderii) numai după înregistrarea
respectivă în Registrul de stat al întreprinderilor.
Întreprinzătorul este obligat să înregistreze nu doar întreprinderea ci şi filialele şi reprezentanţele.
Întreprinderiea se înregistrează la Camera înregistrării de stat a Departamentului Tehologiei
Informaţionale la locul unde se află sediul întreprinderii. Întreprinderea se înregistrează obligatoriu la
organul fiscal pentru a i se atribui Codul fiscal în conformitate cu legislaţia în vigoare. Venitul
provenit din activitatea întreprinderii neînregistrate se percepe prin hotărîrea judecătorescă şi se varsă
în bugetul statului.
Pentru a înregistra o întreprindere se depune o cerere la care se alăturează următoarele documente:
1. Actele constitutive ale întreprinderii;
2. Dovada de plată a taxei de înregistrare;
3. Dovada de plată a taxei de timbru. La reînregistrarea întreprinderii în legatură cu reorganizarea
sa, cu excepţia SA, taxa de timbru stabilită se încasează numai din diferenţa dintre cuantumul
capitalului social al întreprinderii nou – născute şi cuantumul capitalului social al întreprinderii
reorganizate. La majorarea capitalului social în urma reevaluării bunurilor întreprinderii în temeiul
deciziei Guvernului, taxa de timbru nu se achită. În cazul în care se hotărăşte înregistrarea unei
întreprinderi cu capital străin taxa de timbru poate fi redusă prin hotărîrea parlamentului.
4. Înscrisul bancar. Acest document constituie dovada depunerii pe un cont bancar provizoriu a
cel puţin 40 % din valoarea capitalului social, prevăzut de actele constitutive a SRL, sau a sumei
integrale a capitalului dacă se constituie o SA şi fondatorii achită acţiunile numai cu sume băneşti.
5. Contractul de arendă sau titlul de proprietate (confirmă dreptul viitoarei întreprinderi asupra
imobilului unde va fi amplasat sediul întreprinderii).
6. Pentru înregistrare, întreprinderile înfiinţate în urma reorganizării, întreprinderilor de stat şi
întreprinderi în al căror capital social statutul deţine o cotă – parte prezintă autorizaţia organului
central de specialitate respectiv (Administraţia Ministerului Privatizării şi Administrării Proprietăţii de
Stat) Camera înregistrării de stat în termen de 15 zile de la data înregistrării întreprinderii va expedia :
- Autorităţii administraţiei publice locale respective
- Organului fiscal;
- Organului de statistică;
- Serviciului de Stat de Arhivă;
- şi organului de asigurare socială – cîte o copie de pe hotărîrea de înregistrare a întreprinderii, iar în
cazul înregistrării întrepriderii în al cărei capital social statutul deţine o cotă – parte şi organului central
de specialitate resectiv.
În Regisrul de Stat al întrepriderilor vor fi înscrise datele de identificare ale întrepriderii:
- denumirea de firmă completă sau abreviată;
- sediul întrepriderii;
- principalele genuri de activitate;
- data înregistrării şi durata activităţii;
- capitalul social al întrepriderii;
- numele deplin ale persoanelor autorizate să administreze şi să reprezinte întrepriderea;
- alte date necesare.
După înregistrare, întrepriderea este în drept şă-şi deschidă cont bancar permanent şi să înceapă
activitatea economică.
Pe parcursul activităţii întrepriderii poate apărea necesitatea de a introduce unele modificări în
actele constitutive. Aceste vor fi valabile doar dacă vor fi înregistrate la Camera Înregistrării de Stat.
Contractele încheiate în temeiul modificărilor neînregistrate pot fi anulate.
Atît timp cît întrepriderea figurează în Registrul de Stat al întrepriderii ea este subiect al
raporturilor juridice, are toate drepturile şi obligaţiile prevăzute de legislaţia în vigoare. Calitatea de
subiect va fi pierdută de întrepridere la data cînd comisia de lichidare va săvîrşi toate fomalităţile
legate privind încetarea activităţii antrepnoriale ale întrepriderii şi organul teritorial al Camerii
16
Înregistrării de Stat al Departamentului Tehnologii Informaţionale va radia întrepriderea din Registrul
de Stat.
6. Funcţionarea întreprinderilor.
Legislaţia RM nu conţine norme comune privind funcţionarea întrepriderilor. Analiza juridică
a actelor normative ce reglementează diferite forme de organizare ale întrepriderilor ne permit să
depistăm faptul că anumite organe care deşi se deosebesc după denumire au aceiaşi destinaţie.
Astfel de organe sunt:
- organul suprem de decizie;
- organul executiv;
- oranul de control;
1. Organul suprem de decizie al întrepriderii – se consideră persoane sau persoanele care au
contribuit cu bunuri la constituirea acesteia. Numită uneori „ titular al patrimoniului” aceasta are
fie drept de proprietate asupra patrimoniul întrepriderii fie un drept de creanţă asupa lui. Organul
suprem de decizie este în drept să hotărască soarta existenţei sau inexistenţii întrepriderii. Organe
supreme de decizie sunt:
- Adunarea generală a asociaţiilor(acţionarilor, membrilor) SA,SRL,COOP de Producţie,
întrepridere de arendă;
- Adunarea asociaţiilor – societatea în nume colectiv, societatea în comandită;
- Fondatorul – întrepridere individuală, întrepridere de stat şi municipală;
Asociaţii oricăror înreprideri adoptă hotărîri cu o majoritate simplă sau calificată de voturi. Fiecare
hotărîre exprimată cu o majoritate necesară de voturi devine obligatorie pentru toţi asociaţii, inclusiv
pentru cei care au votat contra, precum şi pentru organul executiv al întrepriderii. Nimeni nu este în
drept să anuleze această hotărîre decît însăşi adunarea generală care a adoptat-o sau instanţa
judecătorească în cazul în care hotărîrea adoptată de adunare este nelegală.
2. Organul executiv al întrepriderii – este ales sau numit de organul suprem de decizie al acesteia
şi poartă denumirea de comitet de conducere, administrator sau manager (director). Organul executiv
are menirea de a exprima voinţa întrepriderii în raport cu terţii şi de a supraveghea respectarea aceste
voinţe în cadrul întrepriderii.
Organul executiv pote fi fomat , fie dintr-o singură persoană , fie din mai multe. Dacă organul
executiv este ales din mai multe pesoane (comitet de conducere) acesta va alege din rîndurile
membrilor lui un preşedinte (director). Organul executiv va aduce la îndeplinire toate hotărîrile
organului suprem de decizie şi va organiza desfăşurarea activităţii de antreprenoriat în scopul de a
înmulţi patrimoniul întrepriderii, a realiza beneficii şi a le repartiza fondatorilor (asociaţilor).
3. Organul de control al întrepriderii – nu există la toate formele de întreprideri. La întreprideri
unipersonale, controlul asupra activităţii îl efectuează fondatorul însuşi sau reprezentanţii acestuia.
În SA, SRL, SC, Coop.de producţie şi întreprideri de arendă este prevăzută posibilitatea de a alege
o comisie de cenzori (de revizie) sau un cenzor (revizor). Organul de control are obligaţia de a
exercuta controlul asupra activităţii de antreprenoriat, de a efectua eficienţa tranzacţiilor şi
corectitudinea ţinerii contabilităţii, de care răspunde organul executiv. În atribuţiile sale intră şi
verificarea dărilor de seamă anuale şi a bilanţului anual. Rezultatul acestor verificări se aduc la
cunoştinţa organului suprem.
Conform legislaţiei în vigoare, SA şi ÎS pot forma un organ suplimentar cum este:
- consiliul directoriu (consiliul societăţii);
- consiliul de administraţie.
Consiliul directoriu – reprezintă interesele acţionarilor între adunările generale ale asociaţiilor şi
supraveghează activitatea organului executiv.
Consiliul de administraţie – este numit la înrepriderile de stat prin statutul acesteia. Consiliul de
administraţie este format din reprezentanţii fondatorului, reprezentanţii colectivului de muncă şi
managerul întrepriderii. Consiliul directoriu şi consiliul de administraţie au ca scop ridicarea
eficacităţii activităţii economice a întrepriderilor, dar fără a se implica direct în activitatea organului
executiv. Indicaţiile consiliului pot avea numai caracter recomandabil.
Literatura recomandată:
1. Drept comercial romîn, prof. Dr. Stanciu D. Cărpenaru, ed. ALL/Educaţional, Bucureşti,
1998, (2 exemplare).
17
 2. Dreptul afacerilor, N. Roşca, S. Baieş, ed. Cartier, chişinău, 1997.
3. Drept civil (scheme) S. Baieş. N. Roşca, ed. Tipografia centrală, 2001.
4. Drept comercial, Romul Petru Vonicu, vol 1, ed. Victor, Bucureşti, 1997.
5. Drept comercial, partea generală, Romul Petru Vonicu, Bucureşti, ed. Lumina Lex,
2000.
6. Drept comercial, note de curs, C. Acostioaie, ed. Fundaţiei “Chemarea”, Iaşi, 1998.
Legislaţia recomandată:
1. Codul civil, din 06.06.2002, intrat în vigoare la 01.01. 2003.
2. Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi nr. 845-XII din 03.01.1992, MO nr. 2
din 1994

Tema : Regimul juridic al patrimoniului întrepriderii

1. Noţiunea de patrimoniu.
2. Bunurile şi clasificarea lor .
3. Capitalul social (capitalul de rezervă şi funcţiile lor).
18
 1. Noţiunea de patrimoniu.
Prin patrimoniu se înţelege ansamblu de drepturi şi obligaţii cu caracter economic destinat să
satisfacă nevoile şi sarcinile întrepriderii. Patrimoniul reprezintă suportul material al societăţii prin aceea
că mijloacele materiale şi băneşti ce-l compun dau posibilitatea acesteia să participe la circuitul
economic, să încheie raporturi juridice în strînsă legătură cu obiectul şi scopul său.

2. Bunurile şi clasificarea lor.

În patrimoniu intră toate bunurile care aparţin întrepriderii cu drept de proprietate.
Conform art. 285 CC , bunuri - sunt toate lucrurile susceptibele apropierii individuale sau colective
şi drepturile patrimoniale, punc. 2 al aceluiaşi articol ne spune că, lucruri – sunt obiectele corporale
în raport cu care pot exista drepturi şi obligaţii civile.
Pentru dreptul comercial o importanţă deosebită o are clasificarea bunurilor după: modul de
percepere, după natura juridică şi după criteriul financiar economic.
1. După modul lor de percepere:
- bunuri corporale sunt cele care au existenţa materială, fiind perceptibile simţuilor omului.
- bunuri incorporabile sunt bunuri a căror existenţă este abstractă, ideală. Astfel de bunuri sunt
considerate drepturi patrimoniale: dreptul antreprenorului asupra denumirii de firmă; asupra mărcii de
producţie sau de serviciu, dreptul de autor etc.
2. După natura juridică:
- bunurile imobile sunt considerate bunurile care prin natura lor, au o aşezare fixă şi care nu pot fi
mutate din loc în loc, fără a-şi pierde valoarea lor economică. Rămîn bunuri imobile materiale separate
în mod provizoriu de un teren, pentru a fi reîntrebuinţate, atît timp cît sunt păstrate în aceeaşi formă,
precum şi părţile integrate ale unui bun imobil care sunt detaşate reamplasării. Materialele aduse
pentru a fi întrebuinţate în locul celor vechi devin bunuri imobile.
- bunuri mobile sunt considerate bunurile care se pot mişca dint-un loc în altul, fie prin forţă proprie,
fie cu ajutorul energiei străine.
3. După criteriul financiar – economic.
După acest criteriu masa de bunuri se împarte în:
- mijloace economice;
- surse economice.
Mijloacele economice sunt formate din totalitatea activelor materiale şi băneşti ce serves la
desfăşurarea activităţii de antreprenoriat. Activele întrepriderii la rîndul lor se împart în:
- active fixe sunt bunurile matereale care iau parte la mai multe cicluri de producţie, ele
consumîndu-se treptat şi transferîndu-şi valoare asupra uzărilor lor (clădirile, maşinele,instalaţile etc.).
- active circulante sunt bunuri materiale care se consumă integral în fiecare ciclu de producţie, îşi
schimbă forma materială şi trec succesiv prin fazele de aprovizionare a producţiei, desfacere
(materiile prime,combustibilul).
Sursele mijloacelor economice reprezintă locul de provenienţă al acestora sau modul de dobîndire.
Ele se clasifică în:
- capital propriu;
- capital asimilat (atras).
Capitalul propriu provine din fondurile băneşti ale întrepriderii, adică din capitalul social, din
capitalul de rezervă, din alte fonduri ale ei.
Capitalul atras reprezintă datoriile întrepriderii faţă de creditori.
Din punct de vedere al mijloacelor materiale patrimoniul întrepriderii se împarte în:
- activ;
- pasiv.
În activul întreprinderii se includ toate bunurile pe care le are întreprinderea, sumele băneşti, şi
valoarea creanţelor.
În pasiv se includ toate datoriile întreprinderii .
Bunurile corporale şi cele incorporale, fie că ele sunt transmise de către fondatori ca aport la
capitalul social al întreprinderii, fie că au fost dobîndite de întreprinderi ulterior, intră în componenţa
patrimoniului.
19
 Bunurile incorporabile sunt considerate dreptul asupra denumirii de firmă, dreptul asupra
emblemei, dreptul de autor,clientela, vadul comercial etc. Această categorie de bunuri are o
reglementare specifică, deoarece succesul sau insuccesul unui agent economic depinde foarte mult de
ele.
Emblema - ca şi firma este un atribut de identificare a agentului economic în individualizarea
activităţii lor în economia de piaţă naţională şi înternaţională. Unica referire făcută de legislaţia în
vigoare cu privire la emblema comercială cu condiţia înregistrării ei conform „Legii privind mărcile şi
denumirile de origine a produselor”. De aici şi concluzia, că firma este un element obligatoriu de
identificare, iar emblema unul facultativ. Emblema poate conţine semne, denumiri, inclusiv denumirea
firmei.
La început întreprinderea suportă anumite cheltuieli pentru reclamă prin utilizarea firmei şi a
emblemei ca apoi ele devinind cunoscute să recupereze cheltuielele făcute pentru reclamă şi să aducă
venituri. Emblemele vor putea fi folosite pe panouri de reclamă ori unde vor fi aşezate, pe facturi, pe
scrisori, note de comandă, tarif, prospecte, afişe, publicaţii şi în orice alt mod.
Mărcile de producţie şi mărcile de serviciu.
Ele constituie semne petru a deosebi, respectiv produsele şi serviciile unor agenţi economici de
produse şi servicii similare ale altor agenţi economici. Antreprenorul are libertate să-şi aleagă marca pe
care o crede corespunzătoare.
Legislaţia în vigoare stabileşte că marcile pot fi:
- Verbale - constituite din cuvinte, inclusiv prenume şi nume, precum şi din litere, cifre.
- Figurative – reprezentări grafice plane sau tridimensionale.
- Combinate – alcătuite din elemente verbale sau figurate.

Sunt cunoscute cîteva clasificări ale mărcilor:

1. După destinaţia economică:
- de farică – se foloseşte de producător sau fabricant în domeniul activităţii industriale, agricole,
meşteşugăreşti (ca diferenţă a produselor unei întreprinderi de produsele alteea).
- de comerţ – este utilizată de comerciant sau distribuitor, prin aplicarea ei pe produsele pe care
le vinde spre a arăta că produsele unei întreprinderi sunt distribuite de o unitate cocercială.
2. După obiect mărcile se clasifică în:
- mărcile de producţie – cuprind mărcile de fabrică şi de comerţ şi se aplică pe mărfurile şi
produsele fabricate sau naturale.
- mărcile de serviciu – se aplică fie direct fie indirect (restaurantele – pe tacîmurile şi veselă).
3. După titularul mărcii:
- mărcă individuală – aparţine unei singure PF sau PJ.
- marcă colectivă – aparţine unei uniuni, asociaţii economice destinată pentru a desemna
produsele fabricate şi comercializate ori serviciile prestate de acestea care au aceleaşi caracteristici
calitative sau alte caracteristici comune.
O întreprindere poate fi titulara mai multor mărci. Pentru ca marca să fie protejată de lege, ea
trebuie să fie înregistrată în modul stabilit. Cererea de înregistrare se înaintează Agenţiei de Stat pentru
Protecţia Proprietăţii Industriale. Înregistrarea mărcii produce efecte pentru o perioadă de 10 ani cu
posibilitatea prelungirii încă pe 10 ani. Marca înregistrată poate fi transmisă pentru utilizare totală sau
parţială altor persoane (prin contract). Pentru utilizare ilicită răspunderea juridică se sancţionează cu o
amendă + obligaţia de a restitui toate pagubele cauzate, inclusiv beneficiul nerealizat.
Clientela şi vadul comercial :
Clientela – este definită ca totalitatea PF şi PJ care apelează în mod obişnuit la acelaşi comerciant,
adică la fondul de comerţ al acestuia, pentru procurarea unor mărfuri şi servicii. Clientela determină,
prin număr, calitate şi frecvenţă, situaţia economică a comerciantului, succesul şi insuccesul acestuia.
Fără clientelă nu s-ar vinde şi nu s-ar mai produce. Este dificil de apreciat valoarea economică a
clientelei deoarece, fiind o masă neorganizată, ea oricînd poate fi cucerită de un alt ofertant de mărfuri
şi servicii. Unica cerinţă legală pentru antreprenori în calea atragerii clientelei, este cea de a acţiona în
limitele concurenţei licite.
Vadul comercial – este considerat factorul obiectiv al clientelei, desemnează obişnuinţa
consumatorilor de a procura mereu produse şi servicii de la o anumită întreprindere. Între clientelă şi
20
vad există o relaţie de interdependenţă. Clientela este cauza şi efectul vadului. Sunt şi concepţii care
consideră că clientela şi vadul sunt elemente identice.
Dreptul de autor – este un bun incorporal care poate fi inclus în patrimoniul întreprinderii. El poate
fi transmis în capitalul social sub formă de aport, sau poate fi dobîndit ulterior de întreprindere.

3. Capitalul social.
Capitalul social – este expresia bănească a valorii tuturor bunurilor cu care fondatorii (fondatorul)
unei întreprinderi contribuie la constituirea patrimoniului acesteia pentru a fi folosit la desfăşurarea
activităţii şi realizarea scopului urmărit. Întreprinderea ca subiect al raportului juridic are şi un
patrimoniu propriu, distinct de cel al fondatorului. Aportul transmis societăţii poate fi în numerar (în
monedă naţională sau străină), ori în natură (bunuri corporale sau incorporale). Legislaţia în vigoare nu
stabileşte o modalitate de transmitere a aporturilor în proprietatea întreprinderii. Capitalul social
îndeplineşte mai multe funcţii :
1) serveşte ca bază materială pentru activitatea de antreprenoriat, adică nu este o valoare păstrată
neatinsă, ci cu ea se sevîrşesc operaţiuni economice aducătoare de profit;
2) serveşte ca garanţie a întrepriderii faţă de creditori. Dacă întrepriderea nu-şi onorează obligaţiunile
sociale, creanţele creditorilor vor fi satisfăcute din patrimoniul ei, inclusiv din capitalul social;
3) prin intermediul capitalului social se stabileşte o legătură între întrepridere ca subiect independent
şi fondatori, deoarece totalitatea aporturilor asociaţilor şi formează valoarea capitalului social.
Patrimoniul poate coincide cu capitalul social numai la constituirea întreprinderii ulterior
valoarea patrimoniului va creşte. Legislatorul a prevăzut pentru unele tipuri de întreprinderi o limită
minimă a capitalului social al întreprinderii sunt supuse evaluării şi aprobării (în caz de divergenţă –
adunarea generală poate recurge la numirea unor experţi, preţul propus de experţi nu va depăşi preţul
pieţii la momentul evaluării). Capitalul social, odată constituit, devine fix. Modificarea capitalului
social are un caracter de excepţie şi se va face numai în baza hotărîrii fondatorului sau a adunării
generale cu cvorumul prevăzut de lege. Modificarea capitalului social poate fi efectuată prin
majorarea, reducerea, precum şi prin fuziunea a 2 sau mai multe întreprinderi.
Majorarea capitalului social – se poate face prin reevaluarea patrimoniului întreprinderii, prin
trecerea în contul capitalului a rezervelor statutare ale societăţii, prin aducerea de noi contribuţii
băneşti sau bunuri în patrimoniul societăţii, fie de vechii asociaţi, fie de cei noi.
Reevaluarea patrimoniului va fi efectuată în vazul devalorizării monedei sau majorarea preţurilor.
Capitalul social poate fi majorat cu valoarea capitalului de rezervă. Conform legislaţiei în vigoare,
întreprinderile sunt obligate să-şi formeze un fond de rezervă. Astfel, în SRL şi SA capitalul de rezervă
va constitui nu mai puţin de 10 % din valoarea capitalului social. Contribuţiile suplimentare sunt
necesare atunci cînd capitalul social existent se dovideşte a fi insuficient faţă de volumul afacerilor în
care întreprinderea este implicată.
Reducerea capitalului social – se efectuează de asemenea prin hotărîrea adunării generale, şi
numai în condiţiile legii, prin a nu micşora masa bunurilor fără ca creditorii să ia cunoştinţă de aceasta.
De aceea, hotărîrea de reducere a capitalului social va fi mai întîi publicată în MO al RM şi dacă nici
unul din creditorii societăţii nu se va opune capitalul va putea fi micşorat. O altă cale de reducere a
capitalului social este cînd patrimoniul societăţii se devalorizează din cauza uzurii morale sau fizice a
bunurilor. În acest caz valoarea nominală a cotelor părţi ori a acţiunilor scade fără a restitui asociaţilor
o parte din aportul adus. O altă cale de reducere este cînd asociaţilor li se restitue o parte a aportului
adus. Este necesar de indicat faptul că în întreprinderile colective aportul transmis în proprietatea
întreprinderilor nu poate fi cerut înapoi de către fondator atîta timp cît ea funcţionează. Fondatorul
poate dispune de certificatul cotei de participare sau de acţiunile ce-i aparţin.
Tema : Reorganizarea şi lichidarea voluntară a întreprinderilor

1.Reorganizarea. Formele reorganizării: unificarea, dezmembrarea, transformarea.

2.Lichidarea voluntară a întreprinderilor. Procedura de lichidare.
3. Radierea întreprinderii din Registrul de Stat al Întreprinderilor.

1. Reorganizarea. Formele reorganizării: unificarea, dezmembrarea, transformarea.

21
 Conform legislaţiei în vigoare, una din cauzele încetării activităţii de antreprenoriat este
reorganizarea agenţilor economici. Art. 32 punct. 1 din Legea cu privire la antreprenoriat şi
întreprinderi, prevede 5 modalităţi de reorganizare : fuzionarea (contopirea), asocierea
(absorbţia),divizarea, separarea şi transformarea. Reorganizarea este o operaţiune juridică importantă
şi are însemnătate pentru transmiterea drepturilor şi obligaţiilor de la o întreprindere la alta. Succesorul
continuă să participe la raporturile juridice în locul întreprinderii care îşi încetează activitatea.
Succesiunea în drepturi are loc cu :
- titlu universal (toate drepturile şi obligaţiile);
- cu titlu particular (la succesor trec o parte din drepturi şi obligaţii).
Reorganizarea întreprinderii poate fi efectuată :
1. fie benevol;
2. fie forţat (prin constrîngere).
a. Reorganizarea forţată a întreprinderilor :
Se cunosc 3 situaţii de reorganizare forţată :
a) Guvernul are dreptul să adopte hotărîri privind separarea forţată a acelor agenţi economici, care
efectuează a activitate monopolistă şi limitează concurenţa. Prin această normă legală legislatorul a
permis guvernului să intervină în activitatea agenţilor economici monopolişti, separîndu-i în agenţi
economici mai mici, de sine stătători, şi creînd o concurenţă artificială (şi-a pierdut actualitatea
deoarece nu poate fi folosită în cazul agenţilor economici privaţi).
b) O altă formă de reorganizare forţată a întreprinderii – este cazul întreprinderilor insolvabile.
Hotărîrea de reorganizare se adoptă de către instanţa de judecată la cererea debitorului insolvabil, a
creditorului sau a proprietarului debitorului (fondatorul sau adunarea generală).
c) A treia formă de reorganizare forţată – este cazul cînd întreprinderea de stat se transformă în
SA, iar acţiunile sunt expuse vînzării, fie contra bani, fie contra bonuri patrimoniale. Privatizarea
contra bonuri patrimoniale s-a încheiat în an. 1996.
b. Reorganizarea voluntară a întreprinderilor :
Reorganizarea voluntară se efectuează în strictă concordanţă cu legislaţia în vigoare actele
constitutive şi hotărîrea organului suprem de decizie. Indiferent de modul de reorganizare, forţată sau
voluntară, întreprinderile pot fi reorganizate prin :
a) unificare;
b) descompunere;
c) transformare.
a) Reorganizarea prin unificare – este o operaţiune juridică prin care 2 sau multe întreprinderi
existente, înscrise de sine stătător în Registrul de Stat al Întreprinderilor, îşi unesc patrimoniul în
scopul continuării activităţii de antreprenoriat sub o singură denumire de firmă. Unificarea se
realizează prin 2 procedee :
- fuzionare (contopire);
- asociere (absorbţie).
Fuziunea (contopirea) – constă în reunirea a 2 sau mai multe întreprinderi care îşi încetează
existenţa pentru constituirea unei întreprinderi noi. La fuziunea întreprinderii toate drepturile
patrimoniale şi obligaţiile fiecăreia din ele trec potrivit actului de transfer la întreprinderea înfiinţată în
urma fuziunii. În cazurile stabilite de lege, fuziunea poate fi condiţionată de permisiunea organului de
stat competent.
Asocierea (absorbţia) – este operaţiunea juridică prin care o întreprindere înglobează una sau mai
multe întreprinderi avînd ca efect încetarea existenţei întreprinderilor înglobate. La asocierea unei
întreprinderi cu alta, la cea din urmă, trec în conformitate cu actele de transfer, toate drepturile
patrimoniale şi obligaţiile întreprinderii asociate. La reorganizarea întreprinderii prin asociere la ea a
altei întreprinderi, prima se consideră reorganizată din momentul înscrierii în Registrul de Stat al
Întreprinderii a datelor cu privire la încetarea activităţii întreprinderii asociate.
b) Reorganizarea întreprinderii prin dezmembrare (descompunere) :
Dezmembrarea – este o operaţiune juridică prin care o întreprindere înscrisă în Registrul de Stat al
Întreprinderii se dezmembrează în 2 sau mai multe întreprinderi la care trece concomitent o parte din
patrimoniul celei existente. Dezmembrarea se face prin :
- divizare;
22
 - separare.
Prin separare se înţelege operaţiunea cînd din componenţa unei întreprinderi care continuă să-şi
păstreze propria identitate şi după reorganizare se desprinde una sau mai multe întreprinderi. La
separarea din întreprindere a unei sau cîtorva întreprinderi la fiecare din acestea trec, potrivit actului
divizării, părţile respective din drepturile patrimoniale si obligaţiile întreprinderii reorganizate.
Prin divizare se înţelege operaţiunea cînd o întreprindere cere-şi pierde propria identitate se
divizează în 2 sau mai multe întreprinderi. La divizarea întreprinderii la întreprinderi înfiinţate în urma
divizării trec optrivit actului divizării, drepturile patrimoniale şi obligaţiile întreprinderii reorganizate.
Actul de transfer sau bilanţul divizării va cuprinde prevederi referitoare la succesiunea de drepturi
asupra tuturor obligaţiilor întreprinderilor reorganizate faţă de toţi creditorii şi debitorii ei, inclusiv
obligaţiile contestate de părţi. Actul de transfer sau bilanţul divizării se aprobă de către persoana care a
luat decizia de reorganizare a întreprinderii şi se prezintă împreună cu documentele de constituire
pentru înregistrarea de stat a întreprinderii recent înfiinţate sau pentru modificarea documentelor de
constituire ale întreprinderii existente. Neprezentarea împreună cu documentele de constituire,
respectiv a actului de transfer sau bilanţului divizării precum şi lipsa în aceste documente a dispoziţiei
cu privire la succesiunea de drepturi asupra obligaţiilor întreprinderii reorganizate atrag după sine
refuzul înregistrării de stat a întreprinderilor recent înfiinţate. Înregistrarea dezmembrării se face la
organul care a efectuat înregistrarea de stat a PJ dezmembrate. Înregistrarea dezmembrării se face
numai după înregistrarea noilor PJ sau a modificarii actului de constituire al PJ la care trec o parte din
patrimoniu.
Dezmembrarea produce efecte din momentul înregistrării ei de stat la organul unde este înregistrată
PJ dezmembrată.
c) Reorganizarea prin transformare.
Transformarea persoanei juridice are ca efect schimbarea formei sale juridice de organizare prin
modificarea actelor de constituire înregistrarea condiţiile legii. Transformarea persoanei juridice
trebuie să întrunească şi condiţiile prevăzute de lege pentru forma juridică de organizare în care se
transformă. Întreprinderea existentă îşi continuă activitatea dar într-o altă formă, şi nu poate fi vorba
despre o transformare a drepturilor şi obligaţiilor.
Reorganizarea întreprinderii este o operaţiune care aduce modificări patrimoniului întreprinderii şi
prin aceasta poate leza drepturile creditorilor ei. Creditorului trebuie să i se recunoască drepturile de
opoziuţie operaţiunii de reorganizare. Antreprenorul sau organul care a luat decizia de reorganizare a
întreprinderii este obligat cu o lună înainte de reorganizare să informeze în scris despre aceasta
creditorii întreprinderii. Creditorul întreprinderii reorganizate este în drept să ceară încetarea sau
executarea înainte de termen a creanţelor întreprinderii ca debitor şi repararea prejudiciilor. Dacă
bilanţul divizării nu dă posibilitatea de a stabili succesorul în drepturi al întreprinderii reorganizate,
întreprinderile recent înfiinţate răspund solidar de obligaţiile întreprinderii reorganizate în faţa
creditorilor acesteia.

2. Lichidarea întreprinderilor. Procedura lichidării.

Întreprinderea se constituie pentru a desfăşura o activitate economică pe o durată de timp stabilită
de actele constitutive. Uneori activitatea întreprinderii durează şi după decesul persoanelor care au
constituit-o. Dar orice societate comercială va sfîrşi prin a dispărea, deoarece ea urmează acelaşi destin
ca şi o PF : se naşte, trăieşte şi moare. Înainte de a vorbi despre lichidare este relevant a spune cîteva
fraze despre dizolvare. Legislaţia în vigoare nu ne dă o definiţie a dizolvării, însă înregistrarea art. 86
CC ne arată temeiurile în urma cărora intervine dizolvarea :
4) la expirarea termenului stabilit pentru durata ei;
5) cînd s-a atins scopul pentru care a fost constitută;
6) la hotărîrea organului competent;
7) în cazul cînd s-a pronunţat o hotărîre judecătorească definitivă;
8) în cazul insolvabilităţii sau încetării procesului de insolvabilitate în legătură cu insuficienţa masei
debitoare;
9) în cazul cînd PJ cu scop nelucrativ sau cooperativa de producţie nu mai are nici un participant;
10) altor cauze prevăzute de lege sau de actul de constituire.

23
 Dizolvarea are ca efect deschiderea procedurii lichidării cu excepţia cazurilor de fuziune şi
dezmembrare ce au ca efect dizolvarea fără lichidare a PJ care îşi încetează existenţa şi transmiterea
universală a patrimoniului ei, în starea în care se găsea la data fuziunii sau a dezmembrării către PJ
beneficiare. Întreprinderea continuă să existe şi după dizolvare în măsura în care este necesar pentru
lichidarea patrimoniului. Organul competent al întreprinderii poate reveni asupra hotărîrii de lichidare
sau reorganizare dacă patrimoniul nu este încă repartizat între membrii acesteia sau nu este transmis
unor alte persoane. De la data înregistrării dizolvării înregistrarea documentele şi informaţiile care
emană de la PJ, la denumire trebuie adăugată sintagma ,,în lichidare”. În caz contrar, lichidatorul PJ
răspunde personal pentru prejudiciul cauzat terţelor.
Lichidarea întreprinderii conduce la încetarea activităţii acesteia fără trecerea drepturilor şi
obligaţiilor pe cale succesorală la alte persoane. Indiferent de modalitatea lichidării, după adoptarea
hotărîrii de lichidare şi publicarea acesteia în MO, lichidatorii au 2 sarcini de bază :
- prima constă în estimarea activului întreprinderii şi transformarea bunurilor în numerar;
- ce-a de-a 2 sarcină constă în repartizarea acestui numerar între asociaţi. Desigur că repartizarea
numerarului între asociaţi se realizează numai după satisfacerea creanţelor creditorilor.
A. Lichidarea voluntară a întreprinderilor.
Întreprinderea se lichidează benevol dacă :
1) a expirat termenul pentru care a fost constituită, prevăzut de actele de constituire;
2) a hotărît organul suprem de decizie;
3) şi-a atins scopul propus de actele constitutive.
În hotărîrea de lichidare a întreprinderii se stabileşte procedura şi termenele în care se va efectua
lichidarea, termenul limită de înaintare a creanţelor de către creditorii care trebuie să fie nu mai mic de
3 luni din momentul publicării în MO al RM a avizului despre lichidare. Hotărîrea de lichidare a
întreprinderii în legătură cu expirarea termenului pentru care a fost înfiinţată sau cu atingerea
scopurilor pentru care a fost constituită se ia de către fondatori, anunţîndu-se creditorii cu 3 luni înainte
de expirarea duratei întreprinderii sau imediat după atingerea scopurilor în care a fost înfiinţată şi după
publicarea în MO a avizului despre lichidare. Lichidarea întreprinderii se efectuiază de comisia de
lichidare sau de lichidator, desemnată de fondatori sau, după caz, de instanţa de judecată. Lichidatorul
(comisia) publică în MO informaţia despre lichidarea întreprinderii, procedura şi termenele în care se
va efectua lichidarea, tertmenul limită de înaintare a pretenţiilor de către creditorii, precum şi
evaluează activele întreprinderii, stabileşte creanţele creditorilor, comunicîndu-le acestora despre
lichidarea întreprinderii, ia măsuri pentru perceperea datoriei de debitor. După expirarea termenului de
înaintare a creanţelor de către creditori, comisia de lichidare prezintă spre aprobare organului care a
înfiinţat-o procesul-verbal de evaluare a activelor întreprinderii, lista creanţelor înaintate de creditori şi
suma acestora, precum şi rezultatul examinării lor. Aceste documente se aprobă de către fondatorii
(asociaţii) întreprinderii şi instanţei de judecată care a luat hotărîrea de lichidare şi se aduc la
cunoştinţa fiecărui creditor. Dacă în procesul lichidării întreprinderii se stabileşte că datoriile acesteia
depăşesc activele, din care cauză întreprinderea nu este în stare să execute creanţele creditorilor,
fondatorii(asociaţii) sunt obligaţi să acţioneze în judecată cu privire la deschiderea procedurii
falimentare sau să-şi anuleze hotărîrea cu privire la lichidarea întreprinderii. Dacă fondatorii (asociaţii)
nu se conformează prevederilor menţionate, comisia de lichidare este în drept să înainteze în judecată o
cerere de intentare a procesului de insolvabilitate a întreprinderii. Creanţele creditorilor faţă de
întreprinderea ce se lichidează se execută din contul bunurilor acestei întreprinderi în următoarea
ordine :
11) creanţele cetăţenilor faţă de care debitorul este răspunzător de prejudicierea sănătăţii lor sau în
legătură cu moartea, pe calea capitalizării plăţilor respective pe unitatea de timp;
12) creanţele lucrătorilor din întreprinderea ce se lichidează privind plata salariului pentru perioada
de pînă la 6 luni precedente luării hotărîrii de lichidare;
13) achitarea cu bugetul public, naţional pentru perioada de pînă la 1 an precedent luării hotărîrii de
lichidare;
14) alte creanţe ale creditorilor.
Comisia de lichidare începe executarea creanţelor creditorilor din ziua probării procesului-verbal
de evaluare a activelor întreprinderii, listei creanţelor înainte şi rezultatul examinării lor.

24
 Creanţele creditorilor stabilite şi înaintate după expirarea termenului stabilit pentru înaintarea lor se
execută din contul bunurilor întreprinderii ce au rămas după executarea creanţelor stabilite şi înaintate
în termenul stabilit. Creanţele neexecutate din cauza isuficienţei de bunuri ale întreprinderii PJ (cu
excepţia Coop.de producţie), se consideră stinse. Creanţe faţă de întreprinderi PF ce se lichidează şi
faţă de cooperativă de producţie şi se execută de către fondatori întreprinderii în modul stabilit de lege.
Se consideră strînse creanţele, nerecunoscute de comisia de lichidare, dacă creditorii, în termen de
1 lună de la data primirii înştiinţării cu privire la recunoaşterea în întregime sau parţială a creanţelor
lor, nu acţionează în judecată cu privire la executarea acestor creanţe.
Bunurile rămase după executarea creanţelor creditorilor, se utilizează conform indicaţiilor
proprietarului sau persoanei împuternicite de acesta.
B. Lichidarea forţată a întreprinderilor.
Conform art. 32 din Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, întreprinderea va fi
lichidată în cazul de :
1. Faliment al întreprinderii declarat în conformitate cu Legea cu privire la faliment;
2. Declararea documentelor de constituire ale întreprinderii ca fiind nule;
3. Încălcarea cerinţelor stabilite de legislaţia privind desfăşurarea unui anumit gen de
activitate prin care se explică lichidarea întreprinderii;
4. Expirarea termenului pentru care a fost înfiinţată întreprinderea respectivă sau după
atingerea scopurilor în care a fost înfiinţată, dacă fondatorii întreprinderii nu au luat hotărîrea de
lichidare a întreprinderii;
5. Neprezentarea conform informaţiei Inspect. Fiscal de Stat, a dărilor de seamă contabile,
fiscale, statistice privind activitatea întreprinderii ce depăşeşte 1 an.
Întreprinderea se consideră lichidată din momentul radierii ei din Registrul de Stat al Întreprinderii.
Literatura recomandată:
1. Drept comercial romîn, prof. Dr. Stanciu D. Cărpenaru, ed. ALL/Educaţional, Bucureşti,
1998, (2 exemplare).
1. Dreptul afacerilor, N. Roşca, S. Baieş, ed. Cartier, chişinău, 1997.
2. Drept civil (scheme) S. Baieş. N. Roşca, ed. Tipografia centrală, 2001.

Tema : Întreprinzătorii persoane fizice

1. Titularul patentei de întreprinzător.

2. Modul de eliberare a patentei.
3. Impozitarea titularului patentei.

1. Titularul patentei de întreprinzător.

Conform ,,Legii RM cu privire la patente de întreprinzător”, patenta de întreprinzător – este un
certificat de stat nominativ, ce atestă dreptul de a desfăşura genul de activitate de întreprinzător indicat
în ea în decursul unei anumite perioade de timp.
25
 Forma patentei se stabileşte de Ministerul Finanţelor. Patenta trebuie să aibă cel puţin 10 % de
protecţie. Modul de ţinere a evidenţei, de păstrare şi repartizare, a blanchetelor patentei de
întreprinzător şi a dublicatelor patentei, se stabileşte de Ministerul Finanţelor. Evidenţa blanchetelor
patentei de întreprinzător şi reprezentarea lor primăriilor se efectuează de către autoritatea fiscală.
Titularul de patentă poate fi orice cetăţean al RM cu capacitatea de exerciţiu, orice cetăţean străin
sau apatrid, care locuieşte permanent în RM şi are dreptul să desfăşoare activitatea de întreprinzător.
Patenta se eliberează pentru unul din genurile de activitate, al căror listă este anexată lege. Patenta este
valabilă numai pentru titularul ei şi nu poate fi transmisă altei persoane. Desfăşurarea activităţii de
întreprinzător în baza patentei nu impune înregistrarea de stat a titularului acesteia şi primirea licenţai.
În relaţii de drept civil, titularul patentei acţionează în numele său. Titularul patentei poate desfăşura
activitatea specificată în patentă pe întreg teritoriul ţării dacă în patentă nu este indicată astfel. Titularul
patentei este obligat :
- să respecte ordinea stabilită de desfăşurarea activităţii indicate în patentă, normele sanitare,
normele de protecţie contra incendiilor şi în cazul în care legea o cere să aibă – actele primare de
provenienţa a mărfii;
- să desfăşoare activitatea numai în locurile permise în aceste scopuri de Autoritatea
Administraţiei Publice Locale;
- să respecte drepturile şi interesele consumatorilor;
- să afişeze patenta sau copia ei, autentificată de notar, într-un loc vizibil la locurile unde îşi
desfăşoară activitatea sau să o prezinte la cererea organului de control sau a consumatorilor.
Titularul patentei nu e în drept :
- să angajeze lucrătorii pentru desfăşurarea activităţii de întreprinzător specificate în patent ;
- să încheie tranzacţii cu întreprinderea îndividuală al căror fondator este el sau careva dintre
membrii familiei sale, cu societatea în nume colectiv ori în comandită, al cării asociat cu răspundere
deplină este el sau careva dintre membrii familiei sale.
Doi sau cîţva titulari de patente se pot asocia în scopul desfăşurării în comun a activităţii de
întreprinzător în baza contractului de activitate în comun. Durata activităţii desfăşurate în baza
patentei, se include în vechimea în muncă a titularilor patentei pentru stabilirea ulterioară a pensiei sau
beneficierea de alte garanţii sociale. Înscrierea aceasta în cartea de muncă se face de autoritatea care a
eliberat patenta la solicitarea persoane interesate.
Modul de eliberare a patentei.
Solicitantul patentei depune cerere la inspectoratul fiscal teritorial pe raza căruia îşi are domiciliul
său sau la locul de desfăşurare a activităţii preconizate sau la primăria respectivă.
În cerere se indică:
1. prenumele, numele şi domiciliul solicitantului;
2. genul de activitate de întreprinzător;
3. durata patentei ;
4. tipul mijlocului de transport şi numărul de înmatriculere al acestuia, dacă se prevede că acest
mijloc de transport va fi utilizat la desfăşurarea activităţii menţionate;
5. pentru unele genuri de activitate, pe lîngă cerere se anexează copii de pe certificat, diplomă,
alte acte ce confirmă nivelul de calificare necesar desfăşurării genului de activitate respectiv.
Patenta se eliberează de Inspectoratul Fiscal teritorial pe raza căruia solicitantul îşi are domiciliul
sau la locul se desfăşurare a activităţii preconizate, în decursul de 3 zile de la data depunerii cererii,
documentelor perfectate în modul stabilit şi după achitarea taxei.
Patenta poate fi eliberată de primăria în a cărui rază de administrare solicitantul întenţionează să-şi
desfăşoare activitatea în baza patentei, în cazul dacă în localitatea respectivă nu e amplasat
inspectoratul fiscal. Patenta eliberată de primărie este valabilă numai pe teritoriul administrat de
aceasta. Patenta se autentifică aplicîndu-se semnătura conducătorului organului ce a eliberat patenta, şi
se ştampilează. La patentă se mai anexează cuponul, decupat de la dublicatul patentei, ca dovadă a
achitării pentru patentă, cu indicarea termenului corespunzător calui menţionat în patentă şi sumei de
plată. Cuponul de asemenea se autentifică aplicîndu-se semnătura şi ştampila.
Pentru fiecare patentă eliberată se întocmeşte dublicat care se păstrează la autoritatea care a eliberat
patenta. Cupoanele dublicatului patentei trebuie să fie de marcă specială, cu cel puţin 10 grade de

26
protecţie. Duplicatul patentei cu cupoanele neutilizate este un document de casă de evidenţă,
cupoanele se sting în modul stabilit de actele normative.
Cuponul se consideră (nestins) – neplătit doar în cazul în care nu a fost decupat de la duplicatul
patentei. Duplicatul patentei poate fi utilizat de către Inspectoratul
Fiscal teritorial şi primăria pentru :
- întocmirea dărilor de seamă statistice;
- perfectarea copiei patentei în cazul pierderii ei.
Valabilitatea patentei:
Patenta se eliberează pe o durată de 1 lună, sau la dorinţa solicitantului, pe o durată mai mare.
Pentru anumite genuri de activitate (confecţionarea şi repararea încălţămintei, repararea locuinţelor),
patenta se eliberează iniţial sau se prelungeşte pe o durată de cel puţin 12 luni.
Valabilitatea patentei încetează :
a) la expirarea duratei patentei;
b) în cazul în care titularul patentei renunţă la patenta pe cale depunerii cererii respective;
c) în baza cererii titularului patentei în legătură cu pierderea capacităţii de muncă;
d) în cazul decesului titularului patentei;
e) în cazul aplicării faţă de titularul patentei a unor sancţiuni administrative;
f) în cazul în care se constată transmiterea patentei către o altă persoană;
g) în cazul în care durata patentei nu este prelungită în decursul a 12 luni consecutive de la data
suspendării ei pentru neachitarea în termen a taxei pentru patenă.
Suspendarea patentei :
1. în baza cererii titularului patentei în legătură cu boala lui, în limitele termenelor stabilite de
legislaţia muncii;
2. în cazul neexecutării obligaţiilor prevăzute de prezenta lege;
3. în cazul neachitării în termen a taxei pentru perioada următoare de valabilitate a patentei.
În cazul depistării de către organele de control a cazurilor de continuar a activităţii în baza patentei
suspendate, aceasta informează autoritatea fiscală teritorială sau primăria care a eliberat sau a prelungit
durata patentei despre cele depistate, indicînd în mod obligatoriu numărul şi seria patentei.
Schimbarea patentei – se efectuează în cazul în care titularul ei şi-a schimbat numele şi/sau
prenumele, domiciliul sau locul de desfăşurare a activităţii indicate în patentă. Schimbarea se face în
decurs de 3 zile de la data depunerii cererii şi achitării unei taxe în mărimea unui salarui minim.
Restabilirea patentei – în cazul cînd patenta a fost pierdută sau nimicită, aceasta poate fi
restabilită în baza cererii depuse de titular. Restabilirea se efectuează în baza duplicatului ei, în decurs
de 10 zile de la data depunerii cererii. Pentru restabilire se încasează o (patentă), taxă în mărimea unui
salariu minim.
Impozitarea titularului patentei.
Impunerea fiscală a titularului patentei se efectuează sub formă de taxă pentru patentă, care include
: impozitul pe venit, impozitul pentru folosirea resurselor naturale, taxa pentru amplasarea unităţilor
comerciale, taxa pentru amenajarea teritoriului, taxa pentru dreptul de a presta servicii la transportarea
călătorilor precum şi defalcările în bugetul asigurărilor sociale de stat. Taxa pentru patentă se achită la
contul bugetar de stat (la trezorăria de stat), o dată cu primirea patentei, în cuantumul corespunzător
termenului minim de valabilitate a patentei. Pentru prelungirea termenului de valabilitate a patentei,
taxa pentru luna următoare sau la dorinţa titularului patentei, pentru o perioadă mai mare, se achită
înainte de expirarea termenului pentru care a fost achitată plata. La achitarea plăţii pentru patentă,
autoritatea fiscală sau primăria eliberează titularului patentei cuponul decupat de la duplicatul patentei,
prin care se confirmă că patenta este valabilă pînă la un termen stabilit şi face înscrierea respectivă pe
versoul patentei. Autorităţile fiscale exercită controlul asupra respectării de către primării a modului de
eliberare a patentelor şi de prelungire a termenelor de valabilitate, verifică corectitudinea încasării,
precum şi a virării, în termen şi integral la buget a taxei pentru patentă.
Primăria informează lunar autoritatea fiscală teritorială despre nuimărul patentelor eliberate şi
prelungite, despre suma încasării de la eliberarea şi prelungirea termenilor de valabilitate. Pentru unele
categorii de persoane, taxa pentru patentă se reduce. Mijloacele băneşti încasate de la eliberarea
patentelor şi de la prelungirea termenelor de valabilitate se trec :
- în bugetele locale (la locul de eliberare a patentei) în proporţie de 70 %;
27
 - în bugetul asigurărilor sociale de stat – 30 %.
Titularilor de patente li se interzice comercializarea băuturilor alcoolice şi articolelor din tutun – în
caz contrar mărfurile nominalizate se confiscă în baza deciziei adoptate de MAI sau de Serviciul Fiscal
de Stat.
Literatura recomandată:
1. Dreptul afacerilor, N. Roşca, S. Baieş, ed. Cartier, chişinău, 1997.
2. Drept civil (scheme) S. Baieş. N. Roşca, ed. Tipografia centrală, 2001.
Legislaţia recomandată:
1. Legea cu privire la patenta de întreprinzător nr. 93-XIV din 5.07.1998, MO nr. 72-73 din
06.08.1998.

Tema : Societatea cu răspundere limitată

1. Constituirea şi caracterele SRL – ului.

2. Funcţionarea SRL – ului.
3. Părţile sociale ale SRL –ului.

1. Constituirea şi caracterele SRL.

SRL – ul întruneşte atît caracteristici ale societăţilor de persoane cît şi de capitaluri, ea nefiind
practic o creaţie juridică originală, ci o combinaţie a avantajelor oferite de cele 2 categorii de societăţi
sub o titulatură nouă.
După concepţia legislatorului SRL este forma de societate bazată pe încredere, în care unicul asociat
sau, după caz asociaţii, răspund pentru obligaţiile sociale numai pînă la concurenţa capitalului subscris.
Cu toate aceastea SRL este cea mai populară formă de societate.
28
 Caracterele juridice:
 Caracterul „intuitu personae” al contractului de societate;
 Împărţirea capitalului social în fracţiuni numite părţi sociale, care nu sunt negociabile;
 Răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale limitată la aportul prestat.
Constituirea SRL – ului.
Aspecte specifice. Legea prevede un prag valoros atît pentru numărul maxim de asociaţi, care nu va
depăşi 50, cît şi pentru valoarea minimă a capitalului social.
Conform legislaţiei SRL se constituie prin contract de societate şi statut. Această formă de societate
se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure poersone. În acest din urmă caz se întocmeşte
numai statutul.
Firma SRL se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adîuga numele unuia sau al mai
multor asociaţi şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime „societate cu răspundere limitată” sau
„SRL”.
Aporturile în creanţe şi prestaţiile în muncă nu sunt admise la constituirea sau majorarea capitalului
social. Capitalul social se divide în părţi sociale egale. Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri
negociabile.
O persoană fizică sau juridică nu poate fi asociat unic decît într-o singură societate cu răspundere
limitată. La rîndul său o SRL nu poate avea ca asociat unic o altă SRL, alcătuită dintr-o singură
persoană.

2. Funcţionarea SRL – ului.

Adunarea asociaţilor. Adunarea asociaţilor se convoacă de administratori la sediul social cel puţin o
dată pe an sau de cîte ori este necesar. Convocarea adunării se face în forma prevăzută de actul
constitutiv.
Potrivit legii adunarea asociaţilor are următoarele obligaţii principale:
 Să aprobe bilanţul contabil şi să stabilească repartiţia beneficiului net;
 Să desemneze pe administratori şi cenzori , să-i revoce şi să le dea descărcare de activitatea lor;
 Să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii,
desemnănd şi persoana însărcinată să o exercite;
 Să modifice actul constitutiv etc.
Adunarea generală hotărăşte prin votul reprezentînd majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor
sociale. Cînd se hotărăşte modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară
de cazul cînd legea sau actul constitutiv prevede altfel. Legea instituie principiul proporţionalităţii
votului: fiecare parte socială dă dreptul la un vot. Cînd nu s-a întrunit majoritatea cerută a asociaţilor
şi a părţilor sociale, neputîndu-se astfel vota o hotărîre valabilă, adunarea se convoacă din nou şi ea
poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea din capitalul social
reprezentată de asociaţii prezentaţi.
În cazul existenţei unei contrarietăţi de interese între asociat şi societate, legea limitează exerciţiul
dreptului de vot al asociatului. Astfel, un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările
adunărilor asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el şi
societate. Încălcarea interdicţiei atrage răspunderea asociatului culpabil în condiţiile prevăzute de lege.
SRL - este administrată de unul sau mai mai mulţi administratori care pot să fie asociaţi sau
neasociaţi, persoane fizice sau juridice, numiţi prin actul constitutiv sau prin hotărîrea adunării
generale. Administratorii sunt ţinuţi de obligaţia de a nu face concurenţă societăţii, sub sancţiunea
revocării şi răspunderea pentru daune.
Astfel ei nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor mandatul de administrator în alte societăţi
concurente sau care pot avea acelaşi obiect de activitate, nu pot face, fără autorizarea adunării
generale, acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice
sau juridice.
Registrul asociaţilor, prevăzut de lege pentru SRL, se va ţine şi completa prin grija administratorilor.
În acest registru se va înscrie, după caz, numele şi prenumele, adresa domiciliului sau sediului fiecărui
asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare

29
privitoare la acestea. Administratorii trebuie să asigure condiţiile pentru ca registrul să poată fi cercetat
de asociaţi şi creditori.
SRL – ul poate avea sau nu cenzori, ca organ de control al gestiunii societăţii. Numirea cenzorilor
este obligatorie dacă numărul asociaţilor trece de cincisprezece. Dispoziţiile referitoare la cenzorii
societăţii pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din SRL –uri. Dacă societatea nu are cenzori, potrivit legii,
fiecare dintre asociaţi care nu este administrator al societăţii va exercita dreptul de control pe care
asociaţii îl au în societăţile în nume colectiv.
Potrivit legii SRL nu poate emite obligaţiuni. Dispoziţiile referitoare la fondurile de rezervă ale SA
ca şi cele privitoare la reducerea capitalului social, se aplică şi SRL.
SRL se dizolvă în cazul reducerii capitalului social sub minimum legal. Dispoziţia nu se aplică dacă
în termen de nouă luni de la data constatării reducerii capitalului social, acesta este reîntregit sau cînd
societatea se transformă într-o altă formă de societate la care capitalul social existent corespunde. SRL
se dizolvă prin faliment, incapacitate, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi cînd
datorită acestor cauze numărul asociaţilor s-a redus la unul singur. Dizolvarea nu se produce dacă în
actul constitutiv există clauza de continuare cu moştenitorii sau cînd asociatul rămas hotărăşte
continuarea existenţei societăţii sub forma SRL – ului cu asociat unic.

3. Părţile sociale ale SRL –ului.

Capitalul social al SRL se împarte în părţi sociale. SRL este o societate „intuitu personae”. Datorită
acestui caracter funcţionarea societăţii şi realizarea obiectivului propus fiind condiţionate de buna
conlucrare între asociaţi, legea a stabilit că părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Deasemeni, potrivit legislaţiei părţile sociale pot fi transmise între asociaţi către persoane din afara
societăţii şi prin succesiune. Transmiterea părţilor sociale între asociaţi se realizează în lipsa altor
dispoziţii legale, prin mecanismul cesiunii de creanţă cu respectarea formalităţilor cerute pentru
această operaţiune. Transmiterea părţilor sociale către persoane din afara societăţii este permisă numai
dacă a fost aprobată de asociaţii reprezentînd cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
În toate cazurile de transmitere de părţi sociale, aceasta trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în
registrul de asociaţi al societăţii. Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momantul înscrierii ei în
registrul comerţului.
Literatura recomandată:
1. Societatea cu răspundere limitată, ghid pentru întreprinzători, C. Lefter, Bucureşti, 1996.
2. Societăţile comerciale, organizarea, funcţionarea şi răspunderea, C. Bîrsan, V. Dobrinoiu,
A. Ţiclea, M. Toma, Bucureşti, 1996.
3. Subiecţii de drept comercial. Societăţile comerciale şi procedura falimentului, dr. Raul
Petrescu, Bucureşti, 1993.
4. Capitalul social al societăţilor comerciale, Ton Băcanu, ed. Lumina lex, Bucureşti, 1999,
Legislaţia recomandată:
1. Codul civil, din 06.06.2002, intrat în vigoare la 01.01. 2003.

Tema : Societatea pe acţiuni

1. Noţiuni întroductive privind SA.

2. Valorile mobiliare ale societăţii.
3. Înfiinţarea şi înregistrarea SA.
4.Organele de conducere ale SA. Drepturile şi obligaţiile acţionarilor.
5. Capitalul social, profitul şi dividendele.

1. Noţiuni întroductive privind SA.

Societate pe acţiuni – este considerată societatea comercială al cărei capital social este divizat în
acţiuni şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii. Societatea poate fi de tip închis sau
deschis.

30
 Societatea este deschisă dacă acţionarii ei au dreptul nelimitat să înstrăineze acţiunile ce le aparţin.
Societatea deschisă este în drept să plaseze public şi să vîndă public acţiunile sale şi alte valori
mobiliare unui cerc nelimitat de persoane. Numărul acţionarilor societăţii deschise nu este limitat.
Societatea este închisă dacă acţionarii ei sau societatea însăşi au drept de preemţiune asupra
acţiunilor înstrăinate de acţionarii acestei societăţi. Societatea închisă nu este în drept să plaseze public
acţiunile sale şi alte valori mobiliare sau să le propună, în alt mod, unui cerc nelimitat de persoane
pentru achiziţionare. Numărul acţionarilor societăţii închise, împreună cu acţionarii reprezentaţi prin
deţinătorii nominali de acţiuni, nu poate fi mai mare de 50,cu excepţia cazurilor prevăzute de legislaţia
în vigoare.
Modificarea tipului societăţii se face prin modificarea statutului societăţii. Dacă numărul acţionarilor
societăţii închise va depăşi limita stabilită, societatea, în termen de 3 luni:
 se va transforma în societate deschisă ori în cooperativă de producţie;
 se va reorganiza prin divizare.
Dacă aceste dispoziţii nu vor fi îndeplinite în termenul fixat şi numărul acţionarilor nu va fi redus
pînă la 50, societatea închisă urmează a fi lichidată prin hotărîre a adunării generale a acţionarilor sau a
ainstanţei judecătoreşti. Dreptul de a adresa instanţei judecătoreşti cerere în vederea lichidării societăţii
îl are orice acţionar al societăţii, precum şi Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.
SA se constituie pe termen nelimitat, dacă statutul nu prevede altfel. Societatea posedă cu drept de
proprietate bunuri care sunt separate de bunurile acţionarilor şi se trec în bilanţul ei independent, la fel
societatea are obligaţii faţă de acţionarii săi. Societatea este în drept să desfăşoare orice activităţi
neinterzise de lege. Anumite activităţi, al căror nomenclator este stabilit de legislaţie, societatea este în
drept să le desfăşoare numai în bază de licenţă. Societatea este în drept să aibă ştampile cu antet şi
blanchete cu denumirea sa, precum şi marca comercială înregistrată şi alte mijloace de identificare
vizuală a societăţii. Societatea răspunde pentru obligaţiile sale cu întreg patrimoniul ce îi aparţine cu
drept de proprietate.
Organele de conducere ale societăţii sunt:
 adunarea generală a acţionarilor;
 consiliul directorilor sau consiliul observatorilor, denumit consiliul societăţii;
 organul executiv;
 comisia de cenzori sau cenzorul.
În societatea cu un număr de acţionari mai mic de 50, atribuţiile consiliului societăţii pot fi exercitate
de adunarea generală a acţionarilor.
Societatea poate avea întreprinderi afiliate şi societăţi dependente în RM. Întreprinderile afiliate şi
societăţile dependente nu sunt în drept să achiziţionze acţiuni şi alte valori mobiliare ale societăţii de
bază.

2. Valorile mobiliare ale SA.

Plasarea, circulaţia şi anularea acţiunilor, obligaţiunilor şi altor valori mobiliare ale societăţii se
efecuează în conformitate cu Legea cu privire la SA, cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi cu
statutul societăţii. Valorile mobiliare ale societăţii pot fi sub forma:
 certificate confecţionate prin metoda tipografică;
 înscriere în contul analitic deschis pe numele proprietarului lor sau deţinătorului nominal în
registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii.
Societatea este în drept să plaseze numai valori mobiliare nominative. La plasarea valorilor
mobiliare ale societăţii, achitarea lor în rate nu se admite.
Acţiunile sunt documente, avînd una din formele prevăzute, care atestă dreptul proprietarului lui de
a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende, precum şi o parte din bunurile societăţii în
cazul lichidării acesteia. Acţiunile autorizate spre plasare sănt acţiunile stabilite de adunarea
constitutivă sau de adunarea generală a societăţii, înregistrarea în Registrul de stat a valorilor mobiliare
şi în limita claselor şi numărului cărora societatea este în drept să emită acţiuni suplimentare.
Acţiunile societăţii pot avea valoarea nominală care trebuie să se împartă la un leu. Valoarea fixată a
acţiunii nu se indică în documentele de constituire ale societăţii şi se folosesc la stabilirea mărimii

31
capitalului social şi capitalului suplimentar ale societăţii.Valoarea nominală a acţiunii reflectă partea
de capital social al societăţii ca revine unei acţiuni plasate.
Acţiunea aflată în circulaţie este acţiunea plasată a societăţii achiziţionată sau răscumpărată de ea de
la acţionarul societăţii. Acţiunile de tezaur nu constituie capital propriu al societăţii, nu dau dreptul la
vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul la primirea diidendelor şi a unei părţi din bunurile
societăţii în cazul lichidării acesteia.
Societatea este în drept să plaseze acţiuni ordinare şi preferenţiale. Acţiunea ordinară conferă
proprietarului ei dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a primi o cotă parte
din dividende şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia. Acţiunea preferenţială dă
proprietarului ei dreptul la primirea unei părţi din bunurile societăţii în cazul lichidării ei într-un
cuantum corespunzător valorii de lichidare a acestei acţiuni. Valoarea de lichidare a acţiunii
preferenţiale este stabilită în statutul societăţii şi poate depăşi valoarea ei nominală. Cota – parte de
acţiuni preferenţiale nu poate depăşi 25% din capitalul social al societăţii. Acţiunile ordinare şi
preferenţiale ale societăţii pot fi de o singură clasă sau de mai multe clase.
Obligaţiunea este un document, care atestă dreptul proprietarului lui de a primi suma vărsată în
contul achitării obligaţiunii şi dobînda sau un alt profit aferent în mărimea şi în termenul stabilit prin
decizia de emiterea a obligaţiunilor. Obligatarii apar în calitate de creditori ai societăţii. Obligatarii au
dreptul preferenţial faţă de acţionari la primirea unei părţi din profitul societăţii dub formă de dobîndă
sau alt profit . Valoarea nominală a obligaţiunii societăţii trebuie să se împartă la 100 lei. Termenul e
circulaţie a obligaţiunilor va fi de cel puţin un an. Obligaţiunile se plătesc numai cu mijloace băneşti.
Obligaţiunile nu pot fi plasate în scopul de a constitui, întregi sau majora capitalul social al societăţii.
Valoarea nominală a tuturor obligaţiunilor plasate ale societăţii nu trebuie să depăşească mărimea
capitalului ei social.
Societatea este obligată să asigure ţinerea registrului deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii
în conformitate cu legislaţia în vigoare. Dacă numărul persoanelor înregistrate în registrul deţinătorilor
valorilor mobiliare este de peste 50, ţinerea registrului societatea o va transmite registratorului. În
cazul în care societatea nu îndeplineşte această cerinţă ea va fi obligată să încheie contract cu
registratorul numit de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.
Certificatul de acţiune este un document aparte, care atestă dreptul de proprietate asupra unui
număr de acţiuni de aceeaşi clasă, precum şi drepturile proprietarului lor faţă de societatea emitentă.
Certificatul de obligaţiuni este un document care atestă dreptul de proprietate asupra unui număr de
obligaţiuni de aceeaşi clasă, precum şi drepturile proprietarului lor faţă de societatea emitentă. Aceste
certificate se eliberează în termen de 3 zile de la data adresării către persoana care ţine Registrul
deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii.

3. Înfiinţarea şi înregistrarea societăţii.

Societatea poate fi înfiinţată pe calea organizării unei noi societăţi sau a reorganizării unei persoane
juridice în funcţiune. Înfiinţarea societăţii va include :
 încheierea contractului de constituire;
 subscrierea fondatorilor la acţiunile plasate;
 ţinerea adunării constitutive.
Societatea poate fi înfiinţată şi de o singură persoană. În acest caz, decizia de înfiinţare a societăţii
va fi luată de această persoană de sine stătător şi se va perfecta sub forma de declaraţie de fondare a
societăţii. Fondatorii suportă toate cheltuielile necesare înfiinţării şi înregistrării societăţii, care se
restituie de societate în temeiul dării de seamă a fondatorilor asupra cheltuielilor suportae.
Fondatorii societăţii răspund solidar pentru obligaţiunile lor:
 Legate de înfiinţarea societăţii, inclusiv în cazul măririi de către ei a valorii aporturilor
nebăneşti la capitalul social al societăţii;
 Apărute în cazul săvîrşirii de către ei a unor acţiuni în numele societăţii după ce s-a
considerat că fondarea societăţii nu a avut loc.
Documentele de constituire a societăţii sănt contractul de societate (declaraţia de constituire a
societăţii) şi statutul societăţii.

32
 Contractul de societate are prioritate faţă de statutul societăţii pînă la înregistrarea ei de stat. Efectul
contractului de societate încetează după înregistrarea de stat a societăţii şi executarea de către fondatori
a tuturor obligaţiilor lor. Contractul de societate stabileşte condiţiile activităţii comune a fondatorilor în
vederea înfiinţării societăţii. Contractul de societate va fi semnat de toţi fondatorii şi autentificat în
modul stabilit de legislaţie.
Adunarea constitutivă se ţine în termenul prevăzut de contractul de societate, sub condiţia vărsării
în întregime de către fondatorii societăţii a mijloacelor băneşti în contul achitării acţiunilor plasate la
înfiinţarea societăţii.
Adunarea constitutivă:
 Aprobă valoarea aporturilor nebăneşti ce urmează a fi făcute în contul achitării acţiunilor
plasate la înfiinţarea societăţii;
 Hotărăşte cu privire la fondarea societăţii şi aprobă statutul ei;
 Constituie organele de conducere ale societăţii;
 Soluţionează alte chestiuni referitoare la înfiinţarea şi începutul funcţionării societăţii.
La adunarea constitutivă toate hotărîrile se iau cu cel puţin trei pătrimi din voturile reprezentate de
acţiunile plasate şi se consemnează într-un proces-verbal în modul stabilit.Societatea se consideră
înfiinţată la data înregistrării ei de stat. Societatea în termen de 2 luni de la data înregistrării de stat,
este obligată:
 Să primească de la fondatori, pe baza de proces verbal, aporturi nebăneşti în contul achitării
acţiunilor plasate la fondarea societăţii;
 Să înregistreze bunurile mobiliare şi imobiliare, predate de fondatori.
Înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii se efectuează în termen de 15 zile de
la data prezentării documentelor necesare(copiile de pe documentele de constituire, lista subscriitorilor
de acţiuni etc.) şi cuprinde:
 recunoaşterea valabilităţii subscrierii la acţiuni;
 atribuirea numărului de înregistrare de stat fiecărei clase de acţiuni plasate;
 efectuarea înscrierii respective în Registrul de stat al valorilor mobiliare.
Societatea în termen de 15 zile de la data înregistrării de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea
societăţii, este obligată să asigure întocmirea registrului acţionarilor şi efectuarea în el a primelor
înscrieri privind acţionarii, reprezentanţii lor legali sau deţinătorii nominali de acţiuni.

4.Organele de conducere ale SA. Drepturile şi obligaţiile acţionarilor.

Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al SA şi se ţine cel puţin o dată
pe an. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii exclusive:
 aprobă statutul societăţiiîn redacţie nouă sau modificările şi completările aduse în statut;
 hotărăşte cu privire la modificarea capitalului social;
 aprobă regulamentul consiliului societăţii, alege membrii lui şi încetează înainate de termen
împuternicirile lor, stabileşte cuantumul retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor;
 aprobă regulamentul comisiei de cenzori, alege membrii ei şi încetează înainte de termen
împuternicirile lor;
 confirmă organizaţia de audit şi stabileşte cuantumul retribuţiei serviciului ei.
Adunarea generală a acţionarilor aprobă:
 direcţiile prioritare ale activităţii societăţii;
 modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale;
 regulamentul organului executiv al societăţii şi deciziile privind numirea
conducătorului acestuia sau încetarea înainte de termen a împuternicirilor lui;dările de
seamă trimestriale ale organului executiv ale SA;
 hotărîrile privind deschiderea, transformarea sau lichidarea filialelor şi
reprezentanţelor.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă de organul executiv al SA în temeiul deciziei
consiliului societăţii. Adunarea generală a acţionarilor are cvorum dacă, la momentul încheierii
înregistrării, au fost înregistraţi şi participă la ea acţionarii care deţin mai mult de jumătate din

33
acţiunile cu drept de vot ale SA sub condiţia că statutul societăţii nu prevede un cvorum mai mare.
Dacă adunarea generală nu a avut cvorumul necesar, adunarea se convoacă repetat.
Consiliul societăţii reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre adunările generale şi, în
limitele atribuţiilor sale, exercită conducerea generală şi controlul asupra activităţii societăţii. Consiliul
societăţii este subordonat adunării generale a acţionarilor. Consiliul are următoarele atribuţii exclusive:
 decide cu privire la convocarea adunării generale ale acţionarilor;
 aprobă valoarea de piaţă a bunurilor care constituie obiectul unei tranzacţii de proporţii;
 încheie contracte cu organizaţia gestionară a societăţii;
 face, la adunarea generală a societăţii propuneri cu privire la plata dividendelor anuale şi
decide cu privire la plata dividendelor intermediare;
 aprobă fondul sau normativele de retribuire a muncii personalului societăţii.
Împuternicirile consiliului societăţii nu pot fi delegate altei persoane. Membrii consiliului societăţii
se aleg de adunarea generală a acţionarilor pe un termen de un an. Aceleaşi persoane pot fi realese de
un număr nelimitat de ori.
Organul executiv al SA – de competenţa lui ţin toate chestiunile de conducere a activităţii curente a
societăţii, cu excepţia chestiunilor consiliului societăţii. Organul executiv asigură îndeplinirea
hotărîrilor adunării generale şi deciziilor consiliului societăţii şi este subordonat:
 consiliului societăţii;
 adunării generale a acţionarilor, dacă aceasta este prevăzut de statutul societăţii.
Comisia de cenzori- exercită controlul activităţii economico-financiare a societăţii şi se
subordonează numai adunării generale a acţionarilor. Obligatoriu numărul cenzorilor trebuie să fie
impar.În cazul în care statul deţine cel puţin 20 % din capitalul social, unul dintre cenzori va fi
recomandat de Ministerul Finanţelor. Membrii ai comisiei de cenzori pot fi atît acţionarii societăţii cît
şi alte persoane. Cel puţin unul dintre membrii comisiei de cenzori trebuie să fie contabil autorizat în
condiţiile legii sau contabil – expert.
Membrii ai comisiei de cenzori nu pot fi:
 membrii consiliului societăţii;
 lucrătorii organului executiv sau ai contabilităţii societăţii;
 gestionarul societăţii;
 persoanele necalificate în contabilitate, finanţe sau economie.
Comisia de cenzori se alege pe o perioadă de la 2 la 5 ani. Comisia de cenzori este în drept:
 să ceară convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor în cazul
descoperirii unor abuzuri din partea persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii;
 să participe, cu drept de vot consultativ, la şedinţele organului ececutiv şi ale
consiliului societăţii la adunarea generală a acţionarilor.
Împuternicirile comisiei de cenzori a societăţii pot fi delegate organizaţiei de audit în baza hotărîrii
generale a acţionarilor sau contractului de audit.
Persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii sunt consideraţi membrii: consiliului societăţii,
organului executiv, comisiei de cenzori, comisiei de lichidare a societăţii, precum şi alte persoane care
exercită atribuţii de dispoziţie în conducerea societăţii. Persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii
nu pot fi :
 funcţionarii publici care exercită controlul asupra activităţii societăţii;
 persoanele cărora, prin hotărîre a instanţei judecătoreşti, le este interzis să deţină funcţiile
respective;
 persoanele cu antecedente penale neanulate, pentru infracţiuni în scopuri interesate;
 persoanele incapabile.
În cazul luării de către persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii a unor decizii comune care
sunt în contradicţie cu legislaţia, aceste persoane poartă răspundere patrimonială solidară în mărimea
prejudiciului cauzat. Persoana este eliberată de răspundere solidară pentru decizia consiliului societăţii
sau organului executiv al societăţii dacă:
• această persoană a votat contra deciziei;

34
 • opinia sa separată este anexată la procesul-verbal al şedinţei organului respectiv sau
este consemnată în procesul verbal.
Acţionar – este persoana care a devenit proprietar al unei sau mai multor acţiuni ale societăţii în
modul stabilit de legislaţia în vigoare.Acţionari pot fi persoane fizice şi juridice din RM , din alte state,
apatrizi precum şi state străine şi organizaţii internaţionale.
Dacă o singură acţiune aparţine cîtorva persoane, faţă de societate aceste persoane sunt considerate
drept un singur acţionar şi îşi pot exercita drepturile prin reprezentant. Acţionarii nu răspund pentru
obligaţiile societăţii şi suportă riscul pierderilor în limita valorii acţiunilor ce le aparţin.
Acţionarul are dreptul:
a) să participe la adunările generale ale acţionarilor, să aleagă şi să fie ales în organele de
conducere ale societăţii;
b) să ia cunoştinţă de materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor;
c) să primească dividendele anunţate în corespundere cu clasele şi proporţional numărului
de acţiuni care îi aparţin;
d) să ceară răscumpărarea acţiunilor care îi aparţin, în cazurile prevăzute de legislaţie sau e
statutul societăţii;
e) să primească o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării ei.
Dreptul la vot dat de acţiunea cu drept de vot, nu poate fi limitat dacă legea privind SA sau alte acte
normative nu prevăd altfel. Acţionarul este în drept, în temeiul mandatului sau contractului să
cesioneze exercitarea drepturilor sale reprezentantului sau deţinătorului nominal de acţiuni.
Reprezentant al acţionarului poate fi orice persoană, dacă lefislaţia în vigoare nu prevede altfel.
Persoanele cu funcţii de răspundere a societăţii cu excepţia membrilor consiliului societăţii nu pot fi
reprezentanţi ai acţionarului. Drepturile acţionarilor date de acţiunile de orice clasă pot fi modificate
numai prin prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.
Acţionarii care deţin cel puţin 5 % din acţiunile cu drept de vot ale SA, pe lîngă drepturile
menţionate mai sus, au de asemenea dreptul:
 să întroducă chestiuni în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor;
 să propună candidaţi pentru membrii consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori;
 să adreseze instanţei judecătoreşti cerere în vederea lichidării societăţii, dacă în cursul a 2 şi
mai multe adunări generale, acţionarii nu ales consiliul societăţii;
 să ceară convocarea şedinţei extraordinare a consiliului societăţii.
Acţionarii care deţin cel puţin 10 % din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe lîngă drepturile
prevăzute mai sus, au de asemenea dreptul:
 să ceară stabilirea costului plasării acţiunilor societăţii, în temeiul raportului
organizaţiei de audit sau al altei organizaţii specializate ce nu este persoana afiliată a
societăţii;
 să ceară efectuarea de controale extraordinare ale activităţii economico-financiare a
societăţii;
 să adreseze instanţei judecătoreşti cerere de reparare a prejudiciului cauzat societăţii
de persoanele cu funcţii de răspundere, în urma încălcării intenţionate sau grave de către
aceste persoane a prevederilor legislaţiei în vigoare.
Obligaţiile acţionarilor – acţionarul este obligat:
 să informeze persoana care deţine registrul acţionarilor despre toate
schimbările din datele sale, introduse în registru;
 să comunice în scris societăţii, Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi
organului de stat care efectuează reglementarea antimonopolistă despre achiziţionarea de
acţiuni ale societăţii deschise, în număr ce depăşeşte limita stabilită de prezenta lege;
 să îndeplinească alte obligaţiuni prevăzute de legislaţia în vigoare.

5. Capitalul, profitul şi dividendele SA.

Capitalul social al societăţii determină valoarea minimă a activelor nete ale societăţii, care asigură
interesele patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor.

35
 Capitalul social al societăţii deschise nu poate fi mai mic de 20 mii lei, iar al societăţii închise de 10
mii lei. Capitalul social se constituie di valoarea aporturilor primite în contul achitării al acţiunilor şi
va fi egal cu suma valorii nominale a acţiunilor plasate, dacă aceasta a fost stabilită. Dacă valoarea
aporturilor efectuate în contul plăţii acţionarilor depăşeşte valoarea nomonală a acţiunilor plasate,
această depăşire constituie capitalul suplimentar al societăţii, care poate fi utilizat numai pentru
întregirea, inclusiv majorarea capitalului societăţii.
Capitalul social al SA poate fi mărit prin:
a) mărirea valorii nominale a acţiunilor plasate şi /sau;
b) plasarea de acţiuni ale emisiunii suplimentare în limitele claselor şi numărului de acţiuni
autorizate spre plasare.
Consiliul societăţii are dreptul să ia decizii privind mărirea capitalului social cu cel mult 50 % din
valoarea acestuia la data ultimii adunări generale a acţionarilor.
Capitalul social al societăţii poate fi redus prin:
a) reducerea valorii nominale a acţiunilor plasate şi / sau;
b) anularea acţiunilor de tezaur.
Reducerea capitalului social sub limita stabilită. Hotărîrea cu privire la reducerea capitalului social
va fi publicată de societate în termen de 15 zile de la data luării ei. Creditorii societăţii, în termen de o
lună de la data publicării hotărîrii cu privire la reducerea capitalului social, au dreptul să ceară de la
societate:
 acordarea de cauţiuni sau garantarea obligaţiilor asumate de ea;
 executarea înainte de termen sau încetarea înainte de termen a obligaţiilor societăţii
şi repararea prejudiciilor cauzate de aceasta.
Profitul net se formează după achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii şi rămîne la dispoziţia
societăţii. Profitul net poate fi utilizat pentru:
 plata dobînzii sau altor venituri aferente obligaţiunilor plasate de societate;
 acoperirea pierderilor di anii precedenţi;
 formarea capitalului de rezervă;
 plata recompenselor către membrii consiliului societăţii şi ai comisiei de
cenzori.
Dividendele – sunt cota-parte din profitul net al societăţii, care se repartizează între acţionari în
corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin. Tremenul de plată a
dividendelor se stabileşte de consiliul societăţii în conformitate cu statutul societăţii, însă nu poate fi
mai mare de trei luni de la data luării deciziei cu privire la plata lor. Decizia cu privire la plata
dividendelor de către societatea deschisă va fi publicată în termen de 15 zile de la data luării ei.
Dividendele, care nu au fost primite de acţionar din vina lui, în decurs de trei ani de la data apariţiei
dreptului de primire a lor, trec la venitul societăţii şi nu pot fi revendicate de acţionar.
Literatura recomandată:
1. Societăţile comerciale, prof. Dr. Octavian Căpăţină, bucureşti, 1996.
2. Societăţile comerciale, instituţii ale noului drept comercial, V. Popa, R. Motică, D.A.
Crăciunescu, ed. Helicon, Timişoara, 1994.
3. Patrimoniul societăţilor comerciale.Răspundeea juridică, V. Pătulea, bucureşti, 1995.
4. Administrarea societăţilor pe acţiuni în economia de piaţă şi de tranziţie, Marek Hasel, Ed.
ALL, Bucureşti, 1999.
Legislaţia recomandată:
1. Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi nr. 845-XII din 03.01.1992, MO nr. 2 din
1994

Tema : Structuri şi uniuni de întreprinderi.

1. Întreprinderea dependentă şi întreprinderea afiliată.

2. Filiala şi reprezentanţa întreprinderii.
3. Uniunile de întreprinderi.
4. Holdingul. Noţiunea, constituirea şi funcţionarea.

36
 5. Alte uniuni de întreprinderi :
• Trustul;
• Sindicatul;
• Întreprinderea multinaţională.
6. Cooperativa de întreprinzători.

1.Întreprinderea dependentă şi întreprinderea afiliată.

Practica activităţii de antreprenoriat a condus la elaborarea unor modalităţi de extindere a
activităţii economice a întreprinderii în alte locuri, localităţi, zone atît în ţară cît şi peste hotare. Pentu
extinderea propriilor afaceri, întreprinderea legal constituită poate să înfiinţeze o întreprindere
dependentă al cărui fondator va fi sau să deschidă filiale şi reprezentanţe.
Întreprinderea – dependentă.
Întreprinderea este în drept să participe cu patrimoniul său la activitatea altor agenţi economici. De
asemenea în calitate de fondatori ai SNC, SC, SRL şi SA, pot fi atît PJ cît şi PF incusiv întreprinderi.
Orice întreprindere poate participa la fondarea unei alte întreprinderi transmiţîndu-i un aport
patrimonial ori promiţînd aporturi de muncă pentru a-şi extinde propria activitate.
În literatura juridică întreprinderea – fiică, adică dependentă este definită ca : ,,întreprindere
organizată sub formă de societate comercială de sine stătătoare, cu personalitate juridică dar
dependentă din punct de vedere economic de societatea-mamă prin deţinerea de către aceasta a
majorităţii capitalului.”
Din această definiţie rezultă că întreprinderea-fiică este : - o persoană juridică, posedă un
patrimoniu, are o voinţă proprie – dar este dependentă din punct de vedere economic. Actele normative
nu stabilesc interdicţii privind cota de participare a fondatorilor la capitalul social al întreprinderilor.
Legea instituţiilor financiare conţine norme ce determină pe unele întreprinderi ca fiind ,, sucursale”
sau ,,afiliate unei persoane juridice”.
Prin sucursală legislatorul înţelege orice persoană juridică în care o altă persoană juridică...deţine
echivalentul de 50 % sau mai multe de acţiuni cu drept de vot, ori o cotă substanţială care permite
acestei altei persoane juridice să exercite un control real asupra activităţii sucursalei.
Afiliată – persoana juridică este considerată sucursala acestei persoane juridice sau compania...care
este controlată de acestă persoană juridică. Prin cota substanţială sau situaţie de control, se înţelege
deţinerea majorităţii din capitalul altei persoane juridice.
Modul de constituire a întreprinderi-fiică este una obişnuită pentru forma juridică aleasă de
fondator. Dacă întreprinderea – fiică va avea o altă naţionalitate decît întreprinderea-mamă, atunci la
constituirea întreprinderii – fiică se va ţine cont de legislaţia statului unde aceasta se va constitui.
Întreprinderea – fiică poate apărea nu numai prin înfiinţarea ei dar şi prin procurarea majorităţii
capitalului (de acţiuni sau părţi sociale) în timpul funcţionării acesteia.

2. Filiala şi reprezentanţa întreprinderii.

O altă modalitate de extindere a propriilor afaceri ale unei întreprinderi este activitatea prin
intermediul propriilor structuri, numite în acte normative filiale şi reprezentanţe. Aceste structuri sunt
total dependente de întreprindere atît patrimonial cît şi funcţional. Dreptul de a înfiinţa filiale şi
reprezentanţe, este deci o parte componentă a capacităţii juridice a întreprinderii. Conform art. 21 din
Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, filiala – este considerată o subdiviziune separată a
întreprinderii, situată în altă parte, şi care exercită unele din atribuţiile acesteia.
Filiala nu este PJ şi nu dispune de patrimoniu propriu. Particularităţile filialei sunt
1) este o structură internă a întreprinderii şi este dependentă de ea total, juridic şi
patrimonial. Conform legislaţiei noastre, filiala nu este supusă înregistrării;
2) are ca scop dezvoltarea şi expansiunea genurilor de activitate antreprenorială
practicată de întreprindere;
3) dispune de sediu propriu;
4) funcţionează relativ independent, întocmeşte propriul bilanţ trimestrial şi
anual, poate avea cont bancar. Întrucît filiala întocmeşte bilanţ propriu reiese că are şi un
patrimoniu distinct;

37
 5) înfiinţarea, modificarea precum şi încetarea activităţii filialei este o
prerogativă a întreprinderii legal constituite.
Dreptul de a constitui o filială îl are doar întreprinderea care a fost înscrisă în Registrul de stat al
întreprinderii confobrm condiţilor legate, filialele trebuie să fie indicate în actele de constituire a
întreprinderii.
Actul de constituire a filialei este regulamentul.
Regulamentul filialei se aprobă de administratorul întreprinderi, care numeşte conducătorul (şeful)
filialei precum şi personalul ei. Depedenţa filialei se exprimă şi prin faptul că filiala răspunde cu
patrimoniului său pentru obligaţile asumate da alte structuri ale întreprinderii, dar şi întreprinderea
răspunde cu tot patrimoniul pentru obligaţile asumate de filială.
Da că filiala este înfinţată de o întreprindere străină, ea va fi trecută în Regisrul de stat al
întreprinderii şi de această dată ea dobîndeşte statut de persoană juridică cu toate că filiala este total
dependentă faţă de întreprinderea stăină, ea va avea un patrimoniu propriu, iar activitatea ei va fi
subordonată legislaţiei RM.
Reprezentanţa – se consideră subdiviziunea separată a întreprinderii care este situată în altă parte şi
care apără şi reprezintă interesele întreprinderii, îchee în numele acesteia tranzacţii şi înfăptuieşte alte
acţiuni de drept.
Reprezentanţa se deosebeşte substanţial de filiala, deoarece ia nu poate să practice activităţi de
producere de executare al lucrărilor şi prestarea serviciilor pentru clientelă, aşa cum o face filiala sau
întreprinderea înşăşi. Reprezentanţa îndeplineşte, prin natura ei o funcţie specializată, şi anume cea de
intermediar dintre întreprindere care a înfiinţat-o şi terţele persoanei care cotractează cu ea.
Modul de constituire a reprezentanţii este asemănător cu modul de constituire a filialei.
Reprezentanţa poate fi constituită de regulă în alte localităţi sau în alte ţări. Ea poate fi constituită
numai dacă acest lucru este prevăzut de actele constitutive ale întreprinderii.

3. Uniunile de întreprinderi.
Conform art. 22 din Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, pentru aşi coordona
activitatea, în scopul creerii unor condiţii favorabile pentru realizarea şi apărarea intereselor de
producţie, tehnico ştiinţifice, sociale şi al altor interese comune, întreprinderile au dreptul să infinţeze
societăţi sub formă de asociaţii, uniuini, concerne, care vor fi organizaţii necomerciale
Uniune – este considerată societatea economică, formate de persoana juridică în scopul sporii
eficienţii şi coordonări activităţilor economice, precum şi al reprezentării intereselor prpfisionale
comune.
O trăsătură a uniunilor de întreprindere de orice formă este existenţa unei structuri dominante. În
calitate de structură dominantă poate fi întreprinderea - mamă (în cazul holdingului sau trustului) o
supra structură cu personalitate juridică(în cazul concernului) sau o supra structură fără personalitate
juridică.
Literatura de specialitate a definit uniunea de întreprinderi ca un ansablu stabil şi durabil alcătuit
din structuri asociate legate juridic prin relaţii în temeiu cărora una dintre acestea dobîndeşte şi
exercită asupra celorlalte dominaţie, făcînd să se manifeste unitatea de voinţă şi un scop comun.
Dacă la decizia asociaţiilor societatea în cauză va practica activitatea de antreprenoriat, o asemenia
societate va fi reorganizată în societate economică sau va fi în drept să înfiinţeze o societate
economică, sau va participa la activitatea unei asemenea societăţi economice.
Creare şi activitatea uniunilor se admite în cazul :
- intrării benevole a întreprinderii în uniune eşirii din uniune în condiţiile prevăzute de contractul
sau statutul uniunii.
- respectării legislaţiei antimonopol şi a altor acte normative
- organizării pe bază de contract a rapoturilor dintre întreprinderi ce fac parte din uniune.
Societatea este persoană juridică şi acţionează în baza contractului şi statutului.Societate trebuie să
aibă firmă (denumire) proprie, patrimoniu separat şi patrimoniu distinc, bilanţ proriu centralizator, cont
de decontări şi alte conturi în instituţiile financiare, ştampilă cu firma sa şi alte elemente caracteristice.
Firma societăţii va include unul din cuvintele:
„asociaţii” , „uniune”, „concern”.
Statutul societăţii va cuprinde:
38
 - firmă
- sediul (adresa juridică);
- scopul activităţii;
- condiţiile formării şi competenţa organelor de conducere;
- modul de luare a deciziilor
- modul de distribuire a bunurilor rămase după lichidarea societăţii.
Întreprinderile ce intră în componenţa societăţii îşi păstrează independenţa şi drepturile de persoană
juridică sau persoană fizică. Asociaţii societăţii în activitatea lor de antreprenoriat, pot folosi firma
societăţii, indicînd apartenenţa lor la aceasta.
Uniun ea nu poartă răspundere pentru obligaţiile întreprinderilor care fac parte din coponenţa
acestea, iar întreprinderile nu poartă răspundere pentru obligaţiile uniunii, dacă documentele de
constituire nu prevăd altfel.
Legislaţia RM reglementeză modul de constiture şi funcţionare a asocaţiilor economice, a
consoţilor, concernelor, a holdingurilor şi alte uniuni.
Asociaţia economică – reprezintă o uniune de întreprinderi, care uneşte întreprinderi persoane
juridice după principiul ramural sau teritorial în scopul asigurării şi protecţiei intereselor acestora în
organele de stat, judiciare, în organizaţiile naţionale şi internaţionale şi în raport cu terţele persoane.
Asociaţia de producţie are şi unele funcţii ce privesc activitatea de întreprinzător a întreprinderilor
asociate.
Asociaţia economică poate practica activitatea de antreprenoriat pentru a satisface anumite nevoi
ale membrilor săi. Scopul principal al activităţii de antreprenoriat al asociaţii economice nu este
obţinerea beneficiului.
Consorţiul – reprezintă forma asociativă între mai multe societăţi, de obicei bănci şi /sau alte
instituţii financiare (de credit, casă de depuneri), cu sau de regulă fără personalitate juridică în vederea
cooperării pentru realizarea unor activităţi sau acţiuni determinate.
Întreprinderile îşi păstrează integral idependenţa, transmiţînd consorţiului o cotă - parete din
capital ori asumîndu- şi să execute anumite activităţi.
Ca obiect de activitate a consorţiului poate servi amplasarea unui înprumut sau executarea unui
proiect ce necesită învestiţii mult mai mari decît posibilităţile unei singure bănci (sau întreprinderi).
Consorţiul există pînă la atingerea scopului propus.
Actul de constituire a consorţiului este contractul care în principiu reglementează modalităţile de
dispunere a fondului comun format de participanţi. În marea Britaniei cele mai mari proiecte civile se
execută prin consorţii.
Concernul - reprezintă o unitate de întreprindere care are o conducere unică împuternicită cu
anumite funcţii de reprezentare, funcţii de cooperare, financiare, tehnico – ştiinţifice etc. şi în care
întreprinderile asociate nu-şi pierd independenţa juridică. Sub aspect comparativ cu alte uniuni de
întreprinderi concernul este considerat o structură cu un nivel de centralizare mai înalt şi cu o
subordonare mai strictă. Concernul este o creaţie a legislaţiei germane care formează raporturi
contractuale între întreprinderea dominantă şi întreprinderile dominate. Clauzele contractuale ce leagă
întreprinderea dominantă de cele dominate permite celei dominante să dea directive celor dominate,
făcînd astfel să se manifeste interesul de grup.
În literatura juridică s-a menţionat existenţa unor concerne verticale şi orizontale.
Concernele verticale – au o structură complexă şi includ în sine întreprinderi din diferite ramuri ale
industriei, dar care sunt legate într-un ciclu de producţie tehnologică. De exemplu : extragerea
minereurilor – matalurgia – construcţia de maşini.
Concernele orizontale - au o structură mai simplă şi includ în sine întreprinderi dintr-o singură
ramură.

4. Holdingul. Noţiunea, constituirea şi funcţionarea.

Holding – este considerată întreprinderea în componenţa activelor cărea intră pachetele de acţiuni
de control ale altor întreprinderi şi care efectuează controlul asupra acestor întreprinderi.

39
 Prin control asupra întreprinderii se înţelege o participare majoritară la capitalul social mai mare de
50 %, care permite de a adopta hotărîri considerabile la adunarea generală a asociaţilor. În RM pot fi
constituite holdinguri simple şi holdinguri mixte.
Holdingul simplu (pur financiar) – este acel care se ocupă în exclusivitate cu activitatea de control
asupra întreprinderilor afiliate.
Holdingul ete mixt, dacă în a fară de activitatea de control, înfăptuieşte şi alte operaţiuni, cum ar fi
cele de investiţii, exploatarea industială sau practică anumite genuri de antreprenoriat.
O întreprindere devine holding atunci cînd îşi crează o participare majoritară din capitalul social al
altei întreprinderi. O participare majoritară poate fi realizată prin înfiinţarea unei întreprinderi – fiică
sau prin cumpărarea pachetului de acţiuni de control ori a majorităţii captalului unei întreprinderi care
funcţionează. Holdingul poate avea orice formă juridică de organizare stabilită de legislaţie, iar
întreprinderea fiică poate avea forma de SA, SRL, SC, SÎC.
Legislaţia RM stabileşte anumite restricţii pentru întreprinderile holding. Holdingul poate avea o
influienţă negativă asupra economiei naţionale dacă controlează direct sau indirect intreprinderi care
deţin monopolul producerii sau cmercializării unui anumit produs pe piaţa ţării, devenind astfel
monopolist. O altă interdicţie importantă este aceea stabilită de întreprinderile afiliate (fiice) de a
deţine acţiunile întreprinderii mamă excluzînd astfel posibilitatea creerii capitalului fictiv.

5. Alte uniuni de întreprinderi :

- trustul;
- sindicatul:
- întreprinderea multinaţională.
În sistemele de drept ale altor state se întîlnesc astfel de uniuni cum ar fi : trusturile, sindicatele
conglomerate, grupurile industrial-financiare, întreprinderile transnaţionale ş.a.
Trustul – reprezintă o instituţie şi concept juridic specific dreptului anglo-american cu mai multe
semnificaţii. Una din aceste semnificaţii este cea care ne interesează – Trust company.
Trust company - reprezintă o societate înfiinţată special cu scopul de a prelua, a accepta şi a
administra un patrimoniu care-i poate fi legal încredinţat, fără a dobîndi asupra acestui patrimoni
dreptul de proprietate. Trustul, fără a deveni proprietar al acţiunilor îşi exercită dreptul de vot în cadrul
adunărilor generale a acţionarilor, susţinînd un program anumit de activitate a societăţii în cauză ori
înaintîndu-şi propriul program al societăţii care efectuează alte operaţiuni necesare şi care permit
societăţii să activeze eficient şi să obţină maximum profit.
Sindicatul – este o uniune de întreprinderi în care întreprinderile asociate îşi păstrează
independenţa, cu excepţia desfacerii bunurilor produse. Scopul principal al sindicatelor este
comercializarea mărfurilor. Pentru aceasta sindicatul poate înfiinţa un număr necesar de filiale ori
societăţi comerciale, care vînd bunurile, serviciile aparţinînd întreprinderilor asociate.
Literatura recomandată:
1. Drept comercial romîn, prof. Dr. Stanciu D. Cărpenaru, ed. ALL/Educaţional, Bucureşti,
1998, (2 exemplare).
2. Dreptul afacerilor, N. Roşca, S. Baieş, ed. Cartier, chişinău, 1997.
3. Drept civil (scheme) S. Baieş. N. Roşca, ed. Tipografia centrală, 2001.
4. Drept comercial, Romul Petru Vonicu, vol 1, ed. Victor, Bucureşti, 1997.
5. Drept comercial, partea generală, Romul Petru Vonicu, Bucureşti, ed. Lumina Lex, 2000.
6. Drept comercial, note de curs, C. Acostioaie, ed. Fundaţiei “Chemarea”, Iaşi, 1998.

Tema : Reglementarea micului business în RM

1. Definirea micului business.

2. Obţinerea atributelor necesare pentru desfăşurarea afacerilor.
40
 3. Protecţia micului business.

1. Definirea micului business.

Micul business înseamnă activitatea de întreprinzător, desfăşurată de micro-întreprinderi şi de
întreprinderile mici.
Criterii de raportare a agenţilor economici la micro-întreprinderi şi întreprinderi mici – indiferent de
apartenenţa lor de ramură – servesc numărul mediu anual de lucrători şi suma anuală a vînzărilor
nete.
La micro-întreprindere se raportă agentul economic al cărui număr mediu anual de salariaţi este
de la 1 pînă 9 şi suma anuală a vînzărilor nete este de pînă la 3 mln. lei.
La întreprindere mică se raportă agentul economic al cărui număr mediu anual de salariaţi este
între 10 şi 50 persoane şi suma anuală a vînzărilor nete este de pînă la 10 mln. lei.
Nu se raportă la micro-întreprindere şi nici la întreprindere mică şi nu se bucură de susţinerea statului
următoarele întreprinderi:
 companiile fiduciare şi de asigurare;
 fondurile de investiţii;
 lombardurile;
 băncile şi alte instituţii financiare;
 întreprinderile din domeniul jocurilor de noroc;
 întreprinderile de schimb valutar;
 întreprinderile producătoare şi importatoare de mărfuri şi servicii supuse accizelor;
 întreprinderile ce deţin, conform avizului organului de stat care efectuează reglementarea
antimonopol, o situaţie dominantă pe piaţa internă de mărfuri;
 care în perioada de gestiune a depăşit numărul mediu anual de salariaţi, stabilit de legislaţie.
Micro-întreprinderile şi întreprinderile mici se înfiinţează şi îşi încetează activitatea în condiţiile
legislaţiei în vigoare.

2. Obţinerea atributelor necesare pentru desfăşurarea afacerilor.

Atribuirea codului statistic.
Obţinerea Codului unic de identificare a instituţiilor, întreprinderilor şi organizaţiilor (CUIIO),
este obligatorie pentru toate întreprinderile micului business indiferent de statutul juridic. Pentru
onţinerea codului unic de identificare este necesar de completat fişa de înregistrare, primită de la
Camera Înregistrării de Stat şi de a o prezenta Centrului Principal de Calcul al Departamentului
Statisticii.
Atribuirea codului fiscal.
Toate întreprinderile din RM, inclusiv şi cele fondate cu participarea investiţiilor străine, sunt
obligate în termen de 15 zile de la data înregistrării de stat să se prezinte la Inspectoratul Fiscal
teritorial şi să completeze Cererea pentru atribuirea codului fiscal.
În decurs de 2-4 săptămîni întreprinderii i se atribuie codul fiscal şi se eliberează certificatul de
atribuire a codului fiscal.
În baza certificatului de înregistrare fiscală antreprenorul are dreptul să deschidă conturi în instituţiile
financiare.
Asigurarea socială.
Toate întreprinderile sunt obligate în termen de 10 zile de la data înregistrării de stat să se
înregistreze şi în calitate de plătitor al cotei asigurărilor sociale la Casa Naţională de Asigurări
Sociale(Fondul Social).
Pentru înregistrarea în calitate de plătitor al cotei asigurărilor sociale la Fondul Social este necesar de
prezentat certificatul de înregistrare al întreprinderii la oficiul teritorial al Casei Naţionale de Asigurări
Sociale.
Fabricarea ştampilei.
Pentru fabricarea ştampilei întreprinzătorul se poate adresa unei întreprinderi specializate în
producţia ştampilelor, care se va ocupa atît de eleborarea ştampilei, cît şi de înregistrarea acesteia la
secţia locală a MAI.
41
 Deschiderea contului bancar.
Întreprinderile micului business indiferent de forma lor organizatorico-juridică sunt obligate să
păstreze mijloacele băneşti la bănci, prin deschiderea contului bancar.
Contul bancar – reprezintă un cont deschis de persoane fizice şi juridice la bănci, pentru efectuarea
plăţilor şi altor operaţiuni bancare. Conform legislaţiei în vigoare, întreprinderea indiferent de
amplasarea sa administrativ teritorială, poate deschide mai multe conturi în lei moldoveneşti şi/sau în
valută străină, în orice bancă din RM. Pentru deschiderea unui cont persoanele fizice şi persoanele
juridice pot prezenta documentele necesare individual sau prin intermediul unei persoane
împuternicite.
Banca este obligată să informeze organele fiscale, la locul de înregistrare a titularului de cont în
termenul prevăzut de legislaţia în vigoare, despre deschiderea şi modificarea conturilor.
Forma, conţinutul şi periodicitatea informaţiei expediate organelor fiscale despre modificarea
conturilor se stabilesc de Inspectoratul Fiscal Principal de Stat de pe lîngă Ministerul Finanţelor al
RM.
La deschiderea contului, adresa titularului de cont se consideră adresa indicată în statut şi în copia
certificatului de înregistrare a întreprinderii sau a altor documente care onfirmă înregistrarea clientului.
Adresa indicată în fişa cu specimene de semnături şi amprenta ştampilei trebuie să corespundă cu
adresa indicată în documentele sus menţionate. Titularul de cont în termen de 3 zile de la data
înregistrării schimbării adresei informează în scris băncile la care sunt deschise conturile bancare.
Întreprinderile micului business persoane juridice pot deschide următoarele conturi bancare:
• cont curent – cont bancar deschis la bancă pentru persoane fizice şi juridice, care serveşte la
înregistrarea în ordine cronologică, în debit sau credit, a tuturor operaţiunilor care intervin în cadrul
tranzacţiilor efectuate de titularul de cont.
• Cont de împrumut - cont bancar deschis pentru înregistrarea creditelor acordate persoanelor
juridice şi fizice.
• Cont provizoriu - cont bancar deschis cu un caracter provizoriu şi destinat acumulării
mijloacelor băneşti pentru formarea(majorarea) capitalului, de ex. La SRL, SA etc.
Întreprinderile micului busines persoane fizice pot deschide următoarele conuri bancare:
 Cont de depozit la termen – cont bancar în care sunt depuse mijloacele băneşti cu dobîndă,
pentru o perioadă fixată de timp.
 Cont de depozit la vedere – cont bancar în care sunt depuse mijloace băneşti fără dobîndă
sau cu dobîndă în scopul consumului sau economisirii fără fixarea termenului de păstrare.
Autorizarea. Pentru desfăşurarea unor genuri de activitate este necesar de obţinut şi autorizare, care
confirmă legalizarea dreptului desfăşurării activităţii alese.
Comerţ şi servicii . Pentru amplasarea unităţilor comerciale agenţii micului business trebuie să obţină
de la Departamentul comerţ, alimentaţie publică şi prestări servicii al Primăriei o autorizaţie, care
legalizează amplasamentul unităţii comerciale.
Servicii de transport de călători . Pentru dreptul de a presta servicii de transport de călători agenţii
economici practică transportarea călătorilor pe rutele municipale, orăşeneşti şi săteşti, conform foilor
de parcurs, eliberate de Primăriile municipiilor, oraşelor, satelor achită lunar taxa pentru dreptul de a
presta servicii de transport de călători. Taxa se percepe pentru fiecare unitate de transport folosită în
scopul obţinerii venitului prin prestarea serviciilor de transportare de călători.
Controlul asupra activităţii . Exercitarea controlului asupra activităţii întreprinderilor micului
business nu trebuie să împiedice activităţii lor de întreprinzător şi poate fi efectuat cel mult o dată pe
an, cu excepţia cazurilor prevăzute de legislaţia în vigoare.
Se stabileşte că verificarea agenţilor economici se efectuează:
 Prin controale planificate – cel mult o dată pe parcursul unui an calendaristic concomitent
de către toate organele de control.
 Prin controale inopinante – în cazul cînd se atestă cel puţin una din următoarele
circumstanţe:
 nu au fost respectate termenele de prezentare a rapoartelor fiscale sau aceste
rapoarte conţin date incorecte;

42
  au fost depuse plîngeri sau alte petiţii înregistrate în scris privind anumite ilegalităţi
comise de către agentul economic;
 se efectuează controale încrucişate;
 există informaţii despre fapte de corupţie sau alte încălcări, săvîrşite de
reprezentanţii organelor de control în timpul controalelor;
 factorii de decizie ai organului de3 control dispun de temeiuri suficiente ca să
considere că acţiunile agentului economic întrunesc elementele unei infracţiuni, ale unei contravenţii
administrative sau fraude financiare ori vamale.
Durata controlului nu va depăşi zece zile lucrătoare, iar în caz de necesitate, prin dispoziţia scrisă
a conducătorului organului de control, ea va putea fi prelungită pînă la 30 de zile lucrătoare. În mod
obligatoriu fiecare verificare sau control se finalizează cu un proces-verbal, în care se fixează
rezultatele acestora. De asemenea, toţi agenţii economici ţin Condica de înregistrare a controalelor,
pentru a nu se admite descinderi şi controale neautorizate.

3. Protecţia micului business.

Statul garantează tuturor agenţilor micului business apărarea drepturilor şi intereselor legitime, în
condiţiile legislaţiei în vigoare. Organele de stat şi persoanele oficiale poartă răspundere, în condiţiile
legislaţiei în vigoare, pentru încălcare a modului de înregistrare, impunere fiscală neîntemeiată,
divulgare a secretului comercial şi pentru alte feluri de încălcare a dreptului agenţilor micului business.
Protecţia drepturilor şi intereselor legitime ale întrepărinzătorilor antrenaţi în micul business se
efectuează prin:
o asigurarea realizării oricărui gen de activitate de întreprinzător neinterzise de legislaţie şi
care nu necesită licenţiere, independent de prevederile documentelor de constituire;
o simplificarea procedurii de înregistrare a agenţilor micului business;
o efectuarea controalelor planificate asupra activităţii agenţilor micului business de către
reprezentanţii organelor controlului de stat cel mult o dată pe an;
o atacarea în instanţele judecătoreşti a acţiunilor organelor de stat şi ale persoanelor oficiale
care încalcă drepturile şi interesele lor legitime;
o asigurarea protecţiei juridice egale, indiferent de genul şi formele activităţii lor.
Agenţii micului business nu au dreptul să practice activităţi ce ţin de competenţa exclusivă a statului.
Literatura recomandată:
1. Aspecte juridice ale antreprenoriatului, Iurie Maistrenco, Gleb Morozov, Irina Moghiliova,
Chişinău 2003, (2 exemplare).
2. Dreptul afacerilor, N. Roşca, S. Baieş, ed. Cartier, chişinău, 1997.
Legislaţia recomandată:
1. Legea cu privire la susţinerea şi protecţia micului business nr. 112 din 20.05.1994, MO nr.10
din 1993.

Tema : Zonele antreprenoriatului liber.

1. Zona antreprenoriatului liber. Noţiune, formare, funcţionare.

43
 2. Administrarea şi rezidenţii zonelor libere.
3. Regimul vamal, regimul fiscal şi regimul valutar pe teritoriul zonelor libere.

1. Zona antreprenoriatului liber. Noţiune, formare, funcţionare.

Zonele economice libere (zonele antreprenoriatului liber) sunt părţi ale teritoriului vamal al RM,
separate din punct de vedere economic, strict delimitate pe tot perimetrul lor, în care pentru investitorii
autohtoni şi străini sunt permise, în regim preferenţial, anumite genuri ale activităţii de întreprinzător.
Hotarele zonelor libere sunt asimilate frontierelor vamale ale RM. Teritoriul zonelor libere este
delimitat de restul ţării prin îngrădire sigură. Paza hotarelor zonelor libere se asigură de către organele
de pază de stat ale RM, în baza contractelor încheiate de acestea cu administraţia zonei respective.
Zonele libere se creează în scopul accelerării dezvoltării social-economice a anumitor teritorii şi a ţării
în ansamblu prin :
a) atragerea investiţiilor autohtone şi străine;
b) implimentarea tehnicii şi tehnologiilor moderne;
c) dezvoltarea producţiei orientate spre export;
d) crearea locurilor de muncă.
Zona liberă poate fi alcătuită din cîteva subzone. Dreptul aplicabil în zonele libere :
• acordurile internaţionale la care RM este parte;
• legislaţia RM;
• actele normative ale Guvernului;
• actele normative ale Administraţiei zonei libere adoptate în limetele competenţei sale.
Proiectele de acte normative ale autorităţilor administrative publice care urmează să reglementeze
activitatea zonelor libere sunt supuse unei expertize obligatorii la Ministerul Economiei şi la Agenţia
Naţională pentru Protecţia Concurenţei. Investiţiile pe teritoriul zonelor libere beneficiază de protecţia
juridică a statului.
Bunurile din zonele libere nu pot fi expropriate, naţionalizate, rechiziţionate şi confiscate, decît
doar prin hotărîrea judecăţii. Zonele libere – sunt teritorii demilitarizate. În aceste zone nu se permite
producerea, transportarea şi păstrarea armamentului. Statul nu poartă răspundere pentru angajamentele
administraţiei zonei libere şi ale rezidenţilor acestei zone, iar Administrarea şi rezidenţii – pentru
angajamentele statului. Zona liberă este creată la propunerea Guvernului, printr-o lege adoptată de
Parlament în corespundere cu prezenta lege, care va delimita în acest scop o parte sau cîteva părţi ale
teritoriului RM. În lege vor fi strict determinate hotarele şi configuraţia zonei respective.
Iniţiatorii ai creării zonelor libere pot fi :
- autoritatea administraţiei publice centrale şi locale;
- agenţii economici;
- diverse organizaţii care vor prezenta propuneri corespunzătoare.
Propunerile privind crearea zonelor libere vor cuprinde :
1) scopurile creării, genurile de activitate şi orientarea funcţională a zonelor libere;
2) proiectul planului de amplasare a zonei libere, coordonat cu autorităţile corespunzătoare ale
administraţiei publice centrale şi locale;
3) studiul de fezabilitate privind oportunitatea creării zonelor libere. Acest studiu cuprinde:
- delimitarea hotarelor zonei;
- argumentarea posibilităţii de realizare a genurilor de activitate permise;
- indicarea gradului de asigurare cu specialiştii;
- fundamentarea etapelor şi termenelor de creare a zonelor libere;
- volumul investiţiilor necesare, evaluarea resurselor şi eficienţii acestora;
- calculul fluxului preconezat de încasări valutare în zona liberă.
Zonele libere pot fi create pe teritoriile neocupate de imobile precum şi în baza unor întreprinderi,
instituţii, organizaţii. Zonele libere nu pot fi create pe baza întreprinderii de importanţă strategică sau
care desfăşoară sau pot desfăşura o activitate economică eficientă şi fără creare de asemenea zone.
Propunerea privind crearea zonelor libere poate fi aprobată numai în cazul în care expertiza va
stabili că crearea acesteea va îmbunătăţi substanţial situaţia în economia naţională şi că ameliorarea
respectivă poate fi obţinută numai pe această cale. În cazul în care propunerea privind crearea zonei

44
libere va fi acceptată. Ministerul Economiei va prezenta spre aprobarea Guvernului proiectul legilor
corespunzătoare. Zona liberă se consideră creată după intrarea în vigoare a legii corespunzătoare.

2. Administrarea şi rezidenţii zonelor libere.

Pentru administrarea zonei libere, în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a legii privind
crearea acesteia Guvernul formeăză un organ de stat – Administraţia zonei lebere, Administraţia are
statutul de persoană juridică şi îşi desfăşoară activitate pe principii de autofinanţare. Sediul se află pe
teritoriul zonei libere. Administraţia este condusă de un administrator principal, desemnat în funcţie de
către Guvern pe bază de contract, îcheiat pe un termen de 5 ani. Administratorul este un funcţionar
public. Coordonarea şi controlul activităţilor zonelor libere intră în atribuţia Guvernului. Activitatea
administraţiei este supusă unui audit anual. Administraţia îşi coordonează activitate cu autorităţile
administraţiei publice locale în ce priveşte soluţionarea problemelor sociale, ecologice şi a celor care
ţin de dezvoltarea infrastructurii zonei libere.
Administraţia nu are dreptul să intervină în activitatea economică a rezistenţelor zonei libere,
dacă acestă activitate nu contravine legislaţiei şi contractului îcheiat între administraţie şi rezident.
Administraţia zonei libere administratorul principal şi alţi lucrători ai administraţiei nu au dreptul să
desfăşoare activitate de întreprinzător pe teritoriul zonei libere, precum şi să participe direct sau
indirect la formarea capitalului social al persoanei juridice care îşi desfăşoară activitatea pe teritoriul
zonei respective.
Rezident al zonei libere poate fi orice persoană fizică sau juridică înregistrat în modul stabilit de
legislaţie în calitate de subiect al activităţii de întreprinzător în RM. Selectarea rezidenţelor se
efectuiază de către Administraţie pe bază de concurs. Întreprinderile pe a căror bază se crează zona
liberă sînt obligate în termen de o lună să se înregistreze în calitate de rezidenţi. Persoana fizică sau
juridică care a obţinut dreptul de înregistrare în calitate de rezident încheie cu Administraţia un
contract pentru desfăşurarea în zona liberă a activităţii de înreprinzător. Contractul se încheie pe
întreaga perioadă de activitate în zona respectivă.
Pentru înregistrarea în calitate de rezident se percepe o taxă în mărime stabilită de Administraţia de
comun acord cu Ministerul Economiei. În zona liberă pot fi desfăşurate următoarele genuri de
activitate :
a) producţia industrială a mărfurilor de export cu excepţia aloolului etilic şi producţiei
alcoolice;
b) sortarea, ambalarea, marcarea şi alte asemenea operaţiuni cu mărfurile tranzitate prin
teritoriul vamal al RM;
c) alte genuri de activitate cum ar fi: serviciile comunale, de depozitare, de construcţie, de
alimentaţie publică etc., necesare desfăşurării activităţilor indicate la literatură a) şi b).
Genul prioritar de activitate va fi producţia industrială. Scoaterea producţiei alcoolice din zona
liberă pe erestul teritoriului vamal RM, importil tutunului şi al produselor de tutun în zona liberă şi
fabricarea unor astfel de produse în zona liberă nu se permit. Rezidenţii desfăşoară aceste activităţi pe
baza autorizaţiei pentru fiecare gen de activitate aparte elibarate de Administraţia pe baza contractului
încheiat cu aceştea (desfăşurarea în zona liberă de către persoana fizică sau juridică nerezidentă sau
care nu dispune de autorizaţia necesară – atrage răspunderea prevăzută de legislaţie ). Rezidenţii sunt
obligaţi de a declare mărfurile numi la serviciul vamal ce supravegează activitatea zonei libere
corespunzătoare. Rezidentul ţine în mod stabilit evidanţa contabilă şi statistică a activităţii sale,
prezintă sistemetic Administraţiei rapoarete privind activitatea desfăşurată în zonă. Evidenţa activităţii
de întreprinzător desfăşurate de rezident în cadrul zonei libere trebuie să se ţină separat de evidenţa
activităţii desfăşurate de aceasta în afara zonei respective.
Controlul activităţii rezidenţilor se efectuează prin:
1. Controale planificate – nu mai des de o dată în decursul unui an calendaristic, de către
toate organele de control concomitent;
2. Controale neplanificate – dacă nu au fost încălcate termenele stabilite de prezentare a
rapoartelor; au fost înregisrate plîngeri sau alte petiţii scrise privind încălcarea legislaţiei ş.a.

3. Regimul vamal, regimul fiscal şi regimul valutar pe teritoriul zonelor libere.

45
 Pe teritoriul zonelor libere regimul vamal – este asigurat de către serviciul vamal al
Departamentului Vamal. În termen de o lună de la data întrării în vigoare a legii cu privire la crearea
unei zone libere, Departamentul Vamal va elabora Regulamentul Serviciului Vamal din zona
respectivă, va înainta propuneri Guvernului privind numărul de personal şi finanţarea activităţii
serviciului în cauză. Pe teritoriul zonelor libere se stabileşte regimul de declarare obligatorie în vamă a
mărfurilor introduse pe şi scoase de pe acest teritoriu. Pe teritoriul zonelor libere nu se aplică regimul
de contingentare şi licenţiere la importul şi exportul mărfurilor şi serviciilor se consideră originare din
zona liberă mărfurile, produse integral sau prelucrate integral în această zonă dacă :
• intervine schimbarea poziţiei mărfii (a Codului de clasificare a mărfii) în nomenclatura
mărfurilor la nivelul unuea din primele 4 semne;
• costul mărfurilor declarate ce se exportă depăşeşte costul mărfurilor introduse în zona
liberă din cauza creşterii cu peste 35 % a ponderii cheltuielilor proprii.
Livrările de mărfuri (servicii) în zonele libere de pe restul teritoriului vamal al RM sunt
asimilate exportului, iar livrarea acestor mărfuri din zona liberă pe restul teritoriului vamal al RM
sunt asimilate importului şi se reglementează în conformitate cu legislaţia. Mărfurile (serviciile)
aflate în zona liberă pînă la momentul traversării frontierelor ei au regim de circulaţie liberă şi se
transmit de la un rezident la altul fără perfectarea declaraţiei vamale.
Regimul fiscal :
Controlul asupra respectării legislaţiei fiscale în cadrul zonelor libere îl exercită organele
fiscale ale RM. Impozitul pe venitul rezidenţilor, obţinute de la exportul mărfurilor originare din
zona liberă în afara teritoriului vamal al RM, se percepe în mărime de 50 % din cota stabilită în
RM. Impozitul pe venitul rezidenţelor, cu excepţia celui de sus, se stabileşte în proporţie de 75 %
din cota stabilită în RM.
• Se scutesc de plata accizelor mărfurile supuse accizelor, introduse în zona liberă din
afara teritoriului vamal al RM, din alte zone libere, precum şi mărfurile originare din această zonă şi
scoase în afara teritoriului vamal al RM.
• Mărfurile supuse accizelor, scoase din zona liberă pe restul teritoriului vamal al RM se
supun accizelor. Livrările de mărfuri din zonele libere pe restul teritoriului vamal al RM se impun cu
TVA conform legislaţiei fiscale.
• Mărfurile livrate în zona liberă din afara teritoriului vamal al RM, precum şi cele livrate
din zona liberă în afara teritoriului vamal al RM, sunt impozitate la cota zero a TVA.
Livrările de mărfuri în interiorul zonei libere, ca şi între rezidenţii diferitelor zone libere ale RM nu
sunt supuse accizelor şi se impozitează la cota zero a TVA. Administraţia are dreptul să stabilească
plăţi şi taxe zonale (aceste venituri sunt scutite de impozitul pe venit).
Regimul valutar :
Achitarea în numerar pe teritoriul zonelor libere se efectuiază în valuta naţională. Retribuirea
muncii salariaţilor – în valuta naţională. Asupra tranzacţiilor de import – export efectuată de rezidenţi
cu subiecţi străini se extind cerinţele stipulate pentru repatrierea valutei. Litigiile sunt soluţionate de
către instanţele judecătoreşti ale RM. Litigiile dintre rezidenţi şi persoane fizice sau juridice străine –
prin intermediul arbitrajului internaţional.
Zonele libere se creează pentru o perioadă de cel puţin 20 ani. În cazul în care sunt adoptate noi
acte legislative care înrăutăţesc condiţiile de activitate a rezidenţilor în ce priveşte regimul vamal,
fiscal şi alte regimuri prevăzute de prezenta lege, rezidenţii sunt în drept să aplice pe parcursul a 10 ani
de la data intrării în vigoare a actelor legislative menţionate, prevederile prezentei legi în vigoare la
data înregistrării lor în zonele libere.
Activitatea zonei libere încetează :
- la expirarea termenului de funcţionare a zonei libere;
- înainte de expirarea termenului, dacă activitatea ei contravine obiectivelor prezentei legi sau
intereselor economice ale RM.

Tema : Insolvabilitatea.
1. Caracterele definitorii ale insolvabilităţii

46
 2. Participanţii la procesul de insolvabilitate
3. Intentarea procedurii de insolvabilitate
4. Consecinţele declarării întreprinzătorului insolvabil

1. Caracterele definitorii ale insolvabilităţii.

Insolvabilitate - situaţie financiară a debitorului caracterizată prin incapacitatea de a-şi onora obligaţiile
de plată;
Insolvabilitatea întreprinderii se depăşeşte prin:
a) proces extrajudiciar, care este un proces de restructurare ce se aplică şi se desfăşoară, sub
supravegherea Consiliului Creditorilor, la întreprinderile insolvabile indicate;
b) proces judiciar, care este un proces de insolvabilitate ce se aplică întreprinderilor şi
subiecţilor insolvabili prevăzuţi şi se intentează de instanţa de judecată.
Organul care aplică procesul de restructurare este Consiliul Creditorilor. Componenţa nominală a
Consiliului Creditorilor se aprobă prin hotărîre a Parlamentului, la propunerea Guvernului.
RESTRUCTURAREA ŞI ETAPELE EI
Criteriile şi condiţiile de selectare a întreprinderii sînt:
a) insolvabilitatea întreprinderii;
b) incapacitatea întreprinderii de a ieşi cu propriile forţe din criza economico-financiară în care
se află;
c) dispunerea de capacităţi operaţionale şi funcţionale viabile;
d) solicitarea în scris a restructurării întreprinderii depusă de către proprietarii, acţionarii, asociaţii
(membrii) şi/sau managerul întreprinderii, de către ministerele de ramură, de creditori sau autoritatea
administraţiei publice locale;
e) existenţa unui acord scris al creditorilor privind aplicarea procesului de restructurare şi includerea
în obiectul acordului-memorandum a datoriilor întreprinderii faţă de ei, a căror valoare depăşeşte 50
la sută din suma totală a datoriilor creditoare.
În cel mult 20 de zile de la data depunerii solicitării, Consiliul Creditorilor adoptă o hotărîre de
restructurare, în cazul în care nu sînt întrunite criteriile şi condiţiile prevăzute, Consiliul Creditorilor va
lua în termenul stipulat hotărîrea de respingere a solicitării de restructurare. Moratoriul asupra datoriilor se
instituie pe un termen de pînă la 90 de zile în scopul elaborării unui plan de restructurare şi/sau unui
business-plan şi unor proiecte de investiţii şi încheierii unui acord-memorandum cu Consiliul Creditorilor.
Moratoriul se aplică asupra datoriilor incluse în obiectul acordului-memorandum, fără calcularea
majorării de întîrziere (penalităţii). Moratoriul nu se aplică asupra datoriilor la plata salariului, pensiilor
alimentare sau la plata prejudiciului cauzat prin lezarea sănătăţii angajatului sau prin decesul acestuia şi
nici asupra altor datorii care nu au fost incluse în obiectul acordului-memorandum.
Pe parcursul a 2 zile de la data primirii solicitării, Consiliul Creditorilor va constitui o comisie de
restructurare. Comisia de restructurare se va constitui din reprezentanţii proprietarului, acţionarilor,
asociaţilor (membrilor), ministerului de ramură, creditorilor, autorităţii admin istraţiei publice locale.
Comisia de restructurare va inventaria activele întreprinderii în baza unei analize a stării de lucruri de la
întreprindere şi va prezenta Consiliului Creditorilor, în termen de 10 zile de la data desemnării sale, un
raport de evaluare a tuturor criteriilor şi condiţiilor indicate. Din momentul constituirii, comisia de
restructurare, în solidaritate cu managerul întreprinderii, va fi responsabilă de integritatea activelor
întreprinderii pînă în momentul în care Consiliul Creditorilor va lua hotărîrea respectivă.
Planul de restructurare se elaborează în baza unei analize diagnostice a funcţionării întreprinderii şi
cuprinde următoarele aspecte:
a) organizatorice şi manageriale: modernizarea structurii organizatorice, reprofilarea, optimizarea
sistemului de motivaţie a muncii, elaborarea unei strategii de dezvoltare, reorganizarea şi perfecţionarea
fluxului informaţional;
b) tehnice şi tehnologice: retehnologizarea, implementarea tehnologiilor noi, diversificarea sortimentului
de producţie, optimizarea cheltuielilor de producţie, introducerea standardelor de calitate;
c) conomico-financiare: crearea unor centre de cheltuieli şi venituri, însuşirea tehnicilor
managementului financiar, gestiunea fluxului de numerar, gestiunea creanţelor şi datoriilor, gestiunea
stocurilor de mărfuri, de materiale şi de produse, inventarierea activelor;
d) comerciale şi de marketing: implementarea unui sistem de informare şi raportare, organizarea
47
cercetărilor de piaţă, perfecţionarea sistemului de stabilire a preţurilor;
e) ecologice: inventarierea surselor de poluare a mediului înconjurător, implementarea
normativelor ecologice, folosirea raţională a resurselor naturale.
Business-planul se elaborează în baza evaluării pieţei şi strategiei de dezvoltare a întreprinderii şi
cuprinde următoarele aspecte:
a) evaluarea planului, cu determinarea obiectivelor majore, strategiei de dezvoltare şi strategiei
de marketing;
b) evaluarea pieţei, cu determinarea cerinţelor pieţei, analiza concurenţei, a previziunilor privind
penetrarea pe piaţă;
c) descrierea produselor (serviciilor), indicîndu-se gradul de asigurare tehnico-materială a
procesului de producere (de acordare a serviciilor) şi a calităţii producţiei;
d) organizatorice şi manageriale, cu determinarea structurii organizatorice şi politicii de personal;
e) financiare, cu determinarea previziunilor financiare şi evaluarea riscului.
Business-planul se elaborează în baza evaluării pieţei şi strategiei de dezvoltare a întreprinderii şi
cuprinde următoarele aspecte:
a) evaluarea planului, cu determinarea obiectivelor majore, strategiei de dezvoltare şi strategiei de
marketing;
b) evaluarea pieţei, cu determinarea cerinţelor pieţei, analiza concurenţei, apreviziunilor privind
penetrarea pe piaţă;
c) descrierea produselor (serviciilor), indicîndu-se gradul de asigurare tehnico-materială a
procesului de producere (de acordare a serviciilor) şi a calităţii producţiei;
d) organizatorice şi manageriale, cu determinarea structurii organizatorice şi politicii de personal;
e) financiare, cu determinarea previziunilor financiare şi evaluarea riscului.
Proiectul de investiţii se elaborează în baza evaluării activelor şi analizei situaţiei economico-financiare a
întreprinderii şi cuprind următoarele aspecte:
a) descrierea generală a întreprinderii;
b) produsele şi capacităţile de producţie;
c) tehnologiile şi utilajele;
d) bunurile imobile;
e) cheltuielile şi furnizorii;
f) clienţii şi marketingul;g) concurenţii;
h) managementul, măsurile organizatorice şi personalul;
i) previziunile financiare.
Procedura de izolare se iniţiază pe un termen de pînă la 12 luni, iar în anumite cazuri, pornind de la
importanţa vitală a întreprinderii în cauză pentru economia naţională, procedura poate fi prelungită pînă
la 24 luni în baza planului de restructurare şi/sau business-planului şi a proiectului de investiţii aprobat
de Consiliul Creditorilor, cu încheierea unui acord-memorandum.Pe perioada de aplicare a procedurii de
izolare se prorogă plata datoriilor, incluse în obiectul acordului-memorandum de iniţiere a procedurii de
izolare, fără calcularea majorării de întîrziere (penalităţii). În perioada desfăşurării procedurii de izolare
întreprinderea realizează măsurile planului de restructurare şi/sau business-planului şi ale proiectului de
investiţii şi îşi onorează obligaţiile asumate faţă de creditori.
Perioada de postizolare se caracterizează prin îndeplinirea condiţiilor din acordul-memorandum de
eşalonare şi/sau reeşalonare a datoriilor, încheiat pe o perioadă de 5 ani, iar în anumite cazuri, pînă la 8
ani, în funcţie din importanţa vitală a întreprinderii pentru economia naţională. Restructurarea
datoriilor întreprinderii include următoarele operaţiuni tehnico-fînanciare: instituirea moratoriului,
prelungirea termenelor de rambursare a datoriilor, anularea parţială sau totală a datoriilor, convertirea lor
în acţiuni, convertirea datoriilor pe termen scurt în datorii pe termen mediu şi/sau lung, reducerea,
anularea, prelungirea termenelor de plată şi/sau capitalizarea dobînzilor la credite, procurarea acţiunilor
de angajaţi, vînzarea datoriilor, factoringul, utilizarea în contul datoriilor a creanţelor (obligaţiuni,
cambii etc.).
Convertirea datoriilor în acţiuni se efectuează în perioada de izolare şi postizolare, la decizia
Consiliului Creditorilor şi în baza cererii creditorilor, coordonate cu ministerele de ramură, în
perioada moratoriului, izolării şi postizolării, creditorii nu au dreptul să blocheze contul întreprinderii
sau să deconteze pe cale extrajudiciară bani pentru plata datoriilor nescadente sau să
48
 calculeze majorări de întîrziere (penalităţi) pentru datoriile ce constituie obiectul acordului-
memorandum. Creditorii ale căror datorii au fost incluse în obiectul acordului-memorandum nu vor aplica
procesul de insolvabilitate unei întreprinderi care a încheiat acord-memorandum fără acceptul Consiliului
Creditorilor, în perioada moratoriului, izolării şi postizolării, întreprinderea care urmăreşte în organul
judiciar creanţele sale plăteşte taxă de stat după examinarea cauzei. Acordul-memorandum îşi încetează
acţiunea în cazul:
a) expirării termenului de valabilitate;
b) sistării acţiunii sale ca urmare a faptului că întreprinderea a achitat obiectul acordului-
memorandum înainte de expirarea termenelor stabilite în el sau ca urmare a reorganizării
întreprinderii cu care a fost încheiat acordul- memorandum;
c) rezilierii acordului-memorandum ca urmare a faptului că întreprinderea a încălcat legislaţia
fiscală, nu şi-a onorat obligaţiile asumate, a prezentat un raport neveridic privind îndeplinirea condiţiilor
acordului-memorandum;
d) acceptării de către Consiliul Creditorilor a aplicării faţă de întreprindere a procesului de
insolvabilitate de către creditori.
2. Participanţii la procesul de insolvabilitate.
Administraţia întreprinderii are dreptul:
a) să solicite Consiliului Creditorilor iniţierea procesului de restructurare a întreprinderii în
conformitate cu prevederile prezentei legi, în baza unei analize economico-financiare ample;
b)să respingă sau să accepte aplicarea la întreprindere a procesului de restructurare din iniţiativa
creditorilor sau a autorităţilor publice centrale şi locale;
c) să solicite asistenţă ministerelor de resort şi specialiştilor autorizaţi, locali şi/sau străini, pentru
elaborarea planului de restructurare şi/sau business-planului, a proiectului de investiţii.
Administraţia întreprinderii este obligată:
1) să elaboreze planul de restructurare şi/sau business-planul şi proiectul de investiţii, orientate
spre:
a) reducerea cheltuielilor de producţie şi sporirea rentabilităţii încasărilor;
b) restabilirea echilibrului financiar şi a solvabilităţii depline;
c) creşterea nivelului lichidităţii şi accelerarea rotaţiei capitalului;
d) eficientizarea activităţii întreprinderii;
2) să realizeze măsurile stipulate în planul de restructurare şi/sau în business-plan, în
proiectul de investiţii, aprobate de Consiliul Creditorilor;
3) să asigure, în perioada moratoriului, a izolării şi postizolării, executarea tuturor
obligaţiilor de plată curente, inclusiv impozitelor, creditelor, dobînzilor la ele, salariilor, costului
energiei, combustibilului, apei etc., să respecte clauzele acordului-memorandum, încheiat cu
Consiliul Creditorilor, şi să-i prezinte dări de seamă lunare (trimestriale);
4) să suspende, pe perioada de aplicare a moratoriului, a izolării şi postizolării, plata
dividendelor, actele de sponsorizare şi de binefacere.
DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE CONSILIULUI CREDITORILOR
Consiliul Creditorilor are dreptul:
1) să constate datoriile întreprinderii;
2) să accepte sau să respingă, în mod argumentat, aplicarea faţă de întreprindere a
procesului de restructurare;
3) să aprobe planul de restructurare şi/sau business-planul şi proiectul de investiţii;
4) să apere, prin negocieri cu terţii, întreprinderea cu care a fost încheiat acordul-
memorandum;
5) să decidă asupra:
a) încheierii cu întreprinderile a unor acorduri-memorandum privind:
- instituirea unui moratoriu asupra datoriilor, în scopul elaborării planului de restructurare, pe o
perioadă de pînă la 90 de zile fără calcularea majorărilor de întîrziere (penalităţilor);
- iniţierea unei proceduri de izolare, pentru implementarea planului de restructurare, pe o
perioadă de pînă la 12 sau 24 de luni fără calcularea majorărilor de întîrziere (penalităţilor);
- eşalonarea şi reeşalonarea datoriilor, pentru implementarea planului de restructurare şi/sau
business-planului, a proiectului de investiţii pe o perioadă de pînă la 5 sau 8 ani, în funcţie de importanţa
49
vitală a întreprinderii pentru economia naţională, fără calcularea majorărilor de întîrziere (penalităţilor)
pentru datoriile nescadente conform graficului;
b) reînnoirii acordului-memorandum cu întreprinderea în situaţii de forţă majoră, realizării
măsurilor suplimentare stipulate în planul de restructurare şi/sau în business-plan şi în proiectul de
investiţii precizat;
c) scutirii parţiale sau totale de plata datoriilor, incluse în obiectul acordului- memorandum, cu
condiţia onorării obligaţiilor asumate de debitor; scutirii de plata unei cote din taxa pe valoarea adăugată
pentru acoperirea cheltuielilor de restructurare a întreprinderii, cu condiţia îndeplinirii măsurilor
preconizate în acordul-memorandum;
d) convertirii în acţiuni a datoriilor, la cererea creditorilor şi cu acordul ministerelor de
ramură;
e) acceptării intentării procesului de insolvabilitate faţă de întreprinderile care au încheiat
acorduri-memorandum, la cererea creditorului şi cu acordul ministerelor de ramură;g) rezilierii
acordului-memorandum în cazul nerespectării de către întreprindere a legislaţiei fiscale, a
obligaţiilor sumate, prezentării raportului denaturat privind îndeplinirea condiţiilor acordului-
memorandum;
h) sistării acţiunii acordului-memorandum ca urmare a achitării obiectului acordului-memorandum
înainte de expirarea termenelor stabilite în el şi/sau a reorganizării întreprinderii;
i) înlăturării, în cazuri excepţionale, de la conducere a administraţiei întreprinderii, pe perioada în
care a fost instituit moratoriul asupra datoriilor, iniţiată procedura de izolare şi postizolare, şi
exercitării funcţiilor acesteia în perioada respectivă de către un administrator, numit de Consiliul
Creditorilor, sau asupra continuării exercitării funcţiilor de conducere de către administraţia
întreprinderii sub supravegherea unui administrator, numit de Consiliul Creditorilor;
j) să monitorizeze, prin organul său executiv, implementarea planului de restructurare şi/sau
business-planului şi a proiectului de investiţii, în scopul stopării declinului economico-financiar
al întreprinderii.
Consiliul Creditorilor este obligat:
a) să întreprindă acţiunile prevăzute în condiţiile legii, înaintînd propuneri
Guvernului şi Parlamentului;
b) să apere întreprinderea în relaţiile şi decontările cu terţii.
Hotărîrea Consiliului Creditorilor se adoptă cu votul majorităţii membrilor lui, valoarea creanţelor
cărora reprezintă peste 50% din valoarea totală a creanţelor creditorilor şi este executorie pentru toţi
creditorii întreprinderii.
Şedinţele Consiliului Creditorilor se convoacă la solicitarea agenţilor economici şi a creditorilor,
dar nu mai rar decît o dată în lună. Şedinţele Consiliului Creditorilor se consideră deliberative
dacă la ele participă mai mult de 50% din membrii Consiliului sau din reprezentanţii lor. La şedinţele
Consiliului Creditorilor sînt invitate persoanele respective din autorităţile publice centrale şi locale (cu
vot consultativ), alţi creditori, precum şi proprietarii, reprezentanţii organelor de conducere,
managerii şi specialiştii întreprinderii, alţi specialişti în domeniu, în cadrul şedinţei Consiliului
Creditorilor se examinează şi se soluţionează problemele derulării procesului de restructurare a
întreprinderilor, susţinut de creditori.
INTENTAREA PROCESULUI DE INSOLVABILITATE ŞI
PARTICIPANTE LA PROCES.
Cererea de intentare a procesului de insolvabilitate se examinează de către instanţa de judecată în
conformitate cu competenţa materială şi teritorială stabilită de Codul de procedură civilă. Instanţa
de judecată dispune de competenţă exclusivă la judecarea litigiilor ce ţin de masa debitoare. Instanţa
examinează din oficiu toate circumstanţele relevante pentru procesul de insolvabilitate, încheierile
instanţei de judecată pot fi adoptate şi fără citarea părţilor dacă prezenta lege nu prevede altfel în
mod expres. Citarea participanţilor la proces se efectuează de către instanţa de judecată din
oficiu. Instanţa poate dispune notificarea participanţilor de către administrator. Dispozitivul
hotărîrilor şi încheierilor instanţei de judecată urmează, să fie publicate de ea în Monitorul Oficial
al Republicii Moldova. Cheltuielile de publicare se atribuie la cheltuielile de judecată. Instanţa de
judecată poate dispune publicarea dispozitivului hotărîrilor şi încheierilor şi în ziarele locale din zonele
unde debitorul îşi are sediul
50
 Notificarea participanţilor se consideră efectuată după expirarea a 2 zile de la publicare. Hotărîrile
şi încheierile instanţei de judecată pot fi atacate numai cu recurs şi numai în cazurile prevăzute
expres de prezenta lege. Recursul nu suspendă executarea hotărîrilor şi încheierilor instanţei de
judecată, în cazul în care cererea introductivă este înaintată de creditor, debitorul prezintă instanţei de
judecată referinţa la cererea introductivă, în referinţă, la cererea introductivă, debitorul trebuie să indice:
a) suma totală a datoriilor sale faţă de creditori, inclusiv datoriile faţă de
angajaţi şi faţă de bugetul public naţional;
b) datele privind toate bunurile debitorului şi creanţele faţă de debitori;
c) codul său fiscal şi numerele tuturor conturilor sale bancare;
d) contestaţiile motivate la cererea introductivă dacă asemenea contestaţii
există;
e) alte informaţii necesare.

3. Intentarea procedurii de insolvabilitate.

Instanţa de judecată hotărăşte, în baza aprecierii temeiului insolvabilităţii şi a faptelor constatate în
cadrul examinării cererii introductive, asupra intentării procesului de insolvabilitate sau asupra respingerii
cererii introductive. Hotărîrea de intentare a procesului de insolvabilitate devine executorie din
momentul pronunţării ei. Prin hotărîrea de intentare a procesului de insolvabilitate se desemnează
administratorul insolvabilităţii. Hotărîrea de intentare a procesului de insolvabilitate va include:
a) denumirea (numele şi prenumele), sediul (adresa), domeniul de activitate al debitorului;
b) numele, prenumele şi adresa administratorului;
c) locul, data şi ora primei adunări a creditorilor pentru audiere a raportului administratorului
(adunarea de raportare) şi a adunării de validare a mărimii creanţelor (adunarea de validare);
d) ora intentării procesului de insolvabilitate.
Dispozitivul hotărîrii de intentare a procesului de insolvabilitate trebuie să conţină apelul către
creditori de a-şi depune creanţele pînă la adunarea de validare, apelul special către creditorii garantaţi de
a preciza neîntîrziat bunurile asupra cărora deţin un drept prioritar, precum şi temeiul acestui drept.
Instanţa de judecată publică dispozitivul hotărîrii de intentare a procesului de insolvabilitate în termen
de 10 zile din data adoptării.
Instanţa de judecată notifică toţi creditorii cunoscuţi despre intentarea procesului de insolvabilitate.
Instanţa de judecată afişează hotărîrea de intentare a procesului de insolvabilitate în incinta sa şi o
expediază în mod obligatoriu Registrului de stat al întreprinderilor şi Registrului de stat al organizaţiilor,
tuturor registrelor în care se înregistrează gajul, inspectoratului fiscal de stat teritorial, organului cadastral
teritorial, Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, registrelor de stat ale transporturilor, Camerei de
Comerţ şi Industrie a Republicii Moldova şi băncilor la care debitorul are conturi. Instanţa de judecată
expediază hotărîrea de intentare şi altor instituţii şi autorităţi relevante în fiecare caz concret. Hotărîrea de
intentare a procesului de insolvabilitate serveşte drept temei pentru introducerea menţiunilor în registrele
respective. Din data primirii copiei de pe hotărîrea de intentare a procesului de insolvabilitate, înscriu
consemnările cuvenite la rubrica debitorului sau a bunurilor debitorului şi sistează orice altă înregistrare
legată de statutul juridic al debitorului sau al bunurilor acestuia. Din acest moment, orice înscriere
privind înregistrarea sau modificarea statutului juridic al debitorului sau al bunurilor acestuia se va
efectua doar la cererea administratorului.
Creditorii garantaţi
Creditorii care au un drept de gaj convenţional sau legal asupra unui bun din masa debitoare sînt
îndreptăţiţi la satisfacerea prioritară a capitalului împrumutat, a dobînzii şi a cheltuielilor aferente din
contul bunului gajat.
a) creditorului care deţine un bun sau un titlu în asigurarea dreptului său;
b) creditorului care are un drept de retenţie;
c) statului, în cazul încasării impozitelor de orice fel şi a taxelor vamale asupra unor bunuri care,
conform legii, servesc drept garanţie a plăţilor.
Adunarea creditorilor are următoarele atribuţii:
a) alege şi dizolvă comitetul creditorilor, stabileşte componenţa lui numerică şi nominală;
b) solicită instanţei de judecată aplicarea faţă de debitor a procedurii planului;
c) prezintă instanţei de judecată propuneri referitoare la instituirea de restricţii în activitatea
51
şi în gestiunea de către debitor a patrimoniului său;
d) supraveghează activitatea administratorului examinînd rapoartele lui, solicită instanţei de
judecată destituirea şi înlocuirea acestuia în cazurile stabilite;
e) decide în alte probleme ale desfăşurării procesului de insolvabilitate, în conformitate cu legea.
Adunarea creditorilor poate cere administratorului explicaţii, informaţii sau rapoarte despre starea de
lucruri şi despre administrarea masei debitoare. Dacă nu este constituit un comitet al creditorilor, adunarea
poate verifica soldul şi rulajul banilor în contul de acumulare sau poate numi o persoană pentru o astfel
de verificare. Creditorii sînt convocaţi în adunare de către instanţa de judecată. La adunare pot participa
şi creditorii garantaţi, creditorii masei debitoare, administratorul şi debitorul, în prima lor adunare
creditorii se convoacă în cel mult 45 de zile din data publicării, a dispozitivului hotărîrii de intentare a
procesului de insolvabilitate, în prima lor adunare, creditorii decid, de regulă, în baza unui raport al
administratorului, desfăşurarea de mai departe a procesului de insolvabilitate (adunarea de raportare), în
adunarea la care sînt validate creanţele (adunarea de validare) creditorii sînt convocaţi în cel mult 15 zile
din data adunării de raportare. Adunarea de validare poate avea loc la aceeaşi dată cu adunarea de raportare.
în adunările ulterioare, creditorii se convoacă la cererea administratorului, a comitetului creditorilor sau a
creditorilor ale căror creanţe constituie cel puţin 10% din suma totală a creanţelor înregistrate. Perioada
dintre data depunerii cererii de convocare a adunării creditorilor şi data convocării nu trebuie să
depăşească două săptămîni.
Adunarea creditorilor este condusă de către instanţa de judecată.
La fiecare adunare a creditorilor se întocmeşte un proces-verbal, în care se consemnează data, locul,
ordinea de zi, participanţii la şedinţă şi se expune succint şi clar luările de cuvînt şi hotărîrile adoptate. La
procesul-verbal se anexează lista creditorilor participanţi şi a reprezentanţilor debitorului, actele de
certificare a împuternicirilor. La adunarea creditorilor, unde se soluţionează problemele privind lichidarea
masei debitoare, dispun de drept de vot numai creditorii care au creanţe chirografare. Creditorii chirografari
de rang inferior nu au drept de vot.
Adunarea creditorilor este deliberativă dacă la ea participă majoritatea absolută a creditorilor cu drept de
vot care deţin mai mult de:
a) 50 % din valoarea totală a creanţelor chirografare validate;
b) 50 % din valoarea totală a creanţelor validate.
în cazul în care la adunarea creditorilor nu a fost întrunit numărul necesar de creditori cu drept de vot
sau nu a fost reprezentată suma necesară a creanţelor, se va convoca o adunare repetată. Hotărîrile
adunării creditorilor se adoptă cu votul majorităţii simple a creditorilor cu drept de vot prezenţi la şedinţă,
cu condiţia ca aceştia să deţină cel puţin 50% din valoarea totală a creanţelor cu drept de vot validate pe
care le reprezintă. Anularea hotărîrii adunării creditorilor trebuie adusă la cunoştinţa tuturor creditorilor,
încheierea de anulare poate fi atacată cu recurs de orice creditor chirografar sau creditor garantat, încheierea
de respingere poate fi atacată cu recurs de către solicitant.
ADMINISTRATORUL INSOLVABILITĂŢII.
În calitate de administrator al insolvabilităţii sau de administrator (denumiţi în continuare
administrator) provizoriu se desemnează o persoană cu studii superioare, domiciliată în Republica
Moldova, care posedă cunoştinţe şi experienţă pentru cazul respectiv, este înregistrată în calitate de
întreprinzător individual şi
este independentă faţă de creditori şi debitor. Administratorul îşi desfăşoară activitatea din data
desemnării. Nu pot fi desemnaţi în calitate de administrator:
a) membrii organelor de conducere ale debitorului, persoanele care au deţinut funcţii în
organele de conducere ale debitorului sau persoanele care deţin cote de participaţie ori acţiuni în capitalul
social al debitorului;
b) persoanele care au deţinut funcţii de conducere sau care au fost asociaţi ai unui alt debitor declarat
insolvabil în ultimele 24 de luni;
c) asociaţii cu răspundere nelimitată în societăţile în nume colectiv şi în comandită;
d) persoanele cu antecedente penale;
e) persoanele lipsite, în temeiul unei hotărîri judecătoreşti, de dreptul de a administra
întreprinderi şi alte persoane juridice;
f) persoanele apropiate sau dependente de judecătorul care examinează cazul de insolvabilitate.
Administratorul are următoarele atribuţii principale:
52
 a) inventarierea patrimoniului debitorului;
b) colectarea datoriilor faţă de debitor şi recuperarea bunurilor debitorului aflate în posesiunea
unor terţi;
c) administrarea într-o bancă (care, de regulă, nu este creditor al debitorului) a unui cont bancar
special pentru acumularea sumelor de bani obţinute în procesul de insolvabilitate (denumit în continuare
cont de acumulare)',
d) executarea măsurilor de asigurare aplicate de instanţa de judecată încazurile prevăzute
expres de ea;
e) îndeplinirea hotărîrilor instanţei de judecată, ale adunării şi ale comitetului
creditorilor, adoptate în limitele competenţei lor;
f) elaborarea proiectului de plan la solicitarea adunării sau a comitetului creditorilor;
g) prezentarea către instanţa de judecată, adunarea creditorilor sau comitetul creditorilor de rapoarte
lunare despre starea masei debitoare şi îndeplinirea atribuţiilor sale;
h) ţinerea registrelor de evidenţă a datoriilor creditoare şi a datoriilor debitoare ale debitorului;
i) administrarea masei debitoare;
j) asigurarea integrităţii masei debitoare, asigurarea prin contract a bunurilor;
k) elaborarea criteriilor de angajare şi angajarea specialiştilor sau experţilor;
1) disponibilizarea angajaţilor debitorului;
m) contestarea în instanţa de judecată, în modul stabilit de lege, a creanţelor creditorilor şi a oricăror
tranzacţii sau transferuri;
n) sesizarea instanţei de judecată despre orice alte probleme care apar pe parcursul exercitării atribuţiilor
sale;
4. Consecinţele insolvabilităţii.
În cazul în care se constată că debitorul nu dispune de bunuri sau că bunurile lui nu permit acoperirea
cheltuielilor procesului de insolvabilitate, instanţa de judecată respinge cererea introductivă şi hotărăşte
lichidarea debitorului. Respingerea cererii introductive nu va avea loc dacă se va depune o sumă de bani
suficientă pentru achitarea cheltuielilor procesului de insolvabilitate.
în cazul respingerii, instanţa de judecată desemnează o comisie de lichidare sau un lichidator pentru
lichidarea debitorului.
Comisia de lichidare (lichidatorul) întocmeşte bilanţul de lichidare a debitorului şi îl prezintă instanţei de
judecată spre aprobare. Instanţa de judecată aprobă bilanţul de lichidare şi adoptă o hotărîre de lichidare a
debitorului, al cărei dispozitiv se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova în termen de 10 zile
din data adoptării. După ce primeşte hotărîrea instanţei de judecată, Camera înregistrării de Stat radiază
imediat debitorul din Registrul de stat al întreprinderilor sau din Registrul de stat al
organizaţiilor la data emiterii hotărîrii.
PARTICULARITĂŢILE INSOLVABILITĂŢII BANCARE
în cazul în care o bancă comercială se află în incapacitate de plată sau este supraîndatorată, sau
există pericolul să intre în incapacitate de plată, conducătorul organului executiv al băncii este obligat
să înştiinţeze imediat Banca Naţională a Moldovei, în astfel de cazuri, obligaţia de înştiinţare a
Băncii Naţionale a Moldovei substituie obligaţia debitorului de înaintare a cererii introductive.
Cererea de intentare a procesului de insolvabilitate unei bănci poate fi înaintată doar de Banca
Naţională a Moldovei. Aceasta înaintează cererea introductivă în cazul în care retrage băncii
respective autorizaţia de funcţionare în temeiul incapacităţii de plată sau al supraîndatorării, sau în
cazul existenţei pericolului iminent de intrare a băncii în incapacitate de plată, în cererea introductivă a
Băncii Naţionale a Moldovei se va indica denumirea băncii debitoare şi datele de identificare
juridice ale acesteia, temeiul înaintării cererii, alte date pe care Banca Naţională a Moldovei le
consideră necesare. La cererea introductivă, Banca Naţională a Moldovei va anexa decizia de
retragere a autorizaţiei de funcţionare băncii debitoare. Instanţa de insolvabilitate, printr-o încheiere,
intentează procesul de insolvabilitate băncii comerciale din momentul depunerii cererii introductive de
către Banca Naţională a Moldovei, în aceeaşi încheiere, instanţa desemnează administratorul şi aplică
măsurile de asigurare.
Din data depunerii cererii introductive, Banca Naţională a Moldovei închide conturile băncii
debitoare şi deschide un nou cont cu menţiunea "bancă în proces de insolvabilitate", la care vor fi

53
virate sumele de bani existente la acea dată în conturile băncii debitoare şi prin intermediul căruia
administratorul va efectua toate operaţiunile cu banca debitoare aflată în proces de insolvabilitate.
UNELE PARTICULARITĂŢI ALE INSOLVABILITĂŢII ÎN RAMURA AGRICOLĂ
La vînzarea bunurilor imobile, care sînt destinate producerii şi/sau prelucrării produselor agricole şi care
aparţin întreprinderii agricole împotriva căreia s-a intentat un proces de insolvabilitate în conformitate cu
prezenta lege, de dreptul de preemţiune beneficiază, în cazul egalităţii ofertelor de cumpărare a acestor
bunuri imobile, unităţile agricole învecinate cu întreprinderea agricolă în stare de insolvabilitate.
Vînzarea terenurilor cu destinaţie agricolă ale debitorului în stare de insolvabilitate se efectuează în modul
stabilit de legislaţia funciară.
La intentarea procesului de insolvabilitate unei întreprinderi agricole, precum şi pe parcursul procesului,
instanţa de judecată şi administratorul vor ţine cont de caracterul sezonier al producţiei agricole şi de
dependenţa acesteia de factorii naturali şi climatici, precum şi de posibilitatea satisfacerii creanţelor
creditorilor din contul veniturilor care pot fi obţinute de întreprinderea agricolă pînă la şi după încheierea
perioadei de lucrări agricole.
PARTICULARITĂŢILE INSOLVABILITĂŢII GOSPODĂRIEI ŢĂRĂNEŞTI (DE FERMIER)
Cererea introductivă privind intentarea procesului de insolvabilitate gospodăriei ţărăneşti de fermier poate
fi înaintată de conducătorul gospodăriei doar cu acordul scris al tuturor membrilor ei. Pe lîngă documentele
prevăzute la art.29, al legii insolvabilităţii, conducătorul gospodăriei ţărăneşti (de fermier) anexează la
cererea introductivă documente privind:
a) componenţa şi valoarea patrimoniului gospodăriei ţărăneşti (de fermier);
b) componenţa şi valoarea bunurilor aflate în proprietatea membrilor gospodăriei, precum şi
sursele acestor bunuri;
c) mărimea veniturilor estimate pentru încheierea sezonului de lucrări agricole.
în caz de intentare a procesului de insolvabilitate gospodăriei ţărăneşti (de fermier), la masa debitoare
se atribuie bunurile aflate în proprietatea comună a membrilor gospodăriei, inclusiv plantaţiile,
instalaţiile de irigare, animalele productive şi de lucru, păsările, tehnica şi utilajele, mijloacele de
transport, inventarul şi alte bunuri, procurate pentru gospodăria ţărănească (de fermier) din mijloacele
comune ale membrilor gospodăriei, precum şi dreptul de arendă a terenurilor şi alte drepturi
patrimoniale proprietate a debitorului, care pot fi evaluate în bani. Bunurile membrilor gospodăriei
ţărăneşti (de fermier), precum şi alte bunuri proprietate pentru care există probe că ele au fost procurate din
venituri ce nu sînt proprietate comună a membrilor gospodăriei, nu se includ sau, respectiv, se
exclud din masa debitoare.
în cadrul procesului de insolvabilitate al gospodăriei ţărăneşti (de fermier), bunurile imobile din
masa debitoare (inclusiv drepturile patrimoniale privind aceste bunuri) pot fi vîndute doar la licitaţie, cu
condiţia obligatorie de menţinere a destinaţiei bunurilor vîndute.

54