Sunteți pe pagina 1din 5

c 


 
   
 
  

Reorganizarea societăţii comerciale poate interveni ori de câte ori în viaţă apar noi cerinţe sau evenimente
deosebite, precum majorarea sau reducerea capitalului social, prelungirea duratei de funcţionare, excluderea
unui asociat, schimbarea obiectului de activitate, schimbarea sediului. Asemenea schimbări se pot produce în
condiţii normale de funcţionare şi unanimitate a asociaţilor.
2  
             
 
  
    
            

            
     

    .
de încetarea lor. Nu pot fi supuşi reorganizării întreprinzătorii individuali, deoarece ei, fiind persoane
fizice, dispun de calităţile personalităţii umane şi nu pot fi transformaţi într-o altă formă. Pentru modificarea
formei privind desfăşurarea activităţii de întreprinzător, persoana fizică este în drept să constituie o societate
comercială sau să devină asociat al unei societăţi sau cooperative.

cc
 
  

Fuziunea societăţilor comerciale duce la concentrarea capitalului şi la crearea unei societăţi puternice din
punct de vedere economic, care ar putea influenţa negativ concurenţa loială. Din acest considerent, statul
stabileşte unele restricţii privind fuziunea societăţilor comerciale. De exemplu, în Legea privind protecţia
concurenţei nr. 1103/2000 este prevăzut că Agenţia Naţională pentru Protecţia Concurenţei efectuează un
control prealabil asupra creării, extinderii, comasării şi fuzionării asociaţiilor de agenţi economici,
holdingurilor, grupurilor industrial-financiare, precum şi asupra fuzionării agenţilor economici, dacă faptul
acesta ar duce la formarea unui agent economic, a cărui cotă pe piaţă ar depăşi 35 la sută. Înregistrarea fuziunii
fără acordul Agenţiei Naţionale pentru Protecţia Concurenţei este interzisă.
Fuziunea este o operaţiune prin care se realizează o concentrare a societăţilor comerciale. Ea are două
forme: absorbţia şi contopirea.
   constă în înglobarea de către o societate, a unei sau mai multor societăţi comerciale, care îşi
încetează existenţa.
Absorbţia are ca efect încetarea existenţei persoanelor juridice absorbite şi trecerea integrală a drepturilor
şi obligaţiilor acestora la persoana juridică absorbantă.

   constă în reunirea a două sau mai multor societăţi comerciale, care îşi încetează existenţa
pentru constituirea unei societăţi comerciale noi.
Contopirea are ca efect încetarea existenţei persoanelor juridice participante la contopire şi trecerea
integrală a drepturilor şi obligaţiilor acestora la persoana juridică care se înfiinţează.
Procedura de reorganizare prin fuziune este prevăzută de art. 73, Cod civil al R.M., incluzând două forme.
Ea parcurge următoarele etape:
ф Pregătirea contractului de fuziune;
ф Aprobarea contractului de fuziune de către organele supreme ale societăţilor participante la fuziune;
ф nformarea Camerei Înregistrării de Stat cu privire la iniţierea reorganizării;
ф nformarea creditorilor şi publicarea avizului cu privire la fuziune;
ф Înfăptuirea inventarierii;
ф Dransmiterea actelor necesare înregistrării fuziunii;
ф Înregistrarea fuziunii.
c 
 
  

¦   
    
       

  
 
    
 
     
    
 

 
  
 

   
.
Dezmembrarea persoanei juridice se face prin„ „sau„ „
„
„ este o procedură de reorganizare prin care societatea comercială se divizează în două sau
mai multe societăţi comerciale, creând astfel noi societăţi. Divizarea persoanei juridice are ca efect încetarea
existenţei acesteia şi trecerea drepturilor şi obligaţiilor ei la două sau mai multe persoane juridice care iau
fiinţă.
-„este o operaţiune juridică de reorganizare prin care din componenţa unei societăţi comerciale
care nu se dizolvă şi nu-şi pierde personalitatea juridică se desprind şi iau fiinţă una sau mai multe persoane
juridice. Separarea are ca efect desprinderea unei părţi din patrimoniul unei persoane juridice care nu-şi
încetează existenţă şi transmiterea ei către una sau mai multe persoane juridice existente sau care iau fiinţă.
Dezmembrarea societăţii comerciale se produce în baza unui plan aprobat de adunarea generală.
xrocedura de reorganizare prin dezmembrare parcurge următoarele etape:
ф Negocierea şi elaborarea planului de dezmembrare;
ф Aprobarea lui de către organul suprem;
ф nformarea Camerei Înregistrării de Stat;
ф nformarea creditorilor;
ф nventarierea;
ф Prezentarea actelor necesare;
ф Înregistrarea dezmembrării.
Pentru ambele forme de dezmembrare, societatea comercială trebuie să elaboreze proiectul planului de
dezmembrare. Proiectul planului se întocmeşte în formă scrisă şi la el se anexează proiectele actelor constitutive
ale viitoarelor societăţi comerciale constituite ca rezultat al dezmembrării.
xroiectul planului de dezmembrare trebuie să cuprindă:
ф Forma (felul) dezmembrării;
ф Denumirea şi sediul persoanei juridice care se dezmembrează;
ф Denumirea şi sediul fiecărei persoane juridice care se constituie în urma dezmembrării sau cărora li
se dă o parte din patrimoniu;
ф Partea de patrimoniu care se transmite;
ф Numărul de participanţi care trec la persoana juridică ce se constituie;
ф Raportul valoric al participanţilor;
ф Modul şi termenul de predare a participanţiunilor persoanelor juridice cu scop lucrativ care se
dezmembrează şi de primire a participaţiunilor de către persoanele juridice cu scop lucrativ care se
constituie sau care există, data la care acestea dau dreptul la dividende;
ф Data întocmirii bilanţului de repartiţie;
ф Consecinţele dezmembrării pentru salariaţi.
c    
 
  

Dransformarea societăţii comerciale este o formă de organizare prin care aceasta îşi schimbă forma
organizatorico-juridică a activităţii sale. Spre deosebire de reorganizarea societăţii prin fuziune şi dezmembrare,
transformarea nu este detaliat reglementată în Codul civil al Republicii Moldova, dar considerăm că
transformarea cuprinde următoarele etape:
ф Luarea hotărârii privind transformarea;
ф nformarea creditorilor;
ф nventarierea;
ф Înregistrarea transformării.
Înregistrarea transformării societăţii se efectuează conform condiţiilor generale.
Reorganizarea persoanei juridice prin transformare se consideră încheiată din momentul înregistrării de stat a
persoanei juridice create ca urmare a transformării. Actele de constituire ale persoanei juridice create ca urmare
a transformării vor conţine dispoziţii cu privire la preluarea, în baza actului de transmitere, a tuturor drepturilor
şi obligaţiilor patrimoniale ale persoanei juridice reorganizate prin transformare.
Persoana juridică reorganizată prin transformare îşi păstrează numărul de identificare de stat
c 
 
  

Prin   


             
  
 
  

   


 ¦  
     

   
 
   
   

            

   
  
Dizolvarea nu trebuie înţeleasă ca o desfiinţare imediată a persoanei juridice. Persoana juridică va
continua să existe, deoarece ea trebuie să îndeplinească operaţiile de lichidare a patrimoniului dobândit în
timpul existenţei sale. Dizolvarea are ca efect imediat numai încetarea raporturilor dintre asociaţi generate din
contractul de societate. Dizolvarea societăţii priveşte acele operaţiuni care declanşează procesul de încetare a
existenţei societăţii comerciale şi asigură lichidarea patrimoniului social. Faţă de aceste trăsături specifice se
poate afirma că societatea comercială intră temporar într-o stare de dizolvare odată ce au apărut cauzele
prevăzute în art. 86 al Codului civil al R.M., şi anume:„
ф Expirarea termenului stabilit pentru durata ei;
ф Atingerea scopului pentru care a fost constituită sau imposibilitatea atingerii lui;
ф 6otărârea organului ei competent;
ф 6otărârea judecătorească;
ф nsolvabilitatea sau încetarea procesului de insolvabilitate în legătură cu insuficienţa masei
debitoare;
ф Persoana juridică cu scop lucrativ sau cooperativa nu mai are nici un participant;
ф Dizolvarea poate fi voluntară, la iniţiativa societăţii, şi forţată, la decizia instanţei de judecată.
Dizolvarea voluntară intervine în cazul expirării termenului stabilit în actul de constituire, atingerii
scopului propus, imposibilităţii atingerii scopului propus, adoptării hotărârii, în acest sens, de către adunarea
generală.
c 
 
  

În doctrina juridică sunt date mai multe definiţii ale instituţiei lichidării societăţilor comerciale.
½ichidarea societăţilor comerciale constituie un ansamblu de operaţiuni, având ca scop încheierea
afacerilor aflate în curs de desfăşurare, la data dizolvării societăţii, transformarea activului şi împărţirea între
asociaţi a sumelor de bani rămase după efectuarea plăţilor.
Prin      

          
  
        
 
 
 
   
    
 
     
 

   
 
 
    . Dotuşi, caracterele generale ale lichidării sunt subliniate de una din
cele mai ample prezentări în literatura juridică. Potrivit acesteia, lichidarea este o perioadă de durată variabilă,
pe care o traversează societatea de la dizolvarea sa şi până la distribuirea către asociaţi a activului disponibil şi a
clarificării definitive a conturilor, perioadă în care unul sau mai mulţi lichidatori vor definitiva operaţiile
anterioare ale societăţii, vor face în măsura necesităţii altele noi, vor plăti debitele către creditori şi vor
transforma activul social în numerar. Pentru efectuarea acestui şir de operaţii, pe întreaga perioadă a lichidării
societatea, deşi dizolvată, va continua să-şi păstreze personalitatea juridică. În acest scop este înscrisă obligaţia
pentru lichidatori ca în toate actele ce vor urma dizolvării să se facă menţiunea, după indicarea numelui
societăţii, a sintagmei Äîn lichidare´.
 ! 
 




Codul civil al R.M., art. 121, defineşte 



      
 
 

       



 
 

 


 
 
    
   
 

 
   
.

¦  


  

  
 
 

a)„ asocierea are la bază încrederea deplină a asociaţilor, societatea fiind constituită intuitu personae, adică
asociaţii, înfiinţând societatea, au în vedere persoana coasociaţilor. În caz de deces, retragere, declarare a
incapacităţii sau a dispariţiei fără veste a unui membru-persoană fizică, de insolvabilitate, deschidere a
procedurii de reorganizare, de lichidare a membrului-persoană juridică, societatea poate să-şi continue
activitatea, dacă este prevăzut de actul de constituire sau dacă hotărârea privind continuarea activităţii se adoptă
în unanimitate de către membrii rămaşi.
b) capitalul social este divizat în participaţiuni, care nu sunt reprezentate prin titluri (certificate);
c) obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a tuturor
membrilor.

Societatea în nume colectiv poate fi examinată în trei faze diferite:

1.„ Faza constituirii;


2.„ Faza funcţionării;
3.„ Faza dizolvării şi reorganizării societăţii.
„

  ! 
 

 

" 

c

#


$%&
›  
 ››       
   
    
 


 
 
 
     

 
 
   
 
 ! 
           
 
!     
  



 
 
 
  

 
          





.

Din definiţie rezultă următoarele caractere ale societăţii în comandită:

a)„ Asocierea se bazează pe încrederea deplină a asociaţilor comanditaţi şi comanditari. Societatea în


comandită este o societate intuitu personae;
b)„ Societatea în comandită este compusă din două categorii de asociaţi, a căror răspundere pentru obligaţiile
sociale este diferită: asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar, asociaţii comanditari răspund în limita
aportului lor;
c)„ Capitalul social este divizat în participaţiuni care nu sunt reprezentate prin titluri (certificate).
„

c

  
 

! 
 

-

    

   
      

!
 

  
 

   
 

    
  

  
   


  
  
 

Actul de constituire al societăţii este contractul de constituire sau statutul. Persoana juridică constituită de
către un singur fondator activează în baza statutului aprobat de acesta. Societatea cu răspundere limitată se
constituie prin actul de constituire. Actul de constituire se semnează de toţi fondatorii şi se autentifică notarial.
Semnarea actului de constituire de către reprezentanţii fondatorilor se admite numai în baza procurii
autentificate notarial.

 

 a societăţii cu răspundere limitată trebuie să conţină următoarele clauze:
Actul de constituire al societăţii va cuprinde:
a) numele şi prenumele, data şi locul naşterii, domiciliul, cetăţenia şi alte date din actul de identitate al
fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea (ţara de înregistrare), numărul de înregistrare de
stat ale fondatorului persoană juridică;
b) denumirea societăţii;
c) obiectul de activitate;
d) cuantumul capitalului social;
e) valoarea nominală a participaţiunilor asociaţilor;
f) cuantumul participaţiunilor (aporturilor) asociaţilor, modul şi termenul de vărsare a lor;
g) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de evaluare în cazul în care au fost
făcute asemenea aporturi;
h) sediul societăţii;
i) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale societăţii;
j) modul de reprezentare;
k) filialele şi reprezentanţele societăţii în cazul în care există;
l) temeiul şi modul de reorganizare şi lichidare a societăţii.

Evaluare