Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
SINTEZA CURS
Lecţia nr.1
Contabilitatea achizitie de societati comerciale
1
In primele doua cazuri, societatea vanzatoare dispare, iar in ultimul caz, ea poate
ramane ca entitate juridica, dar apartine alto r actionari, efectuandu-se modificarile de
inregistrare la Registrul Comertului si la organul fiscal teritorial.
Principalele operatiuni de achizitie a unei societati sunt urmatoarele:
- hotararea AGA a societatii vanzatoare luata in acest sens de vanzar e, inventarierea
si reevaluarea patrimoniului, intocmirea unui bilant de reevaluare si vanzare,
publicitatea vanzarii si organizarea licitatiei;
- desfasurarea licitatiei sau a negocierilor directe intre parteneri, inclusiv
reevaluarea unor elemente de patri moniu, stabilirea pretului de vanzare,
continutul integral sau partial al vanzarii patrimoniului, stabilirea analitica a
creantelor si datoriilor care se vor efectua de catre fiecare intreprindere, data la
care intreprinderea vanduta isi inceteaza activita tea si data efectiva a preluarii -
predarii patrimoniului si decontarilor ce se vor face, inclusiv de investitii
ulterioare.
Documentele specifice operatiunilor de achizitie a unei societati comerciale sunt:
- hotararea AGA
- actul aditional la actele cons titutive ale societatii
- contractul de achizitie
In tarile anglo-saxone, practica in domeniul achizitiilor de societati a evidentiat
urmatoarele caracteristici ale acestui tip de operatiuni:
- societatea cumparatoare are un interes major in achizitionare a societatii
respective;
- societatea cumparatoare detine importante resurse financiare pentru a efectua
ahizitia;
- societatea achizitionata va aduce beneficii substantiale in viitor pentru investitorii
care au achizitionat-o;
- achizitia de societati are loc n umai in situatia in care cele doua societati sunt in
imposibilitatea de a fuziona.
Din punct de vedere al evaluarii, cu ocazia achizitiei de societati se utilizeaza costul de
achizitie ca element specific.
Costul de achizitie reprezinta contraval oarea sumelor platite la data achizitiei sau
valoarea justa la data schimbului, oferita de dobanditor in schimbul dobandirii activelor
nete ale societatii achizitioante.
Valoarea justa este suma pentru care un activ poate fi tranzactionat sau o dator ie
poate fi decontata, de bunavoie, intre parti aflate in cunostinta de cauza, in cadrul unei
tranzactii cu pretul determiant obiectiv.
Pentru contabilizarea patrimoniului achizitionat se pot intalni doua forme:
- achizitionarea activelor unei societati;
- achizitionarea totala sau partiala a unei societati
2
Lecţia nr.2
1. Obiectivele lecţiei nr.2
Cunoaşterea ,însuşirea cadrului juridic al operaţiunilor de fuziune, a metodelor de
contabilizare în cazul fuziunii societăţilor comerciale.
2. Concepte cheie lecţia nr.2
Fuziunea,
Fuziunea prin absorbţie,
Fuziunea prin contopire,
Activ net contabil,
Raport de schimb,
Primă de fuziune.
3. Conţinutul lecţiei nr.2
Rezumat cap.2
Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe întreprinderi decid
transmiterea patrimoniului la altă întreprindere şi desfăşurarea comună a activităţii.
„Fuziunea se face prin absorbirea unei întreprinderi de către o altă întreprindere
sau prin contopirea a două sau mai multe întreprind eri pentru a alcătui o întreprindere
nouă” (art. 238 al. (1) – Legea nr. 31/1990, republicată).
Fuziunea reprezintă o modalitate juridică prin care se realizează regruparea
întreprinderilor.
Scopul fuziunii îl reprezintă dezvoltarea capacităţilor de produc ţie, de desfacere,
dar şi îmbunătăţire a fluxurilor de trezorerie. Fuziunile au apărut în anii 1970 în ţările
occidentale, ca urmare a concentrării de întreprinderi în vederea unei dezvoltări
economice puternice. Aceasta a permis întreprinderilor să -şi dezvolte capacităţile tehnice
de care dispuneau, cu repercusiuni asupra diminuării costului de producţie. Prin reunire,
întreprinderile au putut realiza investiţii noi, au putut să -şi dezvolte sectorul de cercetare -
dezvoltare, permiţându-le să aibă un nivel al creşterii tehnologice faţă de potenţialii
concurenţi şi de asemeni, să capete poziţii strategice pe piaţa concurenţială.
Fuziunea se realizează prin două modalităţi:
fuziunea prin absorbirea unei întreprinderi de către o altă întreprindere.
Absorbţia presupune ca una din întreprinderi să subziste şi să absoarbă
cealaltă întreprindere. Astfel,
Absorbţia presupune:
pentru întreprinderea A ( absorbantă), operaţia reprezintă o creştere de capital ca
aport în natură;
3
pentru întreprinderea B (absorbită), operaţia reprezintă o lichidare, un partaj, prin
care are loc atribuirea de titluri sau de părţi sociale create de întreprinderea
absorbantă.
fuziunea prin contopire (reunire) .
Reunirea (contopirea) reprezintă crearea unei întreprinderi noi din două sau mai
multe întreprinderi vechi.
Întreprinderile vechi reprezintă fie întreprinderi concurente, care vor realiza o
concentrare pe orizontală sau parteneri de afaceri (în cazul unei concentrări pe verticală).
Astfel,
1
Niculae Feleagă, Ion Ionaşcu – Tratat de contabilitate financiară, vol. II, Ed. Economică, 1998.
4
„Divizarea se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei întreprinderi care îşi
încetează existenţa, între două sau mai multe întreprinderi existente sau care iau astfel
fiinţă”.
Cadrul juridic românesc privind operaţiunile de fuziune şi divizare este asi gurat de
prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, legea întreprinderilor comerciale, capitolul II. -
Fuziunea şi divizarea întreprinderilor comerciale.
A. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţ ie, în baza prevederilor
Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. 1376/2004 , Norme metodologice privind
reflectarea în contabilitate a principalelor opera ţiuni de divizare, dizolvare şi lichidare a
întreprinderilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul
întreprinderii comerciale şi tratamentul fiscal al acestora.
1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale întreprinderilor care
fuzionează, în conformitate cu prevederile Legii nr. 82/1991 – legea contabilităţii,
republicată şi cu normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii elementelor de
activ şi de pasiv, aprobate prin Ordinul Ministrului Finanţelor Publice nr. 1753/2004.
În baza prevederilor de mai sus, inventarierea elementelor de activ şi de pasiv
reprezintă ansamblul de operaţii prin care se constată existenţa tuturor elementelor
respective, cantitativ-valoric sau numai valoric, după caz, la data la care aceasta se
efectuează.
Scopul inventarierii este acela de a stabili situaţia re ală a elementelor de activ şi de
pasiv ale fiecărei întreprinderi şi cuprinde toate elementele patrimoniale, precum şi
bunurile şi valorile deţinute cu orice titlu aparţinând altor persoane juridice sau fizice.
Etapele ce trebuie respectate în cazul efectu ării inventarierii:
organizarea inventarierii în conformitate cu prevederile Legii nr. 82/1991 –
republicată şi ale Ordinului Ministrului Finanţelor Publice nr. 1753/2004.
Răspunderea pentru buna organizare a lucrărilor de inventariere revine, potrivit
prevederilor Legii nr. 82/1991 republicată, administratorului, ordonatorului de credite,
altei persoane care are obligaţia gestionării elementelor de activ şi de pasiv şi care
elaborează şi transmit comisiilor de inventariere instrucţiuni scrise, adaptate spe cificului
de activităţi.
pregătirea condiţiilor necesare efectuării inventarierii .
Cea care răspunde de efectuarea tuturor lucrărilor de inventariere este comisia de
inventariere din care fac parte persoane cu pregătire tehnico -economică, care să asigure o
inventariere corectă şi la timp.
Asigurarea condiţiilor necesare efectuării inventarierii revine administratorilor care iau
măsuri prin:
organizarea depozitării valorilor materiale şi gruparea acestora pe
sortotipuridimensiuni;
ţinerea evidenţei tehnico -operative la zi şi a celei contabile şi efectuarea
confruntării datelor din aceste evidenţe;
participarea întregii comisii la inventariere;
asigurarea personalului necesar efectuării acestor operaţii;
5
asigurarea persoanelor competente la identificarea bunur ilor, care vor semna
listele de inventariere;
dotarea tehnică şi cu formulare necesare lucrărilor;
dotarea gestiunilor cu cele necesare asigurării securităţii acestora.
efectuarea faptică a inventarierii .
Inventarierea presupune nu numai inventarierea bunu rilor materiale, ci şi a tuturor
conturilor care prezintă sold din balanţa de verificare. Astfel se inventariază:
creanţe şi datorii a căror evaluare se face la valoarea probabilă de încasare sau
de plată;
disponibilităţile în lei şi valută;
pentru bunurile depreciate inutilizabile sau deteriorate, fără mişcare sau greu
vandabile, comenzi în curs, abandonate sau sistate, precum şi pentru creanţele
şi obligaţiile incerte sau în litigiu, se întocmesc liste de inventariere separate;
acolo unde se execută imob ilizări corporale cu forţe proprii, în listele de
inventariere vor fi incluse cheltuielile de deviz (potrivit normelor de deviz)
care stau la baza determinării costului de producţie;
bunurile depreciate vor fi evaluate la valoarea de utilitate în funcţie d e poziţia
acestora în unitatea patrimonială dar şi pe piaţă;
creanţele şi datoriile incerte sau în litigiu vor fi evaluate la valoarea de
utilitate, stabilită în funcţie de valoarea probabilă de încasat sau de plată;
creanţele, datoriile, disponibilităţile în devize vor fi evaluate la cursul în
vigoare, diferenţele fiind trecute pe seama cheltuielilor sau a veniturilor;
imobilizările, necorporale şi corporale vor fi evaluate la valoarea actuală
stabilită în funcţie de utilitate şi preţul pieţei;
titlurile imobilizate vor fi evaluate la valoarea de utilitate, iar cele de
plasament la valoarea reală;
bunurile care aparţin altor unităţi (închiriate, leasing, custodie, vânzare în
consignaţie, spre prelucrare) vor fi inventariate şi înscrise în liste separate;
pentru toate celelalte elemente, de activ şi de pasiv, se verifică realitatea
soldurilor conturilor respective.
valorificarea rezultatelor inventarierii prin consemnarea acestora într -un proces-
verbal de inventariere.
Procesul-verbal de inventariere trebuie să conţină, în principal, următoarele informaţii:
data întocmirii;
numele, prenumele comisiei de inventariere;
numărul, data actului de numire a comisiei;
gestiunile inventariate;
data începerii şi terminării operaţiuni de inventariere;
concluzii şi propuneri privind cauzele plusurilor, ale lipsurilor constatate;
bunurile depreciate, greu vandabile, fără mişcare, etc.;
constatări privind păstrarea, depozitarea, asigurarea integrităţii bunurilor din
gestiune etc.
Propunerile cuprinse în procesul -verbal al comisiei de inventariere vor fi
prezentate în termen de 3 zile de la data încheierii operaţiunilor de inventariere,
administratorului unităţii patrimoniale, care va decide împreună cu şeful
6
compartimentului financiar-contabil şi juridic asupra soluţionării c elor propuse, cu
respectarea reglementărilor legale.
În cazul constatării unor lipsuri în gestiune, imputabile, administratorii vor dispune
măsuri pentru imputarea acestora la valoarea lor de înlocuire.
Valoarea de înlocuire, în contextul normelor europene , reprezintă costul de
achiziţie al bunului respectiv la data constatării pagubei şi va cuprinde preţul de
cumpărare practicat pe piaţă, la care se adaugă taxele nerecuperabile, inclusiv TVA,
cheltuielile de transport, aprovizionare, alte cheltuieli acceso rii necesare punerii în stare
de utilitate sau pentru intrarea în gestiune a bunului respectiv.
Rezultatele inventarierii trebuie înregistrate în evidenţa tehnico -operativă şi în
contabilitate, în termen de cel mult 5 zile de la data terminării operaţiunil or de
inventariere.
În baza prevederilor art. 26 al. (11) – Legea contabilităţii, întocmirea situaţiilor
financiare anuale trebuie să fie precedată de inventarierea generală a elementelor
patrimoniale de activ şi de pasiv şi a celorlalte bunuri şi valori a flate în gestiune şi
administrare, potrivit normelor emise de Ministerul Finanţelor Publice.
2. Întocmirea situaţiilor financiare de către întreprinderea care urmează să fuzioneze
şi care aplică Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV -a a Comunităţilor
Economice Europene aprobate prin Ordinul Ministrului Finanţelor Publice nr.1752/2005;
7
operaţii de capital” şi 7583 „Venituri din cedarea activelor şi al te operaţii de capital” şi
respectiv ct.121 „Profit sau pierdere”şi ct.117 ”Rezultatul reportat”
Recunoaşterea câştigurilor şi a pierderilor aferente perioadelor anterioare va fi
reflectată în ct 117”Rezultatul reportat” cu identificarea pe exerciţii finan ciare, în vederea
respectării unuia dintre principiile de bază ale contabilităţii - Principiul independenţei
exerciţiului.
4. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a
acoperi capitalul întreprinderii absorbite.
În cadrul acestei operaţiuni se efectuează:
determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale
întreprinderilor care fuzionează:
A.N .
VC
Numar actiuni , parti sociale
unde:
VC – valoarea contabilă;
A.N. – aport net.
stabilirea raportului de schimb al acţ iunilor sau părţilor sociale, prin raportarea
valorii contabile a unei acţiuni ori părţi sociale a întreprinderii absorbite la
valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a întreprinderii absorbante,
aprobat de experţi conform prevederilor art.244 alin (1) lit.e) din Legea
nr.31/1990, republicată.
8
3. reflectarea în contabilitatea întreprinderii nou înfiinţate a capitalurilor aportate, a
drepturilor şi obligaţiilor întreprinderilor care îşi încetează existenţa;
4. reflectarea în contabilitatea întreprinderilor care s -au dizolvat a elementelor de
activ şi pasiv transmise noii întreprinderi.
Aplicaţia practică nr. 1. Cazul când două întreprinderi fuzionează, întreprinderea „A”
absorbantă şi „B” absorbită, care nu au nici un fel de participaţie la capital una faţă de
cealaltă.
9
2. Situaţia elementelor patrimoniale de activ şi de pasiv, potrivit bilanţurilor celor două
întreprinderi care fuzionează în baza datelor din contabilitate, puse de acord cu rezultatele
inventarierii, se prezintă astfel:
BILANŢ PRESCURTAT la data de ………….
al Întreprinderii A
- lei -
Denumirea elementului Nr.rd. Sold
A B 1
A. ACTIVE IMOBILIZATE
II. Imobilizări corporale (CT. 212-2812) 02 950.000
(1.235.000 – 285.000)
ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd.01 la 03) 04 950.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. Stocuri (ct 371) 05 210.000
II. Creanţe (Sumele care urmează să fie încasate după o perioadă mai mare de un 06 321.500
an trebuie prezentate separat pentru fiecare element)
(ct.411-491)
(330.000 – 8.500)
IV. Casa şi conturi la bănci (5121) 08 45.000
ACTIVE-CIRCULANTE-TOTAL(rd.05- 08) 09 576.500
C. CHELTUIELI IN AVANS (ct.471) 10 -
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE INTR-O PERIOADĂ DE 11 460.500
PANĂ LA UN AN (ct.401)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE 12 116.000
(rd.09 + 10 – 11 – 18)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 13 1.066.000
(rd.04 +12-17)
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. Capital (rd.20 la 22) din care: 19 300.000
- capital subscris vărsat (ct.1012) 20 300.000
(300 mii acţiuni x 1 leu/ acţiune
III. Rezerve din reevaluare (ct.105) 24 500.000
IV. Rezerve (ct.106) 25 266.000
CAPITALURI PROPRII-TOTAL 32 1.066.000
(rd.19+23+24+25-26+27-28+29-30-31)
10
CAPITALURI-TOTAL (rd.32+33) 34 1.066.000
11
3. Evaluarea globală a întreprinderilor A şi B
În urma evaluării, valoarea globală a întreprinderii „B” înregistra o creştere de
170.000 lei faţă de activul net contabil.
Întreprinderea „A”
Activ net contabil rezultat în urma evaluării =
1.526.500 lei – 460.500 lei = 1.066.000 lei
Aport net = Activ net contabil
Întreprinderea „B”
Activ net contabil = 584.300 lei -180.400 lei = 403.900 lei
Aport net = 403.900 lei +170.000 lei = 573.900 lei
12
7. Reflectarea in contabilitatea întreprinderilor, a operaţiunilor efectuate cu
ocazia fuziunii
La întreprinderea „B” absorbită
a)Reflectarea valorii activului transferat (active total plus creşterea de valoare rezultată în
urma evaluării globale) :
461 = 7583 754.300 lei
„Debitori diverşi” „ Venituri din vânzarea activelor şi alte
operaţii de capital”
b)Scoaterea din evidenţă a elementelor de activ transferate
6583 = % 584.300 lei
„Cheltuieli privind
activele cedate şi alte
operaţii de capital”
212 275.000 lei
„Construc ţii”
301 90.700 lei
„Materii prime”
411 210.600 lei
„Clie nţi”
5121 8.000 lei
„Conturi la bănci în lei”
c) închiderea conturilor
de venituri şi cheltuieli
7583 = 121 754.300 lei
„Venituri din vânzarea „Profit sau
activelor şi alte operaţii pierdere”
de capital”
13
activele cedate şi alte
operaţii de capital”
14
456 = % 573.900 lei
„Decontări cu
acţionarii /asociaţii
privind capitalul”
1012 175.000 lei
„Capital subscris
vărsat”
1042 398.900 lei
„Prime de fuziune”
15
privind capitalul”
sau:
16
„Ajustări pentru
deprecierea creanţelor
- clienţi”
17
+ 10 – 11 – 18)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 13 1.639.900
(rd.04 +12-17)
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. Capital (rd.20 la 22) din care: 19 475.000
- capital subscris vărsat (ct.1012) 20 475.000
(475 mii acţiuni x 1 leu/ acţiune
II Prime de capital (cont 1042) 23 398.900
III Rezerve din reevaluare (cont 105) 24 500.000
IV. Rezerve (cont 106 ) 25 266.000
CAPITALURI PROPRII-TOTAL 32 1.639.900
(rd.19+23+24+25-26+27-28+29-30-31)
CAPITALURI-TOTAL (rd.32+33) 34 1.639.900
18
ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd.01 la 03) 04 5.000.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. Stocuri (cont 371-378) 05 1.000.000
(1.200.000 – 200.000)
II. Creanţe (Sumele care urmeaz ă să fie încasate 06 2.000.000
după o perioadă mai mare de un an sunt
prezentate separat)(cont.411 -491)
(2.500.000 – 500.000)
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI 08 1.000.000
(cont5121)
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd.05 la 08) 09 4.000.000
19
A. ACTIVE IMOBILIZATE
II. Imobilizări corporale (cont. 212 -2812) 02 4.000.000
(4.500.000 – 500.000)
ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd.01 04 4.000.000
la 03)
B. ACTIVE CIRCULANTE
I.Stocuri (cont 371 - 378) 05 3.000.000
(3.300.000 – 300.000)
II. Creanţe (Sumele care urmează să fie 06 3.500.000
încasate după o perioadă mai mare de un an
sunt prezentate separat) (cont.411 -491)
(4.000.000 – 500.000)
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (cont 08 500.000
5121)
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd.05 la 09 7.000.000
08)
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE 11 3.000.000
PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ
LA UN AN (cont.404)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII 12 4.000.000
CURENTE NETE
(rd.09 + 10 – 11 – 18)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII 13 8.000.000
CURENTE (rd.04 +12-17)
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. CAPITAL (rând.20 la 22) din care: 19 6.000.000
- capital subscris vărsat (cont.1012) 20 6.000.000
(600 mii acţiuni x 10 lei / acţiune )
IV. REZERVE (cont 1061+1068) 25 2.000.000
(1.000.000+ 1.000.000)
CAPITALURI PROPRII-TOTAL 32 8.000.000
CAPITALURI-TOTAL (rd.32+33) 34 8.000.000
20
1.Imobilizări corporale 5.500.000 5.000.000
În urma evaluării întreprinderilo r „A” şi „B” valoarea globală înregistrează creşteri faţă
de activul net contabil :
Întreprinderea „A”
Întreprinderea „B”
21
Aport net = 8.000.000 lei + 1.000.000 lei = 9.000.000 lei
22
sau:
sau:
23
7583 = 121 9.500.000 lei
„Venituri din vânzarea „Profit sau
activelor şi alte operaţii pierdere”
de capital”
sau:
24
1012 5.500.000 lei
„Capital subscris vărsat”
1061 1.000.000 lei
„Rezerve legale”
1068 1.000.000 lei
„Alte rezerve”
121 500.000 lei
„Profit sau pierdere”
sau:
25
privind capitalul”
sau :
26
„Cheltuieli privind
activele cedate şi alte
operaţii de capital”
212 4.000.000 lei
„Construcţii”
371 3.000.000 lei
„Mărfuri”
411 4.000.000 lei
„Clienţi”
5121 500.000 lei
„Conturi la bănci în lei”
c) închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli
7583 = 121 12.000.000 lei
„Venituri din vânzarea „Profit sau
activelor şi alte operaţii pierdere”
de capital”
27
sau:
sau:
28
% = 456 8.500.000 lei
„Decontări cu
acţionarii /asociaţii
privind capitalul”
sau :
29
Contabilitatea în cazul întreprinderii nou înfiinţată „C”
a) preluarea elementelor de activ :
sau:
30
„Conturi la
bănci în lei”
b) preluarea elementelor de pasiv :
sau:
31
creanţelor -clienţi”
b) preluarea capitalului propriu :
32
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd.05 la 08) 09 11.000.000
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE 11 4.500.000
PLĂTITE INTR-O PERIOADĂ DE PANĂ LA
UN AN (ct.401)
(1.500.000+3.000.000)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII 12 6.500.000
CURENTE NETE (rd.09 + 10 – 11 – 18)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII 13 17.000.000
CURENTE (rd.04 +12-17)
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. Capital (rd.20 la 22) din care: 19 11.500.000
- capital subscris vărsat (ct.1012) 20 11.500.000
(1.150 mii acţiuni x 10 lei/ acţiune
II. Rezerve (ct.1061+1068) 25 4.000.000
(2.000.000+2.000.000)
III. Rezultatul reportat (ct.117 SC) 27 1.500.000
CAPITALURI PROPRII-TOTAL 32 17.000.000
(rd.19+23+24+25-26+27-28+29-30-31)
CAPITALURI-TOTAL (rd.32+33) 34 17.000.000
Lecţia nr.3
1. Obiectivele lecţiei nr.3
Cunoaşterea procedurii reorganizării judiciare şi a falimentului , a reflectării în
contabilitate a operaţiilor de lichidare.
2. Concepte cheie lecţia nr.3
Lichidare,
Dizolvare,
Reorganizare judiciară,
Partaj,
Faliment.
3. Conţinutul lecţiei nr.3
Rezumat cap.3
33
DIZOLVAREA ŞI LICHID AREA ÎNTREPRINDERILO R
34
6. stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere);
7. calcularea, reţinerea, vărsarea impozitului pe profit / venit şi a impozitului pe
dividende în urma acţiunii de dizolvare / lichidare.
La determinarea profitului impozabil în cazul dizolvării / lichidării, se va ţine
seama de prevederile Legii nr. 343 / 2006 privind modificarea şi completarea Legii
nr. 571 / 2003 privind Codul Fiscal referitoare la impozitul pe profit, luându – se în
calcul profitul ca urmare a lichidării patrimoniului, sumele rezultate din anularea
provizioanelor, sumele înregistrate în conturi de capitaluri proprii constituite din
profitul brut şi care nu au fost impozitate la data constituirii.
La determinarea impozitului pe profit datorat de contribuabilii care î şi încetează
existenţa în urma operaţiunilor de dizolvare sau lichidare, nu se impozitează rezervele
constituite din profitul net, repartizate ca surse proprii de finan ţare pe parcursul
perioadei de funcţionare.
După ce a fost calculat impozitul pe profit / venit, se deter mină, se reţine şi se
virează impozitul pe dividende pentru următoarele elemente:
profitul obţinut în urma operaţiunii de lichidare a întreprinderii;
capitalul social majorat prin utilizarea unor elemente de capital proprii
(diferenţe provenite din reevalu area imobilizărilor şi a stocurilor, potrivit
legii);
capitaluri proprii (activ net) constituite din profitul brut, potrivit
prevederilor legale (rezerve legale, reduceri sau scutiri de impozit pe
profit);
capitaluri proprii (activ net) constituite în conf ormitate cu prevederile
legale, fără ca sumele cuprinse în capitaluri să fie evidenţiate în prealabil
la venituri (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor, diferenţe de
curs valutar din evaluarea disponibilităţilor în valută, diferenţe din
aplicarea cotei reduse pentru activitatea de export, subvenţii pentru
investiţii, etc.).
Pentru elementele de capital propriu (activ net) constituite din profitul net
(rezerve statutare, alte rezerve, profit net realizat în exerci ţiile precedente a cărui
repartizare a fost amânată), se calculează şi se virează impozitul pe dividende.
Repartizarea capitalului propriu (activului net) între acţionari / asociaţi –
pentru activele în natură, potrivit Codului Fiscal privind taxa pe valoare
adăugată –reprezintă livrare de bunuri şi este supusă taxei pe valoare adăugată.
Din punct de vedere al impozitului pe profit este asimilat ă cu o valorificare a
elementelor de activ.
8. întocmirea bilanţului de partaj;
9. efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) rezultat din lichidare în
conformitate cu prevederile statutare şi ale contractului de întreprindere, ale
hotărârii adunării generale a acţionarilor consemnată în registrul şedinţelor
adunării generale şi în funcţie de cota de participare la capitalul social.
35
Reorganizarea judiciară sau falimentul se aplică comercianţilor – persoane fizice şi
întreprinderi care nu – şi pot achita datoriile faţă de terţi.
Scopul acestei proceduri îl reprezintă plata pasivului debitorului care se află în
încetare de plăţi, fie prin reorganizarea întreprinderii sau prin lichidarea unor bunuri
din averea debitorului, până la acoperirea pasivului sau prin faliment.
Organele care aplică procedura reorganizării judiciare şi a falimentului sunt:
instanţele judecătoreşti;
judecătorul sindic;
lichidatorul;
administratorul.
Procedura de lichidare judiciar ă începe în baza cererii introduse la tribunal de către
debitori sau creditori. Odată depusă cererea, preşedintele Tribunalului nominalizează
judecătorul sindic care, potrivit legii, are următoarele atribuţiuni :
a) emiterea hotărârii de deschidere a procedurii;
b) judecarea contestaţiei debitorului împotriva cererii creditorilor;
c) desemnarea lichidatorului, stabilirea atribu ţiilor, controlul asupra
activităţii lui şi, dacă este cazul, înlocuirea lui;
d) judecarea cererii de a se ridica dreptul debitorului de a -şi continua
activitatea;
e) judecarea acţiunilor introduse de lichidator pentru anularea unor
transferuri cu caracter patrimonial;
f) judecarea contestaţiilor debitorului sau ale creditorilor
g) confirmarea planului de reorganizare sau, după caz, de lichidare după
votarea lui de către creditori;
h) soluţionarea obiecţiilor la rapoartele trimestriale şi la cel final ale
administratorului sau lichidatorului;
i) darea hotărârii de închidere a procedurii.
Hotărârile judecătorului sindic sunt definitive şi executorii, ele fiind motivate. În
condiţiile legii, prin recurs, ele pot fi atacate.
Adunarea creditorilor este formată din creditorii care au creanţe faţă de debitori,
analizând situaţia debitorilor, măsurile luate de lichidator, propune motivat alte măsuri,
aprobă, după caz, planul de reorganizare şi alege comitetul creditorilor.
Comitetul creditorilor se alege dintre creditori, cu majoritate simplă şi este constituit
din 3 – 7 persoane dintre cei care au creanţe garantate şi cei care se oferă voluntari, iar
dacă nu este posibilă alegerea, comitetul va fi desemnat de judecătorul sindic.
Din cele prezentate mai sus rezultă că legiutorul român instituie mai întâi o fază
preliminară a lichidării , aceea a reorganizării judiciare, cu scopul redresării financiare a
întreprinderii aflate în dificultate.
Proiectul planului de reorganizare va cuprinde posibilităţile de redresare, ţinându -se
seama de activităţile debitorului, resursele financiare disponibile, etc.
În proiect vor fi menţionate expres care vor fi posibilităţile de lichidare a pasivului,
politica socială a întreprinderii, etc.
Proiectul planului de reorganizare va fi admis de judecătorul sindic şi confirmat de
tribunal. Odată confirmat planul de reorganizare, tribunalul va impune debitorului
condiţii pentru desfăşurarea activităţii. Activitatea debitorului se va desfăşura sub
supravegherea judecătorului sindic până când tribunalul va dispune încetarea
36
reorganizării şi trecerea la lichidarea averii debitorului. Pe toată această perioadă,
acţionarii sau asociaţii cu răspundere limitată nu au dreptul de a interveni în conducerea
activităţii sau în administrarea averii debitorului.
În lipsa planului de reorganizare judiciară, se va dispune, din iniţiativa tribunalului sau
în baza unei cereri adresate de către debitor, creditor, procedura falimentului.
Operaţiunile care se efectuează în cazul în care întreprinderea comercială intră în
faliment potrivit prevederilor Legii nr. 64 / 1995, republicată, cu modificările ulterioare şi
ale Ordinului Ministrului Finanţelor Publice nr. 1376 / 2004, sunt:6
sigilarea şi conservarea bunurilor care fac parte din averea întreprinderii
comerciale;
inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale întreprinderii
comerciale, potrivit Legii nr. 82 / 1991, republicată – legea contabilităţii,
normelor şi reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale
evaluării efectuate cu această ocazie;
întocmirea situaţiilor financiare de către întreprinderile care urmează să se
lichideze şi care aplică prevederile Ordinului Ministrului Finanţelor Publice nr.
1752 / 2005, Reglementări contabile conforme cu Directivele europene;
vânzarea bunurilor perisabile;
vânzarea bunurilor importante din averea debitorului;
depunerea la bancă, în contul debitorului a sumelor realizate din vânzarea
bunurilor;
stabilirea masei pasive (întocmirea listei creditorilor);
trecerea distinctă pe documentele fiscale a obligaţiilor născute în timpul
procedurii de faliment, faţă de cele născute anterior declarări i procedurii de
faliment;
distribuirea sumelor rezultate din lichidare în baza planului de distribuire între
creditori, în ordinea prev ăzută de lege;
întocmirea şi aprobarea raportului final;
întocmirea situaţiilor financiare finale.
Întreprinderile care se află în lichidare vor depune, în mod obligatoriu, declaraţiile
(impozite, asigurări, fond şomaj), precum şi decontul de TVA, la termenele stabilite de
reglementările legale, care vor fi semnate de lichidator.
37
Din punct de vedere al fiscalităţii, orice întreprindere, care este supusă procesului
de lichidare, va trebui să calculeze, să reţină şi să vireze către bugete diferite, impozitele
şi taxele datorate, cum ar fi impozitul pe profit, impozitul pe dividende.
38
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE 11 6.750
PLĂTITE INTR-O PERIOADĂ DE
PÂNĂ LA UN AN (cont.401)
E. ACTIVE CIRCULANTE 12 350
NETE/DATORII CURENTE NETE (rd.09
+ 10 – 11 – 18)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII 13 10.350
CURENTE
(rd.04 +12-17)
H. Provizioane (cont 151) 15 1.340
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I.CAPITAL(rând 20 la 22) din care: 19 7.810
- capital subscris vărsat (cont1012) 20 7.810
(781 acţiuni x 10 lei / acţiune)
IV.REZERVE(cont.1061) 25 1.200
TOTAL CAPITALURI PROPRII 32 9.010
TOTAL CAPITALURI 34 9.010
(rând 32 + 33)
39
281 213 2.000 lei
„Amortizări privind “Instalaţii
imobilizările corporale” tehnice,
6583 mijloace de 10.000 lei
„Cheltuieli privind activele transport,anim
cedate şi alte operaţii de ale şi plantaţii”
capital”
= % 2.142 lei
4111 707 1.800 lei
“Clienţi” „Venituri din vânzarea
mărfurilor”
4427 342 lei
„TVA colectată”
trecerea materiilor prime la categoria “m ărfuri”pentru a fi vândute şi descărcarea
de gestiune a acestora:
371 = 301 2.200 lei
„Mărfuri” „Materii prime”
40
încasarea contravalorii materiilor prime vândute:
c) încasarea creanţelor:
anularea provizionului:
491 = 7814 200 lei
„Ajustări pentru „Venituri din ajustări
deprecierea creanţelor pentru deprecierea
– clienţi” activelor circulante”
41
încasarea clienţilor cerţi:
5121 = 4111 2.850 lei
„Conturi la bănci în lei” „Clienţi”
se acordă sconturi:
667 = 4111 150 lei
„Cheltuieli privind sconturile „Clienţi”
acordate”
închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:
7814 = 121 200 lei
„Venituri din ajustări pentru „Profit şi
deprecierea activelor circulante” pierdere”
= % 650 lei
121 654 500 lei
“Profit şi „Pierderi din creanţe şi
pierdere” debitori diverşi”
667 150 lei
„Cheltuieli privind
sconturile acordate”
d) plata datoriilor:
42
121 = 628 800 lei
„Profit şi „Alte cheltuieli cu serviciile
pierdere” executate de terţi”
se achită TVA:
43
D 121 C
10.000 11.500
2.200 2.000
650 200
800 675
330 1.340
13.980 15.715
S.C. 1.735
D 5121 C
1.300 6.075
13.685 800
2.142 2.527
500 330
2.850
20.477 9.732
S.D. 10.745
V. Bilanţul contabil înainte de efectuarea partajului :
44
TOTAL CAPITALURI (rând 32 + 33) 34 10.745
VI. Înregistrări contabile privind operaţiunile de partaj între asociaţi sau acţionari
(persoane fizice):
b) Regularizarea rezervelor:
45
d) Determinarea şi reţinerea impozitului pe dividende aferent rezervelor legale şi
profitului rezultat din lichidare, (1.008+1.735)x 10% = 274 lei
456 = 446 274 lei
„Decontări cu „Alte impozite, taxe
acţionarii/asociaţii şi vărsăminte
privind capitalul” asimilate”
f) Plata dividendelor din rezervele legale şi din lichidare (2.743 lei – 274 lei)
D 456 C
7.810 7.810
192 1.200
274 1.735
2.469
10.745 10.745
D 5121 C
10.745 7.810
192
274
2.469
10.745 10.745
Lecţia nr.4
1. Obiectivele lecţiei nr.4
Cunoaşterea cadrului juridic al oper aţiunilor de leasing, reflectarea în contabilitate a
operaţiunilor de leasing, potivit reglementărilor contabile europene.
46
2. Concepte cheie lecţia nr.4
Leasing,
Valoare reziduală,
Rate de leasing,
Leasing financiar,
Leasing operaţional,
Locator,
Locatar.
3. Conţinutul lecţiei nr.4
Rezumat cap.4
Cadrul juridic al operaţiunilor de leasing în România
Definiţia leasingului şi termeni cheie
Contractul de leasing
47
d) valoarea ratelor de leasing şi termenul de plată al acestora;
e) perioada de utilizare, în sistem de leasing a bunului;
f) clauza privind obligaţia asigurării bunului.
Formele leasingului
Leasingul este acordul prin care locatorul transmite locatarului, în schimbul unei
plăţi, dreptul de utilizare al unui bun pentr u o anumită perioadă de timp convenită.
Ca formă de finanţare indirectă a investiţiilor s -a dovedit a fi cel mai eficient mijloc al
acestora, oferind deţinătorului de capital, un plus de siguranţă.
Leasingul poate fi o alternativă modernă la creditul clasic. Prin intermediul lui sunt
încurajate întreprinderi profitabile care au capacitatea să înregistreze profit şi să poată să -
şi achite redevenţele.
În condiţiile economiei de piaţă, leasingul poate fi considerat un mijloc prin care statul
intervine în dezvoltarea economică, prin investiţiile efectuate asigurând creşterea
economiei.
Formele leasingului sunt:
leasing financiar;
leasing operaţional;
leasing irevocabil.
Leasingul financiar reprezintă acea operaţiunea de leasing care transferă riscu rile şi
beneficiile aferente dreptului de proprietate asupra unui bun, în cea mai mare măsură.
48
Leasingul financiar poate îndeplini una sau mai multe condiţii:
odată încheiat contractul de leasing, riscurile, beneficiile aferente dreptului de
proprietate trec asupra utilizatorului;
la expirarea contractului de leasing, în baza celor prevăzute între părţi se va
transfera utilizatorului dreptul de proprietate asupra bunului;
utilizatorul poate opta pentru cumpărarea bunului respectiv (preţul de cumpărare
reprezentând cel mult 50% din valoarea de piaţă existentă la data la care este
exprimată opţiunea);
perioada folosirii bunului acoperă cel mult 75% din durata normală de utilizare a
bunului în sistem de leasing, chiar dacă în final nu va fi transferat dreptul de
proprietate.
Rata de leasing în cazul leasingului financiar este dată de cota – parte din
valoarea de intrare a bunului la care se adaugă dobânda de leasing (rata medie a
dobânzii bancare de pe piaţa românească).
Leasingul operaţional reprezintă operaţiunea de leasing care nu îndeplineşte nici o
condiţie a leasingului financiar.
Rata de leasing în cazul leasingului operaţional este dată de cota de amortizare
determinată în conformitate cu actele normative în vigoare, la care se va adăuga o
cotă de profit care va fi convenit între părţi.
Regimul de amortizare se stabileşte de comun acord între locator şi utilizator cu
respectarea prevederilor legislative privind amortizarea capitalului imobilizat în
active corporale şi necorporale, cu modifică rile şi completările ulterioare.
Calculul, evidenţa amortizării imobilizărilor corporale ce fac obiectul unui contract
de leasing, se efectuează:
în cazul leasingului operaţional , de către locator(finanţator);
în cazul leasingului financiar, de către locatar (utilizator).
49
se poate transfera locatarului titlul de proprietate asupra bunului până la finele
termenului de leasing;
locatarul poate opta pentru cumpărarea bunului la un preţ estimat care va fi mic
faţă de valoarea justă, la data la care opţiunea respectivă va putea fi exercitată;
dacă titlul de proprietate nu va fi transferat, durata economică de viaţă a bunului
respectiv va fi acoperită în termenul de leasing stabilit;
valoarea actualizată a plăţilor minime va fi cel puţin egală cu valoarea justă a
bunurilor date în leasing, încă de la începutul contractului de leasing;
bunurile care au făcut obiectul contractului de leasing pot fi utilizate numai de
locatar fără a fi efectuate modificări majore.
O operaţie de leasing poate fi identificată ca fiind leasing financiar sau operaţional, încă
de la începutul leasingului. Dacă pe parcursul derulării operaţiunii de leasing intervin
modificări în clauzele contractului de leasing, contractul va fi revizuit.
Contabilitatea operaţiilor privind leasingul operaţional
50
6811 = 2813 1.850 lei
“Cheltuieli de “Amortizarea
exploatare privind instalaţiilor,
amortizarea mijloacelor de
imobilizărilor” transport, animalelor
şi plantaţiilor”
51
f) Scoaterea din gestiune a utilajului care a constituit obiectul contractului de
leasing:
“Echipamente
tehnologice”
2813 177.600 lei
“Amortizarea instalaţiilor,
mijloacelor de transport,
animalelor şi plantaţiilor”
6583 44.400 lei
“Cheltuieli privind activele
cedate şi alte operaţii de capital”
a) Evidenţierea ratelor de leasing viitoare în valoare totală de 220.800 (2.300 lei / lună
x 8 ani):
52
“Furnizori”
612 2.300 lei
“Cheltuieli cu redevenţele,
locaţiile de gestiune şi
chiriile”
53
Lecţia nr.5
1. Obiectivele lecţiei nr.5
Cunoaşterea cadrului general al consol idării conturilor, a tipurilor de procentaje
întâlnite în practică, a rolului constituirii grupurilor de societăţi, a tipurilor de legături
care se anulează.
CONTABILITATE CONSOLIDAT Ă
54
Filialele sunt întreprinderi aflate sub sontrolul altei întreprinderi
(întreprinderea - mamă).
Întreprinderea – mamă este o întreprindere tip holding.
Formarea grupurilor de întreprinderi este legată de formele de participare la constituirea
capitalului.
Consolidarea conturilor reprezintă operaţiunea prin care se realizează
centralizarea documentelor de sinteză ale întreprinderilor din cadrul grupului,
independente juridic, legate între ele prin participarea la constituirea capitalului sau alte
forme de subordonare (cele contractuale, financiare, etc.). În România, consolidarea
conturilor este reglementată de Ordinul Ministrului Finanţelor Publice 1752/2005.
De asemenea, prezentarea situat iilor financiare anuale consolidate este
reglementată şi de prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991 – republicată cu
modificările si completările ulterioare.
„Întreprinderile care deţin participaţii în capitalul altor întreprinderi , denumite
în continuare întreprinderi de grup, vor întocmi şi vor prezenta şi situaţiile financiare
anuale consolidate, în conformitate cu reglementările specifice elaborate de Ministerul
Finanţelor Publice în acest scop”.
Obiectivul consolidării conturilor este acela de a reda patrimoniului o imagine cat
mai fidela a grupului de întreprinderi, de a furniza informaţii diverse utilizatorilor externi.
F1 F = filiale legate de
65% holding
HOLDING 25%
F2
10%
F3
55
În cazul în care controlul este realizat printr -un lanţ unic de participare, acest lanţ
este presupus a fi rupt, dacă procentajul este inferior:
F1 50% F2
75%
HOLDING
72%
15% F3 F4
9
Feleaga N., I.Ionescu- Tratat de contabilitate financiară, vol.II, Ed.Economică, pg 98
56
Legăturile reciproce sunt determinate de faptul că în timp ce întreprinderea
mamă participă la formarea capitalurilor întreprinderii fiice, acestea participă
la rândul lor şi ele la mărirea capitalurilor întreprinderii mamă (fig. 5.4).
70% F1
80% F2
75%
HOLDING F1
35%
F1
55%
HOLDING 35%
30% F2
F1
HOLDING F2
57
Procentajul de interes reprezintă partea deţinută de întreprinderea mamă, direct
sau indirect în cadrul fiecărei întreprinderi din cadrul grupului. Utilizarea procesului de
interes este diferită, în funcţie de metodele de consolidare ( metoda integrării globale, a
integrării proporţionale , a punerii în echivalenţă).
Schematic, în funcţie de natura legăturilor create, determinarea procentajului de
interes poate fi:
75%
HOLDING F1
Fig.5.7.
75% 65%
HOLDING F1 F2
Din figura 5.8 rezultă că interesele întreprinderii mamă în F2 sunt de 75% x 65% =
48,75%, iar controlul asupra lui F2 este de 65%.
58
Procentaj Determinarea procentajului Procentaj
de interes
de interes de interes de control
F1 75% 75% 75%
F2 75%x65%=48,75% 48,75% 65%
F3 (48,75%x20%)+10%+
(54,75%x20%)=40,7% 40,7% 50%
F4 85% 85% 85%
F5 85%x35%+25% = 54,75% 25%+35%=6
54,75% 0%
Se va ţine seama în “lanţul de control” de procentajul mai mic faţă de 40% sau
faţă de 20%, în timp ce procentajul de intere s se va multiplica.
59
activele şi datoriile entităţilor incluse în consolidare, se incorporează în totalitate în
bilanţul consolidat, prin insum area elementelor similare. Acelaşi fenomen se repetă
in cazul veniturilor şi cheltuielilor.
60
Consolidarea pe paliere
BIBLIOGRAFIE
OBLIGATORIE
SUPLIMENTARA
61