Sunteți pe pagina 1din 19

Academia de Studii Economice

( la Dreptul Afacerilor )

A efectuat:
Clopot Natalia,
grupa MerC 102
A verificat:
Demerji Maria,
doctor
in drept
2011

I.Caracteristica generală a SRL


II.Constituirea SRL
III.Funcţionarea SRL
IV.Dizolvarea şi reorganizarea SRL
V.Referinţe
I.Caracteristica generală a SRL
Reprezentand rezultatul nevoilor resimtite in activitatile
comerciale, societatea cu raspundere limitata a aparut destul
de tarziu - ca entitate juridica distincta - fiind reglementata
pentru prima data in Germania, la sfarsitul secolului al XIX-lea,
intrucat s-a dovedit a fi - inca de la momentul crearii ei - forma
asociativa cea mai avantajoasa pentru cei care o constituie,
societatea cu raspundere limitata a fost adoptata ca model si
reglementata, in scurta vreme, in mai toate tarile Europei.
Conform art. 145, alin. 1 Cod Civil, Societatea cu
Răspundere Limitată este societatea comercială al cărei
capital social este divizat in părţi sociale conform actului de
constituire şi al cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul
societăţii.
Astfel, din această definiţie rezultă urmatoarele caractere
ale SRL:
1societatea cu răspundere limitată reprezintă o
intreprindere fondată de persoane juridice şi (sau)
persoane fizice, care şi-au asociat bunurile in scopul
desfăşurării in comun a unei activităţi de antreprenoriat,
sub aceeaşi firmă, in baza actului de constituire..
2 societatea cu răspundere limitată poartă răspundere
pentru obligaţiile asumate cu intreg patrimoniul ei.
Asociaţii societăţii poartă răspundere pentru obligaţiile
intreprinderii numai in limitele valorii cotelor care le
aparţin.

Societatea cu Răspundere Limitată este o formă hibridă de


business avand caracteristici atat ale unui parteneriat, cat şi ale
unei corporaţii, fiind mai flexibilă decat alte forme de societăţi
comerciale şi mai adecvată pentru un proprietar unic sau pentru
un număr mic de membri.
SRL este societatea in care partile nu sunt reprezentate prin
titluri negociabile si care nu pot fi cedate altor persoane decat
daca acestea din urma sunt agreate de majoritatea celorlalti
asociati. Din acest punct de vedere SRL e o asociatie de
persoane. SRL e si o asociatie de capital, deoarece asociatii
raspund numai in limita aportului lor la existenta societatii,
astfel fiecare asociat va fi obligat pentru datoriile societatii
numai in limita capitalului subscris.
Fondatorii unei SRL. Se consideră fondator al unei Societăţi
cu Răspundere Limitată orice persoană fizică sau juridică
care a participat cu aport la formarea capitalului social
[ art. 42, alin. I din Legea nr. 135/2007 ]
Fondatori ai SRL pot fi persoane fizice şi persoane juridice
care au capacitate deplină de exerciţiu, cetăţeni ai
Republicii Moldova, străini sau apatrizi, precum şi persoane
juridice internaţionale. Societatea cu răspundere limitată
poate fi infiinţată şi de o singură persoană juridică sau
fizică. In societăţile cu răspundere limitată numărul
asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.
Membrii societăţii nu poartă răspundere pentru obligaţiile
acesteia.Ei suportă riscul pierderilor, ce rezultă din
activitatea de intreprinzător a acesteia, in limitele
participaţiunii lor la capitalul social [ art. 145, alin 3 Cod
Civil ].

II. Constituirea SRL


Infiintarea unui SRL este mult mai usoara in ziua de astazi
datorita schimbarilor din Legislatie si administratie, realizate in
ultima perioada de timp. Cu toate acestea trebuie de acordat
atentie si de a trata cu seriozitate toate aspectele legate de
infiintarea societatii comerciale cu raspundere limitata - SRL.
La baza constituirii societatii se afla contractul de societate si
statutul societatii. In cazul societatii cu raspundere limitata cu
asociat unic, actul constitutiv il reprezinta statutul societatii, iar
in cazul existenţei a cel puţin 2 asociaţi, actul de constituire il
reprezintă contractul de societate [art. 12, alin 1 Legea nr
135/2007]. Actul de constituire se semnează de toţi fondatorii şi
se autentifică notarial si se intocmeşte in limba de stat.
Contractul de societate al SRL cuprinde:
1 numele şi prenumele, data şi locul naşterii, domiciliul,
cetăţenia şi alte date din actul de identitate al fondatorului
persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul
de inregistrare de stat ale fondatorului persoană juridică;
2denumirea societăţii: denumirea deplină a societăţii va
include, in mod obligatoriu, cuvintele “societate cu
răspundere limitată” scrise in limba de stat, iar denumirea
prescurtată va conţine abrevierea “S.R.L.”
3obiectul de activitate
4cuantumul capitalului social
5valoarea nominală a participaţiunilor asociaţilor
6sediul societăţii
7modul de constituire şi de funcţionare a organelor de
conducere
8filialele şi reprezentanţele societăţii in cazul in care există
9temeiul şi modul de reorganizare şi lichidare a societăţii
Pentru indeplinirea formalităţilor necesare constituirii
societăţii cu răspundere limitată se achită următoarele taxe:
-Taxa pentru inregistrare – 250 lei (urgenţă 500 lei)
-Perfectarea documentelor de constituire – 108 lei (urgenţă
216 lei) -Perfectarea modificărilor şi /sau
completărilor – 108 lei
-Verificarea denumirii – 39 lei
-Rezervarea denumirii – pentru o lună 50 lei, pentru 6 luni –
100 lei
-Extras din Registru - 126 lei
-Publicarea in Buletinul Camerei Inregistrării de Stat - 54 lei
-Aprobarea denumirii la Centrul de terminologie - 15 lei
-Ştampila - 226 lei + 9 lei + 15 lei (250 lei)

Capitalul social, aportul asociaţilor şi părţile sociale


Conform Legii nr. 135/2007 cu privire la SRL, pentru a fi
inregistrată in Registrul de Stat, ea trebuie să aibă un capital
social in mărime de minim 5400 lei, mărime stabilită de
Legislaţia in vigoare. El se constituie din aportul asociatilor,
aceste aporturi pot fi in natură sau in numerar.Valoarea
aportului in natură nu poate depăşi 60% din valoarea capitalului
social. Bunurile ce fac obiectul aportului in natură devin
proprietate a societăţii, dacă actul de constituire nu prevede
altfel. In cazul societăţii cu mai mulţi asociaţi expertizarea valorii
bunului e facultativă, in cazul asociatului unic e obligatorie. După
inregistrarea de stat, capitalul social poate fi modificat prin
majorare sau reducere. Modificarea capitalului social se
efectuează prin modificarea actului de constituire şi
inregistrarea modificării in Registrul de stat al intreprinderilor şi
organizaţiilor.
In privinta varsarii capitalului social exista puncte de vedere
diferite. Din dispozitiile legii rezulta ca asociatii se pot intelege,
in sensul varsarii unei parti din capitalul social la constituirea
societatii, iar restul sa fie varsat ulterior, la termenele
cuvenite.Insă, pină la data inregistrării de stat a societăţii,
fiecare fondator va trebui să verse in numerar in contul societăţii
cel puţin 40% din suma aportului subscris, dacă legea sau actul
de constituire nu prevăd o proporţie mai mare. Fiecare asociat
va trebui să verse integral aportul subscris in cel mult 6 luni de
la data inregistrării societăţii.Asociatul care nu a vărsat aportul
subscris in termenul stabilit, răspunde pentru obligaţiile
societăţii in limita părţii nevărsate [ art 145, alin. 4 Cod Civil].
Actul de constituire al societăţii poate stipula că asociaţii sint in
drept să adopte hotărire privind vărsarea aporturilor
suplimentare. Hotărirea privind vărsarea aporturilor
suplimentare se adoptă cu votul unanim al asociaţilor. Aporturile
suplimentare se varsă proporţional mărimii părţilor sociale ale
fiecărui asociat. Prin actul de constituire poate fi limitat
cuantumul aporturilor suplimentare vărsate proporţional mărimii
părţilor sociale.
Astfel, un aspect important al SRL este că capitalul social
al acesteia se divide in fractiuni denumite părţi sociale [art. 147,
alin. 2 Cod Civil].In contractul de societate trebuie sa se arate
numarul partilor sociale si repartizarea lor intre asociati.
Asociatul poate deţine o singură parte socială, care nu este mai
mică de un leu. Părţile sociale pot avea mărimi diferite. Actul de
constituire poate limita mărimea maximă a părţii sociale a
asociaţilor, insă o astfel de limitare nu poate fi stabilită faţă de
un asociat anume[ art 24, alin 6 din Legea nr. 135/2007].
Societatea poate dobindi, dacă au fost achitate integral, părţi
sociale proprii doar:
a) de la asociatul care a propus spre vinzare partea socială sau o
fracţiune din ea dacă adunarea generală a asociaţilor, la cererea
vinzătorului, a hotărit ca aceasta să fie dobindită de societate;
b) de la succesorii asociatului decedat;
c) in cazul executării silite a creanţelor creditorului asociatului;
d) in cazul excluderii asociatului din societate.

Societatea este obligată să-şi micşoreze capitalul său social


proporţional valorii părţii sociale dobindite in cazul in care
partea socială nu a fost instrăinată in termen de 6 luni din
momentul dobindirii sau dacă, in acelaşi termen, societatea nu
măreşte proporţional părţile sociale din contul beneficiului net al
societăţii. Societatea nu poate procura partea socială de la
asociatul său unic[art 26, alin 1-5]
Deasemenea, conform art 152 al Codului Civil si art 25 din
lege, partea sociala poate fi instrainata. Partea socială poate fi
instrăinată liber soţului, rudelor şi afinilor in linie dreaptă fără
limită şi in linie colaterală pină la gradul doi inclusiv, celorlalţi
asociaţi şi societăţii, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
Asociatul nu poate instrăina partea socială pină la vărsarea
integrală a aportului subscris, cu excepţia cazului de succesiune.
Asociatul care intenţionează să instrăineze parţial sau integral
partea socială transmite o ofertă scrisă administratorului
societăţii. Acesta aduce oferta la cunoştinţa tuturor asociaţilor in
termen de 15 zile de la data transmiterii. Asociaţii trebuie să-şi
formuleze in scris acceptarea şi să o transmită administratorului
in termen de 15 zile de la data primirii ofertei. Asociatul indică
mărimea fracţiunii din partea socială pe care intenţionează să o
dobindească. Dacă, in termen de 30 de zile de la data
transmiterii ofertei, asociaţii sau societatea nu au procurat
partea socială, aceasta poate fi instrăinată unui terţ la un preţ
nu mai mic decit cel indicat in ofertă. In cazul vinzării părţii
sociale sau a unei fracţiuni din aceasta cu incălcarea dreptului de
preemţiune, fiecare asociat poate, in decursul a 3 luni de la data
incheierii actului juridic, să ceară pe cale judiciară ca drepturile
şi obligaţiile cumpărătorului să treacă la el. Actul juridic de
instrăinare a părţii sociale se autentifică notarial.
Reieşind din dispoziţiile art. 27, alin 1 din lege, asociatul este
in drept să gajeze partea socială care ii aparţine sau o fracţiune
din ea altui asociat sau unui terţ. Partea socială se consideră
gajată cu condiţia că dreptul creditorului gajist a fost inregistrat
in conformitate cu prevederile legislaţiei in vigoare. In cazul
vinzării părţii sociale puse in gaj, asociaţii şi societatea au
dreptul de preemţiune la dobindirea acesteia.
Deasemenea, conform legii şi actului de constituire, asociatul
poate transmite partea sa socială. Cu toate ca nu sunt
reprezentate prin titluri negociabile, partile sociale incorporeaza
anumite valori si deci ele pot fi transmise, in conditiile legii.
Prin transmiterea partilor sociale si, implicit, a calitatii de
asociat poate fi adusă atingerea caracterului persoanei societăţii
cu raspundere limitată. De aceea, transmiterea partilor sociale
poate avea loc numai cu respectarea dispozitiilor legii.
Pentru transmiterea parilor sociale, Legea distinge după cum
transmiterea se face intre asociati, către persoane din afara
societăţii sau pe cale succesorală:
-cesiunea partilor sociale intre asociati dispune că partile sociale
pot fi transmise intre asociati.
-cesiunea părţilor sociale intre asociaţi şi persoane din afara
societăţii. O cesiune a părţilor sociale poate interveni intre
asociaţi si persoane din afara societăţii;
-transmiterea partilor sociale pe cale succesorala. In conceptia
legii partile sociale se transmit prin succesiune daca in
contractul de societate s-a prevazut o atare posibilitate.

Totodată, conform art. 148 din Codul Civil, SRL este obligată de a
forma un capital de rezervă de cel puţin 10% din volumul
capitalului social. Acesta poate fi folosit pentru acoperirea
pierderilor sau pentru majorarea capitalului social. Capitalul de
rezervă se formează din beneficiile obţinute de societate din
activitate, in mărime de 5% anual. Dacă valoarea activelor nete
ale societăţii devine mai mică decit suma capitalului social şi
capitalului de rezervă, vărsămintele in capitalul de rezervă
reincep.

III.Funcţionarea SRL
Funcţionarea SRL este efectuată prin intermediul :
Adunarea asociatilor este organul de deliberare si decizie al
societati cu raspundere limitata. Ea exprima vointa sociala si, in
consecinta , decide in toate problemele esentiale ale activitatii
societatii. Asociaţii pot fi convocaţi in adunări generale ordinare
şi extraordinare. Asociaţii se convoacă de către administrator in
adunări generale ordinare cel puţin o dată pe an, iar adunările
generale extraordinare au loc in cazurile determinate de actul de
constituire ori atunci cind o cer interesele societăţii sau ale
asociaţilor [art. 48 al Legii cu privire la SRL].
In mod obisnuit, convocarea adunarii asociatilor se face de
catre administratorii societatii. Pentru administratori,
convocarea adunarii asociatilor constituie o obligatie. Informarea
asociatilor despre convocare trebuie facuta cu cel putin 10 zile inainte
de ziua fixata pentru tinerea adunarii si cu precizarea ordinii de
zi. In hotărirea privind convocarea adunării generale a asociaţilor
vor fi indicate data, ora, locul desfăşurării, ordinea de zi a
adunării, informaţiile şi documentele care vor fi puse la
dispoziţia asociaţilor. Inştiinţarea privind convocarea repetată a
adunării generale a asociaţilor se transmite asociaţilor prin
scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 8 zile inainte de
data ţinerii adunării. Conform dispozitiilor legii, participarea
asociatului sau a reprezentantului lui la adunarea generală a
asociaţilor acoperă orice viciu al neinştiinţării şi/sau incălcării
modalităţii şi a termenelor de inştiinţare.
Atributiile Adunarii Generale a Asociatilor sunt:
1aproba bilantul si stabileste repartizarea beneficiului net
2desemneaza pe administratorii si cenzorii societatii
3decide urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru
prejudiciile cauzate societatii
4modifica, in conditiile legii, contractul de societate si statutul
societatii
Asociatii exercita dreptul de vot in adunarea asociatilor
proportional cu participarea la capitalul social; fiecare parte
social da drepul la un vot. Potrivit legii, hotararile luate de
adunarea asociatilor cu respectarea contractului de societate,
statutului si dispozitiilor legale sunt obligatorii pentru toti
asociatii, inclusiv pentru cei care nu au luat parte la adunare
sau au votat contra. La şedinţa adunării generale a asociaţilor
se intocmeşte un proces-verbal, care, in mod bligatoriu, reflectă
chestiunile examinate, luările de cuvint, rezultatul votării
fiecărei chestiuni de pe ordinea de zi. Procesul-verbal se
semnează de toţi asociaţii prezenţi la şedinţă[ art 56, alin 4
din Legea cu privire la SRL].

Administratori. Societatea poate fi administrata de unul


sau mai multi administratori. Administrator poate fi numai o
persoană fizică majoră, cu capacitate deplină de exerciţiu.
Administratorii pot fi asociati sau neasociati si sunt dessemnati
prin contractul de societate sau de adunarea asociatilor. Cind
prin contractul de societate sunt numiti mai multi administratori,
asociatii pot prevedea ca ei sa lucreze impreuna sau individual.
Daca s-a stabilit ca administatorii sa lucreze impreuna, deciziile
trebuie luate in unanimitate.
Administratorul poate fi eliberat oricind cu sau fără motiv.
Atributiile administratorilor
Administratorii societatii cu raspundere limitata, la fel ca si
administratorii oricarei societati comerciale, pot face toate
operatiile cerute pentru aducerea la indeplinire a obiectului
societatii, afara de restrictiile stabilite prin contractul de
societate si statutul societatii.
In cazul societatii cu raspundere limitata cu asociat unic,
atributiile administratorilor sunt exercitate de catre asociatul
unic, daca el are si calitatea de administrator.
Conform art. 71 din Legea cu privire la SRL, administratorul este
in drept:
a) să efectueze actele de gestiune a societăţii, necesare atingerii
scopurilor prevăzute in actul de constituire şi in hotăririle
adunării generale a asociaţilor;
b) să reprezinte fără procură societatea in raporturile cu
organele statului, cu terţii şi in instanţele de judecată;
c) să elibereze altor persoane mandat pentru săvirşirea unor
anumite acte juridice, dacă aceasta nu este interzis prin actul de
constituire;
d) să exercite alte imputerniciri atribuite de adunarea generală a
asociaţilor sau de consiliul societăţii conform competenţei lor.
Totodata, acesta are si un sir de obligatii:
1. este obligat să gestioneze societatea astfel incit scopurile,
pentru care aceasta a fost constituită, să fie realizate cit mai
eficient.
2. este obligat să execute hotăririle adunării generale a
asociaţilor şi ale consiliului societăţii.
3. administratorul este obligat să ia parte la adunările generale
ale asociaţilor şi la şedinţele consiliului societăţii.
4. administratorul asigură ţinerea contabilităţii societăţii,
precum şi a registrelor societăţii prevăzute de lege şi de actul de
constituire, şi informează asociaţii cu privire la starea de lucruri
şi la gestiunea societăţii.

Consiliul societatii. Actul de constituire poate prevedea


crearea consiliului societăţii., iar modul de creare, funcţionare şi
incetare a imputernicirilor consiliului societăţii se stabileşte in
acesta.
Actul de constituire poate stabili următoarele atribuţii ale
consiliului societăţii: a)
desemnarea şi eliberarea inainte de termen a administratorului;
b) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor prezentate de
administrator şi evaluarea activităţii acestuia;
c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru
prejudiciile cauzate societăţii;
d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei
administratorului; e) prezentarea rapoartelor şi a dărilor
de seamă la adunarea generală a asociaţilor;
f) aprobarea planurilor de afaceri ale societăţii;
g) aprobarea regulamentelor interne, cu excepţia celor ce ţin de
competenţa adunării generale a asociaţilor;
h) convocarea adunării generale a asociaţilor.
Membrii şi preşedintele consiliului societăţii se desemnează
de adunarea generală a asociaţilor pe un termen de un an, dacă
actul de constituire nu prevede altfel, şi pot fi eliberaţi oricind.
Hotărirea de desemnare şi de eliberare inainte de termen a
membrilor consiliului societăţii se adoptă cu majoritatea
voturilor asociaţilor. Consiliul societăţii se constituie din cel
puţin 3 persoane. Consiliul societăţii se convoacă de către
preşedintele consiliului ori de cite ori este necesar, insă nu mai
rar de o dată pe trimestru.
Hotăririle consiliului societăţii se adoptă in şedinţă cu
majoritatea voturilor membrilor consiliului prezenţi la şedinţă
dacă actul de constituire nu prevede o cotă mai mare de voturi.
In caz de paritate a voturilor, votul preşedintelui este decisiv.
Procesele-verbale ale şedinţelor consiliului se păstrează la sediul
societăţii. Aceste dispozitii sunt prevazute in lege[ art 63-67]

Controlul gestiunii
In societatea cu raspundere limitata controlul gestiunii
societatii se realizeaza in mod diferit. In anumite cazuri,
controlul gestiunii se efectueaza prin cenzorii societatii, ca si in
cazul societatii pe actiuni.
In alte cazuri, controlul gestiunii este asigurat de catre
asociati, ca si in cazul societatii in nume colectiv.
Statutul societatilor cu raspundere limitata poate prevedea
alegerea unuia sau mai multor cenzori de catre adunarea
asociatilor.
Cenzorii, ca organ de control al gestiunii, pot exista in orice
societate cu raspundere limitata, cu deosebirea ca, in societatile
mici, cu cel mult 15 asociati, alegerea cenzorilor este facultativa,
pe cand in societatile mai mari, cu peste 15 asociati, alegerea
cenzorilor este obligatorie. Cenzorul se desemnează pentru o
perioadă de 3 ani şi oricind poate fi eliberat. Nu pot fi cenzori:
a) administratorul şi membrii consiliului societăţii;
b) rudele sau afinii pină la gradul al IV-lea inclusiv ori soţul
administratorului;
c) persoanele care primesc de la societate sau de la
administrator salariu sau o altă remuneraţie pentru o altă
funcţie decit funcţia de cenzor.
Cenzorii societatii trebuie sa fie asociati, cu exceptia
cenzorului contabil, care poate fi si un neasociat.Daca in
societatea cu raspundere limitata nu exista cenzori, controlul
gestiunii se asigura de catre asociati.
Cenzorul exercită periodic controlul gestiunii societăţii din
proprie iniţiativă sau la cererea asociaţilor. El este obligat să
controleze activitatea economico-financiară a societăţii după
incheierea exerciţiului financiar, verificind rapoartele financiare
şi efectuind inventarierea bunurilor societăţii, exercitind
totodată alte acţiuni necesare evaluării obiective a gestiunii
societăţii.

Cat priveste continutul dreptului de control, legea precizeaza


ca este similar dreptului pe care asociatii il au in societatile in
nume colectiv.
Asociatii participa la deliberari si luarea deciziilor privind toate
problemele esentiale ale activitatii societatii. Asociatii sunt in
drept sa ia la cunostinta, inainte de a fi prezentate spre
dezbatere adunarii asociatilor, de bilant si contul de profit si
pierderi, ca si de raportul administratorilor.
Societatea cu raspundere limitata trebuie ca, la sfarsitul
exercitiului financiar, sa intocmeasca bilantul contabil, in
conditiile prevazute de Legea nr.82/1991 asupra contabilitatii.
Administratorii trebuie sa prezinte, cu cel putin o luna inainte
de ziua stabilita pentru sedinta adunarii asociatilor, bilantul
exercitiului precedent, cu contul de profit si pierderi, insotit de
raportul lor si de documentele justificative. Potrivit legii, bilantul
societatii va fi aprobat de adunarea asociatilor, dupa care va fi
depus de administratori, in termen de 15 zile la registrul
comertului, pentru a fi mentionat in registru si publicat in
Monitorul Oficial [Sectiunea 5 din Legea cu privire la SRL nr.
135/2007].
Structura organizatorică a unei SRL.

Structurile organizatorice functionale ale unei SRL presupun o


structurare a activitatilor firmei dupa functiile sale, in care
fiecare compartiment este specializat intr-un anumit domeniu. In
acest caz subordonarea ierarhica este dubla, atat fata de nivelul
ierarhic superior, cat si fata de compartimentele functionale
propriu-zise. Aceasta structura organizatorică are unele avantaje
şi dezavantaje.
Avantajele ei sunt:
- specializare profesionala ridicata;
- grad deosebit de calificare al angajatilor;
- nivel calitativ ridicat al compartimentelor functionale.
Dezavantajele structurii functionale ale unei SRL:
- costuri ridicate datorate numarului mare de compartimente
functionale;
- control greoi al realizarii sarcinilor;
- posibilitati de blocare a activitatii firmei datorita unor decizii
contradictorii la diferitele niveluri ierarhice;
- dificultati in coordonarea activitatilor;
- lipsa unei unitati de decizie si de actiune.
Drepturile si obligatiile asociatilor
Conform Legii cu privire la SRL nr.135/2007, asociatul
beneficiază de drepturile stabilite de aceasta şi de actul de
constituire, inclusiv dreptul:
1de a participa la conducerea societăţii in conformitate cu
prevederile legii şi ale actului de constituire;
2de a vota la adunările generale ale asociaţilor;
3de a fi informat despre activitatea societăţii;
4de a exercita controlul asupra modului de gestionare a
societăţii;
5de a instrăina şi a dobindi, in condiţiile legii, partea socială;
6de a participa la repartizarea beneficiilor;
7de a obţine, in caz de lichidare a societăţii, valoarea unei
părţi a patrimoniului acesteia rămas după achitarea cu
creditorii şi cu salariaţii săi, proporţională părţii sale sociale.
Totodata, asociatii au si obligatii faţă de societate şi anume:
1să verse aportul la capitalul social in mărimea, in modul şi in
termenele stabilite in actul de constituire;
2să nu divulge informaţia confidenţială a societăţii;
3să comunice imediat societăţii despre schimbarea domiciliului
sau a sediului, a numelui sau a denumirii, altă informaţie
necesară exercitării drepturilor şi indeplinirii obligaţiilor de
către societate şi asociatul ei;
4asociatul are şi alte obligaţii stabilite de lege şi de actul de
constituire.
Pe lingă drepturile şi obligaţiile de care dispun, asociaţii
poartă răspundere pentru prejudiciile cauzate acesteia prin
intirzierea vărsării aportului, precum şi prin neexecutarea
obligaţiilor stabilite prin actul de constituire şi prezenta lege.
Astfel, asociatul poate fi urmărit pe cale judiciară de către
societate, in limita aportului nevărsat.
Deasemenea, asociatul poate fi exclus din societatea cu
răspundere limitată. Conform legii, hotărirea de a fi exclus este
luată de Adunarea generală a asociaţilor, administratorul, unul
sau mai mulţi asociaţi in baza unei motivaţii intemeiate, cum ar
fi nevărsarea aportului subscris sau acesta, fiind in calitate de
administrator, comite fraude in detrimentul societăţii, foloseşte
semnătura societăţii sau patrimoniul acesteia in favoarea sa sau
a terţilor. Asociatul se exclude din societate prin hotărire
judecătorească.
Asociatul exclus din societate nu are dreptul la o parte proporţională din
patrimoniul societăţii, dar are dreptul numai la o sumă de bani
ce reprezintă valoarea contabilă a părţii sociale la data
excluderii, dacă hotărirea judecătorească nu prevede altfel.
Valoarea părţii sociale a asociatului exclus din societate se
restituie acestuia in decurs de 6 luni de la data excluderii, dar
numai după ce a reparat prejudiciul cauzat societăţii.

Asociatul exclus din societate răspunde pentru pierderi şi are


dreptul la beneficiu pină la data excluderii sale. Plata
beneficiului se face in termen de 30 de zile de la data adoptării
hotăririi privind distribuirea beneficiului sau de la data-limită de
adoptare a unei astfel de hotăriri. Acesta poartă răspundere faţă
de terţi pentru operaţiunile făcute de societate pină la data
răminerii definitive a hotăririi de excludere.
Asociatul unei SRL poate să se retragă din societate, retragerea
unui asociat din societate produce o schimbare structurala
societatii, ceea ce impune modificarea contractului de societate
si statutului societatii.
IV. Dizolvarea şi
lichidarea unei SRL
Societatea cu raspundere limitata se dizolva si se lichideaza
potrivit regulilor generale referitoare la dizolvarea si lichidarea
societatilor comerciale si regulilor speciale prevazute de lege
pentru aceasta forma de societate. Societatea se dizolvă şi se
lichidează in temeiurile stabilite de lege, de Codul civil şi de alte
legi. Dizolvarea şi lichidarea societăţii pot fi cerute in cazul in
care este imposibilă răscumpărarea sau separarea părţii sociale.
Reorganizarea societăţii se efectuează prin fuziune (contopire
şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi separare) sau
transformare, in conformitate cu prevederile Codului civil.

Avantajele şi dezavantajele infiinţării


unei SRL
Avantajele pe care le prezinta societatea comerciala cu
raspundere limitata sunt evidente. Scutita de neajunsul
raspunderii solidare si nemarginite care caracterizeaza
societatile in nume colectiv sau in comandita simpla (pentru
comanditati) dar conservand caracterul intuitu persoane care
permite asociatilor sa ramana "intre ei", societatea cu
raspundere limitata beneficiaza si de avantajul unei proceduri de
constituire mai simple decat aceea a societatilor pe actiuni. In
plus, este unica forma de societate care se poate constitui cu un
singur asociat. Ingaduinta facila de a limita raspunderea prezinta
evidente neajunsuri si pericole pentru viata comerciala
sanatoasa. Falimentele se pot produce oricand, fara sa ii atinga
pe asociati, caci falimenteaza numai societatea comerciala .
Sintetic, avantajele constituirii unei societati cu raspundere
limitata decurg din faptul ca ea este conceputa ca o societate
inchisa, fondata de persoane care se cunosc si-si acorda
incredere reciproca si in care responsabilitatea asociatilor este
limitata la valoarea aporturilor lor, iar inconvenientele constau
pe de o parte in aceea ca - putandu-se constitui doar dintr-un
numar limitat de persoane - societatea nu va putea desfasura
afaceri de mare anvergura, iar pe de alta parte, in faptul ca
raspunderea limitata stabilita prin lege in sarcina asociatilor
reprezinta, in general, o garantie insuficienta pentru terti .

Astfel, avantajele unei SRL sunt:


• organizarea si functionarea se face in baza actului constitutiv
al SRL
• numar asociati: minim unu ( asociat unic ) – maxim 50 asociati
• raspunderea pentru obligatiile asumate de societate nu se
intinde pana la asociatii acesteia, ci se opreste la capitalul social
al societatii;
• asociatii participa la luarea deciziilor in unanimitate; exceptie
fac situatiile in care prin actul constitutiv este prevazut altfel;
• capitalul social al unei societati cu raspundere limitata nu
poate fi mai mic de 200 de lei si se divide in parti sociale de
valoare egala, parti sociale care nu pot fi mai mici de 10 lei;
• participarea la capitalul social se poate face in numerar si in
natura, dar cel putin 1 parte sociala sa fie varsata in numerar din
valoarea totala a acestuia;
Aporturile in natura trebuie sa fie evaluabile din punct de vedere
economic. Ele sunt admise la toate formele de societate si sunt
varsate prin transferarea drepturilor corespunzatoare si prin
predarea efectiva catre societate a bunurilor aflate in stare de
utilizare. Aporturile in creante au regimul juridic al aporturilor in
natura, nefiind admise la societatile cu raspundere limitata.
Aporturile in creante sunt eliberate.
• obiectul de activitate al firmei se va stabili in functie de codul
CAEN
• raspunderea asociatilor se reduce la plata partilor sociale
• un asociat poate sa infiinteze si/sau sa participe la oricare SRL,
cu mentiunea ca un asociat unic nu poate fi asociat unic decat
intr-o singura firma.
• singura forma juridica ce poate avea un proprietar – asociatul
unic
• administrare: unic administrator sau consiliu de administratie
• control pentru SRL cu mai multi de 15 asociati controlul este
asigurat de cel putin trei cenzori, care au toti tot atatia
supleanti, sau auditorul financiar. In cazurile prevazute de lege
numirea sau alegerea unui cenzor extern independent este
obligatorie.
Iar dezavantajele unei SRL sunt:
• o persoana nu poate fi asociat unic decat intr-un SRL
• de la un numar de 15 asociati intervine obligativitatea
existentei comisiei de cenzori
• hotararile privind activitatea firmei se iau in comun de toti
asociatii
• in cazul intreprinderilor de mai mica anvergura, complexitatea
administrarii si mecanismul adunarilor generale ale societatilor
comerciale pot complica desfasurarea activitatii
• posibilitati mai limitate de acces la credite.
• pentru constituirea capitalului social si / sau si pentru
majorarea capitalului social, aporturile in creante au regimul
juridic al aporturilor in natura, nefiind admise la societatile cu
raspundere limitata. Aporturile in creante sunt liberate.
• prestatiile in munca sau servicii nu pot constitui aport la
capitalul social
Totodată, un avantaj al SRL poate fi faptul că relatiile dintre
asociati au la baza increderea reciproca ce exista intre acestia,
aspect ce apropie mai mult, din acest punct de vedere,
societatile cu raspundere limitata de societatile de persoane, dar
totodata restringe sfera de miscare a asociatilor, in special in
ceea ce priveste luarea deciziilor

V. Referinţe
1.Legea cu privire la Societatea cu Răspundere Limitată nr 135-
XVI din
17.08.2007
2. Codul Civil
3. DREPT COMERCIAL ROMAN – Stanciu.D Carpenaru – Editura
ALL,
Bucuresti