Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Facultatea de Business
Specializarea: Administrarea Afacerilor
SUPORT DE CURS
CONTABILITATEA
MODIFICĂRILOR PATRIMONIALE
ANUL I
Semestrul I
Cluj-Napoca
2008
Informaţii generale
Date de identificare a cursului:
Date de contact – titular curs Date de identificare curs şi contact tutori
Nume: Prof. univ. dr. Partenie Dumbravă Denumire curs: CONTABILITATEA
Birou: Facultatea de Business, str. Horea, MODIFICĂRILOR PATRIMONIALE
nr. 7, birou 104 Codul disciplinei: WAA1104
An , semestrul : Anul I, semestrul I
Telefon: 0264-599170 Număr credite: 7
Fax: 0264-599110 Tip curs: obligatoriu
E-mail: dumbravă@tbs.ubbcluj.ro Pagină web: www.tbs.ubbcluj.ro
Consultaţii: luni 15-16, miercuri 15-16 Tutori:
Prof. univ. dr. Partenie Dumbravă,
dumbravă@tbs.ubbcluj.ro
Asist. univ. dr. Ramona Răchişan
ramona.rachisan@tbs.ubbcluj.ro
Descrierea cursului:
Disciplina CONTABILITATEA MODIFICĂRILOR PATRIMONIALE are drept obiectiv
familiarizarea studenţilor masteranzi cu problematica constituirii, majorării şi micşorării
capitalurilor proprii ale entităţii.
De asemenea, prin această disciplină se asigură cunoaşterea, înţelegerea şi reflectarea
contabilă a aspectelor generate de excluderea şi retragerea asociaţilor/acţionarilor din cadrul
entităţilor economice, a situaţiilor de dizolvare, fuziune şi divizare, precum şi lichidare a
societăţilor comerciale.
Totodată, se asigură prin problematica abordată cunoaşterea, înţelegerea şi aplicarea
aspectelor generate de operaţiunile de leasing, precum şi informaţii despre conturile
consolidate.
În urma parcurgerii problematicii cursului, studenţii vor fi în măsură să:
• Stăpânească şi să rezolve problemele legate de constituirea, majorarea şi/micşorarea
patrimoniului unei entităţi economice sau a capitalurilor proprii;
• Soluţioneze competent aspectele ocazionate de retragerea asociaţilor/acţionarilor din
cadrul societăţii;
• Soluţioneze problemele ridicate de operaţiunile de fuziune, divizare, dizolvare şi
lichidare ale societăţilor comerciale;
• Stăpânească şi să poată reflecta corect în contabilitate operaţiunile de leasing şi a
celor privind conturile consolidate.
Calendarul cursului:
În derularea acestei discipline sunt programate 4 întâlniri (faţă în faţă) cu studenţii masteranzi
înscrişi. În cadrul primei întâlniri se vor parcurge modulele I şi II; pentru a doua întâlnire este
programată parcurgerea modulului III şi IV, în următoarea întâlnire se vor parcurge modulele
V şi VI, iar ultima întâlnire este destinată modulelor VII şi VIII.
Pentru ca aceste întâlniri să devină cu adevărat interactive şi pentru a se putea focaliza pe
aspectele importante, dar şi a detaliilor necesare, studenţilor li se recomandă să parcurgă
suportul de curs pus la dispoziţie la începutul semestrului, precum şi parcurgerea
capitolelor corespunzătoare temelor abordate la fiecare întâlnire din cel puţin una dintre
sursele bibliografice indicate; ulterior întâlnirii se recomandă rezolvarea sarcinilor indicate.
Studenţii cu dizabilităţi:
Metodele de transmitere a informaţiilor cu privire la această disciplină se pot adapta în funcţie
de tipul de dizabilităţii întâlnite în rândul cursanţilor. Accesul egal la informaţie şi la
activităţile didactice pentru cursanţi se va asigura prin toate măsurile (rezonabile) cu putinţă.
Scop şi obiective:
Acest modul urmăreşte să familiarizeze studenţii cu modul de constituire şi
funcţionarea a societăţilor comerciale din România, dar totodată vizează şi
discutarea şi comentarea tipurilor de societăţi comerciale, documentaţia
necesară , responsabilităţi.
Obiective cursului vizează înţelegerea următoarelor probleme:
• constituirea societăţilor comerciale;
• funcţionarea societăţilor comerciale;
• documentele cerute de reglementările legale privind constituirea şi
funcţionarea societăţilor comerciale, inclusiv prezentarea avantajelor
acordate în cazul înfiinţării unei societăţi comerciale de către studenţi.
Concepte de bază: act constitutiv, capital social, asociat/acţionar, sistem
dualist
Unitatea de curs 1 –
Cadrul general privind constituirea şi funcţionarea societăţilor comerciale
Sinteză
În vederea efectuării de acte sau fapte de comerţ persoanele fizice sau juridice
se pot asocia şi pot forma societăţi comerciale, cu respectarea prevederilor
reglementarilor legale.
Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române care
se pot constitui în una din următoarele forme:
1. Societate în nume colectiv (SNC) reprezentată de acea societate comercială
în care obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social şi cu
răspunderea nelimitată şi solidară a tuturor asociaţilor .
2. Societatea în comandită simplă (SCS) este acea societate comercială în
care obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea
nelimitată şi solidară a asociaţilor comanditaţi, asociaţii comanditari răspund
numai până la concurenţa aportului lor.
3. Societăţi comerciale în comandită pe acţiuni (SCA) care au capitalul
social divizat în acţiuni, iar obligaţiile sociale sunt garantate .cu patrimoniul
social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a acţionarilor comanditaţi, iar
asociaţii comanditari răspund numai până la concurenţa valorii acţiunilor lor.
4. Societate comerciali cu răspundere limitată (SRL) care are capitalul
social divizat în părţi sociale, iar obligaţiile sociale sunt garantate cu
patrimoniul social, asociaţii fiind obligaţi numai la plata părţilor sociale, iar în
caz de faliment sau lichidare voluntară valoarea acestor părţi sociale va servi la
plata pasivului.
5. Societatea pe acţiuni (SA) care are capitalul social divizat în acţiuni, iar
obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, acţionarii fiind obligaţi
la plata acţiunilor lor.
Actele constitutive ale societăţilor comerciale diferă în funcţie de felul acestora
şi anume:
• Societăţile în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin
contract de societate, iar societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni sau
cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.
• Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă
a unei singure persoane, situaţie în care se întocmeşte numai statutul.
Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic,
denumit act constitutiv, care se semnează de toţi asociaţii, iar în caz de
subscripţie publică de membri fondatori, încheindu-se sub forma autentică.
Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în
registrul comerţului. Pentru societăţile comerciale în nume colectiv, în
comandită simplă nu se precizează prin lege o anumită mărime a capitalului
social.
Bunurile constituite ca aport în societatea comercială devin proprietatea
acesteia din momentul înmatriculării societăţii la registrul comerţului.
Cota parte din beneficii ce se va plăti fiecărui asociat constituie dividende,
aceasta fiind proporţională cu cota de participare la capitalul social vărsat,
permiţându-se distribuirea lor numai din beneficii reale, iar cele distribuite
contrar dispoziţiilor legale se restituie, termenul de prescriere fiind de 3 ani.
Administratorii societăţii comerciale pot efectua toate operaţiunile pentru
îndeplinirea obiectului de activitate al societăţii, fiind obligaţi să ia parte la
toate adunările generale ale societăţii, la consiliile de administraţie şi la
organele de conducere similare acestora. Ei reprezintă societatea şi sunt
solidar răspunzători faţă de societate pentru:
• realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
• existenţa reală a dividendelor plătite;
• existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
• exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
• stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impune.
Atribuţiile şi competenţele administratorilor sunt stabilite prin Legea
societăţilor comerciale, diferenţiindu-se în funcţie de forma juridică a
societăţilor comerciale.
Forul suprem de conducere a societăţii comerciale este adunarea generală care
poate fi: ordinară şi extraordinară:
• Cea ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an şi dezbate problemele
ordinare ale ordinei de zi şi obligatoriu:
a) discutarea, aprobarea şi modificarea situaţiilor financiare, după ascultarea
raportului administratorilor şi cenzorilor sau auditorului financiar, fixând şi
dividendul;
b) să aleagă pe administratori şi cenzori sau pe auditorii financiari;
c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru anul în curs administratorilor şi
cenzorilor sau auditorilor financiari, dacă nu a fost stabilită prin actul
constitutiv;
d) să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor;
e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli, şi după caz, programul de
activitate, pentru exerciţiul financiar următor;
f) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor
unităţi ale societăţii.
• Cea extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a lua o hotărâre
pentru:
a) schimbarea formei juridice a societăţii;
b) mutarea sediului societăţii;
c) schimbarea obiectului de activitate a societăţii;
d) prelungirea duratei societăţii;
e) majorarea capitalului social;
f) reducerea capitalului sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acţiuni;
g) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
h) dizolvarea anticipată a societăţii;
i) conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta;
j) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
k) emisiuni de obligaţiuni;
l) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care
este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
Hotărârile în adunările generale ale asociaţilor sau acţionarilor se pot lua cu
majoritate simplă; majoritate absolută; majoritate calificată.
• Majoritatea simplă reprezentată de cel mai mare număr de voturi
din numărul total de voturi exprimate de o adunare generală asupra unui proiect
de hotărâre, dacă legea prevedere o majoritate simplă. Exemplu: din 100 voturi
48 voturi pentru, 40 voturi contra şi 12 abţineri.
• Majoritate absolută, conform căreia numărul de voturi reprezintă
jumătate plus 1 din voturile valabil exprimate. Exemplu: din 100 voturi
valabile, 51 voturi pentru, dacă legea impune o astfel de majoritate.
• Majoritate calificată, conform căreia numărul de voturi pentru
luarea hotărârii trebuie să fie mai mare decât pentru majoritatea absolută, dacă
legea impune o astfel de majoritate. Exemplu: 2/3 sau 3/4 din voturile
exprimate.
Pe lângă evidenţele prevăzute de lege, societăţile comerciale trebuie să ţină sub
directa responsabilitate a administratorilor şi următoarele registre:
a) un registrul al acţionarilor pentru acţiunile nominative. Pentru acţiunile
emise sub formă dematerializate şi tranzacţionate pe o piaţă organizată
evidenţa se conduce cu un registru independent privat al acţionarilor,
conform reglementărilor legale.
b) un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunării generale;
c) un registru al şedinţelor şi deliberărilor consiliului de administraţie;
d) un registru al şedinţelor şi deliberărilor comitetul de direcţie;
e) un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de cenzori sau de
auditorii financiari în exercitarea mandatului lor;
f) un registru al obligaţiunilor.
Nu au fost avute în vedere registrele contabile care sunt reglementate prin legea
contabilităţii nr. 82/1991, republicată şi constau din: Registrul jurnal,
Registrul Cartea Mare şi Registrul Inventar.
VERIFICAREA CUNOŞTINŢETELOR:
Scop şi obiective:
Scopul acestei unităţi de curs este ca în urma dobândirii cunoştinţelor teoretice,
studenţii să fie capabili să rezole cazuri practice cu privire la majorarea şi
diminuarea capitalului social.
Obiective cursului vizează:
• modalităţile de majorare a capitalului social şi documentaţia necesară;
• modalităţile de micşorare a capitalului social şi documentele justificative;
• tratamentul fiscal al majorării şi micşorării capitalului social la entităţile
din România.
Concepte de bază: capital social, majorare capital, micşorare capital
Unitatea de curs 2
Majorările şi micşorările de capital social la entităţile economice
Sinteză
În funcţie de momentul în care are loc emisiunea şi de tipul societăţii emitente,
emisiunile de acţiuni pot fi clasificate ca fiind corespunzătoare:
înfiinţării societăţilor comerciale închise sau deschise;
majorării capitalului social;
transformării societăţilor închise în societăţi deschise;
la societăţile deschise cu ocazia ofertelor publice primare.
Emisiunea acţiunilor, ca act complex, ce defineşte procesul de procurare a
resurselor financiare, îşi pune amprenta asupra organizării contabilităţii prin
prisma următorilor factori:
natura emitentului;
obiectivele emisiunii acţiunilor;
mecanismul de emisiune şi plasare a acţiunilor pe piaţă;
stadiul sau segmentul pieţei de capital în care se găseşte sau operează
emitentul.
Emisiunea acţiunilor la înfiinţarea societăţilor închise sau deschise vizează
formarea capitalului social, respectiv a capitalului propriu nominalizat.
Capitalul propriu nominalizat este reprezentat de „capitalul social subscris şi
vărsat care se înregistrează distinct în contabilitate, pe baza actelor de
constituire a persoanei juridice şi a documentelor justificative privind
vărsămintele de capital”.
Capitalul social exprimă valoarea totală a aporturilor subscrise de acţionari sau
asociaţi iniţial la constituirea societăţii, majorată ulterior prin noi aporturi în
natură sau numerar, prin încorporarea rezervelor şi a profiturilor sau diminuată
datorită retragerii unor asociaţi sau acţionari, acoperirii pierderilor din anii
precedenţi sau a redimensionării capitalului social în funcţie de volumul
activităţii. Ca mărime, capitalul social este egal cu valoarea nominală a
acţiunilor sau părţilor sociale deţinute de acţionari sau asociaţi. De asemenea,
contabilitatea analitică a capitalului social se ţine pe acţionari sau asociaţi,
cuprinzând numărul şi valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale
subscrise şi vărsate.
Constituirea capitalului social este o operaţie simultană cu înfiinţarea
societăţii comerciale.
Prin Legea 31/1990 republicată privind societăţile comerciale se precizează că
la înfiinţare în funcţie de tipul de societate este necesară respectarea anumitor
condiţii privind mărimea şi natura aportului.
Majorarea capitalului social se poate realiza în vederea depăşirii unor dificultăţi
financiare sau în vederea dezvoltării, extinderii activităţii. În ambele cazuri
societatea are nevoi sporite de active imobilizate sau circulante, nevoi pe care
le poate acoperi prin:
subscrierea şi emisiunea de noi aporturi în natură sau numerar, cu sau
fără primă de emisiune;
conversia unor datorii ale societăţi în acţiuni;
fuziunea cu alte societăţi;
încorporarea de rezerve (cu excepţia rezervelor legale), prime de capital
sau profit.
Primele trei modalităţi sunt considerate externe, având în vedere faptul că
produc o creştere a valorii capitalurilor proprii datorate terţilor asociaţi sau
acţionari, iar a patra modalitate este considerată internă deoarece nu produce
modificări asupra valorii capitalurilor proprii, ci numai modificări de structură
a capitalurilor proprii, fără intervenţii ale terţilor.
Principala problemă ce apare la majorarea capitalului social prin emisiunea de
acţiuni este stabilirea preţului de vânzare a noilor acţiuni, astfel încât nici un
acţionar să nu fie lezat financiar.
a. Majorarea capitalului social prin emisiunea de acţiuni fără primă
Majorarea capitalului social poate fi realizată prin emiterea de acţiuni la
valoarea nominală a vechilor acţiuni. În acest caz distribuirea noilor acţiuni are
loc numai către vechii acţionari şi se realizează proporţional cu numărul de
acţiuni deţinute anterior. După majorarea capitalului social, pe această cale, se
va modifica doar valoarea contabilă a acţiunilor.
Creşterea capitalului poate fi:
externă prin aporturi în numerar sau bunuri aduse de acţionari;
internă prin încorporarea altor elemente de capitaluri proprii în capitalul
social deci fără un aport.
În primul caz în schimbul aportului adus acţionarii primesc noi acţiuni ale
societăţii iar în al doilea caz acţionarii primesc gratuit acţiuni proporţional cu
cota lor de participare la capitalul social.
Raportul dintre vechile şi noile acţiuni emise se numeşte raport de paritate şi
dacă un acţionar posedă un număr de acţiuni care nu se împarte exact la
numitorul raportului de paritate, trebuie fie să-şi vândă numărul de acţiuni
inferioare numitorului raportului de paritate, fie să cumpere diferenţa
numărului de acţiuni disponibilizate de alţi acţionari.
b. Majorarea capitalului social prin emisiunea de acţiuni cu primă de
capital
Primele legate de capital reprezintă diferenţa dintre valoarea de emisiune şi
valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale.
În funcţie de modul de constituire, primele legate de capital pot lua forma:
primelor de emisiune
primelor de fuziune
primelor de aport
primelor de conversie
Pentru reflectarea în contabilitate a operaţiilor economice ce vizează primele
legate de capital se utilizează contul 104 „Prime legate de capital”.
Prima de emisiune apare în cazul unor noi emisiuni de acţiuni sau părţi
sociale şi se determină ca diferenţă între preţul de emisiune al noilor acţiuni sau
părţi sociale şi valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale atribuite.
Din punct de vedere economic, prima de emisiune este corelată cu rezerva de
capital existentă la data lansării noilor acţiuni sau părţi sociale, având menirea
de a asigura condiţii de egalitate la obţinerea viitoarelor dividende, atât pentru
acţionarii noi cât şi pentru cei vechi, respectiv de a-i proteja pe vechi acţionari.
Rolul primelor de emisiune este acela de a:
acoperi cheltuielile cu emisiunea de acţiuni sau părţi sociale;
asigura egalizarea drepturilor acţionarilor noi cu cele ale vechilor
acţionari la viitoarele distribuiri de dividende.
Determinarea primei de emisiune presupune parcurgerea următorilor paşi:
Valoarea de emisiune (V.E.) = Capitaluri proprii
Număr de acţiuni
Valoarea de emisiune totală = V.E. x Numărul de acţiuni care se emit
Prima de emisiune (P.E.) = Valoarea de emisiune – Valoarea nominală
Prima de emisiune totală = P.E. x Numărul de acţiuni care se emit
În cazul emisiunii de acţiuni cu primă preţul de vânzare al unei acţiuni noi este
egal cu valoarea contabilă a unei acţiuni vechi, diferenţa dintre preţul de
vânzare şi valoarea nominală fiind prima de emisiune.
Prima de aport apare la creşterea capitalului prin aport în natură. Se
calculează ca diferenţă între valoarea bunurilor primite ca aport în natură de la
acţionari sau asociaţi şi suma cu care a crescut capitalul social, astfel încât
aportanţii bunurilor aduse să beneficieze de aceleaşi drepturi ca şi ceilalţi
deţinători de acţiuni.
În cazul creşterii capitalului prin aporturi în natură nu se pune problema
protecţiei financiare a vechilor acţionari, acţiunile noi emiţându-se la un preţ
teoretic apropiat de valoarea nominală a titlului, diferenţa dintre valoarea de
emisiune şi valoarea nominală a noilor acţiuni înregistrându-se ca primă de
aport.
Prima de aport se determină astfel:
Prima de aport = Valoarea de aport – Suma cu care creşte capitalul social
Prima de fuziune este o formă de creştere a capitalului social realizată cu
ocazia unei fuziuni, ceea ce presupune emisiunea de noi acţiuni sau părţi
sociale. Fuziunea societăţilor comerciale poate avea loc prin absorbţie sau prin
reuniune, dar indiferent de aceasta, prima de fuziune se calculează ca diferenţă
între valoarea bunurilor primite prin fuziune şi suma cu care a crescut capitalul
social al societăţii absorbante.
Determinarea primei de fuziune presupune parcurgerea următorilor paşi:
Valoarea matematică a unei acţiuni(V.M.) = Activ net aportat
Număr de acţiuni emise
Raport de paritate (R) = VM a unei acţiuni la societatea absorbită (m)
VM a unei acţiuni la societatea absorbantă (M)
Nr. acţiuni care se emit de M pentru aportul lui m (Nr. a) = Nr. acţiuni m x R
sau = Activ net aportat de m
VM a unei acţiuni la M
Prima de fuziune (P.F.) = Nr.a.x (VM a acţiunii M – V nom. a acţ. M) sau
= Activ net aportat de m – (Nr. a x V nominală a acţiunii M)
Prima de conversie a obligaţiunilor în acţiuni apare în cazul în care are loc
conversia obligaţiunilor în acţiuni şi există o astfel de clauză în prospectul de
emisiune a obligaţiunilor. Creşterea de capital este inferioară ca valoare
diminuării datoriei.
Diminuarea capitalului social poate fi necesară în situaţii cum ar fi
supradimensionarea capitalului social în raport cu activitatea desfăşurată,
retragerea unor acţionari sau asociaţi, acoperirea pierderilor contabile din anii
precedenţi, divizarea societăţii. Conform Legii nr. 31/1990 art. 202, capitalul
social poate fi redus prin:
reducerea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
diminuarea valorii nominale a acestora;
răscumpărarea acţiunilor şi anularea lor.
VERIFICAREA CUNOŞTINŢELEOR:
1. Enumeraţi şi motivaţi necesitatea majorării capitalului
social al unei entităţi economice.
2. Enumeraţi şi motivaţi cazurile de micşorare a
capitalului social la o entitate economică.
3. Precizaţi şi comentaţi structura capitalurilor proprii a
unei entităţi economice.
Unitatea de curs 3: Problematica excluderii şi/sau retragerii din
societate a asociaţilor/acţionarilor
Scop şi obiective:
Scopul cursului este rezolvarea cazurilor practice de excludere sau retragere a
asociaţilor/acţionarilor din societatea comercială.
Obiectivele cursului sunt:
• prezentarea cadrului general al excluderii asociaţilor din societăţile
comerciale;
• analizarea cazurilor de retragere a asociaţilor/acţionarilor din societăţile
comerciale;
• discutarea implicaţiilor fiscale generate de excluderea sau retragerea
asociaţilor/acţionarilor;
• problematica reflectării în contabilitate a operaţiunilor generate de
excluderea sau retragerea asociaţilor/acţionarilor.
Concepte de bază: retragere, excludere
Unitatea de curs 3
Problematica excluderii şi/sau retragerii din societate a
asociaţilor/acţionarilor
Sinteză
Aspecte generale
Bunurile economice aduse de acţionari sau asociaţi ca aport la capitalul social
devin proprietatea societăţii, constituind patrimoniul societăţii, independent de
acela al acţionarilor sau asociaţilor. Acţionarii sau asociaţii nu mai au un drept
real asupra patrimoniului societăţii, 1ci eventual un drept de creanţă în calitatea
lor de acţionari sau asociaţi. În cazul lichidării societăţii ei nu mai pot
revendica în natură bunurile aduse ca aport ci numi o sumă proporţională cu
aportul în natură.
Actele de conducere, de administrare, de gestionare sunt îndeplinite de
reprezentanţii legali ai societăţii comerciale şi nu de asociaţi sau acţionari.
Acţionând în numele societăţii comerciale, aceşti reprezentanţi nu-şi angajează
patrimoniul propriu, ci pe cel al societăţii, răspunderea materială revenind
acesteia.
Activitatea societăţii, prin reprezentanţii legali ai acesteia, generează drepturi şi
obligaţii care pot conduce fie la dezvoltarea, fie la diminuarea capitalurilor
proprii. Profitul se repartizează între acţionari sau asociaţi iar pierderea se
suportă de aceştia.
Cadrul juridic al excluderii şi retragerii asociaţilor
• Excluderea
Conform Legii societăţilor comerciale nr. 31/1990, republicată şi modificată,
poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu
răspundere limitată:
a) asociatul care pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit
legalmente incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în
administraţie ori asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi
asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile sau creditul societăţii în folosul
său sau în acela al unei alte persoane, este asociat într-o altă societate cu
răspundere nelimitată concurentă sau având acelaşi obiect de activitate;
d) asociatul care face operaţiuni în contul lui sau al altora, în acelaşi fel de
comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi;
e) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se
serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al
altora.
Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a
oricărui asociat. Când excluderea se cere de către un asociat, se va cita
societatea şi asociatul pârât.
Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social,
ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea patrimoniului social
cuvenit. El rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile efectuate de
societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere. Asociatul
exclus este obligat să suporte şi consecinţele operaţiunilor în curs de executare.
• Retragerea
În cazul societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă sau în societăţile cu
răspundere limitată, asociatul se poate retrage din societate în următoarele
situaţii:
a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;
b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul
unanim asociatul se poate retrage pentru motive economice, în baza unei
hotărâri a tribunalului, supusă recursului, în termen de 15 zile de la
comunicare.
Drepturile cuvenite asociatului retras pentru părţile sale sociale, se stabilesc
prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de
neînţelegere, de tribunal.
Operaţiuni efectuate cu ocazia excluderii sau retragerii asociaţilor dintr-o
societate comercială
Cu prilejul excluderii sau retragerii asociaţilor din cadrul societăţilor
comerciale, se efectuează următoarele operaţiuni:
1. Stabilirea valorii imobilizărilor, a stocurilor (care nu poate fi mai mică
decât valoarea rămasă nearmonizată, respectiv valoarea de înregistrare), a
creanţelor şi datoriilor care se preiau de asociatul retras conform hotărârii
adunării generale a asociaţilor, actului adiţional autentificat şi hotărârii
judecătoreşti;
2. Determinarea activului net pe baza bilanţului contabil întocmit sau pe baza
balanţei de verificare;
3. Efectuarea partajului activului net al societăţii comerciale, în vederea
stabilirii părţii ce se cuvine asociaţilor care se retrag. Acest partaj se face în
funcţie de:
a) prevederile statutului sau ale contractului de societate;
b) hotărârea adunării generale a asociaţilor;
c) cotele de participare la capitalul social.
CAZ PRACTIC - REZOLVAT privind retragerea din societate
I. Societatea are doi asociaţi care au adus, în mod egal, capitalul social
de 3.000.000 lei.
II. Unul dintre cei doi asociaţi se retrage din societatea comercială.
În contractul de partaj s-a prevăzut ca asociatul care se retrage
cesionează aportul la capital, depus în numerar.
III. Determinarea activului net
1. TOTAL ACTIV 43.023.173
Se scad obligaţiile:
a) creditori diverşi (cont 462) 40.639
b) furnizori (cont 401) 421.138
c) personal – remuneraţii datorate (cont 421) 1.997
d) impozit pe profit (cont 441) 1.750.124
e) dividende (cont 457) 1.571.217
2. TOTAL OBLIGAŢII 4.150.873
3. ACTIV NET (rd. 1 – 2) 38.872.300
Compus din:
1. capital social (1012) 3.000.000
2. rezerve legale (1061) 60.000
3. rezerve statutare (1062) 24.498.280
4. alte rezerve (1068) 9.970.637
5. profit nerepartizat (121) 1.343.383
TOTAL 38.872.300
IV. Determinarea partajului activului net pentru asociatul care se
retrage
V. Înregistrări contabile:
% = 456 11.770.500
1061 210.000
1068 420.000
1171 2.296.000
1063 8.844.500
D Cont 456 C
1.225.000 1.225.000
33.600 11.770.500
1.877.904
9.858.996
12.995.500 12.995.500
VERIFICAREA CUNOŞTINŢELEOR:
1. Precizaţi şi comentaţi cazurile de excludere din
entitatea economică a asociaţilor.
2. Care sunt implicaţiile financiare-contabile generate de
excluderea din entitatea economică a asociaţilor?
3. Precizaţi situaţiile în care este posibilă retragerea din
entitate a acţionarilor.
4. Care sunt raporturile financiare şi fiscale ocazionate de
excluderea/retragerea din entitate a asociaţilor şi
acţionarilor.
Bibliografia modulului:
• Dumbravă P., Modificări patrimoniale, Ed. Presa Universitară Clujeană,
Cluj-Napoca, 2004, pag. 1-14, 107-115
• Matiş D., Contabilitatea operaţiunilor speciale, Ed. Intelcredo, Deva,
2003, pag. 228-250
• ***, Legea nr. 441 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990
privind societăţile comerciale republicată şi a Legii nr. 26/1990 privind
registrul comerţului, republicată, M. Of. nr. 955/28.11.2006, partea I
• ***, Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, M. Of. nr.
359/21.04.2006
• ***, Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, M. Of. nr.
48/14.01.2005
• OMFP nr. 1.376/2004 cuprinzând Normele metodologice privind
reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare,
dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau
excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul
fiscal al acestora, M. Of. nr. 1012 bis/03.11.2004
TEME DE CONTROL:
Scop şi obiective:
Scopului cursului este rezolvarea cazurilor practice de fuziune în condiţiile
evaluării globale şi în condiţiile aplicării metodei valorii nete contabile.
Obiectivele cursului vizează:
• prezentarea cadrului general privind restructurarea şi gruparea entităţilor
economice;
• prezentarea modalităţilor de derulare a operaţiilor de fuziune a entităţilor
economice: fuziunea entităţilor economice în condiţiile evaluării globale;
fuziunea entităţilor economice în condiţiile aplicării metodei valorii nete
contabile;
• discutarea implicaţiilor fiscale generate de fuziunea entităţilor
economice;
• reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune.
Concepte de bază: fuziune, evaluare globală, metoda valorii nete contabile,
primă de fuziune
Unitatea de curs 4
Restructurarea şi gruparea entităţilor economice
Sinteză
Contabilitatea operaţiunilor de fuziune. Consideraţii generale
Pentru a face faţă concurenţei, societăţile comerciale sunt obligate să-şi
lărgească activitatea. Creşterea este de două feluri: internă şi externă.
Creşterea internă constă în achiziţionarea unor noi active, finanţate din
profiturile nedistribuite acţionarilor sau asociaţilor şi din resurse externe. De
regulă, ea nu conduce la modificarea capitalului social.
Creşterea externă presupune achiziţionarea unei alte societăţi. Ea se realizează
în contextul restructurărilor de întreprinderi.
Fuziunea este operaţia prin care două sau mai multe societăţi comerciale decid
reunirea patrimoniilor lor şi desfăşurarea comună a activităţii lor.
Felurile fuziunii
a) În funcţie de modalitatea juridică de realizare deosebim:
1) fuziune prin reunire sau prin contopire (fuziune creare): două sau mai
multe societăţi fuzionează formând o nouă societate (societăţile care
fuzionează îşi pierd personalitatea juridică);
2) fuziune prin absorbţie: o societate preia una sau mai multe alte societăţi
(care-şi pierd personalitatea juridică);
3) fuziune mijloc de restructurare internă: în cazul grupurilor de societăţi
pentru reducerea numărului de societăţi componente, pentru eliminarea
celor cu pierderi etc.
b) În funcţie de structura unităţilor, distingem:
1) fuziune orizontală, realizată între societăţi concurente, ce produc acelaşi
produs;
2) fuziune verticală, realizată între parteneri comerciali: client – furnizor. De
exemplu: o societate de morărit şi o societate de panificaţie;
3) fuziune congenerică, realizată între societăţi comerciale din aceeaşi ramură.
Societăţile respective nu realizează acelaşi produs şi nu au relaţii comerciale
între ele. Prin obiectul lor de activitate sunt complementare.
4) fuziune conglomerat, realizată între societăţi din ramuri de activitate
diferite. Ele urmăresc diversificarea activităţii cu riscuri minime.
c) După motivaţiile care stau la baza fuziunilor, deosebim:
1) fuziune dezvoltare, urmăreşte raţiuni economice. Aceste fuziuni pot avea loc
între societăţi din aceeaşi ramură sau din ramuri de activitate diferite;
2) fuziune salvare bazată pe motive juridice sau financiare. Se are în vedere
faptul că prin acest tip de fuziune se evită falimentul şi lichidarea unor societăţi
gestionate defectuos dar care dispun de o tehnologie avansată şi au o dotare
superioară;
3) fuziune realizată din motive cu caracter social. Acest tip de fuziune sare ca
scop evitarea şomajului sau sprijinirea unor sectoare economice aflate în criză.
Abordarea fuziunii
Fuziunea poate fi abordată sub următoarele aspecte: economic, juridic, fiscal şi
financiar-contabil.
¾ Abordarea economică
Fuziunea reprezintă operaţia de transmitere a patrimoniului uneia sau mai
multor societăţi fie către o societate existentă (fuziune absorbţie), fie unei
societăţi noi (fuziune creare).
¾ Abordarea juridică
Fuziunea are ca efect (Legea nr. 31/1990):
- încetarea personalităţii juridice a unei societăţi;
- dizolvarea fără lichidare a societăţii care îşi încetează existenţa;
- transmiterea universală a patrimoniului său către societatea absorbantă sau
nou constituită;
- atribuirea de acţiuni sau părţi sociale ale societăţii absorbante sau nou-
create către asociaţii societăţii care îşi încetează activitatea;
- majorarea capitalului social al societăţii absorbante ori constituirea
capitalului social al societăţii nou înfiinţate.
¾ Abordarea fiscală
Fuziunea ridică unele probleme legate de aplicarea legislaţiei fiscale referitoare
la: impozitul pe profit, TVA, alte impozite şi taxe. De regulă, dacă societăţile
participante îndeplinesc anumite condiţii, beneficiază de anumite facilităţi
fiscale.
¾ Abordarea financiar-contabilă
Operaţiile de fuziune sunt abordate din punct de vedere financiar-contabil de
către normalizatorii români prin Ordinul ministrului finanţelor nr. 1376/2004
privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea,
dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau
excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale.
Contabilizarea operaţiilor de fuziune nu comportă deosebiri în funcţie de forma
fuziunii.
Etapele fuziunii
Conform Precizărilor privind reflectarea în contabilitate a principalelor
operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale,
precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor
comerciale aprobate prin Ordinul 1376/2004, operaţiunile care se efectuează cu
ocazia fuziunii prin absorbţie sunt:
1) Inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale
societăţilor comerciale care fuzionează în conformitate cu Regulamentul
de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi cu Normele privind
organizarea şi efectuarea inventarierii;
2) Întocmirea bilanţului de fuziune al societăţilor comerciale;
3) Determinarea activului net (capitalurilor proprii) pe baza bilanţului de
fuziune;
4) Determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale,
pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite.
Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire sunt:
1) Inventarierea, evaluarea, întocmirea bilanţului de fuziune şi determinarea
activului net;
2) Constituirea noii societăţi comerciale pe baza activului net al societăţilor
comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni, prin
raportarea activului net la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei
părţi sociale;
3) Reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a
capitalurilor sociale aportate, a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor
comerciale care îşi încetează existenţa;
4) Reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a
activului net şi a elementelor patrimoniale transmise noii societăţi
comerciale.
Evaluarea aportului de fuziune
Evaluarea aportului de fuziune constă în determinarea valorii totale a activelor
şi pasivelor ce se transmit, prin operaţia de fuziune între societăţile implicate.
Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolvă şi îşi pierd personalitatea
juridică, iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni
sau părţi sociale ale noii societăţi comerciale.
Stabilirea raportului de schimb
În cadrul acestei etape a fuziunii prin absorbţie se efectuează următoarele
operaţiuni:
a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau părţilor sociale ale
societăţilor comerciale care fuzionează, prin raportarea activului net la numărul
de acţiuni sau de părţi sociale emise;
b) determinarea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale
societăţilor comerciale care fuzionează prin raportarea capitalului social la
numărul de acţiuni, care trebuie să corespundă cu valoarea prevăzută în statutul
societăţilor comerciale;
c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie
emise de societatea comercială care absoarbe (absorbantă), prin raportarea
activului net al societăţii comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei
acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale care absoarbe;
d) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale ale
societăţilor comerciale absorbite pentru acţiunile sau părţile sociale ale
societăţii comerciale care absoarbe;
e) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială
care absoarbe, prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de
societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a
unei părţi sociale de la această societate comercială;
f) calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a
acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora.
Raportul de schimb dintre societăţile care fuzionează se determină
matematic, conform următoarei scheme:
Operaţii financiare Societatea Societatea Observaţii
absorbantă absorbită
A 100 % B 100 %
- Stabilirea valorii economice a A b
societăţilor care fuzionează
- Stabilirea valorii economice pe a b Na – nr. de acţiuni
acţiune a societăţilor Na Nb înainte de
fuziune;
Nb – nr. acţiuni
înainte de
fuziune
- Determinarea raportului de b Rs = raport de
Nb
schimb Rs = schimb
a
Na
C :100 %
a b
A : x% = .100 B : y% = .100
a+b a+b
unde:
A, B - societăţile care fuzionează;
C - societatea care se creează;
a, b - valoarea societăţii A, respectiv B determinată prin
metode de evaluare identice;
x %, y % - ponderea societăţii A, respectiv B în capitalul noii societăţi C.
2) Metoda comparării unui anumit număr de criterii (Această metodă
se mai numeşte şi metoda pe bază de negocieri)
C : 100%
A:x% B:y%
Criterii de evaluare:
x1 - activ net contabil corectat – y1
x2 - curs bursier – y2
x3 - profit – y3
x4 - fluxuri de trezorerie – y4
n n
∑ xi ∑ yi
x% = i =1 .100 y%= i =1 .100
n n n n
∑ xi + ∑ y i ∑ xi + ∑ y i
i =1 i =1 i =1 i =1
unde:
x1, x2, x3, x4 - valorile criteriului calculate pentru societatea A;
y1, y2, y3, y4 - valorile criteriului calculate pentru societatea B;
i - criteriul ales;
n - numărul de criterii.
rezolvat
16.000 lei
Vm = = 0,16 lei/acţiune
100.000
a5) Calculul raportului de schimb (Rs)
Valoarea matematică (Vm) a acţcţiun OLTENIA
Rs =
Valoarea matematică (Vm) a acţcţiun MOLDOVA
0,14 lei 7
Rs = = 0,875 sau
0,16 lei 8
Comentariu:
• O acţiune S.C. „OLTENIA” S.A. se va schimba cu 0,875 sau
7/8 acţiuni S.C. „MOLDOVA” S.A.
b) Determinarea numărului de acţiuni ce se emit de S.C.
„MOLDOVA” S.A. pentru acţionarii societăţii S.C.
„OLTENIA” S.A.
b1)
Număum de Număum de acţcţiu Număumde acţcţiu
= - x Rs
acţcţiu de emis de SC " OLTENIA" SA de SC " MOLDOVA " SA
prima de emisiune
sau
2) boni de fuziune =
Valoarea matematică
Număum
de acţcţiu
× a unei acţcţiu SC " OLTENIA =
deţeţinu la SC " OLTENIA" SA
" SA
------------------------------
remunerată şi se calculează:
Ponderea deţinută
Valoarea de aport net al
= în capitalul social
SC „OLTENIA” SA
100-33,33=66,66
---------------------------
sau
-------------------------
-------------------- x ------------------
% = 456 3.360.lei
1012 2.400.lei
1068 628 lei
121 -166 lei
105 498 lei
-------------------- x ------------------
2. Transmiterea soldurilor conturilor de activ:
--------------------------- X -----------------------------
892 = % 4.410
Imobilizări corporale 2.580
Fondul comercial 300
Stocuri 608
Creanţe 800
Disponibilităţi 122
--------------------------- X -----------------------------
3. Transmiterea soldurilor conturilor de pasiv:
--------------------------- x ---------------------
% = 892 4.410
Furnizori 800
Alte datorii 196
Provizioane 54
Decontări cu asociaţii 3.360
privind operaţiile de capital
--------------------------- x ---------------------
d2) la S.C. „MOLDOVA” S.A. - absorbantă
--------------------------- X -----------------------------
456 = % 3.360
1012 1.400
261 800
1042 1.160
--------------------------- X -----------------------------
---------------------------------- x ---------------------
% = 456 4.410
Imobilizări corporale (212 2.580
Fondul comercial (207) 300
Stocuri (301) 608
Creanţe (4111) 800
Disponibilităţi (5121) 122
---------------------------------- x ----------------------
3. Preluarea pasivelor de la S.C. „OLTENIA” S.A.:
---------------------- x -----------------------------
456 = % 1.050
Furnizori (401) 800
Provizioane pentru riscuri şi 54
cheltuieli (151)
Alte datorii 196
---------------------- x -----------------------------
4. Contabilizat compensarea datoriilor şi creanţelor reciproce în cele două
--------------------------- x -----------------------------
401 = 4111 800
--------------------------- x -----------------------------
e) Întocmirea Bilanţului S.C. „MOLDOVA” S.A. după fuziune:
BILANŢUL
VERIFICAREA CUNOŞTINŢELOR:
Scop şi obiective
Scopul principal al cursului este rezolvarea cazurilor practice de divizare în
condiţiile evaluării globale şi în condiţiile aplicării metodei valorii nete
contabile.
Obiectivele vizate de curs sunt:
• prezentarea cadrul general privind divizarea entităţilor din economia
românească;
• analizarea tipurilor şi mecanismelor de divizare a entităţilor economice:
divizarea entităţilor economice în condiţiile evaluării globale; evaluarea
entităţilor economice în condiţiile aplicării metodei valorii nete contabile;
• analizarea implicaţiilor fiscale ocazionate de operaţiunile de divizare;
• reflectarea în contabilitate a operaţiilor de divizare a entităţilor din
economie
Concepte de bază: divizare, primă de divizare
Unitatea de curs 5
Problematica divizării societăţilor comerciale în contextul cadrului
legislativ din România
Sinteză
Contabilitatea operaţiunilor de divizare a societăţilor comerciale. Cadrul
juridic al operaţiunilor de divizare
Divizarea societăţilor comerciale este reglementată în ţara noastră de Legea nr.
31 din 1990, modificată şi republicată.
Divizarea se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi care îşi
încetează existenţa între două sau mai multe societăţi existente sau care iau
astfel fiinţă.
Societatea nu îşi încetează existenţa, în cazul în care o parte din patrimoniul ei
se desprinde şi se transmite către una sau mai multe societăţi existente sau care
se înfiinţează.
Divizarea are ca efect dizolvarea fără lichidare, a societăţii care îşi încetează
existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului sau către societăţile
beneficiare, în starea în care se găseşte la data divizării, în schimbul atribuirii
de acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către asociaţii societăţii care
încetează.
Societatea comercială care se divizează se află în aceeaşi situaţie cu societatea
absorbită în cazul fuziunii, cu diferenţa că ea aportează activele şi datoriile nu
numai la o singură societate, ci la mai multe societăţi, preexistente sau nou
înfiinţate. Societăţile beneficiare se găsesc în situaţia societăţii absorbante sau a
societăţii noi. Ele vor emite titluri pentru majorarea capitalului sau constituirea
acestuia.
Divizarea societăţilor comerciale este inversul fuziunii şi este reglementată prin
Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată şi prin Directiva a
6-a publicată în 17 decembrie 1982. Divizarea poate avea loc prin absorbţie
sau prin constituirea de noi societăţi.
Divizarea prin absorbţie constă în totalitatea operaţiunilor de transfer a
ansamblului patrimoniului sau la mai multe societăţi, acţionarii săi primind
acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor beneficiare şi eventual o sumă de bani,
numită sultă, şi care nu poate depăşi 10 % din valoarea nominală sau din
valoarea contabilă.
Divizarea prin constituirea de noi societăţi constă din ansamblul
operaţiunilor prin care o societate comercială transferă la mai multe societăţi
nou constituite patrimoniul său, acţionarii săi primind în schimb acţiuni sau
părţi sociale ale societăţilor nou înfiinţate şi eventual o sumă de bani numită
sultă şi care nu trebuie să depăşească 10 % din valoarea nominală sau contabilă
a unei acţiuni sau părţi sociale.
Directiva a 6-a europeană referitoare la diviziunea societăţilor comerciale face
referire la: Proiectul de divizare, elaborat de societăţile participante în
operaţiunea de divizare; Repartizarea patrimoniului; Participaţii reciproce.
Faţă de aceste prevederi, pe plan naţional divizarea societăţilor comerciale este
reglementată prin art. 233 - 245 din Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Conform acestei reglementări se defineşte şi divizarea care se face prin
împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi, care îşi încetează existenţa,
între două sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă.
În cazul în care o parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi se
transmite uneia sau mai multor societăţi, aceasta îşi încetează existenţa.
La baza operaţiunii de divizare stau hotărârile adunărilor generale din fiecare
societate comercială care participă la divizare, întocmindu-se de către
administratorii acestora. Proiectul de divizare. Acesta se depune la Oficiul
Registrului Comerţului, unde este înmatriculată fiecare societate comercială.
Proiectul de divizare estre însoţit de o Declaraţie a societăţii comerciale care îşi
încetează existenţa în urma divizării şi cu explicaţiile privind stingerea
pasivului. După avizarea Proiectului de divizare de judecătorul delegat, acesta
se publică în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
Pentru aprobarea divizării societăţilor comerciale administratorii acestora pun
obligatoriu la dispoziţia acţionarilor sau asociaţilor: proiectul de divizare; darea
de seamă sau un raport al administratorilor; raportul cenzorilor sau auditorilor
financiari; bilanţul de divizare; evidenţa contractelor cu valoare de peste 5
milioane lei; raportul unuia sau a mai multor experţi numiţi de judecătorul
delegat.
Societăţile comerciale care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund faţă
de creditori pentru obligaţiile societăţii care şi-au încetat existenţa ca urmare a
diviziunii, iar în cazul în care nu se poate stabili responsabilitatea pentru
fiecare societate, ele răspund solidar.
Juridic divizarea societăţilor comerciale se caracterizează prin:
a) dizolvarea fără lichidarea societăţii comerciale;
b) transmiterea universală a patrimoniului societăţii divizate;
c) schimbarea de drepturi sociale.
Cu ocazia asigurării societăţilor comerciale sunt obligatorii următoarele
operaţiuni:
a) întocmirea situaţiilor financiare ale tuturor societăţilor comerciale
care participă la operaţiunea de divizare;
b) auditarea situaţiilor financiare;
c) evaluarea tuturor elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale
care participă la operaţiunea de divizare;
d) determinarea primei de divizare.
Elemente de fiscalitate ale operaţiunilor de divizare. Bunurile primite prin
divizare se înregistrează la valoarea de aport supunându-se amortizării în
funcţie de acesta baza.
Societăţile comerciale ce îşi încetează activitatea ca urmare a divizării depun
obligatoriu Declaraţie de impunere şi de plată a impozitului pe profit cu 10 zile
înainte de data consemnării încetării existenţei la Registrul Comerţului.
Schimbarea destinaţiei rezervelor şi a fondurilor care sau bucurat de
deductibilitate prin distribuire către acţionari sau asociaţi se supun impozitului
pe profit şi impozitului pe dividende. Sumele rezultate din evaluarea în cazul
divizării unor contribuabili se reflectă în conturile de rezerve şi nu pot fi
folosite pentru majorarea capitalului social, în caz contrar se supun impozitului
pe profit.
Referitor la pierderile fiscale înregistrate de societăţile comerciale care îşi
încetează activitatea prin fuziune, divizare, dizolvare sau lichidare se
precizează că acesta nu se recuperează. Dacă se desprinde o parte din
patrimoniul unei societăţi comerciale în urma operaţiunii de divizare, se poate
recupera o parte din pierderea fiscală înregistrată înainte de momentul divizării
proporţional cu drepturile şi obligaţiile menţionate de respectiva societate
comercială.
Transferul total sau parţial al patrimoniului unei societăţi comerciale ca urmare
a diviziunii sau fuziunii nu se consideră livrare de bunuri şi nu se TVA-tizează.
CAZ PRACTIC DE DIVIZARE REZOLVAT
Societatea comercială „ALFA” se divizează în urma Hotărârii Adunării
Generale a acţionarilor cedând patrimoniul societăţii comerciale existente,
respectiv S.C. „BETA” şi S.C. „GAMA”. Se cunosc următoarele date privind
S.C. „ALFA”
Bilanţul S.C. „ALFA” S.C.
ACTIV PASIV
1. Imobilizări 2.100 Capital social 3.000
2. Stocuri 1.500 Rezerve 600
3. Creanţe 1.200 Datorii 1.200
TOTAL 4.800 TOTAL 4.800
În urma evaluării s-a stabilit pentru imobilizări o diferenţă în plus de 300 lei.
Prin procesul de divizare s-a convenit ca S.C. „BETA” să preia activele
imobilizate, iar S.C. „GAMA” să preia activele de exploatare şi datoriile.
Activul net corectat al S.C. „ALFA” este de 3.900 lei, determinat prin metoda
aditivă, astfel: Activul net contabil = 4.800 lei – 1.200 lei = 3.600 lei.
Activul net corectat este egal cu activul net la care se adiţionează diferenţa din
reevaluare, şi anume: 3.600 lei + 300 lei = 3.900 lei.
De asemenea, activul net corectat se poate determina şi prin metode
substitutive, scăzându-se din totalul activului net corectat mărimea datoriilor,
respectiv: 5.100.000 lei – 1.200 lei = 3.900 lei.
În baza celor prevăzute în proiectul de divizare se procedează la repartizarea
patrimoniului societăţii comerciale „ALFA” între societăţile comerciale
„BETA” şi „GAMA” şi anume:
„BETA” – preia imobilizările în suma de 2.400 lei.
„GAMA” preia activele de exploatare şi datoriile, respectiv: 1.500 lei + 1.200
lei – 1.200 lei = 1.500 lei.
Rezultă următoare repartizare a patrimoniului SC „ALFA”, între S.C. „BETA”
şi S.C. „GAMA”:
S.C. „BETA” – imobilizări 2.400 lei 61,5 %
S.C. „GAMA” – active de exploatare şi datorii 1.500 lei 38,5 %
----------------------------------
TOTAL 3.900 lei 100 %
------------------- x ----------------
456 = 212 2.400
456 BETA
------------------- x ----------------
------------------ x ------------------
% = 456 2.700
301 456/ ALFA 1.500
4411 1.200
------------------- x ------------------
------------------ x ------------------
456 = 401 1.200
456/ ALFA
------------------- x ------------------
VERIFICAREA CUNOŞTINŢELOR:
1. Precizaţi şi comentaţi care sunt principale operaţii ce se
impun cu ocazia divizării entităţilor economice.
2. Precizaţi etapele de lucru şi organismele implicate în
divizarea entităţilor economice.
Unitatea de curs 6: Problematica dizolvării şi lichidării
entităţilor economice
Scop şi obiective:
Scopul cursului vizează rezolvarea cazurilor practice privind lichidarea
entităţilor economice.
Obiectivele cursului vizează prezentarea şi discutarea:
• cadrului general al dizolvării şi lichidării entităţilor economice;
• problematicii dizolvării entităţilor economice;
• problematicii lichidării entităţilor economice;
• implicaţiilor fiscale ale lichidării entităţilor economice;
• modului de reflectare în contabilitate a principalelor operaţiuni generate
de lichidarea entităţilor economice.
Concepte de bază: dizolvare, lichidare, radiere
Unitatea de curs 6
Problematica dizolvării şi lichidării entităţilor economice
Sinteză
Cadrul general privind dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale
Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale sunt noţiuni care se referă la
acelaşi proces economic, respectiv la încetarea activităţii acesteia.
Dizolvarea societăţii comerciale înseamnă desfiinţarea juridică a acesteia, care
se finalizează cu radierea societăţii din registrul comerţului.
Lichidarea unei societăţi comerciale reprezintă „ansamblu de operaţii care,
după dizolvarea societăţii, au ca obiect realizarea elementelor de activ
(transformarea activului în bani) şi plata creditorilor, în vederea partajului
activului net rămas între asociaţi”.
Din această definiţie rezultă că lichidarea unei societăţi comerciale este
precedată de dizolvarea ei. Juridic dizolvarea şi lichidarea societăţilor
comerciale este reglementată prin Legea nr. 31/1990, privind societăţile
comerciale, republicată; prin Legea nr. 85/2005 privind procedura insolvenţei,
M.O. nr. 359/21.04.2006.
Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale pot fi de două feluri: dizolvare
şi lichidare benevolă; dizolvare şi lichidare forţată.
Contabilitatea operaţiilor de lichidare a societăţilor comerciale
Potrivit părerii unor specialişti operaţiile efectuate de către lichidator pot fi
repartizare în trei etape: deschiderea lichidării; operaţii de lichidare; operaţii de
partaj.
1. Deschiderea lichidării cuprinde:
a) inventarierea patrimoniului;
b) întocmirea bilanţului de pornire a lichidării.
a) Inventarierea patrimoniului se face în conformitate cu Legea contabilităţii
nr. 82/1991 şi Ordinul ministrului finanţelor nr. 2.388/ 1995 pentru aprobarea
Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului.
Inventarierea urmăreşte să pună de acord contabilitatea cu realitatea faptică. Se
realizează prin inventarierea fizică a activelor şi constatarea valorică a
existenţei creanţelor şi datoriilor întreprinderii.
Inventarul trebuie să indice valoarea aproximativă a bunurilor din patrimoniul
societăţii comerciale. Se poate numi un expert, pe cheltuiala averii debitorului,
pentru a realiza evaluarea bunurilor.
b) Întocmirea bilanţului de pornire a lichidării
Se realizează pe baza ultimului bilanţ întocmit de către societatea comercială
căruia i se aplică următoarele corecţii:
- se înregistrează rezultatele inventarierii, concretizate în plusuri sau
minusuri la inventar;
- se anulează imobilizările necorporale considerate a nu avea valoare
economică, prin trecerea pe cheltuială. Printre imobilizări necorporale amintim:
cheltuielile de constituire neamortizate integral, cheltuielile de dezvoltare
pentru care nu există cumpărători şi fondul comercial când s-a decis vânzarea
separată a activelor;
- se anulează activele de regularizare ce privesc exerciţiile următoare,
unitatea fiind în lichidare nu îşi mai continuă activitatea. Este cazul
cheltuielilor înregistrate în avans şi care vor fi decontate la cheltuielile
ultimului exerciţiu.
2. Operaţiile de lichidare constau în vânzarea activelor, încasarea creanţelor şi
plata datoriilor.
• Vânzarea activelor
Activele se valorifică la valoarea de lichidare, care, de regulă, este mai scăzută
decât valoarea de piaţă (actuală). Bunurile care, în condiţii normale
(continuitatea activităţii) au o valoare actuală (de piaţă), în cazul lichidării
întreprinderii valoarea acestora suportă o reducere sensibilă, deoarece pot să nu
aibă aceeaşi utilitate pentru cei care le achiziţionează sau datorită faptului că
vânzarea lor antrenează cheltuieli suplimentare.
• Încasarea creanţelor se face având în vedere lista acestora întocmită de
către evaluator în faza de deschidere a lichidării şi ţinând seama de eventualele
sconturi acordate clienţilor şi debitorilor societăţii.
• Transferul la venituri a subvenţiilor pentru investiţii nevirate încă la
rezultate şi a
provizioanelor pentru deprecierea activelor, a provizioanelor pentru riscuri şi
cheltuieli existente la data respectivă.
• Achitarea datoriilor societăţii în ordinea de prioritate stabilită conform
listei creditorilor şi situaţiei acestora – garantate sau negarantate.
• Achitarea datoriilor legate de operaţiile de lichidare
Lichidarea unei societăţi comerciale generează unele datorii cum ar fi:
penalităţi din rezilierea (ruperea) contractelor încheiate, chirii plătite anticipat
pentru contractele de închiriere, onorariul lichidatorului, indemnizaţii de
concediere a personalului etc.
• Stabilirea rezultatului din operaţiile de lichidare
Efectuarea operaţiilor de lichidare constând din vânzarea activelor, încasarea
creanţelor, plata datoriilor, înregistrarea cheltuielilor de lichidare, stabilirea
rezultatului nu ridică probleme deosebite în ceea ce priveşte contabilizarea lor,
faţă de înregistrările efectuate în cursul vieţii normale a societăţii comerciale.
• Întocmirea bilanţului de lichidare final
Bilanţul de lichidare final se întocmeşte la sfârşitul operaţiilor de lichidare.
Acesta cuprinde:
- ca active, disponibilităţile băneşti aflate în cont şi în mod excepţional,
eventuale bunuri, atunci când în contractul de societate şi prin regulile de
lichidare s-a prevăzut ca anumite bunuri aduse ca aport la capitalul social să nu
facă obiectul vânzării prin licitaţie publică.
- ca pasive, capitalurile proprii şi rezultatul obţinut din operaţiile de lichidare.
3. Operaţiile de partaj
Aceste operaţii constau în restituirea (rambursarea) capitalului social, plata
activului net către asociaţi sau acţionari şi împărţirea câştigului din operaţiile
de lichidare. Capitalul social de rambursat fiecărui acţionar sau asociat
corespunde cu valoarea nominală neamortizată a acţiunilor sau părţilor sociale
deţinute de aceştia.
Câştigul din operaţiile de lichidare se repartizează în conformitate cu
menţiunile din statutul societăţii sau în funcţie de cota de participare la
capitalul social.
Operaţiile de lichidare se pot finaliza cu profit sau cu pierdere. Având în vedere
aceste situaţii, operaţiile de partaj se prezintă astfel:
a) Rezultatul obţinut din operaţiile de lichidare este un câştig (pozitiv).
Noţiunea de „câştig” din lichidare nu se referă strict la soldul contului 121
„Profit şi pierdere”, analiticul distinct, care reflectă profitul obţinut din
operaţiile de lichidare. Această noţiune are un caracter mai cuprinzător,
incluzând rezervele societăţii.
În această situaţie partajul se face astfel:
- capitalul social se va distribui la valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor
sociale;
- rezervele legale se vor distribui diminuate cu impozitul pe profit şi impozitul
pe dividende;
- celelalte elemente ale capitalurilor proprii, inclusiv rezultatul lichidării, se
vor distribui diminuate cu impozitul pe dividende.
b) Rezultatul lichidării este negativ. Operaţiile de lichidare propriu-zise s-au
finalizat cu o pierdere care poate fi acoperită din capitalurile proprii,
proporţional cu contribuţia la capitalul social. Asociaţilor sau acţionarilor li se
restituie capitalul social şi restul din capitalurile proprii rămase după acoperirea
pierderii din operaţiile de lichidare.
c) Rezultatul lichidării este negativ iar pierderea nu poate fi acoperită din
capitalurile proprii. În funcţie de forma de organizare juridică a societăţii
lichidate se procedează astfel:
- în cazul societăţilor comerciale cu răspundere limitată şi pe acţiuni în
cadrul cărora asociaţii, respectiv acţionarii răspund doar până la limita
capitalului social, datoriile rămase neacoperite se anulează. În această situaţie
nu se mai restituie capitalul social.
în cazul societăţilor comerciale în nume colectiv, în comandită simplă şi în
comandită pe acţiuni, unde acţionarii, respectiv asociaţii răspund nelimitat şi
solidar, datoriile rămase neacoperite sunt suportate de cel puţin unul dintre
asociaţi sau acţionari prin executarea silită a averii personale (în cazul lichidării
judiciare).
VERIFICAREA CUNOŞTINŢELOR:
Scop şi obiective
Scopul cursului este ca studenţii să înţeleagă mecanismul operaţiilor de
fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare, iar pe baza cunoştinţelor dobândite să
reuşească să elaboreze referate de sinteză cu privire la subiecţii implicaţi în
operaţiuni de restructurare economică.
Obiective:
• Atribuţiile subiecţilor implicaţi în operaţiuni de restructurare;
• Responsabilităţile subiecţilor interveniţi în operaţiunile de restructurare
economică.
Concepte de bază: restructurare, restructurare economică
Unitatea de curs 7
Atribuţii şi responsabilităţi ale subiecţilor implicaţi în operaţiuni de
fuziune, divizare, dizolvare, lichidare şi excludere din entităţile economice
Sinteză
Organele care aplică procedura de lichidare
Sunt diferite în funcţie de tipul lichidării.
În cazul lichidării judiciare sunt implicate următoarele organe: instanţa de
judecată, judecătorul sindic, lichidatorul, creditorii.
În cazul lichidării benevole organele care aplică procedura de lichidare sunt:
lichidatorul numit de adunarea generală, organul financiar ce verifică şi
calculează impozitele şi taxele datorate de societatea comercială supusă
lichidării şi instanţa de judecată.
Etapele procedurii de lichidare judiciară
Procedura de lichidare judiciară cuprinde următoarele operaţii.
a) Înlocuirea administratorilor societăţii
b) Predarea gestiunii
c) Restrângerea activităţii şi lichidarea societăţii
d) Întocmirea bilanţului final de lichidare şi a proiectului de repartizare a
activului net între asociaţi
e) Radierea societăţii comerciale
VERIFICAREA CUNOŞTINŢELOR:
Bibliografia modulului:
• Dumbravă P., Modificări patrimoniale, Ed. Presa Universitară Clujeană,
Cluj-Napoca, 2004, pag. 15-114
• Matiş D., Contabilitatea operaţiunilor speciale, Ed. Intelcredo, Deva,
2003, pag. 105-228
• ***, Legea nr. 441 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990
privind societăţile comerciale republicată şi a Legii nr. 26/1990 privind
registrul comerţului, republicată, M. Of. nr. 955/28.11.2006, partea I
• ***, Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, M. Of. nr.
359/21.04.2006
• ***, Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, M. Of. nr.
48/14.01.2005
• OMFP nr. 1.376/2004 cuprinzând Normele metodologice privind
reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare,
dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau
excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul
fiscal al acestora, M. Of. nr. 1012 bis/03.11.2004
TEME DE CONTROL:
1. Situaţia patrimoniului conform bilanţului de fuziune al societăţilor
comerciale care fuzionează, respectiv, societatea “M”, în calitate de societate
absorbantă şi societatea “N” în calitate de societate absorbită, se prezintă astfel:
BILANŢUL
Societăţii comerciale “M”
ACTIVUL PATRIMONIAL SUME PASIVUL PATRIMONIAL SUME
1. Imobilizări corporale 5.375 1. Capital subscris vărsat (1012) 2.000
(212÷214) - 281 (200 acţiuni x 10 lei)
(8.300 – 2.925) 1.000 2. Alte rezerve (1068) 2.875
2. Mărfuri (371 – 397) 3. Furnizori de imobilizări (404) 3.875
(1.100 – 100) 2.125
3. Clienţi (4111 – 491)
(2.200 – 75) 250
4. Conturi la bănci in lei (5121)
TOTAL ACTIV 8.750 TOTAL PASIV 8.750
BILANŢUL
Societăţii comerciale N
ACTIVUL PATRIMONIAL SUME PASIVUL PATRIMONIAL SUME
1. Imobilizări corporale 1.150 1. Capital subscris vărsat (1012) 1.250
(212÷214) - 281 (125 acţiuni x 10 lei)
(2.125 – 975) 825 2. Alte rezerve (1068) 1.150
2. Materii prime (301) 1.600 3. Clienţi - creditori (419) 1.225
3. Clienţi (4111 – 491)
(1.875 – 275) 50
4. Conturi la bănci în lei (5121)
TOTAL ACTIV 3.625 TOTAL PASIV 3.625
Imobilizările ale celor două societăţi au fost evaluate astfel:
• Pentru societatea M, la 8.500 lei faţă de valoarea rămasă de 5.375 lei
• Pentru societatea N, la 2.500 lei faţă de valoarea rămasă de 1.150 lei
Se cere:
A. Să se determine şi să se contabilizeze diferenţa din evaluarea imobilizărilor.
B. Să se determine activul net al celor două societăţi care fuzionează.
C. Să se compare activul net al celor două societăţi.
1. Să se determine valoarea contabilă a activelor celor două societăţi care
fuzionează:
• pentru societatea comercială “M”;
• pentru societatea comercială “N”;
2. Să se determine raportul de schimb al acţiunilor:
• să se calculeze raportul de schimb şi să se comenteze;
• să se determine numărul de acţiuni ce se vor emite de către
societatea absorbantă “M”;
3. Să se determine capitalul social şi prima de fuziune la societatea
absorbantă “M”:
a) determinarea capitalului social
94 acţiuni x 10 lei/valoarea nominală a acţiunii societăţii absorbante = 940 lei
b) determinarea primei de fuziune
4. Operaţiuni contabile ca urmare a fuziunii prin absorbţie:
4.1. La societatea absorbită “N”
4.1.1. Înregistrarea activului net transferat la societatea absorbită “N”
4.1.2. Transmiterea posturilor de activ
4.1.3. Transmiterea posturilor de pasiv
4.2. La societatea “M”
4.2.1. Preluarea capitalului social şi a primei de fuziune
4.2.2. Preluarea posturilor de pasiv la societatea “M”
4.2.3. Preluarea posturilor de activ de la societatea “N”
4.3. Întocmirea bilanţului la societatea absorbantă “M”
3. În această situaţie acţionarii sau asociaţii vor depune sume de bani pentru
achitarea obligaţiilor. Se presupune cazul unei societăţi comerciale (SNC)
care prezintă următorul bilanţ înaintea începerii lichidării:
ACTIV PASIV
POSTURI DE BILANŢ SUME POSTURI DE BILANŢ SUME
1. Imobilizări corporale 10.000 1. Capital subscris vărsat 2.000
(212 ÷ 214) – (2812 ÷ 2814) cont 1012
12.000 – 2.000
2. Mărfuri 600 2. Rezerve legale 100
cont 371 – cont 378 cont 1061
1.000.000 – 400.000
3. Conturi la bănci în lei 1.600 3. Alte rezerve 2.000
cont 5121 cont 1068
4. Cheltuieli în avans 800 4. Rezultatul reportat - 600
cont 471 cont 1171
5. Furnizori – cont 401 9.000
6. Venituri în avans – cont 472 900
TOTAL ACTIV 13.000 TOTAL PASIV 13.000
ACTIV PASIV
POSTURI DE BILANŢ SUME POSTURI DE BILANŢ SUME
1. Conturi la bănci în lei 1. Capital subscris vărsat
cont 5121 cont 1012
2. Rezerve legale
cont 1061
3. Alte rezerve
cont 1068
4. Pierdere din exerciţiul curent -
cont 121
5. Pierdere din lichidare
cont 121
6. Furnizori – cont 401
TOTAL ACTIV TOTAL PASIV
Pierderi Pierderi
Capital Rezerve Alte
din ex. din Furnizori Total Diferenţe
social legale rezerve
curent lichidare
Scop şi obiective
Scop: Contabilitatea operaţiunilor de leasing cuprinde aspecte referitoare la
operaţiunile de leasing, cum ar fi de exemplu definirea conceptului de leasing,
istoria operaţiunilor de leasing, principalele criterii de clasificare (din care cel
mai important împarte leasingul în leasing financiar şi leasing operaţional),
aspecte referitoare la contractul de leasing precum şi exemple de contabilizare
a operaţiunilor de leasing financiar respectiv operaţional.
Obiective:
• Definirea conceptului de leasing
• Prezentarea principalelor aspecte ale operaţiunilor de leasing
• Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de leasing financiar şi
leasing operaţional
Concepte de bază: Leasing financiar, leasing operaţional, leaseback
Scop şi obiective:
Scop: Discutarea şi comentarea problemelor referitoare la operaţiunile de
leasing.
Obiective:
• Leasingul operaţie comercială;
• Cadrul legislativ privind leasingul în România;
• Conţinutul şi formele leasingului în România.
• Avantajele operaţiunilor de leasing.
Concepte de bază: leasing, locatar, locator
Unitatea de curs 8
Cadrul general al operaţiunilor de leasing în România
Sinteză
Aspecte generale privind operaţiunile de leasing. Delimitări conceptuale
Leasingul este o operaţie prin care o parte, denumită locator/finanţator,
transmite pentru o perioadă determinată dreptul de folosinţă asupra unui bun al
cărui proprietar este celeilalte părţi, denumită utilizator, la solicitarea acesteia,
contra unei plăţi periodice, denumită rată de leasing, iar la sfârşitul perioadei
de leasing, locatorul/finanţatorul se obligă să respecte dreptul de opţiune al
utilizatorului de a cumpăra bunul, de a prelungi contractul de leasing ori de a
înceta raporturile contractuale.
Potrivit IAS 17 “Leasingul este un acord prin care locatorul transmite
locatarului, în schimbul unei plăţi sau serii de plăţi, dreptul de a utiliza un bun
pentru o perioadă convenită de timp.”
Leasingul îşi are obârşia în diferite activităţi economice desfăşurate în obştile
săteşti din Rusia şi ţările din Europa Răsăriteană, însă în forma modernă a
apărut în SUA în anii ’50.
În anul 1952 omul de afaceri californian Schoenfeld împreună cu D.P. Booth
au fondat prima societate specializată în operaţiuni de leasing: U.S. Leasing
Corporation. Ei au găsit soluţia de a împrumuta utilajele necesare pentru a
executa o comandă avantajoasă.
În Europa, leasingul a pătruns mai târziu prin Marea Britanie, pentru ca apoi să
se răspândească în ţările occidentale.
Principalele criterii utilizate la clasificarea operaţiunilor de leasing
1. După poziţia furnizorului în contractul de leasing, se disting leasingul direct
şi leasingul indirect.
a) Leasingul direct (leasingul furnizor) se realizează prin încheierea
contractului de leasing între producător şi utilizatorul bunului ce face obiectul
acestui contract, finanţarea fiind asigurată de către furnizor.
b) Leasingul indirect presupune existenţa unor societăţi specializate de leasing,
care preiau funcţia de creditare (finanţare), de prestare de servicii şi de asumare
a riscurilor ce decurg din aceste operaţiuni.
2. În funcţie de modul de transferare a riscurilor şi avantajelor inerente
proprietăţii bunului se disting: leasingul financiar şi leasingul operaţional.
a. Leasingul financiar (finance lease) reprezintă contractul care are ca efect
transferarea la locatar a cvasitotalităţii riscurilor şi avantajelor inerente
proprietăţii bunului. La sfârşitul contractului, poate să intervină sau nu
transferul de proprietate.
Leasingul financiar este operaţiunea de leasing care îndeplineşte una sau mai
multe din următoarele condiţii:
1. riscurile şi beneficiile aferente dreptului de proprietate trec asupra
utilizatorului din momentul încheierii contractului de leasing;
2. părţile au prevăzut expres că la expirarea contractului de leasing se
transferă utilizatorului dreptul de proprietate asupra bunului;
3. utilizatorul poate opta pentru cumpărarea bunului, iar preţul de cumpărare
va reprezenta cel mult 50 % din valoarea de intrare (de piaţă) pe care acesta
o are la data la care opţiunea poate fi exprimată;
4. perioada de folosire a bunului în sistem de leasing acoperă cel puţin 75 %
din durata normată (normală n.n.) de utilizare a bunului, chiar dacă, în
final, dreptul de proprietate nu este transferat.
b. Leasingul operaţional sau funcţional (operating lease), potrivit legislaţiei
româneşti, este operaţiunea de leasing care nu îndeplineşte nici una din cele 4
condiţii pentru a fi încadrată în categoria leasingului financiar.
3. În funcţie de costurile care stau la baza calculării ratelor de leasing întâlnim:
leasingul brut şi leasingul net.
a) Leasingul brut (full service leasing) cuprinde în ratele de leasing pe lângă
preţul de vânzare a bunului şi cheltuielile de întreţinere, service şi reparaţii.
b) Leasingul net se caracterizează prin particularitatea calculării ratelor de
leasing în funcţie de preţul de vânzare al bunului şi beneficiul, fără a include
costul întreţinerii sau reparaţiilor.
4. În funcţie de durata contractului distingem:
- leasing pe termen scurt (durată medie 6 luni – 1 an);
- leasing pe termen mediu (durată medie 2 – 3 ani);
- leasing pe termen lung (durată medie peste 4 ani).
5. După locul de desfăşurare leasingul poate fi: leasing intern şi leasing extern.
a) Leasingul intern este leasingul la care partenerii sunt din aceeaşi ţară.
b) Leasingul extern reprezintă leasingul la care finanţatorul (locatorul) şi
utilizatorul (locatarul) sunt din ţări diferite.
6. Ţinând seama de particularităţile tehnicii de realizare se disting următoarele
forme de leasing: lease-back, time-sharing, leasingul experimental, master-
leasing etc.
Lease-back sau mai complet sell and lease-back (vinde şi închiriază) cuprinde
operaţiunile prin care proprietarul, având dificultăţi financiare vinde
întreprinderea (bunul) şi simultan o (îl) închiriază de la cumpărător.
Cumpărătorul poate fi o firmă de asigurări, o bancă comercială, o societate de
leasing sau un investitor particular. Acest tip de operaţiuni se utilizează, de
regulă, pentru bunuri imobiliare şi permite o finanţare pe termen lung în
condiţii mai simple decât procedeele tradiţionale (emisiunile de valori
mobiliare, împrumuturile ipotecare etc.). După expirarea perioadei primare,
timp în care cumpărătorul reintră în posesia fondurilor investite, proprietarul
iniţial are dreptul să răscumpere întreprinderea la un preţ destul de scăzut, preţ
dinainte stabilit.
Avantajele şi limitele operaţiunilor de leasing
Pentru utilizator operaţiunile de leasing prezintă următoarele avantaje:
- plata de leasing constituie un avantaj prin economisirea în faza iniţială a
capitalului propriu, plata unui avans nefiind obligatorie;
- mărimea constantă a chiriei facilitează programarea mai riguroasă a
cheltuielilor;
- durata contractului poate fi astfel stabilită încât întreprinderea să fie dotată
permanent cu maşinile cele mai moderne şi cu cel mai bun randament;
- se poate conveni cu furnizorul să înlocuiască utilajul ce constituie obiectul
contractului, cu altul mai modern, utilizatorul fiind astfel ferit de efectele uzurii
morale;
- furnizorii pot permite folosirea în continuare şi după încheierea perioadei
contractuale a bunurilor cu perceperea unei taxe mai reduse.
Pentru furnizor, care poate fi producătorul direct ori proprietarul bunurilor
cumpărate pentru a fi distribuite prin operaţiunile de leasing, acesta prezintă
următoarele avantaje:
- contribuie la promovarea şi dezvoltarea exporturilor, furnizorul având
posibilitatea să realizeze pe lângă exportul tradiţional şi pe cel în leasing, a
cărui mecanism contribuie efectiv la extinderea cererii pentru o serie de
bunuri de valoare ridicată;
- permite atragerea de noi beneficiari care nu pot plăti întregul preţ, în cazul
vânzărilor cash, sau avansul în cazul vânzărilor pe credit;
- câştigarea de noi clienţi şi ca atare rolul promoţional al leasingului se
realizează, de asemenea, prin faptul că un anumit echipament este mai întâi
închiriat, pentru a-l convinge pe client de randamentul său, iar în cazul unui
rezultat pozitiv, acesta poate achiziţiona echipamentul (leasingul
experimental);
- asigură obţinerea unor câştiguri suplimentare din revânzarea sau
reînchirierea maşinilor şi utilajelor care au fost returnate după expirarea
contractului de leasing.
Printre limitele pe care leasingul le prezintă pentru utilizator menţionăm:
- este eficient numai în condiţiile în care se poate exploata obiectul
contractului de leasing pe toată perioada de derulare;
- adeseori este mai costisitor decât cumpărările pe credit, iar opţiunea pentru
o astfel de operaţie se justifică numai dacă sumele eliberate pot fi investite
în alte domenii rentabile.
Pentru furnizor leasingul comportă anumite riscuri:
- înstrăinează numai folosinţa, conservând proprietatea; uneori bunurile pot
fi deteriorate prin utilizarea necorespunzătoare de către beneficiar, iar
cauzele sunt greu de stabilit;
- după prima închiriere este posibil ca bunul să nu-şi mai găsească alţi
utilizatori.
Contractul de leasing
Contractul de leasing trebuie să cuprindă următoarele elemente:
a) părţile în contractul de leasing: locatorul/finanţatorul; utilizatorul.
b) descrierea exactă a bunului ce face obiectul contractului de leasing;
c) valoarea totală a contractului de leasing.
d) valoarea ratelor de leasing şi termenul de plată a acestora;
Ratele de leasing reprezintă:
- în cazul leasingului financiar, cota-parte din valoarea de intrare a bunului şi a
dobânzilor de leasing. Dobânda de leasing reprezintă rata medie a dobânzii
bancare pe piaţa românească;
- în cazul leasingului operaţional, cota de amortizare calculată în conformitate
cu actele normative în vigoare şi un beneficiu stabilit de către părţile
contractante;
e) perioada de utilizare în sistem de leasing a bunului;
f) clauza privind obligaţia asigurării bunului.
Pe lângă aceste elemente, contractul de leasing financiar trebuie să mai
cuprindă:
a) valoarea iniţială a bunului;
b) clauza privind dreptul de opţiune al utilizatorului cu privire la cumpărarea
bunului şi la condiţiile în care acesta poate fi exercitat.
VERIFICAREA CUNOŞTINŢELOR:
Scop şi obiective
Scopul cursurilor: Rezolvarea cazurilor practice operaţiunilor de leasing
operaţional şi financiar
Obiective:
• Conţinutul leasingului operaţional şi financiar
• Subiecţii interveniţi în leasingul operaţional şi financiar
• Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de leasing operaţional şi
financiar.
Cuvinte cheie: leasing operaţional, leasing financiar, locator, furnizor
448,09
12. Se achită prime de asigurare: 198 EUR x 3,4500 lei/EUR:
613 “Cheltuieli cu primele de = 5121 “Conturi la bănci în lei” 683,1
asigurare”
13. Se refacturează primele de asigurare:
4111 “Clienţi” = 7588 “Alte venituri din 683,1
exploatare”
14. Se încasează de la utilizator factura pentru rata 2:
5121 “Conturi la bănci în lei” = 4111 “Clienţi” 4.834,27
15. Se diminuează creanţa faţă de utilizator cu rata 2:
= C 8038 “Alte valori în afara
– bilanţului” 3.641,02
analitic: “Bunuri predate în
leasing financiar”
Înregistrările se repetă şi pentru următoarele rate.
16. Se emite factura pentru valoarea reziduală. Cursul de schimb este 40.000
lei/EUR şi nu s-a efectuat aducerea creanţei la cursul de la sfârşitul fiecărui exerciţiu:
4111 “Clienţi” = % 15.460,48
706 “Venituri din redevenţe, locaţii 11.017,87
de gestiune şi chirii”
7588 “Alte venituri din exploatare”
4427 “TVA colectată” 1.974,13
2.468,48
17. Se încasează valoarea reziduală a bunului predat în leasing financiar:
5121 “Conturi la bănci în = 4111 “Clienţi” 15.460,48
lei”
18. Se diminuează creanţa cu valoarea reziduală:
= C 8038 “Alte valori în afara
– bilanţului” analitic: “Bunuri 11.017,87
predate în leasing financiar”
VERIFICAREA CUNOŞTINŢELOR:
Bibliografia modulului:
• Dumbravă P., Modificări patrimoniale, Ed. Presa Universitară Clujeană,
Cluj-Napoca, 2004, pag. 115-145.
• Matiş D., Contabilitatea operaţiunilor speciale, Ed. Intelcredo, Deva,
2003, pag. 250-299.
• ***, Legea nr. 441 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990
privind societăţile comerciale republicată şi a Legii nr. 26/1990 privind
registrul comerţului, republicată, M. Of. nr. 955/28.11.2006, partea I
• ***, Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, M. Of. nr.
48/14.01.2005
TEME DE CONTROL:
I. Leasing operaţional
O societate de leasing (locator) încheie cu un utilizator (/locatar) un
contract de leasing pentru un mijloc de transport, după ce utilizatorul şi-a ales
furnizorul şi şi-a depus dosarul la societatea de leasing, din care rezultă
bonitatea acestuia, respectiv: solvabilitatea patrimonială mai mare de 30 %;
lichiditatea globală mai mare de 100 %; fondul de rulment pozitiv şi faptul că
societatea a înregistrat profit în ultimii trei ani.
Scop şi obiective
Scopul modulului: Consolidarea conturilor începe prin a prezenta noţiunile
generale legate de grupurile de societăţi, continuă cu prezentarea metodelor
(integrare globală, integrare proporţională şi punere în echivalenţă) şi a
procedeelor (consolidarea directă, consolidarea pe paliere şi consolidarea
modulară) şi se finalizează cu prezentarea şi descrierea etapelor şi operaţiilor
necesare consolidării conturilor, respectiv cu conţinutul şi prezentarea
conturilor consolidate.
Obiective:
• Prezentarea etapelor şi operaţiilor necesare consolidării conturilor
• Enunţarea metodelor de consolidare a conturilor
• Enunţarea procedeelor de consolidare a conturilor.
Concepte de bază: Grupuri de societăţi, consolidarea conturilor.
VERIFICAREA CUNOŞTINŢELOR:
Scop şi obiective
Scopul cursului este de a rezolva cazuri practice privind conturile consolidate.
Obiective vizate de curs:
• Perimetrul de consolidare;
• Procentul de control;
• Procentul de interes;
• Includeri şi excluderi din perimetrul de consolidare.
Concepte de bază: perimetru de consolidare, procentul de control, procentul
de interes
Unitatea de curs 12
Sfera de aplicare a consolidării conturilor
Sinteză
Conţinutul şi prezentarea conturilor consolidate
Conturile consolidate conform normalizatorilor români cuprind: bilanţul
consolidat; contul de profit şi pierdere consolidat; notele anexă consolidate.
Inspiraţi din Directiva a VII-a, art. 16, normalizatorii români ignoră faptul că
potrivit IAS 1 “Prezentarea situaţiilor financiare” pentru o bună informare a
utilizatorilor alătură celor trei componente ale conturilor consolidate şi tabloul
fluxurilor de trezorerie şi situaţia variaţiei capitalurilor proprii. Această limitare
este de neexplicat mai ales dacă avem în vedere prima variantă a
Reglementărilor contabile armonizate cu directiva a IV-a a Comunităţilor
Economice Europene şi Standardele Internaţionale de Contabilitate aprobate
prin Ordinul ministrului finanţelor nr. 403/1999, publicat în Monitorul Oficial
al României nr. 480 din 4 octombrie 1999 şi care prevede: situaţiile financiare
anuale trebuie să cuprindă: bilanţul, contul de profit şi pierdere, situaţia
fluxurilor de trezorerie şi notele la conturile anuale.
Ulterior Reglementările contabile aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor
publice nr. 1752 publicat în Monitorul Oficial al României nr. 1080 bis/30
noiembrie 2005 menţionează că situaţiile financiare anuale trebuie să cuprindă:
bilanţul; contul de profit şi pierdere; situaţia modificărilor capitalului propriu;
situaţia fluxurilor de trezorerie; note explicative la situaţiile financiare.
Considerăm că acestea trebuie să fie şi elementele componente ale conturilor
(situaţiilor financiare) consolidate.
A. Conţinutul conturilor consolidate
În bilanţul consolidat participaţiile minoritare sunt prezentate atât în categoria
capitalurilor proprii consolidate la postul Rezultatul aferent participaţiilor
minoritare cât şi ca un post bilanţier distinct de capitalurile proprii şi datorii
(Participaţii minoritare). (Vezi în acest sens formatul bilanţului consolidat).
B. Conversia conturilor filialelor străine
Normele româneşti privind consolidarea conturilor prevăd ca metodă de
conversie a conturilor filialelor străine doar metoda cursului de închidere:
“conturile societăţilor nerezidente sunt convertite după metoda cursului de
închidere” (paragraf 55).
Această metodă presupune:
a) în bilanţ:
1. exprimarea posturilor din bilanţ, cu excepţia capitalurilor proprii, la cursul
de închidere;
2. exprimarea capitalurilor proprii la cursul istoric;
3. înscrierea, ca element distinct al capitalurilor proprii, a unei diferenţe din
conversie ce reprezintă diferenţa dintre capitalurile proprii la cursul de
închidere şi capitalurile proprii la cursul istoric;
4. înscrierea, ca element distinct al capitalurilor proprii, a unei diferenţe din
conversie, ce reprezintă diferenţa dintre rezultatul convertit la cursul mediu
şi rezultatul la cursul de închidere.
Diferenţa din conversie înscrisă în bilanţ este repartizată între grup şi interesele
minoritare.
b) în contul de profit şi pierdere veniturile şi cheltuielile se exprimă la
cursul mediu.
În caz de lichidare sau de cesiune totală sau parţială a participaţiei deţinute în
societatea străină, diferenţa din conversie care figurează în capitalurile proprii
este integrată în rezultat pentru partea aferentă participaţiei cedate.
LEGĂTURILE FINANCIARE DIN CADRUL GRUPULUI DE
SOCIETĂŢI
Între societăţile unui grup putem regăsi următoarele tipuri de legături
financiare:
legături directe, participaţii directe ale unei societăţi M la capitalul social al
altei societăţi F, când M deţine acţiuni ale societăţii F din cadrul aceluiaşi
grup, M are o legătură directă cu F.
legături indirecte, denumite şi piramidale, când societatea dominantă M
deţine participaţii într-o societate A care la rândul ei deţine participaţii într-o
altă societate B, deci M are o legătură indirectă cu B. Organigrama unui astfel
de grup se aseamănă cu un “lanţ”.
M A B C D
M B E F
M A M
A
M şi A au o legătură reciprocă. Filialele lui M: A şi B au o legătură
reciprocă.
Toate tipurile de legături prezentate mai sus pot fi prezente în cadrul
aceluiaşi grup de societăţi, combinându-se între ele în funcţie de ingeniozitatea
managerului şi a consiliilor de conducere, ele sunt continuu adaptate şi
modificate, astfel ca între societăţile unui grup se formează o veritabilă
„ţesătură“ de participaţii.
PROCENTUL DE CONTROL
Pentru a reflecta natura controlului este necesară calcularea
procentajului de control deţinut de societatea dominantă, având în vedere
legătura de dependenţă dintre societatea dominantă şi celelalte societăţi, adică
drepturile de vot deţinute.
Această apreciere a puterii nu trebuie să fie confundată cu legătura de
dependenţă financiară ce rezultă din deţinerea unei părţi din capitalul unei
societăţi, dependenţă ce se măsoară cu ajutorul unui alt instrument denumit
procent de interes.
Procentul de control se calculează prin însumarea tuturor drepturilor
de vot deţinute direct sau indirect printr-o societate plasată sub controlul
exclusiv al societăţii dominante.
Procentul de control determină natura legăturilor de dependenţă directă
sau indirectă - adică prin intermediul altor societăţi, dintre societatea
dominantă şi o altă societate, este exprimat cu ajutorul procentajului
drepturilor de vot deţinute de societatea mamă în cealaltă societate şi reflectă
foarte bine relaţia de putere care există. Este egal cu procentul din capitalul
deţinut în cazul în care toate acţiunile ce formează capitalul au aceleaşi drepturi
de vot.
Acţiunea a cărei deţinere asigură un vot este numită acţiune ordinară,
acţiunile fără drept de vot se regăsesc sub denumirea de acţiuni cu dividend
prioritar. Pe lângă aceste categorii de acţiuni mai există şi acţiuni cu drept de
vot dublu sau multiplu. În acest context trebuie avut în vedere în cazul
existenţei acţiunilor fără drept de vot, faptul că acestea trebuie eliminate din
calcul, iar în cazul existenţei acţiunilor cu drept dublu de vot, acestea trebuie
luate dublu în calcul.
De obicei, societăţile în a căror capital există şi acţiuni fără drept de vot
prevăd acest lucru în statutul lor, şi în general sunt rezultatul conversiei
obligaţiunilor emise, în acţiuni.
1
fiind cuprinse în Legea societăţilor comerciale nr. 31 din 1990 şi în Ordonanţa de urgenţă a Guvernului
României nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale.
(control de fapt) s-a convenit să se considere că procentul de vot este superior
pragului de 50% şi că lanţul nu este întrerupt.
Exemple:
1. Fie o societate M ce deţine 40 din cele 100 acţiuni ale unei societăţi F. Toate
acţiunile deţinute de societatea M sunt acţiuni ordinare, cu drept de vot simplu.
Capitalul societăţii F este format în proporţie de 20% din acţiuni cu dividende
prioritare deci fără drept de vot. Deşi M deţine în realitate o cotă de 40% din
capitalul lui F, procentul de control al societăţii M asupra lui F va fi de : 40 /
(100 - 20 ) = 50 %.
2. Societatea M deţine 40% din capitalul lui F format din 100 de acţiuni. Acţiunile
lui M sunt singurele care au drept de vot dublu. La o participare efectivă de 40%
în capitalul lui F, M va deţine un procent de control de : (40 × 2) / (80 + 60) =
57%. Numărul acţiunilor şi descompunerea drepturilor de vot este:
M deţine 40 acţiuni şi 80 drepturi de vot
alţi acţionari deţin 60 acţiuni şi 60 drepturi de vot
total 100 acţiuni şi 140 drepturi de vot
3. Societatea M deţine 80 din cele 100 acţiunile ale societăţii F, dar 20 din
acestea nu au drept de vot. În acest caz, deşi societatea M deţine 80% din
capitalul lui F ea va avea un procentaj de control de : (80 - 20) / (100 -
20) = 75%.
Exemple:
1. Între cele trei societăţi aflate pe un lanţ unic există următoarele legături:
80% 60%
M A B
M 25% A 90%
B
(1 − b) × a
Interese majoritare în B =
1 − ab
Exemplu:
Considerăm că societatea M deţine o participare de 80% în capitalul
societăţii F (IMF), iar F deţine o participare de 10% în capitalul societăţii M
(IFM).
Interesul grupului în M, deci a acţionarilor majoritari a lui M în propria
lor societate M va fi:
Exemplu:
60% 60% 60%
M A B C
VERIFICAREA CUNOŞTINŢELOR:
1. O societate M deţine:
6.000 acţiuni în societatea F1,
5.000 acţiuni în societatea F2 şi
1.750 acţiuni în societatea F3.
Controlul asupra societăţii F3 este exercitat în comun împreună cu alte
două societăţi. Capitalul social al societăţilor F1, F2, F3 este compus din
10.000 acţiuni, 10.000 acţiuni şi, respectiv, 5.000 acţiuni. O societate F4 deţine
5.000 acţiuni în societatea F2. Determinaţi procentul de control.
2. Societatea M deţine 7.000 acţiuni ale societăţii F1, 3.000 acţiuni ale
societăţii F2, 5.500 acţiuni ale societăţii F4 şi 100 acţiuni ale societăţii F3.
Societăţile F1, F2 şi F4 deţin fiecare câte 50 acţiuni în societatea F3. Societatea
F3 la rândul ei deţine 300 acţiuni în societatea F5. Capitalurile sociale ale
societăţilor F1, F2 şi F4 sunt de 10.000 acţiuni, iar capitalul social al lui F3 şi
F5 sunt de 500 acţiuni. Determinaţi organigrama grupului, procentele de
control şi procentele de interes.
Unitatea de curs 13: Metode şi tehnici de consolidare
Scop şi obiective
Scopul cursului vizează, ca în urma cunoştinţelor teoretice dobândite de
studenţi, să poată rezolva cazurile practice privind conturile consolidate prin
fiecare din cele trei metode.
Obiective:
• Caracterizarea generală a metodelor de consolidare;
• Metoda integrării globale;
• Metoda integrării proporţionale;
• Metoda punerii în echivalenţă.
Concepte de bază: consolidarea integrală, proporţională, punerea în
echivalenţă.
Unitatea de curs 13
Metode şi tehnici de consolidare
Sinteză
Metode şi procedee de consolidare
În vederea consolidării conturilor trebuie să se delimiteze ansamblul
societăţilor care aparţin grupului. Cu alte cuvinte trebuie să se determine mai
întâi perimetrul de consolidare. Un grup este alcătuit dintr-un ansamblu de
societăţi care depind de un centru unic de decizie.
Perimetrul de consolidare cuprinde societatea-mamă şi filialele sale, societăţile
asociate grupului şi societăţile multigrup comunitare constituite în spaţiul
Uniunii Europene.
Pentru aprecierea puterii în cadrul grupului se utilizează procentul de control.
Dependenţa financiară ce rezultă din deţinerea unei părţi din capitalul unei
societăţi se măsoară cu ajutorul procentului de interes.
Procentul de control indică intensitatea controlului politic şi strategic, direct
sau indirect al societăţii-mamă asupra unei alte societăţi din grup.
Controlul poate îmbrăca următoarele forme: control exclusiv; control conjugat;
influenţă notabilă.
Cunoaşterea tipurilor de control permite alegerea metodei de consolidare a
conturilor.
În practica internaţională sunt utilizate următoarele metode de consolidare:
1. În cazul controlului exclusiv: metoda integrării globale. În acest caz se
aplică prevederile IAS 27 Situaţiile financiare consolidate şi contabilitatea
investiţiilor în filiale.
2. În cazul controlului conjugat (concomitent): metoda integrării proporţionale
ca prelucrare de bază sau metoda punerii în echivalenţă ca tratament alternativ.
Reglementările ce se aplică în cazul controlului conjugat (concomitent) fac
obiectul IAS 31 Raportarea financiară a intereselor în asocierile în
participaţie.
3. În cazul influenţei notabile: metoda punerii în echivalenţă ca tratament de
bază sau metoda costului ca tratament alternativ. Reglementările propuse în
cazul întreprinderilor asociate fac obiectul IAS 28 Contabilitatea investiţiilor în
întreprinderile asociate.
În Statele Unite ale Americii singura metodă de consolidare este integrarea
globală.
A. Metoda integrării globale constă în:
- integrarea în conturile întreprinderii consolidante a elementelor bilanţurilor
şi conturilor de rezultate ale societăţilor consolidabile după eventuale prelucrări
pentru a le armoniza cu principiile şi politicile contabile ale grupului;
- eliminarea operaţiilor şi conturilor reciproce;
- eliminarea titlurilor de participare deţinute de societatea consolidantă în
societăţile consolidate, reducând cu aceeaşi sumă capitalurile proprii
consolidate;
- repartizarea în funcţie de procentul de interes a capitalurilor proprii şi a
rezultatului grupului între societatea consolidantă şi celelalte societăţi care
deţin titluri de participare în filială dar care nu fac parte din grup, denumite
interese minoritare.
În bilanţul consolidat apar elemente noi:
- rezerve consolidate formate din rezervele societăţii consolidate şi cota-
parte din rezervele acumulate de societatea supusă integrării ce revin grupului
din momentul în care societatea a intrat în perimetrul de consolidare;
- rezultatul consolidat format din rezultatul societăţii consolidante şi cota-
parte din rezultatul filialei;
- interese minoritare ce reprezintă cota-parte din rezultat şi capitalurile
proprii ale filialei ce revin acţionarilor din afara grupului;
- datorii consolidate formate din datoriile societăţii consolidante şi datoriile
societăţii consolidate.
Contul de rezultate consolidat după metoda integrării globale va cuprinde în
plus rezultatul aferent intereselor minoritare care reflectă cota-parte din
rezultatul filialelor ce revine intereselor minoritare.
B. Metoda integrării proporţionale constă în:
- integrarea în conturile consolidate a cotei-părţi corespunzătoare participării
întreprinderilor deţinătoare de titluri a elementelor de bilanţ şi ale contului de
rezultate ale societăţii consolidate;
- eliminarea operaţiilor şi conturilor reciproce între cele două societăţi;
- determinarea rezervelor consolidate şi a rezultatului consolidat;
- eliminarea titlurilor societăţii consolidate deţinute de societatea consolidantă,
reducând cu aceeaşi valoare capitalurile proprii consolidate.
C. Metoda punerii în echivalenţă
Dacă o societate se află sub influenţa notabilă (semnificativă) a altei societăţi
din grup, fiind asociată grupului, consolidarea se realizează prin metoda
punerii în echivalenţă. Această metodă constă în substituirea costului de
achiziţie a titlurilor deţinute direct sau indirect de societatea consolidantă cu
valoarea care le corespunde din situaţia netă a societăţii consolidate.
Această metodă poate fi aplicată în cazul în care structura conturilor
societăţilor aflate sub control exclusiv sau concomitent face imposibilă
aplicarea metodelor de consolidare globală sau proporţională.
Principalele etape care au loc în vederea punerii în echivalenţă sunt:
- înlocuirea în activul societăţii consolidate a valorii contabile a titlurilor de
participare deţinute în societatea consolidată cu cota-parte ce-i revine societăţii
consolidante din capitalurile proprii ale societăţii puse în echivalenţă;
- evidenţierea diferenţei dintre partea cuvenită din capitalurile proprii ale
societăţii puse în echivalenţă şi valoarea contabilă a titlurilor asupra drepturilor
grupului în rezervele şi rezultatul consolidat.
Dacă capitalurile proprii ale societăţii consolidate sunt negative, titlurile puse
în echivalenţă sunt înscrise cu valoarea zero.
Diferenţele dintre cele trei metode ar fi următoarele:
- în cazul integrării globale se preiau toate activele, datoriile şi capitalurile
proprii, respectiv veniturile şi cheltuielile;
- în cazul integrării proporţionale sunt cumulate interesele societăţii
consolidante în activele, datoriile şi capitalurile, veniturile şi cheltuielile
societăţii consolidate;
- în cazul punerii în echivalenţă nu se preia nici un element de activ, datorie
sau capitaluri proprii, venituri sau cheltuieli deoarece substituirea se
efectuează direct la nivelul capitalurilor proprii şi rezultatului şi nu la
nivelul elementelor constitutive: active şi pasive, venituri şi cheltuieli.
Metodele de consolidare presupun folosirea unor procedee sau tehnici de
consolidare de către societăţile comerciale care trebuie să întocmească conturi
consolidate. Acestea pot fi: consolidarea directă; consolidarea pe paliere;
consolidarea modulară.
Normalizatorii români definesc doar primele două procedee: consolidarea
directă şi consolidarea pe paliere.
♦ Consolidarea directă constă în determinarea, pentru fiecare societate
inclusă în perimetrul de consolidare, a drepturilor grupului în capitalurile
proprii ale acesteia. Această tehnică permite calcularea contribuţiei fiecărei
societăţi consolidate la rezervele şi rezultatele grupului.
Consolidarea directă constă în consolidarea fiecărei societăţi din cadrul
grupului direct în societatea-mamă, utilizându-se procentul de interes deţinut
de societatea-mamă în celelalte societăţi din grup.
Consolidarea directă se realizează în următoarele etape: determinarea
procentelor de interes ale grupului; cumularea conturilor societăţilor
consolidabile; repartizarea capitalurilor proprii şi eliminarea titlurilor societăţii
consolidate; transferarea rezervelor şi a rezultatului societăţii-mamă în
rezervele şi rezultatul grupului.
Capitalurile proprii ale fiecărei societăţi sunt partajate între:
- societatea-mamă pe baza procentului de interes al acesteia în societatea
consolidată;
- terţi din afara grupului pe baza procentului de interes ce corespunde
intereselor minoritare.
♦ Consolidarea pe paliere constă în efectuarea consolidării ţinându-se seama
de subgrupurile consolidate care, la rândul lor, vor fi integrate în ansamblul
grupului, pe etape. Acest procedeu (tehnică) de consolidare conduce la
efectuarea consolidării subgrupurilor, apoi la introducerea în consolidarea
principală a conturilor consolidate ale acestor subgrupuri şi ale altor filiale ale
societăţii-mamă. Subconsolidările trebuie efectuate după aceleaşi reguli ca şi
consolidarea principală.
Potrivit acestui procedeu, se consolidează succesiv subgrupuri în ansambluri
tot mai mari, până la nivelul societăţii-mamă. Rezervele consolidate, rezultatul
consolidat, diferenţele din achiziţie şi interesele minoritare trebuie să fie
aceleaşi atât în cazul unei consolidări directe, cât şi în cazul consolidării pe
paliere.
Acest procedeu se poate utiliza cu bune rezultate în cazul grupurilor mici şi
mijlocii cu structură simplă caracterizată prin legături indirecte şi radiale, fără
legături reciproce sau circulare.
Consolidarea pe paliere prezintă avantajul segmentării informaţiei financiare pe
subgrupuri iar ca dezavantaj menţionăm volumul mai mare de muncă şi,
implicit, costuri mai ridicate.
♦ Consolidarea modulară constă în divizarea conturilor consolidate aferente
fiecărei societăţi în module susceptibile de a fi grupate, în funcţie de
necesităţile de gestiune ale grupului, pe zone geografice, pe activităţi, pe filiere
de producţie sau după alte criterii.
După această împărţire consolidarea se realizează la fel ca în cazul consolidării
directe, motiv pentru care consolidarea modulară este privită de specialişti ca o
variantă a consolidării directe.
Etapele şi operaţiile necesare pentru consolidarea conturilor
Etapele şi operaţiile de consolidare a conturilor sunt:
a) determinarea perimetrului de consolidare;
Această etapă presupune stabilirea organigramei grupului de consolidat,
calculul procentului de control şi a procentului de interes.
b) stabilirea metodelor de consolidare în funcţie de procentul de control;
Deţinerea unui procent de peste 50 % solicită utilizarea metodei de integrare
globală. Această metodă se aplică şi în cazul deţinerii unui procent de
minimum 40 %, în cazul în care nu există un alt acţionar sau grup care să
deţină un procent mai mare.
În cazul unor procente egale de control între 20 şi 50 %, deţinute de un număr
de până la 5 acţionari, la societăţile la care deciziile privind getiunea se iau
numai de comun acord al tuturor acţionarilor, se va utiliza în consolidarea
conturilor metoda integrării proporţionale.
În situaţia deţinerii unui procent de control situat între 20 şi 40 % şi este
asigurată exercitarea unei influenţe notabile (semnificative) în procesul
decizional, se va folosi pentru consolidare metoda punerii în echivalenţă.
c) retratarea conturilor anuale ale societăţilor de consolidat, înainte de
consolidarea propriu-zisă, pentru a le face conforme cu metodele de evaluare
reţinute în conturile consolidate;
Fiecare societate din grup trebuie să compare propriile sale metode cu cele
prevăzute a fi folosite de către grup, înainte de a evidenţia divergenţele şi de a
estima impactul. Dacă impactul acestor divergenţe este superior pragului de
semnificaţie fixat se vor efectua operaţii de retratare.
d) omogenizarea prezentării conturilor individuale ale societăţilor de
consolidat;
Conturile consolidate se stabilesc prin agregarea conturilor individuale ale
societăţilor incluse în perimetrul de consolidare. Pentru a obţine un ansamblu
consolidat semnificativ se procedează în prealabil la reclasarea conturilor
individuale prin eliminarea sau reducerea diferenţelor privind prezentarea
conturilor. Aceste reclasări nu sunt necesare în cazul grupurilor naţionale care
operează după aceleaşi reguli de prezentare şi întocmire a situaţiilor financiare
anuale. Necesitatea reclasărilor apare în cazul grupurilor cu filiale în
străinătate. În acest caz apar diferenţe, mai ales, la nivelul contului de rezultate,
la care veniturile şi cheltuielile pot fi prezentate diferit, după destinaţie sau
după natură.
e) ajustarea conturilor reciproce;
Pentru a stabili conturile reciproce se realizează inventarierea conturilor
intragrup, se verifică reciprocitatea lor şi se ajustează conturile intragrup.
Cauzele care conduc la apariţia unor diferenţe între conturile reciproce sunt:
bunuri aflate în tranzit; plăţi în curs de derulare; efecte comerciale scontate şi
nescadente; erori de înregistrare contabilă; datorii şi creanţe în valută în cadrul
unui grup internaţional; litigii între societăţile din cadrul grupului.
f) conversia conturilor societăţilor străine ce vor fi consolidate;
Dacă în perimetrul de consolidare sunt cuprinse şi societăţi străine, este
necesară conversia conturilor individuale în moneda de referinţă a grupului
înainte de a efectua consolidarea.
La nivel de bilanţ, pentru elementele nemonetare ale societăţii străine se va
face o reevaluare. Cheltuielile şi veniturile în contul de rezultate vor fi
actualizate având în vedere evoluţia pe întreaga perioadă a cursului valutar.
Pentru a realiza conversia conturilor societăţilor străine se pot utiliza două
metode:
1. metoda cursului istoric;
2. metoda cursului de închidere.
Metoda cursului istoric structurează elementele patrimoniale în monetare şi
nemonetare şi se bazează pe utilizarea cursului istoric pentru elementele
nemonetare (imobilizări, stocuri, capitaluri proprii) şi a cursului de închidere
pentru elementele monetare (datorii, creanţe şi disponibilităţi). Rezultatul este
obţinut prin diferenţa dintre active, capitaluri proprii şi datorii:
Veniturile şi cheltuielile sunt convertite la cursul de la data la care s-au
constatat.
Metoda cursului de închidere asigură conversia activelor, datoriilor şi
capitalurilor proprii, a veniturilor şi cheltuielilor la cursul de la data închiderii
exerciţiului. Diferenţele care apar sunt reflectate în bilanţ într-un post de
Diferenţe de conversie pentru partea societăţii consolidate şi Interese
minoritare pentru partea terţilor.
g) cumularea conturilor individuale retratate convertite;
Cumularea se realizează post cu post pentru bilanţurile şi conturile de rezultate
ale societăţilor integrate astfel: în totalitate pentru societăţile consolidate după
metoda integrării globale sau în funcţie de procentul de interes pentru
societăţile consolidate după metoda integrării proporţionale. Pentru societăţile
puse în echivalenţă se înlocuieşte valoarea titlurilor de participare din activul
societăţii-mamă cu parte ce i se cuvine acesteia din capitalurile proprii ale
societăţilor puse în echivalenţă, fără a se mai face cumularea conturilor.
h) eliminarea efectelor tranzacţiilor dintre societăţile din cadrul grupului, a
dividendelor intragrup, a provizioanelor pentru depreciere şi a provizioanelor
pentru riscuri şi cheltuieli legate de societăţile consolidate.
Există două tipuri de eliminări ale operaţiilor intragrup:
♦ eliminări fără incidenţă asupra rezultatului consolidat: acordare/primire
împrumuturi; creanţe/datorii reciproce; cumpărări/vânzări; cheltuieli/venituri
etc.
♦ eliminări cu incidenţă asupra rezultatului consolidat: rezultate obţinute din
cedarea activelor; rezultatul intern cuprins în stocuri; provizioane pentru
depreciere; provizioane pentru riscuri şi cheltuieli; dividende distribuite între
societăţile din grup.
i) eliminarea incidenţei înregistrărilor efectuate pentru aplicarea legislaţiei
fiscale, legate de amortizări derogatorii, provizioane reglementate, subvenţii
pentru investiţii;
Pentru a obţine o imagine fidelă a poziţiei financiare şi performanţei grupului,
în consonanţă cu realitatea economică se impun retratări şi ajustări pentru
eliminarea incidenţelor fiscale ale provizioanelor reglementate, amortizărilor
derogatorii şi subvenţiilor pentru investiţii. Aceste retratări sunt impuse de
faptul că înregistrările cu caracter fiscal nu sunt fundamentate pe existenţa unor
riscuri economice care diminuează capitalurile proprii sau printr-o realitate
economică. Ele reprezintă nişte rezerve pentru societatea comercială ce
contribuie la formarea capacităţii de autofinanţare. Aceste retratări constau în
eliminarea incidenţelor fiscale asupra rezultatului societăţii consolidate.
j) eliminarea titlurilor de participare şi a capitalurilor proprii ale societăţilor
consolidate;
Această etapă constituie esenţa procesului de consolidare a conturilor.
Substituirea valori titlurilor de participare cu cota-parte din capitalurile proprii
ale societăţii consolidate se realizează în două faze:
1) egalizarea valorii titlurilor de participare cu cota-parte din capitalurile
proprii ale societăţii consolidate şi stabilirea diferenţei dintre cele două valori
ca diferenţa primei consolidări;
2) substituirea valorii titlurilor de participare cu o cotă-parte din capitalurile
proprii ale societăţii cuprinse în perimetrul de consolidare. Această substituire
diferă în funcţie de metoda de consolidare folosită şi ţinând seama şi de
diferenţa primei consolidări.
k) elaborarea conturilor consolidate.
Conturile consolidate cuprind ca documente obligatorii: bilanţul consolidat,
contul de profit şi pierdere consolidat, notele anexă consolidate şi raportul de
gestiune al grupului.
Ca documente recomandate a fi publicate amintim: tabloul de finanţare
consolidat, tabloul de variaţie a trezoreriei, tabloul de variaţie a capitalurilor
proprii, raportul cenzorilor.
Conturile consolidate trebuie să ofere o imagine fidelă şi corectă a activelor,
datoriilor, poziţiei financiare, profitului sau pierderii aferente societăţilor
incluse în consolidare, luate ca un tot unitar. Ele trebuie să precizeze politicile
contabile adoptate în procesul de consolidare a societăţilor din grup.
Atunci când ansamblul consolidabil este restrâns la maximum 7-8 societăţi (în
cazul grupurilor mici), care solicită un număr redus de retratări sau numai
înregistrarea cumulului în cazul consolidărilor complexe, se pot utiliza Tabele
de consolidare.
Tabelul de consolidare se prezintă astfel:
Posturi Societatea Filial Cumu Retratări Solduri Partajare Posturi
bilanţ -mamă a l Eliminăr după capitalur bilanţ
Cont de i retratar i proprii Cont de
rezultat e rezultate
e consolida
t
În situaţia în care ansamblul consolidabil este mare se utilizează Jurnalul de
consolidare. Potrivit acestui sistem este necesară ţinerea de către societatea-
mamă a unei contabilităţi de consolidare distinctă de contabilitatea financiară a
societăţii-mamă. Aceasta implică:
- deschiderea unui jurnal de înregistrări pentru consolidarea bilanţului;
- deschiderea unui jurnal de înregistrări pentru consolidarea contului de
rezultate;
- folosirea cărţii-mari pentru consolidare;
- întocmirea balanţei de verificare cu o egalitate.
Deoarece ţinerea unei contabilităţi a consolidării nu este obligatorie, societatea-
mamă va trebui să-şi definească planul de conturi utilizat în consolidare,
metodologia de înregistrare şi de centralizare a operaţiilor.
VERIFICAREA CUNOŞTINŢELOR:
Scopul şi obiective
Scopului cursului vizează înţelegerea şi realizarea modului de completare a
situaţiilor financiare consolidate.
Obiective:
• Bilanţul consolidat;
• Contul de profit şi pierdere consolidat;
• Raportul auditorului privind conturile consolidate.
Concepte de bază: bilanţ consolidat, cont de profit şi pierdere consolidat
Unitatea de curs 14
Situaţii financiare anuale ale conturilor consolidate
Sinteză
Formatul bilanţului consolidat şi a contului de profit şi pierderi consolidat se
prezintă astfel:
BILANŢ CONSOLIDAT
A. Active imobilizate
I. Imobilizări necorporale
II. Imobilizări corporale
III. Imobilizări financiare
IV. Titluri puse în echivalenţă
B. Active circulante
I. Stocuri
II. Creanţe
III. Investiţii financiare
IV. Casa şi conturi la bănci
C. Conturi de regularizare
D. Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă de un an
E. Active circulante, respectiv datorii curente nete
F. Total active minus datorii curente
G. Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă mai mare de un an
H. Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli
I. Conturi de regularizare
J. Fond comercial negativ
K. Capital şi rezerve
I. Capital
II. Prime legate de capital
III. Rezerve din reevaluare
IV. Rezerve
V. Diferenţe din conversie
VI. Rezultatul reportat
VII. Rezultatul exerciţiului
1. Rezultatul grupului
2. Rezultatul aferent participaţiilor minoritare
L. Participaţii minoritare
Bibliografia modulului:
• Dumbravă P., Modificări patrimoniale, Ed. Presa Universitară Clujeană,
Cluj-Napoca, 2004, pag. 168-187.
• Tiron Tudor A., Consolidarea conturilor, Ed. Tribuna Economică,
Bucureşti, 2000, pag. 36 – 200.
• Feleagă N., Malciu L., Politici şi opţiuni contabile, Ed. Economică,
Bucureşti, 2002, pag. 153 – 166 şi 295 – 326.
• Colasse B., Contabilitate generală (traducere de N. Tabără), Ediţia a IV –
a, Ed. Moldova, 1995, pag. 345 – 374.
• Matiş D., Contabilitatea operaţiilor speciale, Ed. Intelcredo, Deva, 2003,
pag. 250 – 359.
• Pântea I. P., Managementul contabilităţii româneşti, vol II., Ed.
Intelcredo, Deva, 1998, pag. 663 – 670.
• Collin P., Margensten P., Optimisitation fiscale des groupes, Revue
Francaise de comptabilite nr. 265, mars 1995.
• Dandon P., Mise en place d’une consolidation, Ed. Foucher, Paris, 1990
• Traşcă M., Iacob C., Contabilitatea societăţilor de grup, Ed. Tribuna
Economică, Bucureşti, 1996.
• Tabără N., Conturile consolidate şi principiile contabile fundamentale,
Revista experiză contabilă nr. 1-2/1995.
TEME DE CONTROL:
M N
100%
45% 20% 50% 50%
A B C E
40%
80%
4. Studiu de caz:
M
90% 70%
S1 S3
70% 5% 25% 30%
S2 S5
20% 20%
S4
Se cere:
1. Ce tipuri de legături există între societăţile prezentate?
2. Pornind de la schema de mai sus calculaţi procentele de control şi de interes ale
societăţii-mamă M în cele cinci societăţi.
3. Care sunt diferenţele între procentul de interes şi procentul de control în acest caz?
4. Pe ce poziţie se află S1 în calitatea sa de acţionar la S2?