http://hyperion.trei.ro .....

by Alexandru Carstoiu

UNIVERSITATEA HYPERION
B U C U R E Ş T I
FACULTATEA DE ŞTIINŢE ECONOMICE
CONTABILITATE ŞI INFORMATICĂ DE GESTIUNE

Prof.univ.dr. Ioan MÎZGĂ

RUJOIU ELENA - CĂTĂLINA

Contabilitate - anul II - I.D. Buşteni
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
CAPITOLUL IV
CLASIFICAREA ŞI FORMELE SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

După numărul de asociaţi :

- unipersonale ( S.R.L. unipersonal );
- pluripersonale ( S.A.)

După calitatea care prevalează capitalul

- societăţi de persoane ( societ. în nume colectiv sau în comandită simplă )
- societăţi de capitaluri ( societatea pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni )

După întinderea răspunderii :

- societ.cu răsp. limitată ( s.a. , s.r.l. şi societatea în comandită pe acţiuni )
- societ.cu răsp.nelimitată (soc.în nume colectiv şi soc.în comandită simplă).

După structura capitalului social :

- societ.în care capitalul este fracţionat în părţi sociale (s.r.l.)
- societ.în care capitalul este fracţionat în părţi de interes ( soc-în nume
colectiv şi societ.în comandită simplă)
- societ.în care capitalul se divide în acţiuni ( societ.pe acţiuni şi societ.în
comandită pe acţiuni)

După titularul capitalului social (statul sau persoane particulare):

- societ cu capital intergral de stat (companiile nationale miniere ,cărbune,sare)
- societ.cu capital intergal privat ;
- societ.cu capital mixt ,de stat şi privat ( Termoelectrica , Radet )

După modul cum se emit sau nu titluri de valoare (acţiuni , obligaţiuni):

- societ.care emit titluri de valoare (societ.pe acţiuni şi în comandită pe acţ.)
- societ.care nu emit titluri de valoare ( s.r.l. , societ-în nume colectiv şi
societ.în comandită simplă ).

Grupurile de interes economic – Legea 161/2003 reglementează Grupurile de interes

economic ca fiind o asociere între două sau mai multe persoane fizice ori juridice
constituite pe o perioadă determinată în scopul dezvoltării activităţii ecnomice a membrilor
săi şi al îmbunătăţirii rezultatelor economice.
Aspectele definitorii în cadrul grupului economic sunt : cadrul contractual al grupului
;subiectele participante (pers.fizice sau juridice numărul membrilor neputând fi mai mare de 50 ) ;
durata determinată a grupului ; răspunderea solidară şi nelimitată a membrilor ; aportul membrilor
la capital care poate fi de orice natură ; conducerea grupului realizată de Ad.generală
Formele societăţilor comerciale –
Societăţi de persoane – având la baza înfiinţării încrederea între asociaţi – pot fi :
Societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă .
Societatea în nume colectiv nr.membrilor este de minim 2 .Ele au caracter închis
fiiund constituie de regulă în familie sau între persoane ale căror relaţii se bazează pe încredere.
Un asociat nu poate fi înclocuit prin cedarea tuturor părţilor sociale decât cu acordul tuturor
asociaţilor. Aportul la capital poate fi în numerar sau in natura el fiind divizat în părţi sociale
numite părţi de interese care sunt reprezentate prin titluri negociabile.Răspunderea asociaţilor este
solidară ( creditorii pot urmări oricare dintre asociaţi pentru recuperarea creanţelor ) şi nelimitată
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
( fiecare asociat răspunde înclusiv cu bunurile proprii acesta fiind obligat ca la constituirea
societăţii să declare averea proprie). Conducerea acestei societăţi revine Ad.generale care adoptă
hotărâri cu unanimitate de voturi iar administrarea şi reprezentarea se face de către unui sau doi
administratori care sunt asociaţi sau terţe persoane. Controlul se exercită de asociaţi prin
desemnarea unuia sau mai multor cenzori. Dizolvarea acestei societăţi se produce pentru cauzele
generale comune tuturor formelor de soc.comerciale dar şi pentru unele cauze specifice :
moartea,incapacitatea,retragerea ,falimentul,retragerea sau excluderea unui asociat rămânând un
singur asociat.
Societatea în comandită simplă. – are trăsături comune cu societatea în nume
colectiv însă în acest caz există două tipuri de asociaţi : comanditaţi şi comanditari.
Asociaţii comanditaţi administrază societatea iar cei comanditari o finanţează fără a
participa direct la administrarea ei. Societatea este legal constituită dacă în denumirea sa cuprinde
cel putin numele unuia dintre asociaţii comanditaţi şi dacă are cel puţin unul din cele două
categorii de asociaţi. Societatea îşi încetează existenţa dacă intervine decesul,dispariţia,punerea
sub interdicţie a unui asociat iar în contract nu există clauza de continuare cu moştenitorii.
Excluderea sau retragerea asociaţilor comanditaţi duce la dizolvarea societăţii.-
Societăţile de capital – acordă importanţă capitalului adus de asociaţi-acţionari şi
pot fi : societ. pe acţiuni ; în comandită pe acţiuni
societatea pe acţiuni – se constituie în baza unui act constitutiv care cuprinde atât
elementele specifice contractului de societate cât şi pe cele ale statutului de funcţionare.Ea se
constituie atât prin subscripţie instantanee (membrii fondatori aduc drept capital bani sau bunuri )
cât şi prin subsripţie publică şi este valabilă în măsura existenţe a minim 5 acţionari. Capitalul
minim stabilit de lege este de minim 25.000 euro sau echivalentul în lei constituit în bani sau în
natură . La constituire se varsă minim 30% urmând ca diferenţa să fie achitată în termen de 12
luni. Capitalul social este împărţit în acţiuni reprezentate de titluri negociabile si transmisibile atât
pe pieţele financiare organizate (bursele de valori) cât şi pe cele neorganizate. Aceste acţiuni sunt
nominative (în conţinutul lor este înscris titularul ) şi la purtător (simpla deţinere dă dreptul la
proprietate). O societate de capital poate emite ca titluri de valoare atât acţiuni cât şi obligaţiuni
acţionarii având ca principală obligaţie plata acţiunilor subscrise iar răspunderea lor este limitată la
valoarea acţiunilor pe care le deţine. Conducerea societ.se face pe principiul majorităţii voturilor
acţionarilor iar administrarea societ. se realizează de către un consiliu de administrare şi eventual
de un comitet de direcţie sau chiar de către un singur administrator. Controlul se realizează
obligatoriu de o comisie de cenzori formată din minim 3 cenzori şi 3 supleanţi. Dizolvarea se
produce pentru cauze generale comune celorlalte tipuri de societăţi dar şi pentru situaţiile când nu
mai sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la constituire referitoare la capital şi nr.acţionarilor.
societatea în comandită pe acţiuni – presupune împărţirea acţionarilor în : comanditaţi şi
comanditari. Comanditaţii răspund solidar şi nelimitat ptr.debitele societăţii în timpo ce
comanditarii au o răspundere limitată doar la aportul lor la capitalul social. Celelalte trăsături
specifice societ.pe acţiuni se regăsesc şi în acest caz.
societatea cu răspundere limitată – se constituie din două sau mai multe persoane , care pun
în comun anumite bunuri pentru a desfăşura o activitate comercială în vederea împărţirii
beneficiilor iar membrii asociaţi răspund pentru obligaţiile sociale în limita aportului lor. S.R.L. se
constituie în baza unui act constitutiv care cuprinde elemente specifice contractului de societate
dar şi cele specifice statutului de funcţionare. În cazul s.r.l. cu unic asociat se constituie numai pe
bază de statut. S.r.l. se bazează pe încrederea asociaţilor, numărul lor nu poate fi mai mare de 50
iar părţile sociale nu sunt liber transmisibile. Capitalul social se constituie prin aporturile aduse de
asociaţi şi pot consta în bani sau în natură dar legea nu admite aportul în creanţe sau în
industrie.Acesta se împarte în părţi sociale care sunt titluri de valoare nenegociabilă valoarea
nominală minimă a unei părţi sociale fiind de 100.000 lei. Conducerea se asigură prin adunarea
generală a asociaţilor iar hotărârile se adoptă cu majoritate absolută de voturi. Administrarea se
asigura de unul sau mai multi administratori care sunt numiti prin actul constitutiv sau alesi de
Ad.generală din randul membrilor sau din persoane din afara societăţii. Controlşul este asigurat de
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
cenzori daca nr.asociaţilor este mai mare de 15 sau de către asociati care însă nu au calitatea de
administratori. Răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este numai în limita aporturilor la
capitalul social.S.r.l. se dizolvă pentru cauze generale comune tuturor societăţilor cât şi pentru
cauze specifice ca: moartea,incapacitatea,interdicţia ,retragerea , excluderea unui asociat dacă nu
există clauza continuării cu moştenitorii celui decedat sau dacă ramânând un sungur asociat nu se
hotărăşte transformarea societăţii în s.r.l. cu unic asociat.
Societatea cu unic asociat – asociatul unic poate fi pers.fizică sau juridică.O persoană fizică
nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.
Asociatul unic este cel care exercită atribuţiile Ad. generale acesta putând fi şi
administratorul societăţii .
Contractul de societate .
Noţiune – art.1491 din Codul civil “ societatea este un contract prin care două sau
mai multe persoane se învoiesc să pună ceva în comun cu scopul de a împărţi foloasele ce ar putea
deriva. Aşadar el este un acord de voinţă prin care două sau mai multe persoane convin să
constituie un fond comun din aporturile individuale pentru a desfăşura o activitate comercială în
urma cărea să obţină un profit pe care să-l împartă între ele în funcţie de valoarea aportului
adus.Contractul de societate este un titlu oneros întrucât fiecare asociat urmăreşte un avantaj
patrimonial care se concretizează în profitul net realizat de societate. El are caracter comutativ
deoarece întinderea obligaţiilor pe care şi le asumă fiecare asociat este cunoscută din momentul
realizării acordului de voinţă.
Condiţii generale (de fond) privind validitatea contractului de societate comercială
Contractul de societate trebuie să îndeplinească condiţiile generale de fond , comune
tuturor contractelor respectiv capacitatea părţilor , consimţământul obiectul şi cauza. În plus în
contractul de societate trebuie avute în vedere şi aspecte privind : aportul la capitalul social ,
capitalul social ,participarea la profit şi pierderi , acestea sunt elemente speficice ale contractului
de societate.
Consimţământul părţilor – încheierea contractului presupune manifestarea de voinţă
a părţilor în sensul încheierii contractului. Pentru a produce efecte juridice , voinţa părţilor
contractante trebuie să fie declarată , să fie făcută cu intenţia de a produce efecte juridice şi să nu
fie alterată de vicii.
Intenţia de a încheia contractul trebuie să se afle în voinţa părţilor . În absenţa
acestui element psihologic nu există un contract de societate.
Părţile contractante – o soc.com.poate fi constituită din persoane fizice , de persoane
juridice sau de persoane fizice împreună cu persoane juridice.Legea 31/90 nu cuprinde nici o
interdicţie cu privire la soţi , prin urmare ,soţii pot constitui singuri o societate comercială ori
împreună cu alte persoane.
Viciile de consimţământ – consimţământul dat la încheierea nu trebuie alterat de
eroare,dol sau violenţă. Eroarea este o falsă reprezentare a realităţii la momentul încheierii
contractului.Nulitatea ar putea interveni în cazul unei societăţi de persoane când se au în vedere
calităţile personale ale asociatului. Dolul este inducerea în eroare a unei persoane prin mijloace
viclene cu scopul de a o face să încheie contractul.
Capacitatea părţilor – o persoană fizică sau juridică poate fi parte în contractul de
societate dacă are capacitatea de a încheia acest act juridic. Conf.dreptului civil , singurele
persoane care nu au capacitatea de a încheia acest act juridic sunt minorii şi interzişii.
Obiectul contractului – constă în prestaţiile pentru care s-au obligat părţile
contractante, iar obiectul societăţii îl constituie activităţile pe care urmează să le
realizezesocietatea.În contractul de societate obiectul trebuie să fie determinat sau determinabil să
constea într-o obligaţie a celui care se obligă , să fie real,posibil,licit , moral şi să nu contravină
regulilor de convieţuire socială.
Cauza contractului - reprezintă scopul concret în vederea căruia se încheie actul
juridic.Cauza contractului trebuie să fie reală , morală şi în concordanţă cu regulile de convieţuire
socială.
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu

Aportul asociaţilor – prin aport se înţelege obligaţia pe care şi-o asumă un asociat de a
aduce în societate un anumit bun . Aportul poate consta şi în transmiterea către societate a
dreptului de proprietate asupra bunului ori a dreptului de folosinţă. În limita aportului asociatul va
primi una sau mai multe părţi sociale ori acţiuni. Prin reunirea tuturor aporturilor membrilor
asociaţi se constituie patrimoniul iniţial al societăţii (capitalul social). Aporturile trebuie să fie
efective , absenţa ori grevarea lor de sarcini ( gaj, ipotecă ) atrage nulitatea contractului de
societate.
Aportul în numerar constă în suma de bani pe care asociatul se obligă să o predea societăţii
el fiind obligatoriu la constituirea oricărei forme de societate şi se înregistrează în contabilitatea
societ. în contul capital. Aportul în natură constă în bunuri (mobile , imobile corporale sau
incorporale). Orice bun adus ca aport în natură trebuie să fie evaluat în bani pentru a se stabili
valoarea părţilor sociale sau a acţiunilor cuvenite asociatului. Evaluarea se face de către asociaţi
sau de către experţi.
Aportul în creanţe – Legea interzice creanţele ca aport în societatile pe acţiuni sau
comandită pe acţiuni şi în soc.cu răsp.limitată deoarece valorificarea lor poate crea dificultăţi. Ele
se pot utiliza în cazul societăţilor de persoane asociaţii fiind cei care răspund pentru solvabilitatea
debitorului. În acest sens legea 31/90 prevede ca cedentul (asociatul) să răspundă solidar cu
debitorul cedat pentru efectuarea părţii creanţelor cedate.
Aportul în industrie – constă în angajamentul sumat de asociat în a desfăşura o activitate în
societate conform competenţei şi pregătirii sale , prestând un serviciu pentru societate şi în
interesul acesteia. Aportul în muncă reprezintă o prestaţie cu caracter succesiv şi pentru viitor el
însă nu poate constitui aport la majorarea capitalului şi nu dă dreptul asociatului la părţi sociale ci
numai dreptul la beneficii şi la împărţirea activului social. Aportul în industrie este admis la
societăţile de persoane dar este exclus pentru societ. cu răsp.limitată. Indiferent de obiectul
aportului , dacă asociatul nu a respectat termenele de vărsare a acestuia şi prin acesata a creat
prejudicii societăţii el va fi obligat la plata de despăguburi. Dacă aportul a fost prevăzut în
numerar asociatul va fi obligat la plata dobânzilor.
Capitalul social – aporturile reunite ale asociaţilor , mai puţin aportul în muncă , formează
capitalul social care are o dublă semnificaţie : contabilă şi juridică :
- semnificaţia contabilă constă în faptul că în bilanţul contabil capitalul social este
evidenţiat în pasivul bilanţului întrucât societatea este obligată să restituie aporturile cuvenite
asociaţilor la dizolvarea sau lichidarea societăţii. Totuşi bunurile ce reprezintă aportul asociaţilor
figurează în activul bilanţului deoarece ele aparţin societăţii. Potrivit principiilor dreptului civil ,
patrimoniul societ. îl constituie totalitatea drepturilor şi obligaţiilor cu valoare economică
aparţinând societăţii. Capitalul social este expresia valorică a aportului asociaţilor.
- semnificaţia juridică este dată de faptul că el constituie gajul creditorilor sociali.
Capitalul social prezintă un interes deosebit pentru asociaţi întrucât de procentul deţinut de fiecare
asociat depinde valoarea dividendelor.
Participarea la beneficii şi pierderi – obţinerea de beneficii şi împărţirea lor între asociaţi
este scopul comun al tuturor formelor de asociere. Prin beneficiu se înţelege un câştig evaluat în
bani. Profitul nu trebuie confundat cu dividendele care se pot distribui decât dacă există profituri
reale adică să fie o sumă mai mare decât capitalul social. Plata dividendelor se face la termenul
stabilit de adunarea generală a asociaţilor dar nu mai târziu de 8 luni de la data aprobării situaţiei
financiare .Distribuirea de dividende în lipsa unor profituri reale este o faptă ilegală cu consecinţe
penale şi civile.
Toţi asociaţii trebuie să primească dividendele şi să participe la suportarea pierderilor
proporţional cu cota de participare la capitalul social. Legea interzice ca un asociat să participe la
toate câştigurile sau să fie scutit de participarea la pierderi.
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
CAPITOLUL V
ÎNFIINŢAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Constituirea unei societ.com.este reglementată de O.U.G. 76/2001 şi cuprinde două etape :

- redactarea actului constitutiv şi după caz autentificarea acestuia ;
- înmatricularea societăţii în registrul comerţului .

Actul constitutiv al societăţilor comerciale. – actul constitutiv al soc.com. în nume

colectiv sau al societ.în comandită simplă este contractul de societate , iar al soc.pe acţiuni
,societ.în comandită pe acţiuni sau societ. cu răsp.limitată este contractul de societate şi statutul .În
cazul soc. cu răsp.limitată unipersonală actul constitutiv este statutul.
Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui singur înscris denumit
act constitutiv unic.De regulă actul constitutiv se încheie sub semnătură privată şi se semnează de
toţi asociaţii sau,în caz de subscripţie publică de toţi fondatorii.
În formă autentică acest act se încheie în următoarele cazuri :
- printre bunurile subscrise ca aport la capital se află un teren ;
- societ. în nume colectiv sau în comandită simplă ;
- societ. pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică .

Fondatorii – Leg. 31/1990 face referire la fondatori în două cazuri :

- la semnatarii actului constitutiv ;
- la persoanele care au un rol determinat în constituirea societăţii .
Pentru a fi fondator o persoană va trebui să îndeplinească cumulativ mai multe condiţii ,
astfel :să aibă capacitate deplină de exerciţiu , să nu fi fost condamnată pentru infracţiuni de fals ,
corupţie , gestiune frauduloasă , abuz de încredere ,bancrută frauduloasă sau orice alte infracţiuni
prevăzute de Legea nr.31/1990 rep.
Conţinutul actului constitutiv – indiferent de forma de societate actul constitutiv trebuie
să conţină unele menţiuni comune , astfel :
- identificarea asociaţilor , denumirea societăţii şi forma acesteia ;
- sediul principal şi eventuale sedii secundare ;
- obiectul de activitate cu precizarea domeniului principal de activitate ;
- capitalul social subscris şi vărsat de asociaţi ;
- organele de conducere , de administrare şi de control ale societăţii ;
- modul de participare la profit şi pierderi ;
- cazurile de dizolvare şi modalitatea de lichidare a patrimoniului societăţii .
În cazul societăţilor de persoane şi al soc.cu răsp.limitată , actul constitutiv trebuie să mai
cuprindă obligatoriu datele de stare civilă ale asociaţilor pertsoane fizice sau cetăţenia , denumirea
sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice .
Pentru societate în comandită simplă , actul trebuie să conţină noţiuni distincte cu privire
la cele două categorii de asociaţi : comanditaţi şi comanditari , forma , denumirea , sediul şi dacă
este cazul emblema.
La capitalul social subscris şi vărsat se va menţiona aportul fiecărui asociat (în numerar
sau natură). La soc.cu răsp.limitată se va preciza numărul şi valoarea părţilor sociale precum şi
numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat. Pentru administratori se vor stabili puterile ce le
sunt atribuite şi se va menţiona partea fiecărui asociat la beneficii şi pierderi. Durata de
funcţionare poate fi determinată sau nedeterminată.
În cazul societăţilor de capital se vor include obligatoriu următoarele menţiuni :
- indentificarea asociaţilor - dacă se constituie societăţi în comandită se vor
indentifica separat asociaţii comanditaţi şi cei comanditari ;
- se va preciza forma de societate , denumirea şi sediul ;
- Obiectul de activitate cu precizarea domeniului şi activităţii principale .
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
- La constituire fiecare acţionar va vărsa cel putin 30% din capitaul subscris restul
urmând a fi vărsat în cel mult 12 luni de la înregistrarea societăţii ;
- Se va înscrie în actul constitutiv valoare bunurilor aport în natură , modul de
evaluare şi nr.de acţiuni acordate , se va preciya numărul şi valoarea nominală a
acţiunilor (care nu poate fi mai mică de1000 lei );
- Se va preciza administratorii (pers.fizice sau juridice)garanţiile ce trebuiesc
depuse precum şi puterile conferite în administrarea societăţii ;
- Pentru cenzori se va menţiona dacă sunt pers. fizice sau juridice ;
- Durata societăţii , modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor
- Se vor determina acţiunile ce aparţin acţionarilor comandidaţi ;
- Se va preciza modul de dizolvare şi lichidare a societăţii .

Înmatricularea societăţilor comerciale – este o procedură unică de înregistrare şi

autorizare a funcţionării comercianţilor şi este reglementată de OUG 77/2001care se aplică
comercianţilor care exercită obişnuit acte de comerţ , soc.comerciale , regiilor autonome şi
organiz.cooperatiste..
Procedura de înregistrare – se face pe baza cererii tip de înregistrare depusă la Biroul
Unic solicitantul achitând taxele şi anexând dacă este cazul următoarele documente :
- actul constitutiv ;
- dovada efectării vărsămintelor portivit actului constitutiv ;
- dovada sediului declarat şi disponibilităţii firmei ;
- actele care dovedesc dreptul de proprietate asupra aporturilor în natură ;
- actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul comerciantului şi
aprobate de asociaţi în condiţiile legii ;
- declaraţiile pe propie răspundere ale fondatorilor , administratorilor şi cenzorilor
că îndeplinesc condiţiile prev.de lege.
- Declaraţia asociatului unic (după caz)
Totodată se vor depune semnăturile reprezentanţilor societăţii numitţi prin actul
constitutiv.
În termen de 20 de zile de la înregistrarea cererii Biroul Unic este obligat să elibereze
certificatul de înregistrare ca va conţine C.U.I.-ul. Acest termen este de 30 de zile dacă sunt aduse
bunuri imobile ca aport în natură la capital.Comercianţii îşi pot începe activitatea din momentul în
care li s-au eliberat atât certificatul de înregistrare cât şi anexa cu avizele ,autorizaţiileşi/sau
acordurile necesare pentru autorizare , respectiv :
- avizul şi/sau autorizatia P.S.I. ;
- avizul şi/sau sanitară
- autorizaţia sanitar-veterinară ;
- acordul şi/sau autoriz.de mediu ;
- autoriz.de funcţionare d.p.d.v. al protecţiei muncii ;
Biroul unic mai are următoarele obligaţii :
- să rezerve denumirea firmei şi să depună în numele titularilor cererii,aportul în
numera la capitalul social;
- să readcteze actul constitutiv, să-l autentifice dacă legea prevede în mod expres ,
sau să obţină darea de dată certă a accestuia ;
- să redacteze şi să obţină declaraţiile pe proprie răspundere a fondatorilor ,
administratorilor din carte rezultă că îndeplinesc condiţiile prev.de lege ;
- să susţină cererae de înregistrare a comerciantului în faţa judecătorului delegat ;
- să obţină evaluarea prin expertiză a bunului imobil adus ca aport .
.Judecătorul de legat trebuie să pronunţe sentinţa în termen de max 5 zile de la data
înregsitrării cererii. În termen de max.10 zile de la data pronunţării încheierii judecăt.delegat ,
instituţiile competente vor transmite Bir.Unic un referat în care se va menţiona acordarea sau nu a
avizului sau autorizaţiei.
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
Societ.comercială dobândeşte personalitate juridică din momentul înmatriculării ei în
Registrul comerţului , înmatriculare care se efectuzează în termen de 24 de ore de la data
pronunţării judecăt.delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii. Un extras al
încheierii se comunică Direcţiei finanţelor publice teritoriale precum şi M.O. pentru publicare.

Filialele şi sucursalele societăţilor comerciale – extinderea activităţii soc.com. se poate

realiza în aceiaşi localitate , în altă localitate sau în străinătate .
Filialele sunt soc.comerciale cu personalitate juridică şi se constituie într-una din formele
de societăţi comerciale prev.de lege.urmând aceiaşi procedură.Ca persoană juridică filiala poate
participa la raporturile juridice în nume propriu.Prin urmare , filiala este constituită de societatea
mamă cu scopul dezvoltării afecerilor acesteia şi se află în raport de dependenţă specială faţă de
societatea mamă.
Sucursala – ca şi sediile secundare sunt părţi componente , unităţi , structuri fără
personaliate juridică care aparţin unei societ.comerciale şi dispun de autonomie numai în limitele
stabilite de societate fiind dependente total .juridic şi patrimonial de societate.Sucursala se
înregistraeză la Of. Reg.Comerţului din judeţul unde va funcţiona precum şi la administratia
financiara pe raza căreia va funcţiona.
Cererea de autorizare a sucursalei va fi însoţită de :
- hotărârea privind înfiiinţarea sucursalei ( denumire, sediu,obiect de activitate ,
competenţe , persoane împuternicite să o reprezinte ) ;
- actul aditional privind infiintarea sucursalei daca acest lucru nu a fost prevăzut în actul
constitutiv ;
- dovada sediului sucursalei ;
- declaraţia pe proprie raspundere a reprezentantului (îndeplineste condiţiile .legale )
- dovezile privind achitarea taxelor legale de timbru,de înregistrare , de publicare , etc.
Dacă după înregsitratrea societăţii se constatăî unele neregului, societatea este obligată să
le remedieze în termen de 8 zile de la darta semnalării .Răspunderea pentru operaţiunile de
înregistrare şi publicare efectuate revine în solidar fondatorilor sau persoanelor care au lucrat ân
numele societăţii . Nulitatea unei societăţi comerciale intervine ca urmare a nerespectării
condicţiilor de fond şi formă ; dacă toţi fondatorii sunt incompatibili ; lipseşte autorizarea ori nu
există menţiuni privind denumirea societăţii , obiectul de activitate ; au fost încălcate dispoziţiile
imperative privind capitalul subscris şi vărsat sau numărzl asociaţilor este sub limita minimă
impusă de lege .

Părţi de interes , acţiuni , obligaţiuni şi părţi sociale

Părţile de interes – sunt caracteristice societăţilor de persoane şi reprezintă
diviziunile capitalului social în cadrul societăţii în nume colectiv şi în comandită simplă .
Acţiunile – acţiunea reprezintă o fracţiune a capitalului social care trebuie să fie
egală ca valoare cu celelalte acţiuni din aceiaşi emisiune. Acţiunea este şi un titlu de credit
societar sau de participaţiune , încoporând drepturile şi obligaţiile rezultate din calitatea de
acţionar.
Caracterele acţiunilor :
- au o anumita val.nominală care potrivit L.31/90 nu poate fi mai mică de 1000 lei;
- sunt fracţiuni egale din capitalul social ;
- sunt indivizibile , nu se pot transmite fracţionat ;
- sunt titluri negociabile (încorporează valori patrimoniale )
Clasificare - după modul cum se transmit pot fi :
- nominative ;
- la purtător .
Acţiunile nominative idntifică titularul lor cuprinzând datele de stare civilă ale
pres. fizice ori datele de identificare ale persoanei juridice. Pentru a fi valabilă acţiunea
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
trebuie semnată de administratorul/rii societăţii. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor
nominative se trasmite pe baza unei declaraţii semnate de cedent şi cesionar şi care se va
înregistra în registrul acţionarilor.
Acţiunile la purtător sunt acele acţiuni în care nu apar elementele de identificare
ale titularului posesorul lor fiind şi titularul acestora iar dreptul de proprietate se transmite
prin predarea lor.
În funcţie de avantajele pe care le poate avea un acţionar faţă de ceilalţi acţionari
acţiunile pot fi ordinare şi preferenţiale .
Acţiunile ordinare - nu conferă titularului avantaje suplimentare faţă de ceilalţi
acţionari posesorul lor având următoarele drepturi .
- să participe la Adun.generală , să aleagă sau să fie ales ;
- să voteze portivit principiului proporţionali dintre nr. de voturi şi nr. de
acţiuni ;
- să fie informat în legătură cu activitatea ec.-financiară a societăţii ;
- să primească dividente în raport de cota parte ce se plăteşte acţionarilor ;
- drept de expertiză (îl au numai acţionarii care deţin cel puţin 10% din
capitalul social )
- să obţină ,în cazul lichidării soc.com.o parte din patrimoniul societăţii .
Acţionarii sunt obligaţi :
- să verse integral aportul subscris- până când acţiunmea nu este achitată
integral , ea este nominativă.
- să participe la pierderile înregistrate de societate în raport cu
participarea sa la capitalul social ;
Acţiunile preferenţiale – dau dreptul posesorului la un divident prioritar care se
plăteşte din beneficiul obţinut la sfârşitul exerciţiului financiar , înaintea oricărei reţineri .
De menţionat că aceste acţiuni conferă titularului drepturile recunoscute
acţionarilor cu acţiuni ordinare cu excepţia dreptului de a participa la vot în cadrul
Ad.generale. Acest tip de acţiuni nu pot depăşi 1/4 din capitalul social iar valoarea lor
trebuie să fie egală cu valoarea unei acţiuni ordinare. Acţiunile ordinare se pot converti în
acţiuni preferenţiale şi invers.
Administratorii , reprezentanţii societăţii sau cenzorii nu pot deţine acţiuni cu
divident prioritar.
Obligaţiunile – pentru obţinerea unui capital social sub formă de împrumut , societ.
pe acţiuni sau cele în comandită pe acţiuni , emit obligaţiuni care sunt considerate titluri de
credit emise de societate în schimbul sumelor de bani împrumutate. Aceste obligaţiuni
reprezintă angajamentul societăţii de a restitui sumele de bani înscrise pe ele şi de a plăti
dobânzile aferente. Ca şi acţiunile ele pot fi nominative sau la purtător.Valoarea nominală a
unei obligaţiuni nu poate fi mai mică de 25.000 lei iar emiterea lor se hotărăşte de
Adunarea generală extraordinară dar numai atunci când întregul capital social a fost vărsat.
Suma pentru care societatea poate emite obligaţiuni nu poate fi mai mare decât 3/4 din
capitalul vărsat şi existent conf. ultimului bilanţ aprobat. Deţinătorii de obligaţiuni se pot
întruni în adunări speciale care adoptă hotărâri valabile cu cel puţi 1/3 din titlurile eimise şi
nerambursate.

Părţile sociale. – pentru aporturile aduse în societatea cu răspundere limitată ,

asociaţii primesc părţi sociale care nu reprezintă titluri negociabile. Leg.31/90 prevede că
administratorii pot elibera la cerere un certificat constatator asupra părţilor sociale cu
menţiunea că acesta nu poate fi folosit ca titlu pentru tranmiterea drepturilor. Transmiterea
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
părţilor sociale este totuşi posibilă între asociaţi sau către terţi. Între asociaţi aceste se
transmit prin încheierea unui contract între cedent şi cesionar. Către terţi , părţile sociale se
transmit dacă există acordul asociaţilor care reprezintă cel puţin 3/4 din capitalul social ,
cesiunea trebuind înscrisă în registrul comerţului. Transmiterea părţilor sociale este posibilă
şi în cazul clauzei de continuitate cu succesorii iar valoarea unei părţi sociale nu poate fi
mai mică de 100.000 lei.
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
CAPITOLUL IV
CONDUCEREA SI ADMINISTRAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Functionarea s.c. presupune existenţa unor organe alese , stabilite prin actul constitutiv : de
conducere (ad.generală ) , de execuţie (administratorii )şi de control a gestiunii (cenzorii).
În funcţie de tipul s.c. , deosebim :
- Societ.pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni unde funcţionează toate cele 3 organe;
- Societ. în nume colectiv şi în comandită simplă unde nu funcţionează Adun.generală iar
controlul este exercitat de către asociaţi;
- societ. cu răpundere limitată unde funcţionează toate cele 3 organe cu unele caracteristici
specifice
Adunarea generală – asigură cond.societ. şi decide în problemele normale si deosebite ale
acesteia. Astfel deosebim adunări ordinare şi extraordinare ori adunări constitutive în cazul
constituirii de societati pe acţiuni prin subscripţie publică.
- ad. generală ordinară : se întruneşte cel puţin o dată pe an în cel mult 4 luni de la
încheierea exerciţiului financiar şi are sarcina de a hotărî asupra tuturor problemelor care
interesează activitatea societăţii.
Conf. Leg.31/90 aduarea generală are competenţe privind : aprobarea sau modificarea bilanţului şi
a situaţiilor financiare anuale , alegerea administratorilor si cenzorilor , fixarea dividentelor
,aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli , programul de activitate pentru exercitiul financiar
următor, posibilităţi de gajare închiriere sau desfiinţare a uneia sau mai multor unităţi ce aparţin
societăţii .Atribuţiile nu sunt limitative astfel că se pot stabili şi alte atribuţii.
În cazul soc. pe acţiuni şi soc.în comandită pe acţiuni este necesar ca , la prima convocare
să participe acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social. Dacă nu se
realizează această majoritate adunarea se va întruni la o a doua convocare când poate delibera
indiferent de prezenţa acţionarilor.
La s.r.l însă , adunarea adoptă hotărâri cu votul majorităţii absolute a asociaţilor ( jumătate
+1 dintre asociaţi) cu condiţia ca ei să reprezinte jumătate +1 din totalul părţilor sociale ( dacă
actul constitutiv nu prevede altfel).
În cazul societăţilor în comandită simplă hotărârile se adoptă prin votul asociaţilor ce
reprezintă majoritatea absolută a capitalului social ( pt. alegerea şi revocarea administratorilor ,
aprobarea bilanţului ) , dar pentru modificarea actului constitutiv este necesar votul unanimităţii
(majorarea capitalului social) .
- ad. generală extraordinară : se întruneşte atunci când este nevoie pt.a se
lua o hotărâre importantă (mărirea sau reducerea cap.soc., prelungirea duratei societ , schimbarea
obiectului sau formei , fuziunea) înfiinţarea sau desfiinţarea de sedii secundare. În cazul acestei
adunări condiţiile de cvorum sunt mai exigente , astfel :
- la soc.pe acţiuni şi comandită adunarea este legal constituită dacă se
întrunesc acţionarii reprezentând 3/4 din capitalul social. Dacă ac.condiţie nu este îndeplinită la a
două convocare trebuie să fie prezenţi acţionarii ce deţin cel puţin jumătate din capitalul social al
societăţii. Conf. art 114 din leg.31/90 rep. adunarea gen. extraordinară poate transmite unele
competenţe către consiliul de admninistraţie sau administratorului unic. -
- în cazul soc. cu răspundere limitată această adunare poate adopta hotărâri cu
votul tuturor asociaţilor , dacă actul constitutiv nu prevede altfel. La societăţile de persoane se
impune tot principiul unanimităţii.
- adunarea constitutivă: este prima adunare la care participă subscriitorii în cazul
constituirii unei societăţi pe acţiuni sau în comandită. Ea se convoacă de fondatori în cel mult 15
zile de la data subscrierii convocarea fiind publicată în M.O. Pentru a fi legal constituită trebuie să
fie prezenţi jumătate+1 din numărul subscriitorilor acceptaţi iar hotărârile se iau cu votul
majorităţii simple a celor prezenţi. La această adunare nu au drept de vot acceptanţii care au adus
aporturi în natură atunci când se deliberază în legătura cu raporturile lor. Ac.adunare are ca
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
atribuţii : verificarea existentei vărsămintelor , examinarea şi validarea rapoartelor experţilor ,
numirea administratorilor şi cenzorilor.
- adunări speciale : funcţionează la soc. pe acţiuni şi la soc. în comandită pe acţiuni şi
cuprind acea grupare a acţionarilor ce deţin categorii aparte de acţiuni. În ac.sens Leg .31/90
distinge între adunarea specială a deţinătorilor de acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar şi fără
drept de vot precum şi adunările speciale constituite din acţionarii ce se adună în scopul de a–şi
proteja interesele privind modificarea drepturilorl şi obligaţiilor ce le revin cu privire la acţiunile
cele deţin.
Convocarea Adunării generale – se realizează de către administrator prin publicarea
anunţului în M.O. şi într-un ziar de largă răspândire din localitate; în cazul în care toţi acţionarii
deţin acţiuni nominative convocarea şi într-un ziar de largă răspândire din localitate; în cazul în
care toţi acţionarii deţin acţiuni nominative convocarea se realizeaza prin scrisori recomandate
expediate cu cel puţin 15 zile inainte de data adunarii. Convocarea se poate realiza şi prin afişare
la sediul societăţii urmată de un convocator semnat de acţionari. Ea se poate infăptui şi la cererea
acţionarilor ce reprezintă cel puţin 10% din capitalul social dacă actul constitutiv nu prevede o
cotă mai mică. Acţionarii care deţin întregul capital social pot ţine o adunare fără respectarea
formalităţilor cerute pentru convocarea acesteia.
Exercitarea dreptului la vot- în general , fiecare acţiune dă dreptul la un vot, cu
condiţia ca aceasta să fie plătită integral. Prin actul constitutiv se poate limita dreptul la vot a
acţionarilor , dacă aceştia deţin mai mult de o acţiune. Conf.art.122 din Leg.31/90 deţinătorii
acţiunilor la purtător au dreptul de vot numai dacă au depus acţiunile la sediul societăţii sau în alt
loc cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii adunării. Dacă acţiunile sunt gajate dreptul de vot
aparţine proprietarului lor , deoarece creditorul gajist nu dobândeşte nici un drept de dispoziţie
special privind acţiunile respective. Acţionarii pot participa prin vot direct sau prin reprezentant.
Conf. prev.legale acţionarii nu pot fi reprezentaţi decât de alţi acţionari în baza unei procuri
speciale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Dreptul la vot nu poate fi cedat , fiind un drept
personal-nepatrimonial , orice convenţie contrară fiind nula de drept. Administratorii nu pot vota
chiar daca detin actiuni, în legatura cu descărcarea gestiunii lor sau cu o problema legată de
persoana sau administraţia lor. Hotărârile Ad.gen. se iau , de regulă prin vot deschis , cu excepţia
celor privind alegerea membrilor cons.de administratie şi a cenzorilor. Pentru soc. cu răsp. limitata
legea admite şi votul prin corespondenta. Hotarârile ad. gen. sunt obligatorii pentru toţi acţionarii
(prezenţi sau absenţi de la vot) şi se publică în M.O. pentru a fi opozabile terţilor. Acţionarii care
nu sunt de accord cu schimbarea obiectului sau formei societăţii au dreptul de a se retrage din
societate.
Administrarea societăţii
Hotărârile Ad. generale sunt duse la îndeplinire de organele sale de execuţie. Societ.com.
indiferent de forma sa juridică poate fi administrată de unul sau mai mulţi administratori. La
societatea în nume colectiv administratorii pot fi din rândul asociaţilor. La societatea în comandită
simplă administrarea se încredinţează unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi. În cazul
societăţii pe acţiuni administrarea se realizează de unul sau mai multi administratori (consiliu de
administraţie) care poate delega o parte din puterile sale unui comitet de direcţie compus din
membrii aleşi dintre administratori. În acest caz presedintele cons. de administraţie este şi director
general şi conduce comitetul de direcţie. Consiliul de administratie poate angaja directori executivi
care sunt funcţionari ai societăţii dar nu fac parte din consiliu sau comitet. În soc. cu rasp. limitată
administrarea este incredinţată unuia sau mai multor administratori care pot fi asociati sau terţi.
Numirea administratorilor – în cazul soc.pe acţiuni unicul adm. sau preş. cons. de
administratie şi cel putin jumătate din nr. administratorilor tb.să fie cetăţeni români dacă actul
constitutiv nu prevede altfel. În principiu administratorii sunt numiţi temporar şi sunt reeligibili.
Conf.legii primii administratori pot fi numiţi pe o durata de 4 ani. Persoanele care nu pot fi
fondatori nu pot fi nici administratori , directori sau reprezentanţi ai societăţii. Administratorul
unei societ poate fi o peroană fizică sau juridică dar în acest ultim caz pers.juridică va desemna o
pers.fizică. Administratorii unei soc.com. sunt obligati să depună o garanţie egală cu dublul
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
remuneraţiei lunare dacă nu e asociat la societate sau valoarea nominală a 10 acţiuni dacă este
asociat.
Principalele obligatii ale administratorilor
Să îndeplinească toate formalit. pentru constituirea societ ; să depună specimenul de
semnătură la Bir.Unic de înregistrare ; să preia şi să păstreze docum. privind constit. societăţii , să
administreze societatea facând toate operaţiunile necesare pentru îndeplinirea obiectului ei de
activitate ; să ţină toate registrele cerute de lege ; să întocmească bilanţul şi contul de beneficii şi
pierderi ; să asigure respectarea legii privind repartiz. beneficiilor şi plata dividendelor ; să
participe la cons.de adm. şi adunările societ ; să îndeplinească hotărârile Ad. generale şi
îndatoririle cerute de lege.
Dacă există mai mulţi administratori atunci se formează consiliul de administraţie care se
întruneşte cel puţin o dată pe lună şi poate lua hotărâri dacă la şedinţă participă cel puţin jumătate
din nr.total al administratorilor , deciziile luându-se cu majoritatea absolută. Trebuie precizat că
nici o persoană nu poate funcţiona în mai mult de 3 consilii de administratie cu anumite excepţii
prev. de lege iar administratorii care au interese nu pot participa la deliberări cand se adoptă
hotărâri în problemele respective.
Comitetul de direcţie este un organ colegial căruia cons. de adm. îi poate delega o parte din
atribuţiile sale şi se întruneşte cel putin o dată pe saptămână iar deciziile se adoptă cu majoritatea
absolută.
Răspunderea administratorilor este prev. în art.42 si 42 din Leg.31/1990. Dacă sunt mai
mulţi adm. aceştia raspund solidar. Membrii cons.de adm. şi cei ai comitetului de direcţie răspund
solidar pentru actele întocmite de aceste organisme. Administratorii pot incheia orice act juridic cu
excepţia celor a caror valoare depăşeste jumatate din valoarea contabilă a activelor societăţii , caz
în care au nevoie de aprobarea adunarii generale extraordinare a acţionarilor.
C e n z o r i i – în cadrul soc.com. activitatea de control este atribuită cenzorilor , sens în
care in actul constitutiv tb. să se prevadă nr. acestora. În societ.pe acţiuni sunt numiti 3 cenzori şi
tot atâţia supleanţi. În toate situaţiile numărul cenzorilor va fi impar. În cazul s.r.l.numirea
cenzorilor este obligatorie în momentul în care nr. membrilor asociaţi este mai mare de 15.
Conditii ce tb.indeplinite de cenzori :
- majorit.cenzorilor si supleanţilor să fie cetăţeni români ;
- cel puţin unul dintre ei sa fie contabil autorizat sau expert contab. ;
- să depună o garanţie reprez .1/3 din garanţia depusă de administrator ;
- să fie acţionari (cu exceptia cenzorilor contabili ) ;
- să nu fie rude sau afini până la gradul IV cu administratorul ;
- să nu fie retribuiţi pentru alte funcţii .
Obligaţiile cenzorilor :
- supraveghează gest.societ ;
- verifică dacă bilanţul +c. de prof.şi pierderi sunt legale şi coresp.cu reg.contab;
- verifică registrele şi evaluarea patrimoniului ;
- întocmeşte si prezintă rapoarte Ad. Generale ;
- execută controale de casă ;
- inform. Adm. sau Ad.gen. privind neregulile constatate ;
- urmăreşte modul cum Adm. respectă legislaţia si prevederile actului constitutiv ;
Cenzorii răspund în limita preved. mandatului lor iar revocarea lor poate fi decisă de Ad.gen cu
votul cerut pentru adunările extraordinare.
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu

CAPITOLUL IX
DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Dizolvarea – reprez. o etapă în încetarea personalit. juridice a societăţilor şi este formată

dintr-un ansamblu de operaţiuni care au ca urmare lichidarea patrimoniului societăţii în cauză .
Dizolvarea se poate produce :
a). Pe baza hotărârii asociaţilor denumită şi dizolvare anticipată caz în care hotărârea se
publică în M.O. şi se întocmeşte bilanţ de lichidare ;
b.) prin hot. instanţei de judecată în cazul în care între asociaţi există neînţelegeri grave sau
când instanţa dispune falimentul soc.com denumită si dizolvare silită. Dizolvarea poate fi
pronunţată de instanţă în cazul declarării nulităţii soc.com. ca urmare a nerespectării cond.de
fond.şi formă prev.de lege.
Instanţa mai poate pronunţa dizolvarea societ.atunci când:
- societ. nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni ;
- societ. nu a mai depus bilanţul timp de 6 luni de la expirarea termenului legal ori
alte acte care potrivi legii se depun la Bir. Unic al Camerei de Comert.
- societ. şi-a încetat activitatea , nu are sediu cunoscut ori asociaţii au dispărut sau nu
au domiciliul ori reşedinta cunoscute (cu exceptia perioadei de 3 ani în care societ .poate să
nu desfăşoare activit. anunţând în prealabil organele fiscale şi Bir.Unic);
c.) Dizolvarea de drept – (în temeiul legii) când a trecut termenul stabilit pentru durata societăţii , în
cazul imposibilităţii realizarii obiectivului sau dacă obiectivul societăţii s-a realizat , în alte cazuri
prev. de lege (ex. Leg.314/2001 care legifera obligativitatea majorării cap.social la minim 25 mil.
pt.soc.pe actiuni şi 2 mil ptr.s.r.l. în caz contrat societ. urmând a se dizolva de drept.)

Cazuri speciale de dizolvare specifice anumitor forme de societăţi comerciale

- în cazul soc.în nume colectiv şi al soc. cu răsp.limitată când prin falimentul ,
incapacitatea sau excluderea oricărui asociat numarul asociaţiilor se reduce la unu , daca nu
exista clauza de continuitate cu succesorii , iar în cazul s.r.l. dacă nu se hotărăşte
transformarea în soc.cu răspundere limitată unipersonală.
- În cazul soc. în comandită simplă şi în comandită pe acţiuni când prin retragerea sau
decesul unuia sau mai multor asociaţi dispare categoria de asociaţi comanditaţi sau
comanditari ;
- În cazul soc. pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni în cazul pierderii a 50% din
capitalul social (25 mil.) sau a reducerii nr. de acţionari sub limita de 5.
În cazul dizolvării societ. în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului , societatea
trebuie să plătească moştenitorilor partea ce li se cuvine după ultimul bilanţ contabil aprobat.

Efectele dizolvarii soc.com.

- se va deschide procedura lichidării. , administr. fiind obligat să convoace Ad.gen. în
vederea desemnării lichidatorilor ;
- personalit. juridică se menţine pe durata lichidării dar se interzic operaţ.comerc. noi ;
- în unele situaţii ca cele de fuziune şi dizolvare , dizolvarea are loc fără lichidare ;
- soc.com. îşi încetează existenţa de la data radierii ei din Registrul Bir Unic ;
- în cazul soc. com. dizolvate de drept (nemajor.capitalului soc. conf.Leg314/2001)
exista două posibilit :

nu s-a declarat recurs împotriva încheierii judecătorului delegat ;

recursul declarat a fost respins
situaţii în care societatea intră in lichidare şi se radiază de drept din Registrul
Bir Unic . Dacă recursul a fost aprobat , se procedează conf. hotărârii instanţei de judecată.
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
Lichidarea soc.com. – pt.încetarea existenţei unei soc.com. tb.îndeplinite o serie de
operaţiuni care să pună capăt activit. acesteia şi să ducă în final la încetarea statutului de pers.
juridică a societăţii .
Principiile generale privid lichidarea societ.com. sunt :
a). Procedura de lichidare a societ. este instituită în favoarea asociaţilor ( art.246 din
Leg.31/90 ) şi i se aplică normele legale şi dispoziţiile actului constitutiv ;
b.) Pe durata lichidării personalitatea juridică există numai pt. nevoile lichidării dar legea
cere ca toate actele care emană de la societate tb. să arate că aceasta este in lichidare.
c.) operaţiunea de lichidare a societaţii este obligatorie pt.că aceasta nu poate rămâne în
faza de dizolvare .
Activitatea lichidatorilor se caracterizează prin :
- hotărârea privind numirea lichidatorilor de către Ad.gen. sau instanţa de judecată se
depune la Bir.Unic pt. Publicare ;
- lichidatorii (pers.fizice sau juridice ) tb.să fie autorizaţi ;
- lichidatorii răspund în aceiaşi măsura ca şi administratorii ;
- lichidatorii tb.să facă bilanţul după inventarierea bunurilor ;
- oper.de lichidare se referă mai întâi la lichidarea activului (transformarea .bunurilor
societ.in bani) şi apoi plata datoriilor. Abia după finalizarea acestor operaţii se trece la
repartizarea activului net între asociaţi după care procedura lichidării se încheie.
- lichidatorii îşi indeplinesc obligaţiile sub controlul cenzorilor ;
- lichidarea nu tb.să dureze mai mult de 3 ani de la data dizolvării ;
După terminarea lichidării , lichidatorii tb.să ceară radierea soc.din Registrul Bir Unic ,
moment ce determina încetarea personalităţii juridice a societăţii dar registrele şi actele vor trebui
păstrate timp de 5 ani de la depunerea lor la Biroul unic.
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu

CAPITOLUL XII
PROCEDURA INSOLVENŢEI ŞI A FALIMENTULUI

Leg. 85/26 privind procedura insolvenţei prevede că se supun procedurii generale debitorii
aflaţi în stare de insolvenţă sau de insolvenţă iminentă.
Insolvenţa (incapacitatea de plată) intervine atunci când debitorul nu are lichidităţile (sume
de bani) necesare pt.plata creanţelor certe (nu sunt contestate) lichide (constau în bani) şi exigibile
(ajunse la scadenţă ) de mai mult de 30 de zile. Insolvenţa este iminentă atunci când se constată că
debitorul nu va putea plăti la scadenţă datoriile cu fondurile disponibile pe care le are .
Procedura generală – reprez.proced. prin care debitorul intră, după o perioadă de observaţie
în procedura de reorganizare judiciară , apoi în procedura falimentului sau numai în una din aceste
proceduri. Disp.Leg.85/2006 nu se aplică necomercianţilor persoane fizice şi juridice şi nici
comercianţilor care : nu au nici un bun ;lipsesc actele constitutive sau dacum.contabile
;administratorul nu poate fi găsit ; sediul nu mai există sau nu mai corespunde adresei din Reg.com.
Procedura simplificată – se aplică debitorilor aflaţi în stare de insolvenţă care pot fi :
comercianti pers.fizice ,as.familiale, societ.com.dizolvate anterior formulării cererii introductive şi
debitori care prin cererea introductivă au declarat intenţia de ainra în faliment sau care nu sunt
îndreptăţiţi să beneficieze de procedura de reorganizere judiciară. Această procedură
reprez.proced.prin care debitorii sus menţionaţi intră direct în procedura falimentului (odată cu
deschid. proced.insolvenţei sau după maxim 60 de zile )
Procedurile prev.de Leg 85/2006 se împart în două categorii :
a). procedura pe bază de plan – implică acceptarea (votarea) planului de către majoritatea
creditorilor ;
b). Procedura dispusă de tribunal – intervine în momentul în care nici un plan nu este
confirmat de tribunal , sau atunci când nu se realizează planul de reorganizare.
Condiţiile necesare aplic.Leg.85/2006 , sunt :
- debitorul să nu potă face faţă datoriilor sale comerciale ;
- prin averea debit.se înţelege totalitatea bunurilor şi drepturilor sale care pot face
obiectul unei executări silite conf. Codului de procedură civilă ;
- declanşarea procedurii se poate face de : însuşi debitor ; creditorii care au o creanţă
certă lichidă şi exigibilă ; Comisia Naţ.Val. Imobiliare împotriva entităţilor reglementate şi
supravegheate de acesta.
Organele care aplică procedura reorganiz.judiciare şi a falimentului sunt :
a).Instanţele judecătoreşti – toate procedurile prev.de Leg.85/2006 sunt de
competenţa tribunalului în a cărui rază teritorială îşi are sediul debitorul.
b).Judecătorul sindic – un magistrat desemnat de preşed.tribunalului şi investit pe o
perioadă nedeterminată. El nu îndeplineşte un mandat de drept privat ci o funcţie publică , actele
sale fiind suportate atât de debitor cât şi de creditori.
Atribuţiile judecătorului sindic sunt :
• darea hotărârii priv.declanşarea procedurii ;
• judecarea contestaţiei debitorului împotriva cererii introductive ;
• conduce activitatea persoanelor angajate să-l ajute;
• confirmă prin încheiere : administratorul judiciar ;lichidatorul desemnat de adunarea
creditorilor ; atribuţiile acestora ; controlul activităţii lor ; înlocuirea lor
• judecarea cererilor privind tragerea la răspundere a organ.de conducere care au
contribuit la ajungerea debitorului în stare de insolvenţă şi sesizarea organelor de urmărire
penală ;
• judecă acţiunile introduse de administr. judiciar sau de lichidator ;
• judecă contestaţiile debitorului ori creditorilor ;
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
• confirmă planul de reorganizare sau după caz de lichidare ;
• soluţionează cererile administr.judiciar sau cele ale comitetului creditorilor ;
• soluţionează contestaţiile formulate la rapoartele semestriale ;
• judecă acţiunile în anularea hotărârii adunării creditorilor ;
• darea hotărârii de încheiere a procedurii .

c). Adunarea creditorilor . Comitetul creditorilor.

Adunarea creditorilor – prima şedinţă a adun.credit. va fi prezidată de judecătorul
sindic iar celelalte de administratorul judiciar sau după caz de lichidator. Aceste adunări se
convoacă de adm. jud. sau de lichidator precum şi la cererea creditorilor care deţin creanţe de cel
puţin 30% din valoare totală a acestora. La şedinţele adun. creditorilor vor putea participa 2
delegaţi ai salariaţilor care vor vota pentru creanţele ce reprez. salarii şi alte drepturi ale acestora.
Comitetul creditorilor – este constituit din 3-5 persoane dintre creditorii chirografari
(creditorii a căror creanţă nu este garantată prin garanţii personale sau reale ci numai prin dreptul
de gaj general asupra patrimoniului debitorului ) sau creditorii cu creanţe garantate desemnati în
cadrul primei şedinţe a adunării creditorilor cu majoritate simplă . daca aceasta majoritate nu se
poate realiza ei vor fi desemnaţi de către judecătorul sindic. Acest comitet are dreptul la iniţiativă
în două împrejurări :
- când nu există un plan de reorganizare , să ceară judecătorului sindic ridicarea
dreptului de administrare al debitorului şi desemnarea unui administrator judiciar.
- să introducă ( cu autorizarea judecătorului sindic ) acţiuni pentru anularea unor
transferuri cu caracter patrimonial.
d). Administratorul special – conf. Leg.85/2006 , după deschiderea
proced.insolvenţei , adun.gen a asociaţilor sau acţionarilor debitorului va desemna un
administrator special (pers. fizică sau juridică) care să participe la procedură pe seama
debitorului. În cazul în care debitorului i se ridică dreptul de administrare , acesta va fi reprezentat
de administratorul judiciar sau de lichidator iar mandatul administratorului special se reduce la
reprezentarea intereselor asociaţilor sau acţionarilor.
Atribuţiile administratorului special sunt :

să reprezinte debitorul la judecarea acţiunilor intentate de creditori ;

să propună un plan de reorganizare şi să formuleze contestaţii în cadrul procedurii
respective

să administreze activitatea debitorului sub supravegherea administratorului judiciar ;

după intrarea în faliment , să semneze actul de inventariere şi să primească raportul
final şi bilanţul de închidere ;
e). Administratorul judiciar – poate fi desemnat de către judec.sindic, prin hotărâre în momentul
deschiderii procedurii , în prima şedinţă a adunării creditorilor sau ulterior de către creditorii care
deţin cel puţin 50% din valoare totală a creanţelor . El poate fi o persoană fizică sau delegatul
permanent al unei societ.com. administratoare care să aibă calitatea de practician în insolvenţă.
Acesta trebuie să se asigure pentru răspunderea profesională prin subscrierea unei poliţe de
asigurare , care să acopere eventualele prejudicii cauzate de îndeplinirea obligaţiilor sale.
Principalele atribuţii ale administratorului judiciar , sunt :

analiz. sit. economică a debitorului şi propune judecăt. sindic intrarea în procedura
simplificată sau continuarea perioadei de observaţie ;

întocmeşte un raport asupra cauzelor care au determinat apariţia stării de insolvenţă

elaboreză planul de reorganizare a activit.debitorului ;

supraveghează operaţiunile de gestionare a patrimoniului debitorului ;

stabileşte datele şedinţelor adunării creditorilor ;

introduce acţiuni pentru anularea actelor frauduloase ale debitorului ;

menţine sau denunţă unele contracte încheiate de debitor ;

urmăreşte încasarea creanţelor privind bunurile din averea debitorului ;

sesizează judec. sindic în legătură cu orice problemă din competenţa acestuia ;
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu

alte atribuţii stabilite de judecătorul sindic .
Pentru îndeplinirea obligaţiilor sale administratorul judiciar va putea desemna persoane de
specialitate a căror numire şi retribuire va fi supusă aprobării comitetului creditorului.

f) Lichidatorul – odată cu începerea procedurii falimentului , judec. Sindic va

desemna un lichidator care va prelua atribuţiile dministratorului. Poate fi desemnat ca lichidator şi
administratorul judiciar desemnat anterior.

Lichidatorul are următoarele atribuţii :

examinarea activit.debitorului în raport cu situaţia de fapt şi întocmirea unui raport
amănunţit asupra cauzelor care au dus la încetarea plăţii şi prezentarea acestuia
judecatorului sindic ;

conducerea în tot sau în parte a activităţii debitorului ;

introducerea de acţiuni pt. anularea actelor frauduloase ale debitorului ;

aplicarea sigiliilor, invetarierea bunurilor şi conservarea lor ,

menţinerea sau denunţarea unor contracte încheiate de debitor ;

examinarea creanţelor şi formularea de obiecţiuni la acestea ,

urmărirea încasării creanţelor din averea debitorului ;

primirea plăţilor pe seama debitorului ;

vânzarea bunurilor din averea debitorului ;

încheierea de tranzacţii , descărcarea de datorii sub condiţia confirmării lor de către
judec. sindic ;

sesizarea judecătorului sindic cu orice problemă care ar cere o soluţionare de către
acesta ;

orice alte atribuţii stabilite de către judecătorul sindic .

Procedura insolvenţei – este legiferată de art.26 din Leg.85/2005 procedura urmând a

începe pe baza unei cereri introduse la tribunal de către debiotr sau de către freditori ori de
Comisia Naţ. Valorilor Mobiliare.Debitorul este obligat să se adreseze tribunalului cu o cerere în
termen de 30 zile de la apariţie insolvenţei sau dacă aceasta este inevitabilă urmând a cere
reorganizarea judiciară pe baza unui plan sau intrarea în faliment.Această cerere va fi însoţită de
actele prev.de lege în art 28 ( bilant , balanţă ,lista cu lucrările debitorului , lista creditorilor, contul
de profit şi pierdere , lista membrilor grupului de interese ,etc.) Debitorul nu poate solicita
reorganizarea societ.dacă în ultimii 5 ani a mai existat o astfel de cerere sau creditorii au formulat
o asemenea cerere ori dacă debitorul respectiv a fost condamnat pentru infracţiuni economice , de
fals sau de corupţie.
Orice creditor poate să introducă cerere împotriva comerciantului care de cel puţin 30 de
zile nu mai efectuează plăţi. După înregistrarea cererii , judecătorul sindic desemnat o va
comunica în copie debitorului. Prin sentinţa de deschidere a procedurii generale , judec.sindic va
desemna administratorul judiciar , iar în cazul deschiderii procedurii simplificate va desemna un
lichidator provizoriu. În urma deschiderii procedurii , administr. judiciar ca trimite o notificare
tuturor creditorilor debitorului şi Ofic. reg.comerţului ori altor registre unde acesta este înregsitrat.
Deschiderea procedurii privind patrimoniul debitorului are următoarele efecte :

se suspendă toate acţiunile judiciare sau extrajudiciare îndreptate împotriva
patrimoniului debit;

se suspendă cererile de executare silită privind datoriile debitorului ;

se suspendă termenele de prescripţie prin care creditorii îşi pot valorifica creanţele
împotriva debitorului ;

din momentul deschiderii procedurii nu se mai popate calcula nici o dobândă iar
administratorilor le este interzis să înstrăineze acţiuni sau părţi sociale aparţinând
debitorului fără acordul judec.sindic ;

constituirea de garanţii personale sau reale sunt interzise ;
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu

debitorul este obligat să dea toarte informaţiile privind activitatea şi averea sa
administratorului judiciar sau lichidatorului precum şi judecătorului sindic ;
În termen de 30 de zile de la data afişării tabelului definitiv de creanţe , debitorul ,
administratorul judiciar şi unul sau mai mulţi creditori care deţin împreună cel puţin 20% din
totalul valorii creanţelor , se poate propune un plan de reorganizare.
Planul de reorganizare în vederea redresării prin continurea activităţii tb.să cuprindă
perspectivele de redresare în raport cu posibilităţile , specificul activităţii , mijloacele financiare şi
cererea pieţei faţă de oferta debitorului.
Planul de lichidare a unor bunuri din averea debitorului îşi propune ca obiectiv
lichidarea averii debitorului , şi va cuprinde :

când şi în ce măsură vor fi plătite sau stinse în altfel creanţele

în ce măsură vor fi descărcaţi de răspundere cu propria avere asociaţii societ in nume
colectiv sau asociaţii comanditaţi ;

analiza comparativă a plăţilor ce vor fi făcute către creditori în baza planului de
lichidare faţă de cazul lichidării judiciare a averii debitorului ;

care sunt părţile din averea debitorului ce vor fi vândute , cui şi la ce preţ ;

care sunt mijloacele care stau la baza realizării planului .

retribuţiile persoanelor angajate şi alte cheltuieli administrative .

Admiterea Planului de către judecătorul sindic. – în termen de 20 zile de la

înregistrarea planului , judec.sindic va convoca o şedinţă la care vor fi citaţi toţi cei care au propus
planul. Judec.sindic va admite planul dacă el este realizabil , cuprinde toate elemenetele cerute şi
este propus de persoane compatente. Dacă se prezintă mai multe planuri şi cel creditorului nu este
acceptat , atunci judec.sindic va confirma planul întocmit de creditorii titulari ai celei mai mari
părţi din val.totală a creanţelor. Planurile admise vor fi depuse în vederea consultării de către cei
interesaţi apoi vor fi communicate debitorului şi tuturor asociaţilor şi acţionarilor apoi planul va fi
publicat în Buletinul procedurilor de insolveţă .
Votarea planului – după admiterea planului , jud.sindic va dispune convocarea
adun.gen.a creditorilor şi debitorului într-un termen cuprins între 20 şi 25 zile de la data
comunicării dar nu înainte de afişarea tabelului definitiv de creanţe. Cu privire la procedura de vot
tb. menţionat că vor putea vota numai creditorii ale căror creanţe nu sunt contestate , aceştia
urmând a vota separat pe categorii .
Efectele confirmării planului –daca sentinţa privind confirmarea planului a rămas
definitivă ea poate fi investită cu formulă executorie şi folosită de creditori împotriva debitorului
acesta fiind obligat să se supună planului concucând activitatea sub îndrumarea judec.sindic.
Încetarea procedurii insolvenţei – dacă debitorul nu se conformează planului de
reorganizare , administr.judiciar , comitetul creditorilor sau oricare dintre creditori precum şi
administratorul special, pot cere în scris judec.sindic să aprobe începerea procedurii falimentului.

F a l i m e n t u l – cazurile de intrare în faliment conf. Leg. 85/2006 sunt.

1. Judec.sindic decide intrarea în faliment dacă :
• Debitorul a acceptat să intre în procedură simplificată ;
• Debitorul a constatat starea de insolvenţă ;
• Nici una din părţile îndreptăţite nu a propus un plan de reorganizare.
2. Debitorul a recunoscut necesitatea reorganizării , dau nu a propus un plan de
reorganizare ori cel propus nu a fost confirmat;
3. Obligaţiile de plată şi celelalte sarcini prev.în planul confirmat nu sunt îndeplinite
de deditor ;
4. Raportul administratorului judiciar prin care propune intrarea debitorului în
faliment a fost aprobat de către judec.sindic.
5. Prin hotărâre , judec.sindic va dizolva societatea debitoare şi va dispune :
• Interzicerea dreptului de administrare al debitoului ;
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
• Numirea unui lichidator provizoriu ,în cazul procedurii generale ;
• Confirmarea în calitate de lichidator a administratorului judiciar , în cazul procedurii
simplificate ;
• Notificarea intrării în faliment către părţile interesate ;

Efectele lichidării – dacă debitorul intră în faliment după ce a avut loc aprobarea
planului de reorganizare , creditorii participă la distribuiri cu valoarea acestora , mai puţin cota
încasată în cursul reorganizării .Toate actele cu titlu gratuit , întocmite în perioada cuprinsă între
data confirmării planului de organizare şi intrarea în faliment sunt nule:

Vânzarea averii debitorului – se face de către lichidator sub îndrumarea

judec.sindic. Bunurile pot fi vândute în bloc sau individual .Vânzarea prin licitaţie publică sau
negociere directă se probă de adunarea generală a creditorilor la propunerea lichidatorului . Pentru
vânzarea în bloc , lichidatorul va prezenta comitetului creditorilor un raport cu evaluare bunurilor.
Bunurile imobile se vor vinde conform normelor referitoare la licitaţie si adjudecare iar cele
mobile vor putea fi vândute cu respectarea Codului de proced.civilă şia Leg.297/2004.
Urmărirea averii personale a asociaţilor – în cazul în care datoriile soc.com.în
nume colectiv , în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni nu sunt ştiute prin lichidarea
averii societăţii debitoare , judec.sindic sau lichidatorul va avea dreptul să înceapă executarea silită
împotriva : asociaţilor societ.în nume colectiv sau asociaţilor comanditaţi în celelate două tipuri
de societăţi.
Distribuirea sumelor realizate în urma lichidării – fondurile atribuite din
lichidarevor fi distribuite în două mari categorii :
- în prima categorie vor fi plătite creanţele bugetare (taxe ,impozite , contribuţii ,
amenzi ) ;
- în cea de a adoua categorie vor fi plătite creanţele chirografare în următoarea ordine :
 Taxele,timbrele şi orice alte cheltuieli instituite
 Retribuţiile pers.angajate să-l ajute pe judec.sindic ;
 Creditele bancare cu dobânzile şi cheltuielile aferete ;
 Creanţele bugetare ;
 Sumele necesare pt.întrţinerea debitorului şi familiei sale stabilite
 Sumele datorate unor terţi pentru hrană şi întreţinere pe cel mult 6 luni
anterioare începerii procedurii
 Cheltuielile din timpul procedurii necesare conservării şi administrării
bunurilor din averea distribuitorului ;
 Datoriile rezultate din continuarea activităţii debitorului dacă tribunalul
a dispus prelungirea perioadei de reorganizare ;
 Alte creanţe chirografare.
Sumele de bani ce urmează să fie distribuite între creditori , în acelaşi rang de prioritate , se
vor acorda proporţional cu suma alocată pentru fiecare creanţă. Creditorii care şi-au prezentat
creanţele tardiv fără a depăşi data lichidării vor participa la distribuirea sumelor rămase , eventual
după plata creanţelor înregistrate la termen.
În ultima fază , după ce toate bunurile din averea debitorului au fost lichidate şi toate
contestaţiile privind cdreanţele au fost soluţionate , judec. sindic va supune aprobării tribunalului
un raport final împreună cu un bilanţ general. Împotriva raportului final orice creditor poate
formula obiecţii în termen de 10 zile de la data afişării acestuia. După aprobarea de către
judec.sindic a raportului final se va proceda la distribuirea finală a fondurilor. Fondurile care nu au
fost reclamate în termen de 90 de zile , se depun la bancă în contul averii debitorului.
Închiderea procedurii - în această fază lichidatorul este obligat să întocmească un
raport final al lichidării şi să-l prezinte judecătorului sindic, împreună cu bilanţul general. Aceste
documente se comunică debitorului şi freditorlor şi se afişează la uşa tribunalului , obiecţiile
putând fi formulate în termen de 10 zile de la data afişării. Judecăt. sindic analizează raportul şi
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
obiecţiile făcute de creditori şi aprobă raportul printr-o sentinţă dacă au fost formulate obiecţiuni
soluţionate sau prin încheiere când nu au fost soluţionate asemenea obiecţiuni. Procedura de
lichidare se consideră închisă în momentul în care judec.sindic aprobă raportul final şi când toate
fondurile au fost distrubuite creditorilor iar cele rămase au fost depuse la bancă. În orice stadiu al
procedurii , judec. sindic poate da sentinţa de închidere a acesteia dacă debitorul nu are bunuri
care să fie supuse procedurii sau acestea sunt insuficiente pentru a acoperi cheltuielile
administrative. Prin această sentinţă se decide şi radierea debitorului din Reg. Comerţului
Răspunderea membrilor organelor de conducere- administratorul judiciar sau
lichidatorul poare cere judec.sindic să dispună ca o parte din pasivul debitorului să fie suportată
de membrii organelor de conducere sau de orice persoană care a determinat starea de insolvenţă a
debitorului datorită următoarelor cauze :
- folosirea bunurilor sau creditelor aparţinând debitorului în interesul propriu sau al unei terţe
pers. ;
- săvârşirea unor acte de comerţ în interes propriu dar în numele debitorului ;
- continuarea unei activit , în interes personal, care în mod sigur ducea la insolvenţa debitor.
- ţinerea unei contabilităţi fictive , fapt ce a făcut posibil sustragerea unuor docum.contabile ;
- deţinerea sau ascunderea unei părţi din activul debitorului ori mărirea fictivă a pasivului
acestuia ;
- plata preferenţială a unui feditor , în luna precedentă încetării părţilor .
Acţiunea împotriva membrilor organelor de conducere se prescrie în termen de 3 ani de la
data când a fost cunoscută sau trebuia cunoscută persoana care a determinat apariţia insolvenţei.
Odată cu formularea cererii se va putea solicita judec.sindic să ia măsuri asiguratorii asupra
bunurilor aparţinând persoanelor urmărite. De precizat că este obligatorie fixarea unei cauţiuni de
10% din valoarea pretenţiilor.
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu

INFRACŢIUNI PREVĂZUTE DE LEGEA 31/90 ŞI LEGEA 85/2006

Gestiunea frauduloasă – ( prev.de art.214 alin. din Codul penal) pricinuirea unei
pagube unei persoane cu rea credinţă , cu ocazia administrării sau conservării bunurilor
acesteia , de către cel care are,ori trebuie să aibă grija administrării sau conservării acelor
bunuri se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani . Dacă fapta este săvârşită în scopul
de a dobândi un folos material se pedepseşte pedeapsa este de la 3 la 10 ani. Legea 85/2006
prevede că în cazul în care gestiunea frauduloasă este săvârşită de administratorul judiciar
ori lichidatorul averii debitorului, precum şi de orice reprezentant sau prepus al acestuia
pedeapsa este de la 5 la 12 ani.
Bancruta frauduloasă – art.143 alin 2 din Leg. 85/2006 precizează că cel care :
falsifică , sustrage sau distruge evidenţele debitorului , ori ascunde o parte din activul averii
acestuia ; înfăţişează datorii inexistente sau prezintă în registrele debitorului , în alte acte
sau în situaţia financiară sume nedatorate , fiecare dintre aceste fapte fiind săvârşite în
frauda creditorilor ; înstrăinează în frauda creditorilor , în caz de insolvenţă o parte din
active se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani.
Bancruta simplă este prev.de alin 1 al art 143 şi constă în neintroducerea sau
introducerea tardivă de către debitorul pers. fizică ori de reprezentantul legal al pers.
juridice debitoare , a cererii de deschidere a procedurii de insolvenţă în termen care
depăşeşte cu mai mult de 6 luni termenul de 30 de zile de la data apariţia stării de
insolvenţă.
Prin urmare aceste infracţiuni constau în săvârşirea faptelor menţionate în cazul în
care societatea a ajuns în încetare de plăţi şi a fost supusă procedurii reorganizării şi
falimentului.

În baza art. 217 din Leg.31/1990 se pedepseşte cu închisoare de la 1 la 5 ani ,

fondatorul , administratorul , directorul , directorul executiv sau reprezentantul legal al
societăţii , care :
- prezintă cu rea credinţă , în prospecte , rapoartele şi comunicările adresate
publicului , date neadevărate asupra constituirii societăţii, ori asupra condiţiilor
economice ale acesteia , ori ascunde , cu rea credinţă , în tot sau în parte , asemenea
date ;
- prezintă , cu rea credinţă , acţionarilor/asociaţilor , o situaţie financiară
inexactă sau cu date inexacte asupra conduţiilor economice ale societăţii , în vederea
ascunderii situaţiei ei reale ;
- refuză să pună la dispozitia experţilor documentele necesare sau îi împiedică
cu rea credinţă să îndeplinească sarcinile primite ;

Art.272 prevede că se pedepseşte cu închisoare de la 1 la 3 ani fondatorul ,

administratorul , directorul , directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii ,
care :
- dobândeşte , în contul societăţii acţiuni ale altor societăţi la un preţ pe care
îl ştie vădit superior sau vinde pe seama societăţii acţiuni ale acesteia la preţuri pe
care le ştie vădit inferioare valorii lor efective în scopul obţinerii unui folos în
paguba societăţii ;
- foloseşte cu rea credinţă bunuri sau creditul de care se bucură societatea în
scop contrar intereselor acesteia sau în folosul său propriu ;
- se împrumută sub orice formă de la societatea pe care o administrează ;
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
- răspândeşte ştiri false sau întrebuinţează alte mijloece frauduloase care au
ca efect mărirea sau scăderea valorii acţiunilor sau a obligaţiunilor societăţii în
scopul obţinerii unui folos în dauna societăţii ;
- încasează sau plăteşte dividende , sub orice formă , din profituri fictive
sau care nu puteau fi distribuite ;
- încalcă dispoziţiile art.183

Art.273 din Leg.31/90 prevede pedeapsa cu închisoarea de la luni la 5 ani pentru

administratorul , directorul , directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii , care :
- emite acţiuni de o valoare mai mică decât valoarea lor legală , ori la un
preţ inferior valorii nominale sau emite noi acţiuni în schimbul aporturilor în
mumerar , înainte ca acţiunile precedente să fi fost achitate în întregime ;
- se foloseşte în adunările generale de acţiunile nesubscrise sau
nedistribuite acţionarilor ;
- acordă împrumuturi sau avansuri asupra acţiunilor societăţii ;
- predă titularului acţiunile înainte de termen sau predă acţiuni liberate în
total sau în parte ori emite acţiuni la purtător fără a fi achitate integral ;
- nu respectă disp.legale referitoare la anularea acţiunilor neachitate ;
- emite obligaţiuni fără respectarea disp.legale sau acţiuni fără a cuprinde
menţiunile cerute de lege ;

Art.274 din Leg.31/90 prevede pedeapsa cu închisoarea de la o lună la 1 an pentru

administratorul , directorul , directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii , care :
- îndeplineşte acţiunile Adun.generale referitoare la schimbarea formei
societăţii , fuziunea ori divizarea acesteia sau reducerea capitalului social înainte de
expirarea termenelor prev.de lege ;
- îndeplineşte hotărârile Adun. generale referitoare la reducerea capitalului
social , fără ca asociaţii să fi fost executaţi pentru efectuarea vărsământului datorat ,
ori fără hotărârea adunării generale care îi scuteşte de plata vărsămintelor ulterioare.

Art.275 prevede că se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă ,

administratorul care :
- încalcă , chiar prin ersoane interpuse sau prin acte simulate , dispozitiile
art.149 ;
- nu convoacă Ad.generală în cazurile prev.de lege sau încalcă preved.
art.193 alin.2 ;
- începe operaţiuni în numele unei s.r.l. înainte de a se fi efectuat
vărsământul integral al capitalului social ;
- emite titluri negociabile , reprezentând părţi sociale ale unei soc.cu răs.lim.
- dobândeşte aciuni ale societăţii în contul acesteia , dar în cazurile
interzise de lege ;
- cu aceiaşi pedeapsă se pedepseşte şi asociatul care încalcă preved.art.127
sau a93 alin.2
Cenzorul care nu convoacă Ad.generală deşi este obligat de lege este sancţionat cu
închisoare de la o luna la un an sau amendă.
Persoana care a acceptat sau a păstrat însăcinarea de cenzor contrar 1rt.161 alin.2 sau
persoana care a acceptat însărcinarea de expert cu încălcarea art.39 se sancţionează cu
închisoare de la 3 luni la 3 ani. Cu aceiaşi pedeapsă se sancţionează şi fondatorul ,
 http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu
administratorul , directorul executiv şi cenzorul , care exercită funcţiile sau însărcinările lor
cu încălcarea dispoziţiilor referitoare la incompatibilitate ;
Art.279 prevede că se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă
acţionarul sau deţinătorul de obligaţiuni care :
- trece acţiunile sau obligaţiunile sale pe numele altor persoane , în scopul
formării unei majorităţi în Ad.gen. în detrimentul altor acţionari sau deţinători de
obligaţiuni ;
- votează în adunări generale în sit.prev.la pct.1 , ca proprietar de acţiuni sau
de obligaţiuni sau de obligaţiuni care în realitate nu-i apatţin ;
- în cazurile nepermise de lege , îşi ia , în schimbul unui avantaj material să
voteze într-un anumit sens în adunările generale sau de a nu lua parte la vot.
Persoana care determină un acţionar sau deţinător de obligaţiuni în schimbul unui
avantaj material să voteze într-un anumit sens în adunările generale sau de a nu lua parte la
vot se seancţionează cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă.
Art.280 se sancţionează cu închisoare de la 1 la 5 ani în afară de răspunderea pentru
daunele pricinuite prin operaţiunile sale cel care exercită un comerţ în favoarea şi pe seama
unor societăţi constituite în ţară străină , în cazurile în care nu sunt îndeplinite condiţiile
prevăzute de lege pentru funcţionarea acelor societăţi în România.
http://hyperion.trei.ro ..... by Alexandru Carstoiu