CASOS EMPRESARIALES El Grupo Gloria

MISION Mantener el liderazgo en cada uno de los mercados en que participamos a travs de la produccin y comercializacin de bienes con marcas que garanticen un valor agregado para nuestros clientes y consumidores. Los procesos y acciones de todas las empresas de la Corporacin se desarrollarn en un entorno que motive y desarrolle a sus colaboradores, mantenga el respeto y la armona en las comunidades en que opera y asegure el mximo retorno de la inversin para sus accionistas. VISION Somos una corporacin de capitales peruanos con un portafolio diversificado de negocios, con presencia y proyeccin internacional. Aspiramos satisfacer las necesidades de nuestros clientes y consumidores, con servicios y productos de la ms alta calidad y ser siempre su primera opcin. VALORES Las empresas del Grupo cimientan su xito y crecimiento en la siguiente declaracin de valores. Cumplimiento de las obligaciones: Todos nuestros actos se rigen por una conducta honesta, transparente y tica, as como por el fiel cumplimiento de nuestras obligaciones y el estricto acatamiento de las leyes de los mercados en que operamos. Dedicacin al trabajo: Fomentamos una cultura de trabajo donde el esfuerzo y dedicacin de nuestros colaboradores se oriente a brindar servicios y productos de la ms alta calidad para asegurar la satisfaccin de nuestros clientes y consumidores. Prudencia en la administracin de los recursos: Reconocemos la importancia de planificar y gestionar racionalmente los recursos de la Corporacin para asegurar su solidez y continuidad en beneficio de sus proveedores, clientes, colaboradores, accionistas y las comunidades en las que acta. Cultura del xito:

Nos trazamos objetivos exigentes y trabajamos tenazmente hasta alcanzarlos. Buscamos mantener y/o alcanzar posiciones de liderazgo en todas las actividades que desarrollamos. Orientacin a la persona: Reconocemos el valioso aporte de nuestro personal al crecimiento y xito de nuestra Corporacin. Fomentamos el trabajo en equipo y valoramos el profesionalismo, iniciativa y creatividad de nuestros colaboradores. Responsabilidad social: Reconocemos que somos partcipes de un sistema social con el cual interactuamos. Todas nuestras decisiones y actos son congruentes con dicho sistema social. Contribuimos a la permanencia y renovacin de los recursos naturales, as como al progreso de las comunidades en las que actuamos. Perfil Gloria S.A. (en adelante Gloria o la Empresa) se dedica a la produccin, venta y distribucin a nivel nacional de productos lcteos y derivados, principalmente; y a travs de sus subsidiarias a la elaboracin de cajas de cartn, papel, envases flexibles, y en la fabricacin y comercializacin de productos farmacuticos, qumicos y de tocador. Histricamente, Gloria ha sido la empresa lder en el mercado peruano de leche evaporada. Fortalezas y Oportunidades: Posicin de liderazgo en el mercado de sus principales productos. Diversificacin geogrfica del acopio de leche fresca. Capacidad de innovacin y lanzamiento de nuevos productos, presentaciones y marcas. Variado mix de productos y mercado objetivos. Diversificacin geogrfica de sus ventas. Debilidades y Amenazas Alta sensibilidad de la demanda de sus productos respecto a los precios. Presin en los costos por parte de los ganaderos y en ciertos insumos como la hojalata y leche en polvo. Fundamentos: Las clasificaciones de riesgo otorgadas a Gloria se sustentan principalmente en:

Variado mix de productos y mercados: A travs de los aos, Gloria ha ampliado su mercado objetivo mediante la diversificacin de productos, lo que le ha permitido reducir la concentracin de sus ingresos en la leche evaporada. De esta manera, la Empresa ha presentado un crecimiento sostenido de sus ventas (14.2% en promedio en los ltimos cinco aos y 19.8% en el 2007), el cual se ha visto favorecido por el aumento de la capacidad adquisitiva de la poblacin. Desarrollo de ventas en el exterior: Debido a la capacidad de la Empresa de adecuar sus productos al mercado objetivo, Gloria ha ido incrementando sus ventas al exterior. Mientras que en el 2002, las exportaciones representaron el 5.2% de las ventas, en el 2007 la cifra fue 11.6%. Actualmente Gloria exporta a ms de 40 pases de las regiones de Sudamrica, El Caribe, Centro Amrica, frica Asia y Medio Oriente. Integracin vertical de sus operaciones: Gloria agrupa procesos a travs de toda la cadena productiva de productos lcteos, desde el acopio de leche fresca en diferentes puntos del pas, hasta la venta de productos finales, lo cual le ha permitido realizar economas de escala, consolidar y fortalecer su posicin de liderazgo. Adicionalmente, el Grupo Gloria est presente en negocios vinculados, como es el caso del negocio azucarero y en la elaboracin de leche en polvo en Bolivia y Argentina. Posicin financiera: La mayor generacin de caja, producto del aumento de los mayores ingresos y mejora en los mrgenes, ha permitido mejorar el calce con las obligaciones. As, el margen EBITDA pas de 14.9 a 15.6% y el ratio EBITDA / Gastos Financieros pas de 6.94 a 8.02x. Consolidacin del Grupo Gloria: La Empresa pertenece al Grupo Gloria, conglomerado industrial peruano fundado en 1985, con presencia en seis pases de Latinoamrica. Su diversificacin de negocios lo ha convertido en uno de los mayores conglomerados industriales del pas. Entre los factores que limitan al rating se encuentra: Dependencia de un producto especfico: A pesar de la variedad de sus productos y la estrategia de la Empresa en reducir su concentracin, la leche evaporada sigue representando gran parte de las ventas (68.9% en el 2007 y 74.1% en promedio entre el 2003 y 2007). Sensibilidad de las ventas respecto de los precios: La demanda de productos lcteos presenta alta sensibilidad a cambios en el precio por lo que la Empresa se ve obligada a no trasladar ntegramente posibles incrementos de los insumos que utiliza, lo cual afecta sus mrgenes operativos. Potenciales tensiones con los proveedores de leche fresca: Durante los ltimos aos se han generado reclamos de parte de los ganaderos que proveen de leche fresca a las empresas de productos lcteos para lograr un aumento en los precios de compra, lo cual reducira los mrgenes comerciales

de la Empresa si dicho incremento no puede ser trasladado al consumidor final podra poner en peligro el abastecimiento de este insumo. En abril del 2008 se llev a cabo el proceso de escisin del bloque patrimonial correspondiente al negocio cementero. En opinin de la Clasificadora, esta escisin no afecta el rating otorgado, dado que, si bien dicho bloque generaba a Gloria S.A. constantes dividendos, los dividendos se encontraban subordinados a las operaciones de inversin de cada una de las empresas cementeras y, en la prctica, la Empresa reparta dividendos por montos similares, los que eran utilizados por JORBSA para amortizar sus cuentas por pagar a Gloria. Por lo anterior, la Clasificadora no los consideraba en su evaluacin de la capacidad de pago de la deuda senior de Gloria S.A. Finalmente, se debe destacar las buenas perspectivas de la Empresa, la cual espera facturar alrededor de US$760 millones y un incremento en el EBITDA cercano al 30%, con lo cual los ratios de cobertura de gastos financieros y de deuda mejoraran a niveles entre 10-12x para el primero y entre 1.3-1.4x para el segundo Estrategia: Gloria tiene como objetivo seguir fortaleciendo su presencia en el mercado local de lcteos y derivados y su posicin competitiva mediante una estrategia multimarcas, a la vez de diversificar el mix de productos para reducir la dependencia al negocio lcteo. La Clasificadora considera que dado que Gloria es una empresa consolidada, los intereses de los accionistas se centraran en los nuevos negocios que vienen desarrollando, sin descuidar la empresa
OPORTUNIDADES MATRIZ DE ACCIONES ESTRATEGICAS
Crecimiento del mercado de productos lcteos Estabilidad Monetaria y crditos a largo plazo Crecimiento Econmico del Per. Desarrollo en tecnologa de Crecimiento de Inestabilidad informacin y las poltica y social telecomunicacio exportaciones nes Corrupcin y Burocracia del aparato estatal

AMENAZAS
Depreciacin del dlar. Gran competencia en el mercado nacional e internacional

Calidad de los Productos que ofrece

Conocimiento del sector

Segmentacion del mercado

1.- Mantener el precio y mejorar la calidad 2.- Incrementar el presupuesto de marketing internacional 3.- Incrementar la inversion en productos para exportacion 4.- Disear nuevos metodos de promocion y marketing 5.- Realizar alianzas estrategicas previa

1.- Analizar el desenvolvimiento del mercado a fin de establecer productos al mas bajo precio 2.- Orientar la adquisicion de productos con promocion a precios al alcance de las personas 3.- Incentivar mediante marketing el consumo de productos nacionales

FORTALEZAS

Lanzamiento de nuevos productos econmicos

Incremento de las marcas corporativas Produccin de productos perecibles

Falta de un Sistema de Informacin Gerencial integrado

1.- Realizar estudio para solo producir productos de mayor aceptacion en esta poblacion 2.- Orientar la adquisicion de sus productos a toda la poblacion mediante marketing 3.- Desarrrollar un programa de promocion y marketing para una alta rotacion de est

1.- Reducir el precio a productos de primera necesidad 2.- Promocionar productos al alcance de la poblacion 3.- Implementar sistema de ventas para dar alta rotacion a estos productos 4.- Mantener un precio inferior al de productos extranjeros

DEBILIDADES

No cubre todo el mercado andino y amaznico

EXPANSIN DE GLORIA S.A 1941 Se constituye Leche Gloria por General Posteriormente es adquirida por Carnation Company 1978 Cambia de nombre a Gloria S.A. 1986 Fue adquirida por Jos Rodrguez Banda S.A. (JORBSA) 1990 Adquiere Farmacutica del Pacfico S.A. y forma la divisin farmacutica Constituye Racionalizacin Empresarial S.A. (RACIEMSA) 1992 Adquiere Centro Papelero de Empresarios Privados y crea la divisin Centro Papelero 1993 Adquiere Sociedad Agraria Ganadera Luis Martn 1994 Adquiere Cementos Yura S.A. y le cambia la denominacin a Yura S.A, Adquiere INDERLAC 1995 Adquiere Cementos Sur S.A. 1996 Adquiere Cachimayo S.A. a travs de Yura S.A. 1996 Adquiere el activo de la Planta Industrializadora Leche Pil constituye Pil Andina S.A. Milk Company Inc.

Bolivia y

1999 Adquiere el 99.98% de Carnilac S.A., los activos de Friesland Per S.A. y los activos de Pil Santa Cruz S.A. 2002 Se segregan las divisiones farmacetica y papelera y se constituyen Empresa Farmacutica del Pacfico S.A.C. y Centro Papelero S.A.C. como subsidiarias 2007 Adquiere a travs de Centro Papelero S.A.C la empresa Manufacturera de Papeles y Cartones. Fuente: Gloria S.A. INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS Subsidiarias Valor en Libros (S/. Mill.) Participacin Yura S.A. 405.6 92.65% Centro Papelero S.A.C. 94.1 99.99% Farmacutica del Pacfico S.A.C. 31.5 99.99% Empresa Oriental de Emprendimientos S.A. 29.6 99.89% Agroindustrial del Per S.A.C. 28.6 99.99% Sub - Total 589.5 Otras empresas 0.1 Total 589.6 Fuente: Gloria

EXPANSION DEL GRUPO 2003 Adquiere Suiza Dairy Co. , Suiza Fruit Co., Neva Plastics Manufacturing Co. Y Garrido & Compaa Inc. en Puerto Rico. 2004 Crea Compaa Regional de Lcteos y Alimentos de Colombia y adquiere a travs de sta el 100% de las acciones de Algarra S.A. 2005 Crea Gloriaecuador S.A. y adquiere el 75% de Leche Andina S.A. Forma la empresa Compaa Regional de Lcteos Argentina S.A. en coparticipacin con el Grupo Familia Gonella. 2006 Crea Corporacin Azucarera del Per S.A. y a travs de sta adquiere el 57% de Agroindustrial Casa Grande S.A.A. Crea Fondo de Inversiones Diversificadas S.A. y adquiere el 50% de la acreencias de Empresa Agroindustrial Chiquitoy S.A., Tableros Peruanos S.A. y Trupal S.A. 2007 Adquiere el 52% del accionariado de Cartavio y el 45% de Sintuco a travs de Corporacin Azucarera del Per S.A. Incursiona en el negocio de construccin de Centros Comerciales. Fuente: Gloria S.A. ORGANIGRAMA DEL GRUPO

GRUPO ECONOMICO Empresa holding del Grupo Gloria:JORBSA Centro Papelero S.A.C. Compaa Regional de Lcteos y Alimentos de Colombia S.A. Inversiones Gloria Argentina S.A. Gloria Ecuador S.A. Fuente: CONASEV Estructura de Propiedad de Gloria S.A. Accionista2 Jos Rodrguez Banda S.A. Racionalizacin Empresa S.A. Silverston Holdings INC Pas Per Per Estados Unidos Participacin 75.55% 8.84% 11.22%

Importancia de la Empresa para la economa peruana La Empresa se encuentra dentro del rubro de Industrias Manufactureras, especficamente, en aquel de elaboracin de productos lcteos. Gloria est entre las tres primeras empresas del rubro de industrias de alimentos, segn los ingresos obtenidos en el ao 2006 y 2007. La industria de productos lcteos, caracterizada por tener pocos actores entre ellos, Nestl Per S.A., Laive S.A. NZMP y Estancias Ganaderas S.A. en el 2005 registr un incremento de 7%, destacando el incremento en ventas del yogurt, originado por la intensa publicidad del consumo de productos naturales

y dietticos. Otros productos tambin registraron un incremento en sus ventas, como fueron los casos de la leche evaporada y del queso. La participacin de la Compaa a travs de todos sus productos en 2006, fue de 79.6% incrementndose en 2.7 puntos porcentuales. Operaciones La Empresa se encuentra dividida en tres categoras: i) lcteos (leche evaporada, fresca Ultra Heat Treated-UHT, condensada); ii) derivados lcteos (yogures, quesos, mantequilla, etc.); y iii) otros productos (jugos, refrescos, mermelada, conservas de pescado y recientemente snacks), pero es la primera la que concentra sus operaciones. El producto ms importante desde el punto de vista de facturacin es la leche evaporada; sin embargo, durante los ltimos aos el porcentaje de participacin de sta con respecto a las ventas totales ha mostrado un decrecimiento (de 77.9% en el 2003 a 68.9% en el 2007), a la vez que la participacin de los derivados lcteos ha mostrado una tendencia al alza (de 17.2 a 27.3% para el mismo lapso de tiempo), lo cual ha favorecido a la Empresa por el mayor valor agregado y margen de contribucin. Gloria se encuentra presente a lo largo de todo el proceso de elaboracin de sus productos, desde el acopio de leche fresca (su principal insumo) hasta la venta del producto final, pasando por procesos de enfriamiento, evaporacin y envasado, lo cual le ha permitido realizar economas de escala, consolidar y fortalecer su posicin de liderazgo. A travs de los aos, Gloria ha mostrado un importante crecimiento respecto a su capacidad productiva y cobertura geogrfica: pas de concentrar su capacidad productiva en el sur del Per, a construir nuevas plantas y centros de acopio en el norte, centro y sur. As, la Empresa cuenta con cinco plantas industriales: dos en Arequipa, en Lima, Trujillo y Cajamarca. Adicionalmente, la Empresa cuenta con 23 centros de acopio y enfriamiento de leche fresca que perciben de ms de 11 mil proveedores, para luego ser transportada a las plantas industriales. Gloria ha pasado de acopiar 232,900 toneladas mtricas (TM) en Arequipa en el 2000, a recibir 592,113 en el 2007, con un ritmo de crecimiento anual de 14.3%. Es importante resaltar que el porcentaje de leche acopiada en la zona norte ha pasado a ser ms importante que el de la cuenta del sur (38.2 y 54.0% en el 2001 y 2007, respectivamente). Lo anterior reduce la vulnerabilidad de la Empresa ante eventos adversos como conflictos sociales y cierres de carretera. En cuanto a la leche en polvo (alrededor del 22.0% de los costos de produccin), Gloria se abastece a travs de las plantas del Grupo ubicadas en Bolivia y Argentina, las cuales cubren la mayor parte de los requerimientos, por

lo que el riesgo de desabastecimiento del insumo por parte de terceros es reducido. Durante el primer semestre del 2007, la leche en polvo fue provista por Argentina, por motivo de la fiebre aftosa en Bolivia, situacin que fue superada en julio del mismo ao. A pesar del reciente aumento de capacidad instalada de leche evaporada en 7.6%, la capacidad utilizada se elev de 80.8 a 81.3% en el ao. Cabe mencionar que Gloria cuenta an con holgura para lanzar nuevos productos y marcas, en caso as lo requiera. ESTRUCTURA DE VENTAS POR PRODUCTO ( S/. mill.) 2000

0 2003 2004 2005 2006 2007

Leche Evaporada
Fuente Gloria

Derivados lacteos

Otros

LECHE FRESCA ACOPIADA (Miles De Tonelas Metricas)

7 0 0 ,0 0 0 6 0 0 ,0 0 0 R e g i o n N o rt e 5 0 0 ,0 0 0 4 0 0 ,0 0 0 3 0 0 ,0 0 0 2 0 0 ,0 0 0 1 0 0 ,0 0 0 R e gi on S ur

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

Region Norte, incluye Norte, Centro y Lima Fuente Gloria

ESTRUCTURA DE LA DEUDA FINANCIERA ( S/. Millones)

600 500 400

100

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

Deuda CP

Deuda LP

Fuente Gloria PASIVO VS PATRIMONIO ( S/: Millones)

1200 1000 0.85 0.80 0.75 0.70 600 0.65 400 0.60 0.55 0.50

2002
Pa s iv o

2003

2004

2005

2006

2007

Pa tr im onio

Pa s iv o / Pa tr im onio

Fuente Gloria

GRUPO GLORIA EXPORTACIONES POR PAIS 2007

SANTA LUCIA 2% GHANA 3% OTROS 16%

LIBERIA 2% TOGO 3% BAHAMAS 2% MAURITANIA 3%

HAITI 43%

GAMBIA 5%

GUINEA 5%

BOLIVIA 5%

NIGERIA 11%

NUMERO DE MERCADOS DE EXPORTACION

52 50 48 46 44 42 40 38 2003 2004 2005 2006 2007