Objetivo do Pronunciamento

Pronunciamento Contbil CPC 15

O objetivo do Pronunciamento melhorar a relevncia, a confiabilidade e a comparabilidade das informaes que uma entidade fornece em suas demonstraes contbeis acerca de uma combinao de negcios e sobre seus efeitos. Para esse fim, este Pronunciamento estabelece princpios e exigncias de como o adquirente:

COMBINAO DE NEGCIOS CORRELAO S NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE IFRS 3

Reconhece e mensura, em suas demonstraes contbeis, os ativos identificveis adquiridos, os passivos assumidos e alguma participao de no controladores na adquirida;

Determina as informaes a serem divulgadas para capacitar os usurios das demonstraes contbeis na avaliao da natureza e dos efeitos econmicos e financeiros da combinao de negcios.

Reconhece e mensura o gio por rentabilidade futura (goodwill) da combinao de negcio ou um ganho proveniente de uma compra vantajosa; e

Identificao de combinao de negcios

Combinao de negcios uma operao ou outro evento por meio do qual um adquirente obtm o controle de um ou mais negcios, independentemente da forma jurdica da operao. O Controle o poder para governar a poltica financeira e operacional da entidade de forma a obter benefcios de suas atividades.

O adquirente pode obter o controle da adquirida de diversas formas, como por exemplo:
Pela transferncia de dinheiro, equivalentes de caixa ou outros ativos (incluindo ativos lquidos que se constituam em um negcio); Pela assuno de passivos; Por mais de um dos tipos de contraprestao acima.

Mtodo de aquisio
Identificao do adquirente; Determinao da data de aquisio; Reconhecimento e mensurao dos ativos identificveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participaes societrias de no controladores na adquirida; e Reconhecimento e mensurao do gio por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa. A entidade deve contabilizar cada combinao de negcios pela aplicao do mtodo de aquisio.

A aplicao do mtodo de aquisio exige:

Reconhecimento do Goodwill
Identificando o Goodwill
R$ 40,00 30,00 R$ 10,00
Na aplicao dessa regra, a adquirente poder reconhecer ativos e passivos que no eram reconhecidos anteriormente pela adquirida. Na data da aquisio a adquirente dever reconhecer, separadamente do goodwill, os ativos identificveis, os passivos assumidos e a participao dos no controladores (minoritrios) na adquirida.

Gooodwill Intangvel

Valor Mercado R$ 140,00

Esse o caso de ativos intangveis gerados internamente, como marcas, patentes ou relacionamentos com clientes, que foram tratados pela adquirida como despesas, mas que pela combinao podem ser reconhecidos como ativos.

Valor Patrimonial R$ 100,00

EMPRESA

Exemplo 1
Uma adquirida possui uma patente de determinada tecnologia. Ela concedeu a licena para que outros utilizassem tal tecnologia, mas exclusivamente para uso fora do seu mercado domstico, recebendo uma porcentagem sobre a futura receita estrangeira. Tanto a patente quanto a licena atendem o critrio de contrato legal para reconhecimento separado do goodwill mesmo que negociar separadamente a patente e a licena no seja pratico

Exemplo 2
Alfa comprou a vista 100% do capital Social de Beta pelo valor de $ 50.000. O acervo Lquido de Beta a valor contbil era de $ 40.000, representado por ativos de $ 55.000 e passivos de $ 15.000. O acervo Lquido de Beta a valor justo era de $47.000, representado por ativos de $62.000 e passivos de $ 15.000 O valor do gio determinado da forma que se segue:
Valor justo do montante transferido Valor de qualquer participao de no controladores Valor justo de qualquer participao detida anteriormente Valor justo dos ativos identificveis e dos passivos assumidos gio 50.000 0 0 (47.000) 3.000

 Registro Contbil da combinao de negcios em Alfa:

Exemplo 3
Alfa comprou a vista 100% do capital social de Beta pelo valor de $ 61.000. O acervo Lquido de Beta a valor contbil era de $ 40.000, representado por ativos de $ 55.000 e passivos de $ 15.000. O acervo Lquido de Beta a valor justo era de $ 57.000, representado por ativos de $ 72.000 e passivos de $ 15.000. Os ativos a valor justo incluem intangvel de marca, avaliada em $ 3.000, que no tinha sido registrada na contabilidade de Beta, mas que atende aos critrios de reconhecimento na combinao de negcios de acordo com o CPC 15 e CPC 04.

Dbito Investimento Valor Patrimonial 40000 7.000 Investimento Maisvalia de Ativos

Crdito

3.000 50.000

Investimento gio Conta-corrente Bancria

O valor do gio determinado da forma que se segue:

Registro contbil da combinao de negcios em Alfa:

Valor justo do montante transferido 61.000 Valor de qualquer participao de no controladores 0 Valor justo de qualquer participao detida anteriormente 0 Valor justo dos ativos identificveis e dos passivos assumido (57.000)
gio 4.000
Investimento gio Conta corrente bancria Investimento Valor Patrimonial Investimento Maisvalia de ativos Investimento - marca

Dbito 40.000 14.000 3.000 4.000

Crdito

61.000

Imparidade do Goodwill
De acordo com o CPC 04 (Ativos Intangveis), o goodwill tem vida til indefinida e, portanto, no deve ser amortizado. Contudo, o teste para verificao do valor recupervel (teste de impairment) do goodwill devera ser feito anualmente ou mais freqentemente, se eventos ou mudanas nas circunstancias indicarem que uma perda pode ser reconhecida.

Goodwill Negativo
As combinaes em que pode surgir um ganho na compra (mais conhecido como goodwill negativo) so situaes consideradas raras. Nesses casos, o valor dos ativos e passivos a valores justos seria maior que o valor pago pela aquisio. Isso aconteceria, por exemplo, numa venda forada em que o vendedor estaria agindo por compulso. Nestas circunstancias, o ganho da adquirente dever ser reconhecido de imediato em resultados.

Exemplo 1
Balano Patrimonial Resumido da Cia. Regente
31/12/2007 Total dos ativos lquidos (PL) Capital social Reservas de Lucros 3.000 5.000 8.000

A Cia. Stigma adquiriu 35% do capital emitido pela Cia. Regente por $ 2.000.000 em 31 de dezembro de 2007, data das demonstraes contbeis de ambas as empresas. A Cia. Stigma tem um acordo com os demais acionistas da Cia. Regente, de forma que a nica cliente do principal produto comercializado por essa empresa. As reservas de lucros da Cia. Regente constitudas naquela data totalizavam $ 3.000.000. Na data da aquisio, o valor justo dos ativos lquidos (ativos menos passivos) era de $ 8.000.000. A empresa fez uma reviso no calculo do valor justo de tais ativos e confirmou que sua avaliao est adequada.

A Cia. Stigma obteve um lucro no valor de R$ 1.000, no distribuiu dividendos sobre o lucro de 2008 e todo o lucro do perodo foi utilizado para constituir reservas de lucros. O balano patrimonial resumido da Cia. Regente em 31 de dezembro de 2008 era como segue:

Balano Patrimonial Resumido da Cia. Regente

31/12/2007 Total dos ativos lquidos (PL) Capital social Reservas de Lucros 3.000 4.000 5.000 5.000 8.000 9.000 31/12/2008

PL (31/12/2008) = R$ 3.150.000 PL (31/12/2007) = R$ 2.800.000 Diferena = R$ 350.000

Exemplo 2
Em 1 de janeiro de 2008, a Cia. Appletree adquire por $ 150.000, 80% das aes ordinrias da Cia. Orangetree. Em funo de os investidores anteriores da Cia. Orangetree necessitarem de dispor de suas aes at uma data determinada, eles no tiveram tempo para ofertar as aes para outros potenciais investidores. A Cia. Appletree faz a reviso dos valores justos dos ativos e passivos da Cia. Orangetree e conclui que a mensurao foi adequada. A Cia. Appletree mensura o ganho na combinao da seguinte forma: A administrao da Cia. Appletree mensura os ativos identificveis adquiridos por $ 250.000 e os passivos assumidos por $ 50.000. O valor dos ativos lquido da Cia. Orangetree ($ 200.000) excede o valor do pagamento mais a participao dos no controladores ($ 150.000 + $ 42.000 = $ 192.000).

Uma consultoria independente contratada pela Appletree determina que o valor justo da participao dos no controladores de $ 42.000.

$ Valor dos Ativos Lquidos adquiridos ($ 250.000 - $ 50.000) (-) Valor do pagamento transferido (-) Valor justo da participao dos no controladores da Cia. Orange tree (42.000) 8.000 (192.000) = Ganho sobre a compra (150.000) D - Ativos adquiridos C - Caixa C - Passivos assumidos C - Ganho na combinao (Resultado) C - Participao dos no controladores na Cia. Orange tree (PL) 200.000

A Cia. Appletree contabiliza, nas suas demonstraes consolidadas, a aquisio da Cia. Orangetree da seguinte forma:

250.000 150.000 50.000 8.000 42.000

Exemplo 3
A Cia. Alfa adquire 30% das aes ordinrias da Cia. Beta em 2/1/2008, que s emite aes ordinrias. O valor pago pelo investimento foi de $ 35 milhes e a Cia. Alfa exerce influencia significativa sobre a Cia. Beta. Na data da compra, o valor justo lquido dos ativos e passivos da Cia. Beta totalizava $ 100.000 milhes. As reservas de lucros constitudas em 31/12/2008 pela Cia. Beta (nica alterao do patrimnio lquido no perodo) foram de $ 12 milhes e a Cia. Alfa possui investimentos em subsidiarias. No final do perodo, a Cia. Alfa identificou que alguns projetos para desenvolvimento de novos produtos que justificaram a aquisio da participao na Cia. Beta por valor acima dos valores justos dos ativos lquidos da Cia. Beta provavelmente no se concretizaro.

Questes
Calcule o valor que dever ser apresentado no balano patrimonial do grupo (Cia. Alfa) em 31/12/2008 referente ao investimento na Cia. Beta. Qual o procedimento a ser adotado pela Cia. Alfa. quanto a possibilidade de no concretizao dos projetos de desenvolvimento de novos produtos pela Cia. Beta?

Resposta
A Cia. Alfa possui outros investimentos em subsidirias e, portanto, est obrigada a apresentar demonstraes consolidadas, e conseqentemente, adotar o mtodo de equivalncia patrimonial, reconhecendo o seguinte valor: Valor da receita com MEP: 12 milhes 30% = R$ 3.600.000,00 Valor do investimento: $ 35.000.000 + $ 3.600.000 = R$ 38.600.000 O valor de $ 3,6 milhes dever ser debitado no valor do investimento e creditado no resultado pela Cia. Alfa. Dessa forma ela deve proceder ao teste de impairment sobre o valor do gio reconhecido, e se alguma perda for identificada, ela dever ser reconhecida em resultados A Cia. Alfa tem evidncias de que os projetos previstos no sero realizados.

Continuao

Custos relacionados a aquisio

Os custos da aquisio se referem aqueles incorridos para efetuar a aquisio e podem incluir comisso de intermediao, honorrios de avaliadores, consultores, advogados, contadores e de outros profissionais, custos administrativos gerais, estes deves ser reconhecidos no resultado, como despesas do perodo. Com exceo dos custos relacionados a emisso de ttulos, que devem se orientar pelas IAS 32 e IAS 39 (Instrumentos Financeiros: Apresentao, Reconhecimento e Mensurao), os demais custos devem ser reconhecidos em resultados, quando incorridos.

Aquisio em etapas
Em determinadas circunstancias, a adquirente obtm o controle de uma investida na qual ela j possua participao patrimonial. Por exemplo, a Cia. Alfa possui 30% das aes ordinrias (com direito a voto) da Cia. Beta em 31 de dezembro de 2008. Nessa mesma data, a Cia. Alfa adquire mais 35% das aes ordinrias, passando a assumir o controle da Cia. Beta. Numa combinao de negcios realizada em estgios, a adquirente devera remensurar pelo valor justo, na data da aquisio, sua participao patrimonial mantida anteriormente na adquirida, e reconhecer o ganho ou perda resultante em resultados.

Exemplo 1
Alfa tem 8% das aes do capital Social de Beta e a participao classificada como disponvel para venda. Em seguida, Alfa compra 80% do capital social de beta e assume o controle. O valor de aquisio da participao correspondente a 8% foi $ 700 e o seu valor justo atual de $ 680. Note que, nesse exemplo, a participao j est avaliada no ativo da adquirente pelo valor justo ($680) e que a perda de $ 20 foi debitada na conta de Ajustes de Avaliao Patrimonial (conta do patrimnio Lquido), em funo dessa participao ter sido classificada como disponvel para venda. Registro contbil em Alfa da remensurao do valor da participao antes da combinao de negcios:
Histrico Perda (DR) Ajuste de Avaliao Patrimonial Dbito 20 20 Crdito

Exemplo 2
Alfa tem 28% das aes do capital Social de Beta e a participao classificada como sendo uma coligada.
Histrico Investimento em Beta 2.000 ($10.000 - $8.000 = $2.000) Ganho (DR) 2.000 Dbito Crdito

Em seguida, Alfa compra 52% do capital social de beta e assume o controle. O valor de aquisio da participao correspondente a 28% foi $ 8.000 e o seu valor justo atual de $ 10.000. Registro contbil em Alfa da remensurao do valor da participao antes da combinao de negcios:

Exemplo 3
Alfa tem 28% das aes do capital Social de Beta e a participao classificada como sendo uma coligada.
Histrico Perda (DR) Investimento em Beta ($7.500 - $8.000 = $ 500) 500 500 Dbito Crdito

Em seguida, Alfa compra 52% do capital social de beta e assume o controle. O valor de aquisio da participao correspondente a 28% foi $ 8.000 e o seu valor justo atual de $ 7.500 Registro contbil em Alfa da remensurao do valor da participao antes da combinao de negcios:

Contabilizao Incompleta
Se o reconhecimento inicial de uma combinao de negcios esta incompleto no fim do perodo contbil em que a combinao ocorre, a adquirente poder usar valores provisrios nas demonstraes contbeis desse perodo. A entidade adquirente tem um prazo mximo de um ano da data da aquisio para ajustar os valores provisoriamente reconhecidos.

Durante esse perodo, a adquirente pode ajustar valores reconhecidos ou reconhecer ativos e passivos adicionais, desde que com base em novas informaes sobre fatos e circunstncias que j existiam na data da aquisio. Aps esse prazo de um ano, a adquirente poder revisar os valores somente para correo de erros, de acordo com a lAS 8 (Polticas Contbeis, Mudanas nas Estimativas Contbeis e Erros). A adquirente reconhece qualquer ajuste dos valores provisrios de ativos e passivos por meio de acrscimos ou decrscimos no goodwill.

Exemplo
Nessas demonstraes, a adquirente reconheceu o valor justo provisrio do ativo de $ 600.000. Na data da aquisio, tal ativo tinha uma vida til remanescente de cinco anos. Seis meses aps a data da aquisio, a Cia. Lucro-certo recebeu o parecer do avaliador, que estimou o valor justo do ativo, na data da aquisio, em $ 750.000. Nas demonstraes contbeis de 31/12/2008, a Cia. Lucrocerto dever ajustar retrospectivamente a informao do ano de 2007, da seguinte forma: Suponha que a Cia. Lucro-certo adquira a Cia. Transitria no final de outubro de 2007. A Cia. Lucro-certo contrata um consultor independente para avaliar um item do imobilizado adquirido na combinao e a avaliao no foi finalizada at a data das demonstraes contbeis da Cia. Lucro-certo (31/12/2007).

a) O valor contbil do ativo dever ser aumentado em $ 145.000. Esse ajuste se refere ao aumento no valor justo do ativo de $ 150.000 ($ 750.000 - $ 600.000) menos a depreciao adicional que teria sido contabilizada se o ativo tivesse sido reconhecido, na data da aquisio, pela avaliao final de $ 750.000 ($ 150.000 a depreciao); b) O valor contabil do goodwill deve ser reduzido em $ 150.000; c) A despesa de depreciao de 2007 dever ser aumentada em $ 5.000.

ESTUDOS DE CASOS

Estudo de Caso 1
A Cia. ABC e a Cia. XYZ realizam uma combinao de negcios. Os termos da negociao prevem que a Cia. XYZ ir oferecer trs de suas aes para cada ao da Cia. ABC. No existir nenhum outro pagamento. A capitalizao de mercado (valor de uma companhia determinado pelo preo de mercado de suas aes ordinrias em circulao) de $ 700 milhes para a Cia. XYZ e $ 500 milhes para a Cia. ABC. Aps a emisso das aes, a diretoria ser composta somente por diretores da Cia. XYZ. As empresas assumiro o nome de Grupo XYZ. Trs meses apos a transao, 30% da Cia. ABC vendida.

Questo
E possvel identificar um adquirente entre as Cias. ABC e XYZ? Tudo indica que a Cia. XYZ adquire a Cia. ABC e no vice-versa. A Cia. XYZ muito maior que a Cia. ABC e exerce o controle sobre a diretoria e, provavelmente, ir dominar a combinao das empresas. O fato de as empresas assumirem o nome Grupo XYZ e de parte da Cia. ABC ser vendida posteriormente pela Cia.XYZ reforam que a Cia. XYZ a adquirente.

Estudo de Caso 2
A Cia. Alfa possui 45% das aes ordinrias da Cia. Beta. Os 55% restantes das aes esto muito pulverizados no mercado e, em funo disso, foi feito um acordo por tais acionistas para que a Cia. Alfa indique a maioria dos membros da diretoria. A Cia. Alfa dever consolidar a Cia. Beta pois aquela exerce o controle sobre esta por meio do acordo com os acionistas da Cia. Beta, apesar de a Cia. Alfa no possuir a maioria do capital votante. A Cia. Alfa dever apresentar demonstraes consolidadas incluindo a Cia. Beta?

Questo

Estudo de Caso 3 Questo

A controladora Cia. Compradora obteve o controle da Cia. Fornecedora por meio de uma combinao de negcios em 31 de dezembro de 2007. A Cia. Fornecedora tem um acordo de cinco anos para fornecer mercadorias para a Cia. Clientela. Ambas, Cia. Compradora e Cia. Fornecedora, acreditam que a Cia. Clientela renovara o contrato de fornecimento de mercadorias ao final do contrato atual. O acordo de fornecimento no identificvel separadamente pela Cia. Fornecedora.

Como a Cia. Compradora devera tratar o acordo de fornecimento entre a Cia. Fornecedora e a Cia. Clientela?

O acordo, se cancelvel ou no, atende o critrio de contrato legal. Adicionalmente, em funo da Cia. Fornecedora estabelecer sua relao com a Cia. Clientela por meio de um contrato, no somente o acordo em si mas tambm a relao com a Cia. Clientela atende o critrio de contrato legal. Assim, tanto o acordo quanto o relacionamento com o cliente devero ser reconhecidos como intangveis pela Cia. Compradora, separadamente do valor do goodwill. Para determinar seus valores justos a Cia. Fornecedora pode considerar suposies como a expectativa de renovao do contrato.

Estudo de Caso 4
A Cia. LLS adquiriu a Cia. Lucy em uma combinao de negcios finalizada em 31 de dezembro de 2008. A Cia. Lucy atende seus clientes somente por meio de encomendas. Na data da aquisio, a Cia. Lucy est atrasada com os pedidos de 60% de seus clientes, todos os quais so clientes recorrentes. Os outros 40% de clientes tambm so recorrentes, mas, em 31 de dezembro de 2008, a Cia. Lucy no tem pedidos em aberto ou outros contratos com esses clientes.

Questo
Os pedidos em atraso dos 60% dos clientes atende o critrio de contrato legal, independente de eles serem cancelveis ou no. Adicionalmente, como a relao com estes 60% de clientes estabelecida por meio de contrato, no somente os pedidos de compras mas tambm a relao com os clientes da Cia. Lucy atendem o critrio de contrato legal. Como a Cia. Lucy tem a prtica de estabelecer contratos com os 40% restantes de seus clientes, sua relao com eles tambm surge por meio de direitos contratuais e, portanto, atende o critrio de contrato legal, embora no existam contratos estabelecidos na data da aquisio. Como a Cia. LLS dever tratar a relao da Cia. Lucy com seus clientes quanto ao reconhecimento dos contratos na data da aquisio?

Assim, a Cia. LLS dever tratar a relao da Cia. Lucy com seus clientes como um como intangvel, separadamente do valor do goodwill.

Questo 1
O excesso do valor justo dos ativos lquidos da empresa adquirida sobre o valor pago pela adquirente numa combinao de negcios (tambm denominado de goodwill negativo), aps a confirmao dos valores mensurados, devera ser:

a) Deduzido do saldo da conta de Investimentos; b) Reconhecido como passive e mantido ate a baixa do investimento; c) Reconhecido no grupo de Investimentos e amortizado de acordo com a expectativa de prejuzos da adquirente; d) Baixado imediatamente contra resultados; e) Reconhecido no grupo de Investimentos (Permanente) e testado anualmente por impairment.

Questo 2: O goodwill originrio de uma combinao de negcios devera ser:

Questo 3
A aquisio do controle em uma combinao de negcios pode ser evidenciada, alm da maioria do capital votante, por todas as situaes abaixo, exceto:

a) Reconhecido como um ativo no circulante e testado por impairment anualmente ou em perodos menores, se houver evidencias de perda; b) Reconhecido como receita na data da aquisio; c) Reconhecido como despesa da data da aquisio; d) Reconhecido como um ativo intangvel e amortizado de acordo com o perodo de expectativa de lucros da adquirente; e) Nenhuma das alternativas anteriores.

a) Por estatuto ou acordo dando o direito da adquirente de controlar as polticas operacionais e financeiras da adquirida;

Questo 4
A Cia. Zeta adquire 80% das aes com direito a voto da Cia. Petra pagando $ 100.000 em dinheiro e emitindo $ 100.000 em aes a favor dos acionistas da adquirida. A Cia. Petra s emite aes ordinrias. Os ativos da Cia. Petra, a valor justo, totalizam $ 200.000, os passivos assumidos, a valor justo, somam $ 70.000 e os ativos intangveis mensurados a valor justo so de $ 30.000. A participao dos no controladores teve por base os ativos lquidos da adquirida. O valor do goodwill reconhecido pela Cia. Zeta na data da aquisio ser de:

b) Por acordo com outros investidores concedendo a adquirente o direito da maioria do direito a voto; c) Pelo poder de apontar ou remover a maioria dos membros da diretoria, rgo este que exerce o controle; d) Pelo poder de apontar ou remover a maioria dos membros de um rgo equivalente a diretoria que exerce o controle; e) Pelo poder de influenciar as polticas operacionais e financeiras por acordo legal.

a) b) c) d) e) Nenhuma das alternativas anteriores. No gera goodwill, mas um ganho de $ 60.000; $ 72.000; $ 102.000;

$ 40.000;