FUSIN DE SOCIEDADES

CONCEPTO. Por Fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarn fusionadas. Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurdicas independientes crendose una tercera empresa con una nueva razn social. La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa. ORIGEN. La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusin de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusin. Principales Causas que originan una Fusin de Sociedades Segn la Organizacin de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalizacin de la economa y de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de informacin y de capitales principalmente, est creando presiones sobre las empresas, a tal grado que las ha impulsado a las operaciones de fusin y adquisicin en el contexto de la reestructuracin econmica, teniendo como motivaciones las siguientes: Economas de operacin y de escala Mejor administracin Crecimiento Situacin subvaluada Diversificacin Razones personales Motivaciones financieras Efectos de la informacin Utilidad por accin Estructura de capital Rapidez y costos

Economas de operacin y de escala Esta causa esta fundada principalmente en el hecho de que al unirse dos empresas, pueden abatir costos mediante la realizacin de ciertas acciones como eliminar duplicidad de

instalaciones o funciones; consolidar siempre y cuando se traten de funciones relacionadas a la contabilidad, compras o marketing; concentrar en una sola instalacin, la mayor cantidad de operaciones posibles para disminuir los costos. Mejor administracin Cuando una empresa tiene una mala administracin, esta se ve reflejada principalmente en sus bajas utilidades, por lo que es una buena razn para llevar a cabo una fusin siempre y cuando le de una mejor administracin a la empresa y se puedan mejorar sustancialmente las utilidades. Crecimiento Puede resultar ms barato para una empresa el hecho de adquirir otra que est funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetracin en el mercado a travs de nuevas lneas de productos, que desarrollarlas mediante su estructura interna o adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad. Otra razn para utilizar este crecimiento es que se puede disminuir el costo de capital, debido a que los inversionistas ven un menor riesgo por el mayor tamao de la empresa, y debido a esto se puede aprovechar una mayor capacidad de endeudamiento. Situacin subvaluada Se presenta cuando una compaa puede adquirir otra empresa a un precio muy barato, debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de mercado que esta muy por debajo del valor de reposicin de los activos, que se debe principalmente a bajas utilidades.
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Diversificacin Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempea en un sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos periodos las utilidades disminuyan. De esta forma cuando una de las empresas no cuente con gran actividad que se traduzca en bajas utilidades, la otra si las obtenga de esta manera se compense esta variabilidad con la fusin. Con esto se trata de diversificar el riego de la empresa. Razones personales Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economa que estn sumamente controlados, por lo que los accionistas de una empresa perteneciente a uno de esos sectores opten por fusionarse con una compaa que tenga mayor facilidad de acceso al mercado accionario, con el fin de obtener una mejor liquidez. Motivaciones financieras Para una empresa con dificultades en la obtencin de efectivo, resulta ms fcil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren llevar a cabo la fusin, que vender esas acciones en el mercado accionario y posteriormente con ese dinero comprar lo que necesitan, adems de que pueden adquirirlo a un costo menor. Efectos de la informacin Existe la posibilidad de que una empresa est subvaluada y quiera ser adquirida por otra. Una vez que se empiezan a llevar a cabo las negociaciones para lograr la fusin, puede descubrirse esta subvaluacin y la informacin filtrarse al mercado, mismo que se da cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor mayor del que muestra y por lo tanto incrementa su valor en el mercado y la empresa adquirente obtiene una gran ganancia por esta situacin.

Utilidad por accin En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo hecho de aumentar las utilidades por accin, lo que representa para los inversionistas de la empresa un buen parmetro para invertir en ella. Estructura de Capital Esta causa motiva a la fusin cuando una empresa esta muy apalancada y desea adquirir una nueva compaa que este financieramente sana, lo que da como resultado una empresa con una mejor estructura de capital, que le permite tener una mayor capacidad de endeudamiento. Rapidez y costo Existen sectores que son muy difciles de incursionar, debido a los grandes controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos es mediante la fusin puesto que de esta forma ingresan a este sector evitndose muchos problemas.

TIPOS DE FUSIN. Existen dos tipos de fusin de empresas mercantiles. y y Por absorcin Por integracin

Fusin por absorcin (o incorporacin). Este tipo de fusin se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumir los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las dems empresas denominadas fusionadas. Fusin por integracin(o pura), este tipo de fusin se da cuando dos o ms empresas deciden unirse en una sola y jurdicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.

METODOS DE FUSIN. El boletn B - 8 de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos seala que "cuando una compaa adquiera la mayora de las acciones de otra y se decida que la compaa adquirida debe desaparecer, existen dos mtodos para registrar los efectos contables", estos mtodos son el vertical y el horizontal, aun cuando en la definicin que se sealan anteriormente estos mtodos son aplicables a la fusin por absorcin, tambin el mtodo de fusin horizontal es aplicables para la fusin por integracin.

Mtodo de fusin vertical, este se da cuando las empresas fusionadas, es decir las que desaparecern jurdicamente, forman, actualmente, del proceso de adquisicin, produccin o distribucin de la empresa fusionante, la empresa que permanece jurdicamente. Por ejemplo: La empresa "X" fabrica zapatos y le compra a la empresa "Y" las cajas para la venta de su producto, as como contrata a la empresa "Z" para que transporte su producto al extranjero, si estas tres empresas deciden fusionarse y que la empresa "X" prevalezca, se estar dando un caso de fusin vertical. Mtodo de fusin horizontal, este mtodo se da en el caso en que empresas del mismo giro deciden fusionarse, por ejemplo, tres Instituciones de Crdito deciden fusionarse y constituir una nueva Institucin de crdito, obsrvese que el giro de las tres es el mismo y el giro de la nueva empresa o de la que prevalece sigue siendo el mismo de las empresas iniciales, a diferencia del mtodo de fusin vertical, segn el ejemplo sealado, una empresa fabrica zapato, otra cajas de cartn y otra da servicio de transporte, son tres empresas con diferente actividad empresarial.

ASPECTO LEGAL
En su artculo 222, la Ley General de Sociedades Mercantiles, seala que la fusin de varias sociedades deber ser decisin propia de todas y cada una de esas sociedades, en la forma y trminos que corresponda segn su naturaleza. En el artculo 223, de la ley citada, estipula que los acuerdos de fusin debern ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio y publicados en el Diario Oficial de la Federacin del domicilio de todas y cada una de las sociedades involucradas en la fusin, adems de publicar el "Estado de Situacin Financiera" a la fecha de fusin y la forma en que sern cubiertos los pasivos. El artculo 224 de la misma Ley, seala que la fusin tendr efecto tres meses despus de efectuada la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, esto es con el objeto de poder atender las inconformidades que pudieran surgir entre los acreedores de las sociedades involucradas en el proceso de fusin y sea atendida cualquier inconformidad ya sea mediante el acuerdo, convenio o ejecutoria de sentencia que declare que la oposicin es infundada. Transcurrido el plazo sin haberse sealado oposicin alguna, la fusin se podr llevar acabo legal y mercantilmente, la sociedad que subsista o la nueva empresa, segn el caso, asumir a su cargo los bienes derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas. Si previamente a la publicacin se pacto el pago de todas las deudas de las diferentes empresas involucradas, se constituye un deposito que garantice el importe de los crditos en una Institucin Bancaria o se obtiene el consentimiento de todos y cada uno de los acreedores, la fusin podr tener efecto en el momento de la inscripcin, dichos acuerdos o pactos tambin debern ser publicados en el mismo peridico y en la misma fecha. Articulo 226, si en la fusin de varias sociedades surgiera una distinta (fusin por integracin), su constitucin se sujetar a los principios que rigen la constitucin de sociedades del genero a que haya de pertenecer.

ASPECTO FINANCIERO
La fusin deber ser considerada necesariamente como una inversin, y para que esta fusin sea una inversin deber ser rentable; como un objetivo de la fusin sera el incrementar la productividad de la empresa, esto se dar cuando en lugar de tener dos o cuatro sistemas administrativos se llevara slo un sistema administrativo para manejar las cuatro empresas, as, los costos de administracin se pretenden reducir a una cuarta parte, lo cual no es muy exacto ya que las cargas de trabajo anteriormente se repartan en cuatro ahora ser en una sola parte, ello requerir una nueva inversin, en personal capacitado, capacitacin, establecimiento de sistemas, adecuacin de sistemas, estudios de reorganizacin, etc., es decir, costos adicionales legales, administrativos de produccin, entre otros, por ello ser necesario identificar si esta inversin es adecuada, para ello podemos aplicar la siguiente razn financiera.

VAER, valor actual de la empresa resultante de la fusin. VAEI, suma del valor actual individual de las empresas que se fusionan. VACI, valor actual neto de los ahorros incrementales menos los costos incrementales originados por la fusin. CMI, costos marginales inciales en que se incurre la fusin.

Con el objeto de poder determinar el beneficio neto de la fusin se aplica la razn financiera expresada a continuacin: BF, Beneficio neto de la fusin. VAER, valor actual de la empresa resultante de la fusin. VAEI, suma del valor actual individual de las empresas que se fusionan. El resultado positivo esta razn financiera mide el monto del beneficio inicial originado por la fusin

ASPECTO FISCAL
Cdigo Fiscal de la Federacin. Art.11 "... en el caso de fusin, la sociedad que subsista o que se constituya presentar las declaraciones del ejercicio de las que desaparezcan...", se entiende que, ya sea que la fusin se haya efectuado al trmino o en cualquier parte del ejercicio fiscal de todas y cada una de las empresas, la empresa que subsiste o la que se integra tiene la obligacin de presentar y/o cumplir con las obligaciones fiscales de las empresas que desaparecieron, como son: Declaraciones de impuestos, ISR, IVA, aviso de clausura para efectos de ISR, IVA, IMSS, Ayuntamiento, Secretaria de Comercio, etc. El cambio de patrn con respecto a los trabajadores no es motivo para que desaparezca o se invalide el contrato de trabajo pactado, este sigue vigente hasta su trmino acordado despus del cual se podrn realizar los ajustes necesarios.

Art.14 - A. "Se entiende que no hay enajenacin de bienes en los siguientes casos: escisiones y fusiones."...por lo anterior, el traslado de los bienes de las empresas a la empresa subsistente no es considerado como una venta o un acto de comercio, as mismo, para el caso de fusiones el Cdigo seala que las acciones de los accionistas propietarios de la sociedad que subsista en la fusin no debern ser enajenadas por lo menos en el trmino del primer ao posterior a la fusin.

Reglamento del Cdigo Fiscal de la Federacin. Art. 23. "... en el caso de fusin de sociedades, la que subsista o resulte de la fusin presentar el aviso por las sociedades que desaparezcan, junto con la ltima declaracin a que se refiere la fraccin VIII del artculo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta: la sociedad acompaar constancia de que la fusin ha quedado inscrita en el registro pblico correspondiente a la entidad federativa que se trate...".

Beneficios de una Fusin de Sociedades Desde el momento de la concepcin de la idea de efectuar una fusin, hasta el momento de culminarla, debemos tener como premisa bsica el obtener un beneficio o ventaja al llevar a cabo una operacin de reestructuracin de empresas como es el caso de la fusin. Entre las ventajas que se pueden mencionar para llevar a cabo una fusin estn las siguientes: Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa.- Un aspecto muy importante a considerar es la presencia o imagen que ya tienen las empresas a fusionar, ya que podemos estar ante dos o ms empresas que tiene un prestigio e imagen ante el pblico que puede ser bueno o malo desde luego no vamos a dejar como fusionante a una empresa que tenga una mala imagen ante la sociedad. Lo ms conveniente seria el dejar como fusionante a la empresa que tenga una mejor imagen o presencia de mercado ya que este aspecto sera aprovechado por la fusionada mejorando su prestigio. Ahora bien, si estuviramos en presencia de dos o ms empresas que no tiene una buena imagen o presencia positiva en la sociedad, la opcin ms viable sera fusionarlas y crear una nueva empresa que no pueda ser relacionada directamente con las anteriores, para que de esta forma se arranque de cero en relacin con la mala imagen o presencia que pudieran tener las empresas a fusionar. Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.- Una excelente oportunidad que se tiene al efectuar una fusin es eliminar en cierta forma los problemas de carcter operativo, de personal, proveedores, distribucin, etc. En la medida que son resueltos se podr adicionalmente obtener una empresa ms sana con una ventaja competitiva y poder dedicar de esta forma una mayor cantidad de recursos tanto humanos como tcnicos a desarrollar la forma de enfrentar la apertura econmica. Aumento de capacidad instalada.- Uno de los primordiales objetivos de llevar a cabo una fusin es el de aumentar los bienes con que han venido operando, o bien aprovechar la fusin para adquirir todos aquellos activos necesarios para mantenerla a la vanguardia, permitindole de esta forma cubrir un mercado ms amplio y abatir costos al estar en condiciones de operar en una forma ms efectiva.

Eficiencia de operacin.- Es posible que por el tipo de empresas y caractersticas propias de ellas misma el objetivo de la fusin sea el congregar en una misma empresa dos o ms departamentos que en algn momento pudieron operar como empresas abastecedoras de materias primas o algn servicio para que de esta manera sea ms eficiente la operacin de las

mismas, ya que la carga administrativa y de aprovechamiento de recursos puede optimizarse de esta manera. Nueva misin.- Se debe tomar en cuenta que la misin de una nueva compaa no es la suma de las misiones de las compaas fusionadas. Se deber desarrollar una nueva misin y filosofa de la compaa que nacer de la fusin para poder dar a conocer la misin de la compaa su entendimiento profundo por todos y cada uno de los empleados ya que es necesario para alinear esfuerzos y alcanzar sus nuevas metas. Nuevos valores.- La forma en la que los empleados deben actuar en la nueva empresa debe ser ampliamente documentada, explicada y compartida por todos los integrantes de la compaa, al realizar una fusin se deben de redactar y explicar las nuevas polticas y procedimientos de la nueva organizacin, para tener un mejor control sobre las actividades que se desarrollan dentro de la empresa. Los benficos que se tiene de una fusin pueden no ser inmediatos as que se debe estar consciente de esto ya que la culminacin de la fusin no termina hasta que las empresas se unifican y logran trabajar de una forma eficientemente, esto es el resultado principal de una fusin.

Desventajas de una Fusin de Sociedades Implicaciones Laborales.- En la actualidad las operaciones de fusin y adquisicin entre empresas del mismo sector o sectores afines estn generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernizacin tecnolgica de la empresa. Sin duda, el desempleo generado por las miles de fusiones y adquisiciones en todo el mundo se plantea como una de las contradicciones de estas operaciones empresariales que al mismo tiempo repercuten en las tendencias de los ciclos econmicos, es decir, al bajar el empleo y aumentar el desempleo se ingresara a una situacin econmica sin estabilidad y equilibrio donde la capacidad de consumo caera e impedira el incremento de la produccin, se entrara en una fase de recesin y entonces se generarn tendencias cclicas de la economa llamadas crisis. Comunicacin.- Para el buen entendimiento de la misin, los nuevos valores y la cultura empresarial, es imprescindible una comunicacin abierta, honesta y constante entre directivos y empleados. Esta comunicacin, de doble direccin, debe hacerse con reuniones peridicas de empleados y tambin favorecindola da a da entre jefe y subordinado ya que es de suma importancia que se den a conocer los problemas inherentes a la fusin. El principal problema de la comunicacin es la duplicacin de esfuerzos o actividades, ya que se operara de dos entidades distintas y se vera reflejado en un incremento de costos para la compaa.

ESCISIN DE SOCIEDADES
CONCEPTO

El Diccionario Jurdico Mexicano (editado por el Instituto de Investigaciones Jurdicas de la UNAM) seala que es una forma de desconcentracin por la cual una sociedad madre engendra a manera de partenognesis una o ms filiales y le transmite su patrimonio a ttulo universal. El Diccionario de la Real Academia Espaola seala que escindir es rompimiento, dividir o separar, es decir, la escisin es la separacin o divisin de un ente. Dentro de la legislacin mexicana, particularmente en el mbito fiscal, se recoge por primera vez el concepto de escisin de sociedades en los siguientes trminos: Artculo 15-A.- Se entiende por escisin de sociedades, la transmisin de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el pas, a la cual se le denominar escindente, a otra u otras sociedades residentes en el pas que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas. La escisin a que se refiere este artculo podr realizarse en los siguientes trminos: A.- Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias escindidas, sin que se extinga; o B.- Cuando la escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o ms escindidas, extinguindose la primera. TIPOS DE ESCISIN Escisin total: es cuando una sociedad divide su patrimonio y, por ende, su personalidad jurdica en dos o ms partes, en las cuales cada una de ellas se traspasa en bloque a una o ms sociedades de Escisin parcial: es cuando se presenta en la divisin de patrimonio de una persona jurdica sin disolucin de sta, mediante la creacin de otra u otras sociedades, las cuales son beneficiarias de la transmisin parcial del patrimonio de la primera. Escisin impropia: Se presenta cuando se verifica la transmisin de parte del patrimonio de una sociedad a otra (s) sociedad (es) beneficiarias, recibiendo en contraprestacin la propia sociedad escindida acciones o participaciones de aqullas. La impropiedad consiste en la falta de integracin de los accionistas de la sociedad escindida en las sociedades beneficiarias, que es un requisito de la esencia de la escisin. Escisin homognea: La escisin es homognea cuando se verifica identidad de tipo entre las sociedades escindenda y escisionada es decir, cuando ellas son annimas, de responsabilidad limitada, etc. Escisin heterognea: La escisin es heterognea cuando se presenta identidad de tipo entre las sociedades escindenda y escisionada

PROCEDIMIENTO PARA UNA ESCISIN DE SOCIEDADES Acuerdo De Escisin En primer lugar habr de realizarse un acuerdo de escisin a travs de una asamblea general extraordinaria, a este efecto, debe prepararse un estado de posicin financiera que refleje la situacin de la sociedad, as como el proyecto de escisin que ser sometido a la asamblea. Disolucin De Sociedades Este acuerdo de escisin lleva implcito una disolucin de sociedades cuando la sociedad a escindirse vaya a desaparecer. Permiso De Relaciones En el caso que como consecuencia de la escisin surge nuevas sociedades, deber obtenerse de la Secretara de Relaciones Exteriores la autorizacin para la denominacin correspondiente. Balance De Escisin El balance de escisin y el estado de posicin financiera de la escisin deber reflejar la situacin patrimonial de la sociedad a la fecha que la escisin haya de realizarse. Deber presentarse adicionalmente una evaluacin de los bienes, mismos que se considerarn a valores reales a efecto de poder determinar las porciones en que habr de dividirse el patrimonio a dividirse. Adems los estados financieros de escisin debern estar dictaminados por contador pblico. Publicidad Por lo que hace a los efectos frente a los terceros, debe seguirse el principio de publicidad a fin de dar a conocer a los afectados, los acuerdos de escisin, as como el balance para tal efecto y el proyecto de escisin propiamente dicho y en su caso, tramitarse u obtener un acuerdo con aquellos acreedores que se vern afectados por la escisin de sociedades, a fin de que los mismos no se opongan al trmite de escisin al pagarles los crditos a que tienen derecho. EFECTOS DE LA ESCISIN Cuando se requiera de la constitucin de nuevas sociedades debern establecerse los estatutos sociales que regirn las mismas, a fin de transmitirles simultneamente los patrimonios o la parte del patrimonio que les corresponde, asimismo, las nuevas sociedades convocarn a una asamblea en la que se designen a los funcionarios de las mismas, debern protocolizar estas actas y pasado el plazo de publicidad de cuarenta y cinco das para que los acreedores puedan ejercer su derecho de oposicin, subsistirn plenamente los efectos de la escisin correspondiente. Las asambleas que se protocolicen debern inscribirse en el Registro Pblico de Comercio del domicilio de las sociedades involucradas y finalmente se entregarn a los accionistas afectados, ttulos de acciones de las nuevas sociedades en las que ahora forman parte.

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Por lo que hace el momento que surte efectos la escisin, debe afirmarse que stos surtirn efectos plenos a partir de su inscripcin en el Registro Pblico, como lo ordena la Ley General de Sociedades Mercantiles. Emisin De Acciones Un elemento caracterstico de la escisin de sociedades lo constituye la emisin de nuevas acciones o cuotas a favor de los socios de las sociedades escindidas, ya que la ausencia de este tipo de valores implicara la ausencia de una escisin y solamente se presentara un contrato traslativo de dominio entre las sociedades. Responsabilidad La Ley General de Sociedades Mercantiles dice: La determinacin del cumplimiento de las obligaciones que por virtud de la escisin asume cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisin, respondern ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las dems sociedades escindidas, durante un plazo de tres aos contados a partir de la ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin V, hasta por el importe del activo neto que le haya sido atribuido en la escisin a cada una de ellas y, si la escindente no ha dejado de existir. sta responder por la totalidad de la obligacin.

EFECTOS CORPORATIVOS DE LA ESCISIN DE SOCIEDADES Para analizar este aspecto debemos distinguir tres tipos de efectos. 1.- Efectos en las sociedades escindidas 2,- Efectos frente a los socios 3.- Efectos frente a los acreedores. Efectos Sociales 1.- La desaparicin de la sociedad escindente, trae emparejada la prdida de la personalidad jurdica. 2-. Modificacin de los estatutos sociales en su parte relativa a duracin de la sociedad. 3.- La liquidacin Patrimonial 4.- Transmisin de relaciones, los derechos y obligaciones de la sociedad escindente pasan a las escindidas. 5.- Reforma estatutaria 6.- Ttulos a los accionistas EFECTOS FRENTE A LOS SOCIOS 1.- Derechos patrimoniales, que se dan en inters particular y exclusivo de los socios y que se ejercen frente a la sociedad segn su participacin sea directa o accesoria. 2.- Derechos de participacin a los beneficios, que es un derecho fundamental y constituye el motivo o fin de cualquier sociedad. 3.- La cuota de Liquidacin 4.- Transmisin de la calidad de socios, recibiendo una compensacin adecuada por dicha enajenacin. 11

5.- Documentacin de la calidad de socio, acreditacin. Aportacin 6.- Derechos de consecucin o garanta a la percepcin de beneficios. 7.- Derechos administrativos 8.- Derechos de vigilancia 9.- Derechos de participacin en asambleas 10.- Derechos de nombramiento EFECTOS FRENTE A TERCEROS 1.- Publicidad 2.- Derecho de oposicin SOCIO DISIDENTE Un problema derivado de la escisin de sociedades es si la resolucin que se adopte, obliga a los socios disidentes. La Ley General de Sociedades Mercantiles resuelve el problema permitiendo al accionista ejercer su derecho de separacin. VIII,. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin gozarn del derecho a separarse de la sociedad, aplicndose en lo conducente lo previsto en el artculo 206 de esta Ley. VENTAJAS DE LA ESCISIN Se considera a la escisin como un fenmeno de concentracin de empresas, situacin que no es adecuada ya que incluso la realidad presenta un fenmeno contrario, es decir, implica la segregacin patrimonial de una sociedad que desaparece parcelndose en unidades independientes; podramos decir que es un medio de descentralizacin empresarial. Esta figura responde a las necesidades de impulso y desarrollo de la empresa contempornea, ya que permite el crecimiento, diversificacin y reorganizacin de las empresas. Es una forma de crecimiento, puesto que con objeto de lograr una mayor eficiencia productiva permite una descentralizacin organizativa para reorganizar las empresas existentes. Se considera que particularmente en Mxico, existen motivos que dieron origen a la escisin, como son el proteccionismo del patrimonio de los particulares en contra de las expropiaciones gubernativas que se dieron durante la poca de expropiacin de la banca en 1982. Esta figura permiti el separar activos bancarios de los no bancarios y salvar de esta manera parte del patrimonio evitando que cayera en manos del gobierno al nacionalizarse los bancos.

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ASPECTOS CONTABLES GENERALES (fusin y escisin)

Se considera que en la fusin y escisin de sociedades s hay liquidacin patrimonial, la que tiene lugar a travs de un solo acto, cuando las fusionadas o la escindente extinguen sus patrimonios transmitindolos a la sociedad que personalice la fusin o las escindidas. El ltimo supuesto del artculo 223 de la Ley General de Sociedades mercantiles (publicacin del sistema de extincin del pasivo) slo tendr aplicabilidad cuando se pacte el pago de las deudas sociales, por lo tanto ste no puede considerarse como una regla general al igual que los dems requisitos en esta disposicin. Se considera que el tratamiento que se da a la figura de escisin de sociedades dentro del mundo fiscal en el artculo 15-A del Cdigo Fiscal de la Federacin y el artculo 228 Bis de la Ley de Sociedades mercantiles sigue la tesis contractual. El Cdigo tributario recoge la teora contractual al definir la escisin de sociedades como la transmisin de la totalidad de los activos, pasivos y capital de una sociedad a otra u otras que expresamente se crean para ello, es decir que se requiere del nacimiento previo de las escindidas para que una vez constituidas contraten con la escindente la transmisin patrimonial de activos, pasivos y capital. En cuanto al derecho de separacin para el socio disidente de la sociedad que se fusione, no procede, situacin que en un momento dado puede ser injusta. Cosa muy distinta para el caso de la escisin en donde de forma expresa se permite el derecho de separacin. La ganancia derivada de la fusin de sociedades tiene un tratamiento distinto para las personas fsicas y para las sociedades mercantiles, ya que estas ltimas debern considerarla como ingreso acumulable, mientras que las primeras no; ello es injusto porque produce un trato desigual para los iguales lo que adems es contrario a los principios tributarios de equidad. Es injusto para las sociedades mercantiles el hecho de que la ganancia derivada de fusin sea acumulable y pague impuestos, mientras que en caso de prdida no sea amortizable ni deducible, ya que ello implica que no se cumplen los principios tributarios de equidad y proporcionalidad. El artculo 4-E del Reglamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta, supone que como consecuencia de la escisin, necesariamente se anticipar el cierre del ejercicio fiscal de la escindente, cosa que no suceder en el caso de escisin por excorporacin, por lo que esto plantea problemas de ndole prctico que deben resolverse. Un problema de orden prctico se presenta para los casos por integracin, en los que por ser la fusionante causahabiente de dos fusionadas, no existe regulacin que establezca cual de los coeficientes de utilidad deber aplicar, lo cul frente a la laguna de ley, vlidamente se puede resolver aplicando aqul que mejor convenga a la fusionante.

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BIBLIOGRAFA Pginas de Internet http://cursoadministracion1.blogspot.com/2008/08/escision-desociedades.html http://www.eumed.net/tesis/2007/mao/Fusion%20y%20Escision%20de%20Socieda des%20y%20la%20reduccion%20de%20capital.htm http://www.elprisma.com/apuntes/derecho/escisionempresas/ Libros COCINA Martnez, Javier. Problemas de la Informacin y de contabilidad de sociedades annimas. Mxico. IMCP. 1996. ELIZONDO Lpez, Arturo. Proceso contable 4 contabilidad de capital. 2da. Ed. Mxico, ECASA. 1995. MORALES Snchez, Mara Elena. Contabilidad de Sociedades. Mxico. Mc Graw Hill. 1996. MORENO Fernndez, Joaqun. Contabilidad de sociedades. Mxico. IMCP. 1995. RESA Garca, Manuel. Contabilidad de Sociedades. 8va. Ed. ECASA. 1996.

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Prcticas de Ejemplo Fusin y Escisin de Sociedades

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