MODELE DE STATUTS D UNE SOCIETE SARL AU MAROC

STATUTS

TITRE 1 Formation- Dnomination sociale objet sige Dure de vie Article 1 : Formation Il est form par les prsents, entre les soussigns ci-dessous, propritaires des parts ci-aprs cres et entre les propritaires de celles qui pourront l tre ultrieurement, une socit responsabilit limite qui sera rgie par le Dahir formant code de commerce, les lois en viguier au Maroc sur les dites socits et par les prsents statuts : 3. - Monsieur : - Nationalit : - C. I. N : - N le : - Demeurant : 2. - Monsieur : - Nationalit : - N CIN : - N le : - Demeurant : article 2 : Objet La socit a pour objet : - TRAVAUX DIVERS Et en plus gnralement, .toutes oprations de tout ordre se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie a lune ou a lautre des oprations susvises, de manire a faciliter, favoriser ou dvelopper l'activit de la socit et plus gnralement, toutes oprations commerciales, industrielles, mobilires se rattachant directement a lobjet social. Article 3 : Dnomination La socit a pour dnomination sociale : **SOCIETE ..**SARL** . Les actes et documents manants de la socit et distinctes aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dnomination sociale prcde immdiatement et lisiblement des mots socit Responsabilit Limite ou des initiales S.A.R.L et de lnonciation du capital social.

Article 4 : Sige social Le sige social est situ :., avec possibilit de transfert tout autre endroit par dcision de l Assemble Gnrale Extraordinaire des associs.

Article 5 : Dure de vie de la socit Sauf dans le cas de dissolution anticipe ou de prorogation prvue par le prsent article, de la dure de vie de la socit est fixe 99 ans compter du jour de sa constitution dfinitive. Un an au moins avant la date dexpiration de la socit. La grance devra provoquer une runion de la collectivit des associs leffet de dcider, dans les conditions requises pour la modification des statuts si la socit doit tre proroge.

Titre 2 Apports Capital Social et Parts sociale.

Article 6 : Capital et parts sociales Le capital est fix la somme de .. et est divis en parts de 100 DHS lune entirement libres, ainsi que le dclarant expressment les associs est attribu comme suit : Mr : .. Parts ; Mr .. : .. Parts. Article 7 : apports Les associs font apport la socit, savoir : Mr . : Dhs Mr : Dhs Soit un total de : . Dhs

Article 8 : Augmentation et rduction du capital Le capital social peut tre augment une ou plusieurs fois par la cration de parts nouvelles en vertu des dcisions des associes prises dans les termes de larticle ci-aprs . Les parts peuvent tre mises en reprsentation dapports en nature ou contre espce ou par incorporation de fonds disponibles de rserves ou par autres moyens. Laugmentation du capital ne peut tre attribue quaux associs ou des personnes prsentes par lun des associs agrs dans les conditions fixes larticle 10 ci-aprs pour les cessions des parts : Chaque associ ancien a, dans les proportions de ses droits sociaux un droit de prfrence la souscription du nouveau capital.

Le capital social peut tre galement rduit pour quelque cause et de quelque manire que se soit, notamment au moyen dun remboursement des associs, dun rachat des parts ou dune rduction du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixes par le Dahir du 23 /01/1957, ne pouvant devenir infrieur 10.000 DHS.

Article 9 : Parts sociales Le titre de chaque associ rsulte seulement des prsents statuts, des actes ultrieurs qui pourraient modifier la ou les cessions qui seraient rgulirement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et pices, certifi conforme par la grance, pourra tre dlivr chaque associ sur sa demande et ses frais. Les parts attribues, soit lors de la constitution, soit lors dune augmentation de capital, doivent tre intgralement libres et toutes rparties lors de leur cration. Elles ne peuvent jamais tre reprsentes par des titres ngociables et ne peuvent non plus faire lobjet dune souscription publique.

Article 10 : Cession de parts La cession de parts soprera par un acte notari ou sous seing priv signifi la socit ou par lacception de cette dernire dans un acte ayant date certaine conformment larticle 195 du Dahir formant code des obligations et des contrats. Les parts sont librement cessibles entre associs. En cas de cession projete une personne autre quun associ, le cdant doit en faire la dclaration la grance par lettre recommande en indiquant les noms, prnoms, professions et domiciles des cessionnaires et le nombre de parts cder. Dans la quinzaine qui suit la rception de cette dclaration, la grance en adresse une copie chaque associ et linvite, en mme temps, sur la mme lettre envoye sous pli recommand, lui faire connatre au moyen dun vote par crit dans le dlai de 10 jours compter de lenvoi de cette copie, sils donnent ou non leur consentement la ralisation de cette cession. La cession ne pourra soprer quavec le consentement de la majorit des associs reprsentant les trois quarts au moins du capital social et sous rserve du droit de premption ci-aprs. En cas de cession un non associ, les associs autres que le cdant ont droit de premption sur les parts cder par ce dernier au prix projet pour la cession ou, si ce prix dpasse le prix fix en fin dexercice, comme il sera dit larticle 22, au prix ainsi dtermin. Durant le premier exercice, le droit de premption sexercera au prix dtermin par la valeur nominale des parts. Ce droit de premption sera exerc par chaque associ au prorata du nombre de ses propres parts et dans

le dlai de 10 jours dater de lenvoi par la grance de la lettre recommande. Les dispositions qui prcdent sappliqueront galement en cas dadjudication publique en vertu dordonnance de justice ou autrement, ainsi quaux transmissions entre vifs par voie de donation.

Article 11 : Cas de dcs dun associ En cas de dcs dun associ, la socit ne sera pas dissoute. Elle continuera entre le ou les associs survivant et les hritiers de lassoci dcd qui devront se faire reprsenter par un seul dentre eux sils restent dans lindivision. Les ayants droits du dfunt devront justifier de leur qualit dans les trois mois du dcs en produisant un acte de notorit ou un extrait dintitul dinventaire adress la grance ; la transmission des parts appartenant lassoci dcd seffectuera alors de plein droit au profit des autres hritiers ou ayant droits, sauf lexercice par les associs survivants du droit de premption dont il est question ci-aprs. Les associs survivants auront un droit de premption sur les parts de lassoci au prorata du nombre de leur propre part ; chaque associ pouvant, dailleurs, en plus de son propre droit, exerce celui dun autre associ qui y renoncerait. Ce droit de premption ne pourra toutefois sexercer qu lencontre des hritiers non associs et autres que le conjoint, les ascendants ou les descendants en ligne directe. Ds que la grance sera prvenue du dcs dun associ, elle en informera les autres associs par lettre recommande, chacun des associs survivants devra exercer son droit de premption dans le mois qui suivra lenvoi de cette lettre recommande. Linterdiction, la faillite ou la dconfiture de lun quelconque des associs ne mettant fin la socit.

Article 12 : Droits des parts et responsabilit des associs Chaque part confre son propritaire un droit proportionnel gal daprs le nombre des parts existantes, dans les bnfices de la socit et dans tout actif social. Les associs ne sont responsables que jusqu concurrence de leur part. Au-del, tout appel de fonds est interdit. Ils ne peuvent tre tenus aucune restitution dintrts ou de dividendes rgulirement perus.

Article 13 : Indivisibilit des parts Chaque part est indivisible lgard de la socit les propritaires indivis sont tenus de se faire reprsenter par un seul dentre eux auprs de la socit ou par un mandataire commun pris parmi les associs. Les usufruitiers reprsentent valablement les parts, lexclusion des non propritaires. Les droits et les obligations attachs chaque part la suivent dans quelque main delle passe. La

proprit dune part emporte de plein droit adhsion aux statuts et aux dcisions prises par la collectivit des associs. Les hritiers ou cranciers dun associ ne peuvent sous quelque prtexte que ce soit requrir lapposition de scells sur les biens et documents de la socit, ni simmiscer en aucune manire dans les actes de son administration : Ils doivent, pour lexercice de leurs droits, sen rapporter aux inventaires et aux dcisions collectives des associs.

Titre 3 Administration de la socit Article 14 : Grance La socit est administre par un ou plusieurs grants. Conformment larticle 24 de la loi de 7mars 1925, le ou les grants jouissent des pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit, soit ensemble, soit sparment. Mais ils ne pourront bien entendu, valablement accomplir que des actes rentrant dans lobjet de la socit tel quil est dfini larticle 3 des prsents statuts. Ds prsent, les associs dsignent pour occuper les fonctions de grant Mr : .. pour une dure illimite..

Article 15 : Signature et limitation des pouvoirs La socit sera valablement engage pour tous les actes la concernant par le grant, sil est seul ou par lun ou lautre des grants sils sont plusieurs, ces derniers ne peuvent faire usage de cette signature que pour les besoins de la socit. Le ou les grants ont seuls la signature sociale, et chacun deux peut dlguer tels de ses pouvoirs quil jugera convenable un ou plusieurs mandataires, associs ou non, sans que cette dlgation puisse tre la fois gnrale et permanente.

Article 16 : Responsabilit des grants Les grants ne sont responsables que conformment aux rgles de droit commun envers la socit et envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des fautes commises par eux dans leur gestion. Les grants ne sont rvocables que pour des motifs lgitimes, par dcision des associs prises conformment larticle 17 des prsents statuts. Ils peuvent abandonner leur fonction, mais seulement en fin exercice, en prvenons-leur associs coassocis ou associs trois mois au moins lavance.

Article 17 : Dcs Rvocation Dmission En cas de dcs, de dmission ou de rvocation de la grance, il aura statu par les associs la majorit absolue du capital sur la nomination dun ou plusieurs grants.

Article 18 : Rmunration de la grance A titre de rmunration de ses fonctions et en raison de sa responsabilit, la grance pourra avoir droit un traitement dont limportance et les modalits seront dtermines par lAssemble Gnrale dlibrant la majorit absolue du capital, et qui sera porte aux frais gnraux.

Article 19 : Versement des sommes en compte courant Chacun des associs, du consentement de la grance, pourra verser en compte courant ou laisser sur sa part de bnfice ou sur le montant des intrts qui lui sont dus toutes les sommes dont la socit aurait lemploi. Suivant dcision de la grance, ces sommes pourront tre stipules productives au profit de lassoci titulaire du compte courant et compter du jour de versement intrt au taux fix par cette dernire et passer par frais gnraux. Les conditions de versement dintrt ou de retrait de ces sommes seront dtermines par un commun accord entre les associs prteurs et la grance.

Titre 4 Dcisions collectives

Article 20 : ProcduresLorsque les associs auront prendre des dcisions collectives et tant que leur nombre ne sera suprieur 20, des dcisions rsulteront, au choix de la grance, soit dun vote individuel formul par crit, qui sera transmis la grance, soit de la runion dune Assemble Gnrale. Si les associs sont consults par crit et afin de provoquer ce vote, la grance adressera chaque associ, par lettre recommande, le texte des rsolutions proposes par elle en y ajoutant toutes indications et explications quelle jugera utiles. Les associs auront un dlai de 15 jours compter de lenvoi de la lettre pour faire parvenir leur vote la grance par lettre la grance par lettre recommande. Il ne sera fait aucun tat des votes qui seraient reus par la grance aprs lexpiration de ce dlai. Pendant le dit dlai, les associs pourront exiger de la grance toutes explications complmentaires, quils jugent utiles sur les rsolutions soumis eux. Sil est procd la runion dune Assemble Gnrale, la convocation de cette Assemble sera faite 20 jours au moins lavance par lettre recommande adresse chacun des associs et indiquant sommairement lordre de jours arrt par la grance ; toutefois, ce dlai de convocation pourra tre

rduit 8 jours pour les Assembles Extraordinaires et pour les Assembles Ordinaires runies extraordinairement ou lun des grants, assists dun secrtaire nomm par cette assemble. Les Assemble seront valablement tenues sans convocation si tous les associs sont prsents ou reprsents. Il sera tenu une feuille de prsence indiquant les noms et domiciles des associs prsents et reprsents, le nombre des parts possdes par chacun deux : cette feuille sera signe par tous les associs prsents et certifis par le bureau. Les dlibrations auront lieu dans les conditions de majorit fixes aux articles 23et 24 des statuts.

Article 21 : Droit de vote Tous les associs ont droit de participer aux dcisions collectives, quel que soit le nombre de parts leur appartenant. Chacun deux a autant de voix quil possde de parts, sans limitation. Le vote par crit est exclusivement personnel et ne peut tre exerc par mandataire ; mais sil est tenu une Assemble Gnrale tout associ peut sy faire reprsenter par un associ ou un mandataire Le droit de vote attach aux parts greves dusufruit est exerc par lusufruit.

Article 22 : Dcisions annuelles Chaque anne, dans les trois mois qui suivent la clture de lexercice social, la grance runit les associs en Assemble Gnrale au jour, heure et lieu dsign dans lavis de convocation leffet notamment de statuer sur les comptes de lexercice coul, de fixer le dividende rpartir et le prix auquel sexercera le droit de premption confre aux associs sous les articles 10 et 11 des prsents statuts. Ce prix ne pourra tre infrieur la valeur des parts telle quelle rsultera du bilan, compte tenu des rserves. Au lieu de runir une Assemble Gnrale, la grance peut adresser aux associs par lettre recommande, un rapport sur les oprations et les comptes de la socit, auquel cas elle joint le projet des rsolutions dont elle propose ladoption ; un vote par crit est alors mis sur ces rsolutions de la manire indique sous larticle 20. La grance peut ; en outre, toute poque, soumettre la dcision des associs au moyen dun vote par crit ou en Assemble Gnrale, toutes autres propositions concernant la socit. Elle est tenue de provoquer pareille dcision reprsentant plus du quart du capital social.

Article 23 : Quorum Dans tous les autres cas que ceux prvus sous les articles 10, 11 et 24 des prsents statuts, les dcisions collectives doivent, pour tre adoptes par les associs, reprsenter plus de la moiti du capital social. Si les associs qui ont pris part au vote soit par crit, soit en Assemble Gnrale, ne reprsentent pas cette fraction du capital social, la grance soumet une seconde fois aux associs, de la manire indique

sous larticle 20, le texte de rsolutions proposes, et les dcisions sont alors valablement adoptes la majorit des voix exprimes, quel que soit la portion du capital reprsente par les associs ayant pris part au vote.

Article 24 : Modification des statuts Les associs peuvent au moyen dun vote runissant les conditions de majorit fixes la fin prsent article, apporter toutes modifications aux statuts, sans quil leur permis toutefois de changer la nationalit de la socit ou dobliger un des associs augmenter sa part sociale. Dans ce cas, les dcisions pour tre valables, doivent tre adoptes par un nombre dassocis existants et la majorit des trois-quarts du capital.

Article 25 : Registre des rsolutions La grance est tenue davoir un registre spcial pour consigner les dcisions prises collectivement par les associs et constates en la forme de procs verbaux. Si le vote est mis par, elle y inscrit la date de dpart des lettres et annexes, et leur date darrive, les rponses des associs. Si les dcisions sont prises en Assemble Gnrale, les procs verbaux sont signs par le prsident et le secrtaire. Les associs peuvent, toute poque, prendre communication au sige social des procs verbaux inscrits au registre des rsolutions ainsi que des pices constatant le vote par crit. Les copies ou extraits de ces procs verbaux, produire en justice ou ailleurs, sont signs par le grant ou lun deux sils sont plusieurs.

Titre 5 EXERCICE SOCIAAL REPARTITION DES BENFICES DES PERTES

ARTICLE 26 : exercice social Lexercice social commence le 01janvier est fini 31 dcembre. Il est dress chaque anne par la grance un tat de la situation active et passive de la socit, qui est transcrit dans le mois de son tablissement sur un registre spcial dont chaque associ peut prendre communication tout moment.

Article 27 : Rpartition des bnfices et des pertes.

Sur les bnfices nets constats, il est prlev 5% au titre de la rserve lgale. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque le fonds attribu cette rserve atteint une somme gale au dixime du capital. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la dite rserve est infrieure ce dixime. Le solde des bnfices est rparti entre les associs grants ou non proportionnellement au nombre des parts sociales appartenant chacun deux. Toutefois, les associs peuvent, sur la proposition de la grance et la majorit fixe par larticle 23 cidessus, affecter tout ou partie de la part revenant aux associs, la cration de rserves gnrales ou spciales dont ils dtermineront lemploi. Les pertes, sil en existe, seront supportes par tous les associs grants ou non proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans quaucun deux puisse en tre au del du montant proportionnel ses parts.

Article 28 : Paiement des dividendes Le paiement des dividendes a lieu annuellement lpoque de la manire fixe par la grance, en principe dans le mois qui suit la runion de lAssemble statuant sur les bnfices et ce, si ltat de la trsorerie permet. Ceux non rclams dans les cinq ans de leur exigibilit sont prescrit au profit de la socit.

Titre 6 Dissolution Liquidation contestation Frais

Article 29 : Dissolution anticipe En cas de perte de la moiti du capital social constate par inventaire, la grance est tenue dinformer les associs de cette perte dans les formes indiques larticle 20 et de les inviter statuer la double majorit prvue larticle 24 sur la continuation ou la dissolution de la socit. Si la continuation de la socit nest pas dcide, elle sera obligatoirement dissoute. Elle peut galement tre dissoute pour juste motif dans les mmes conditions.

Article 30 : Liquidation A lexpiration du dlai fix la socit ou en cas de dissolution anticipe, la liquidation est faite par le ou les grants alors en fonction, auxquels il est adjoint, si les associs le juge utile, un ou plusieurs coliquidateurs nomms par eux. Durant la liquidation les associs peuvent, comme pendant lexistence de la socit, prendre les dcisions

quils jugent ncessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout lactif social est ralis par le ou les liquidateurs qui ont, cet effet, les pouvoirs les tendus. Sils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou sparment, sauf dcision contraire des associs. Le ou les liquidateurs peuvent, notamment avec lautorisation donne des associs, dans la forme et avec les majorits prescrites par larticle 24 ci dessus, faire lapport une autre socit ou toute personne de lensemble des biens, droits et obligations tant actifs que passif de la socit. Aprs lacquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employ tout dabord rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement na pas t opr auparavant. Le surplus est rparti entre les associs au prorata de leurs parts.

Article 31 : Contestations Toutes les contestations qui pourraient slever entre les associs pendant la dure de la socit ou lors de sa liquidation relativement aux affaires seront soumises la juridiction des tribunaux comptents de la circonscription du lieu du sige social de la socit.

Article 32 : Publication - Dpt et Frais Pour effectuer les publications et dpt du prsent et de suites, conformment la loi, tous les pouvoirs sont donns au porteur dun original ou dune expdition des prsents. Les frais de timbre, rdaction et enregistrement des prsents, ainsi que ceux des dpts et publications et en gnral tous dbours occasionns par les prsents, seront ports un compte frais dtablissement et amortis comme dcidera la grance. Signatures: LAssoci: Mr . LAssoci: Mr ..