Contrato de Distribucin que celebran por una parte el seor Licenciado JOSE ALEJANDRO TAPIA PEREZ, a quien en lo sucesivo

se le denomina FABRICANTE Y/O IMPORTADOR y por la otra parte el seor Licenciado ROBERTO VARGAS MENDEZ, a quien en lo sucesivo se les denominar DISTRIBUIDOR al tenor de las siguientes Declaraciones y Clusulas:
DECLARACIONES

I. Declara bajo protesta de ALEJANDRO TAPIA PEREZ que:

A)

decir

verdad,

el

Suscrito

JOSE

Ser una persona fsica, comerciante, teniendo entre mis principales actividades la de la importacin y comercializacin de diversa mercanca y que enuncio de forma general y no limitativamente de aceites, anticongelante, solucin para batera, solucin para direccin hidrulica, liquido de frenos, aceite para motor, aceite para transmisin, aceite para motor de diesel, aceite para transmisin manual, limpiador de parabrisas, adictivo para gasolina, aditivo para aceite de motor, aditivo para inyectores y dems productos para vehculos automotores, camiones, tractocamiones, motocicletas, que se expenden en las estaciones de gasolina, refaccionarias, talleres de servicios mecnicos, agencias de vehculos entre otros; y con Registro Federal de Contribuyentes ___, copia de la cual se agrega al presente contrato como anexo 1.

B) Ser una persona que goza de buen prestigio a nivel nacional e internacional, y de acuerdo a sus estados financieros, est al corriente con el pago de sus impuestos.

II. Declara el DISTRIBUIDOR bajo protesta de decir verdad, ROBERTO VARGAS MENDEZ que: A) Es empresario, es decir, comerciante en diversos ramos y con Registro Federal de Contribuyentes ____

Page 2 of 7 B) Ser una persona que goza de buen prestigio a nivel nacional e internacional, y de acuerdo a sus estados financieros, est al corriente con el pago de sus impuestos. III. Las partes declaran que:

En la celebracin del presente contrato no ha existido error, dolo, violencia o mala fe que vicie su consentimiento por lo que se obligan al tenor del contenido de las siguientes: CLAUSULAS

PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO.EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR celebra la presente operacin el EL DISTRIBUIDOR, con el objeto de que ste ltimo se encargue de la distribucin y que se enuncia de forma general y no limitativamente de aceites, anticongelante, solucin para batera, solucin para direccin hidrulica, liquido de frenos, aceite para motor, aceite para transmisin, aceite para motor de diesel, aceite para transmisin manual, limpiador de parabrisas, adictivo para gasolina, aditivo para aceite de motor, aditivo para inyectores y dems productos para vehculos automotores, camiones, tractocamiones, motocicletas, que se expenden en las estaciones de gasolina, refaccionarias, talleres de servicios mecnicos, agencias de vehculos entre otros.

SEGUNDA. NATURALEZA DEL CONTRATO. El presente contrato es de naturaleza mercantil de conformidad con lo que disponen los artculos 1, 2,3, 4, 5, 15 y 75 fraccin X del Cdigo de Comercio. TERCERA. OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR.1. Entregar a EL FABRICANTE Y/0 IMPORTADOR la factura y/o recibo fiscal correspondiente, contra entrega del pago de la mercanca a distribuir a sus clientes.

2. Llevar un registro detallado de todos los contratos y/o clientes que son y sern de EL DISTRIBUIDOR para lo cual har del conocimiento inmediato de ello a EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR para que ste se abstenga de tratar con dichos clientes. 2

Page 3 of 7

3. Notificar a EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR cualquier hecho relacionado con distribucin de los productos, para con los clientes de EL DISTRIBUIDOR, so pena de ser responsable del pago de los daos y perjuicios que la omisin de dicha notificacin pudiera causar. 4. No incurrir en prcticas comerciales contrarias a la ley o en perjuicio de los intereses de EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR que hagan o pueda hacer a EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR sujeto a sanciones por parte de las autoridades competentes, en el entendido de que en caso de incurrir en lo anterior de manera directa o travs de su personal o de interpsita persona, EL DISTRIBUIDOR se obliga a indemnizar a EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR por el monto de la sancin que le hubiere sido impuesta, ms los daos y perjuicios que le hubieran sido causados.

5. Es el nico responsable con respecto a la relacin contractual que tenga con su personal y/o socio.

6. Las dems que se sealen o se deriven en el presente contrato. CUARTA. OBLIGACIONES DEL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR.1. Proporciona a EL DISTRIBUIDOR informacin por escrito respecto de los servicios y productos que ofrece a la gente en general EL fabricante y/o importador. 2. Proporcionar capacitacin a EL DISTRIBUIDOR o al personal ste, respecto del objetivo que tiene este contrato y los servicios que presta EL FABRICANMTE Y/O IMPORTADOR, cuando as lo considere necesario, en el entendido que dicha capacitacin ser otorgada de manera gratuita por EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR en el lugar donde resulte conveniente y de conformidad con las polticas que establezca el propio EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR. 3. Mantener oportunamente informado a EL DISTRIBUIDOR, sobre los lineamientos a los que este se habr que sujetar en todo momento, en materia de publicidad relacionada con los servicios. 4. ser el nico responsable ante los clientes, respecto a la calidad de los productos objetos de la distribucin. 3

Page 4 of 7

5. Las dems que se sealen en este contrato.

QUINTA. PRECIO.EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR, cobrar a EL DISTRIBUIDOR conforme a las polticas que al efecto emita y que se agregan al presente contrato como anexo A, es decir, los precios de los productos, los cuales se debern de estarse actualizando de manera mensual . SEXTA.- El pago de los productos a distribuir se llevar a cabo en las oficinas de EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR mediante el mecanismo de pago que sea acordado entre las partes y contra la entrega del recibo fiscal y/o factura debidamente requisitada correspondiente por parte de EL DISTRIBUIDOR. SEPTIMA.- EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR reconoce y acepta que los clientes actuales o potenciales que contraten o se encuentren relacionados con los productos que comercializa EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR, constituyen parte exclusiva de la base de clientes de EL DISTRIBUIDOR, por lo que EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR se compromete y obliga a abstenerse de ofrecer los productos de forma directa o a travs de interposita persona a los clientes de EL DISTRIBUIDOR OCTAVA. PACTO DE EXCLUSIVA.EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR se obliga a no vender, promocionar, y/o comercializar de manera directa, indirecta o por interpsita persona, los productos que se encuentran en competencia con aqullos que proporciona EL DISTRIBUIDOR, sin antes contar con la precia autorizacin y/o consentimiento por escrito de EL DISTRIBUIDOR. Por lo que en caso de incumplimiento a lo dispuesto en la presente clusula, EL DISTRIBUIDOR es facultado por EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR de rescindir el presente contrato sin responsabilidad y sin necesidad de recurrir al procedimiento de solucin de controversias contemplado en la Clusula Dcima Novena del presente contrato o de contar con declaracin judicial previa, quedando obligado EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR a pagar a EL DISTRIBUIDOR una pena convencional por la cantidad de $20,000.00 m.a. (Son veinte mil dlares moneda de los Estados Unidos de Amrica 00/100 m.a.). NOVENA. DURACION DEL CONTRATO.La vigencia del presente contrato ser de tres aos contados a partir de la fecha de firma del mismo, sin embargo ste podr ser terminado 4

Page 5 of 7 anticipadamente por EL DISTRIBUIDOR, en cuyo caso se requerir que otorgue notificacin por escrito al EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR con 30 (treinta) das calendario de anticipacin. DECIMA. DOMICILIO DE LAS PARTES.Para todo lo relacionado con este contrato, las partes declaran como sus domicilios los siguientes: EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR LIC. JOSE ALEJANDRO TAPIA PEREZ

EL DISTRIBUIDOR Cualquier notificacin deber ser entregada de manera fehaciente debiendo constar en acuse de recibo y la misma ser efectiva a partir del da siguiente en que la misma haya sido efectuada. En el caso de que cualquiera de las partes cambiase de domicilio, deber notificarlo a la otra con 5 (cinco) das hbiles de anticipacin, de lo contrario se entender que cualquier aviso, notificacin o comunicacin surtir efectos legales al presentarse en el ltimo domicilio informado a la contraparte. DECIMA PRIMERA.- Las partes convienen que en el caso de que algunas de las clusulas previstas en el presente contrato fueran consideradas como nulas, previa declaracin judicial, dicha consideracin no afectar la validez del resto de las clusulas del presente contrato. DECIMA SEGUNDA.- EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR y EL DISTRIBUIDOR reconocen y aceptan que el presente contrato constituye el nico acuerdo entre las partes con respecto a la promocin y conclusin de negocios de los servicios, por lo que este contrato sustituye cualquier contrato o cuerdo previo otorgado por las partes de manera escrito o verbal y especficamente a cualquier otro contrato de comisin mercantil o inversin que pudieran haber celebrado en el pasado. DECIMA TERCERA. RESPONSABILIDAD LABORAL.- EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR conviene y acepta que en su carcter de empresa y/o empresario legalmente establecido, cuenta con los elementos propios en los trminos del artculo 13 de la Ley Federal del Trabajo y es el nico patrn de todas y cada una de las personas que con cualquier carcter intervengan bajo sus rdenes en el desarrollo y ejecucin de las obligaciones y actividades 5

Page 6 of 7 pactadas en este contrato, asumiendo consecuentemente toda obligacin derivada de tal hecho, como son, en forma enunciativa, mas no limitativa, el pago de salarios, cuotas obrero-patronales al Instituto Mexicano del seguro Social, retencin del impuesto sobre productos del trabajo o pago de cuotas al Instituto del fondo nacional de la vivienda para los trabajadores, Sistema de ahorro para el retiro, as como el otorgamiento de todas y cada una de las prestaciones de trabajo a las que su personal tenga derecho con motivo de su relacin con el agente. DECIMA CUARTA: Ninguna de las partes podr ceder los derechos u obligaciones que por el presente asume, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. Cualquier cesin que se realice en contravencin a lo antes sealado, se considerar nula. DECIMA QUINTA.- CESION Y MODIFICACION.- EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR no podr vender, ceder, licenciar o transmitir en forma alguna los derechos y obligaciones derivados del presente contrato, sin el consentimiento previo y pro escrito de EL EMPRESARIO, en la inteligencia de que cualquier acto realizado al respecto, carecer de validez en caso de no existir la citada autorizacin y ser causa de rescisin en los trminos de ste instrumento. Las partes expresamente convienen que en el presente contrato, nicamente podr ser modificado en sus trminos, mediante acuerdo escrito que conste debidamente firmado por ambas partes mediante personas facultadas para ello. DECIMA SEXTA. ACUERDO UNICO.- Las partes acuerdan en sujetarse a los trminos y condiciones del presente contrato y los anexos al mismo, dejando sin efecto cualquier otra negociacin, obligacin o comunicacin entre stas, ya sea oral, escrita o contenida en algn medio electrnico o magntico que se hayan celebrado o emitido anteriormente. DECIMA SEPTIMA. NOTIFICACIONES.- Cualquier notificacin entre las partes o comunicacin bajo este contrato, deber hacerse por escrito y necesariamente por persona con facultades para ello, y se considerar legalmente efectuada, cuando sea entregada personalmente con acuse de recibo, transmitida por fax y en este ltimo caso, confirmndose la comunicacin con envo por servicio de mensajera especializado, requiriendo acuse de recibo en los domicilios manifestados por las partes en este contrato.

Page 7 of 7 DECIMA OCTAVA. JURISDICCION Y COMPETENCIA.Para la interpretacin y cumplimiento del presente contrato, las partes se someten expresamente primero a las leyes federales mercantiles y segundo a las del Estado de Baja California aplicables y a los tribunales competentes en la Ciudad de Tijuana, Estado de Baja California, renunciando expresamente al fuero que pudiere corresponderles en razn de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa. Ledo que les fue a las partes y enterados de su alcance y contenido legal por no ser contrario a la ley, el inters publico o las buenas costumbres, lo ratifican y firman por triplicado a los __ das del mes de _____ del ao 2000, en la Ciudad de Tijuana, Baja California. EL FABRICANTE Y/O IMPORTADOR LIC. JOSE ALEJANDRO TAPIA PEREZ

EL DISTRIBUIDOR LIC. ROBERTO VARGAS MENDEZ

TESTIGO

TESTIGO