UNIVERSIDAD SAN LORENZO

FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS, EMPRESARIALES Y TECNOLGICAS

PROCESOS Y FUNDAMENTOS DE LA ADMINISTRACION Y GESTION EMPRESARIAL

CREACION DE EMPRESA UNIPERSONAL

Carrera : Lic. Comercio Internacional.

Docente

: Master. Sonia Esquivel.

Alumno

: Santiago A. Melgarejo L.

4.478.886

Curso

: 1er Ao.

SAN LORENZO PARAGUAY 2012

INTRODUCCION
La opcin del comerciante individual se ha hecho mas indispensable dentro del mercado de productos y servicios, por el cual sin fines de microempresas se han hecho la idea de crecer en el mbito nacional como tambin internacional. Los empresarios individuales buscan un mercado mas apto para sus inversiones en las cuales realizado una vez, intentan acaparar la mayor aceptacin posible de los clientes que se interesen o al menos; quieran conocer el valor y la calidad de sus productos o servicios. Uno de los aspectos ms delicados al tratar una posible reforma legislativa en materia de sociedades comerciales, es el relativo a las sociedades y a las empresas unipersonales. En esta materia se han enfrentado tradicionalmente dos ideas muy diferentes: para algunos la sociedad unipersonal, sea originaria o sobrevenida, nicamente debe ser cauce jurdico para las exigencias de la pequea y mediana empresa; para otros, por el contrario la admisin general de la sociedad unipersonal no es otra cosa sino una toma de conciencia y homenaje a la sinceridad que todo legislador debiera efectuar cuando advierte un divorcio entre la realidad y el derecho legislado. Esto no es inherente a nuestro pas ya que dentro de una sociedad donde intentan aplicar todo tipo de leyes comerciales, industriales, de servicios y de consumos; la propia cmara de comercio se la pasa derogando tantas leyes puedan para adecuarlas a un nuevo rgimen comercial debido a los impagables IMPUESTOS que quieren imponer, no obstante para la legalizacin de toda empresa es importante tener en cuenta que toda razn poltica que se refiera a lo comercial es importante para el crecimiento de toda empresa.

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EMPRESA Una empresa es una organizacin, institucin o industria dedicada a actividades o persecucin de fines econmicos o comerciales para satisfacer las necesidades de bienes y servicios de los demandantes. ELEMENTOS DE LA EMPRESA Se consideran elementos de la empresa todos aquellos factores, tanto internos como externos, que influyen directa o indirectamente en su funcionamiento. Los principales elementos de la empresa son los siguientes: A) El empresario : Es la persona o conjunto de personas encargadas de gestionar y dirigir tomando las decisiones necesarias para la buena marcha de la empresa. No siempre coinciden la figura del empresario y la del propietario, puesto que se debe diferenciar el director, que administra la empresa, de los accionistas y propietarios que han arriesgado su dinero percibiendo por ello los beneficios. B) Los trabajadores : Es el conjunto de personas que rinden su trabajo en la empresa, por lo cual perciben unos salarios. C) La tecnologa : Est constituida por el conjunto de procesos productivos y tcnicas necesarias para poder fabricar (tcnicas, procesos, mquinas, ordenadores, etc.). D) Los proveedores : Son personas o empresas que proporcionan las materias primas, servicios, maquinaria, etc., necesarias para que las empresas puedan llevar a cabo su actividad. E) Los clientes : Constituyen el conjunto de personas o empresas que demandan los bienes producidos o los servicios prestados por la empresa. F) La competencia : Son las empresas que producen los mismos bienes o prestan los mismos servicios y con las cuales se ha de luchar por atraer a los clientes. G) Los organismos pblicos : Tanto el Estado central como los Organismos Autnomos y Ayuntamientos condicionan la actividad de la empresa a travs de normativas laborales, fiscales, sociales, etc.

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FINES DE LAS EMPRESAS Desde el punto de vista econmico, el fin de la empresa privada es la obtencin del mximo beneficio. Los propietarios y accionistas desde el momento en que deciden invertir en una determinada empresa estn asumiendo un riesgo, lo cual implica que sern premiados con los beneficios que se produzcan, o bien, si la empresa tiene prdidas, perderan el capital que aportaron. Existen empresas cuya finalidad no es la obtencin de beneficios, sino que pretenden conseguir fines sociales, como sucede con asociaciones y fundaciones deportivas, culturales, recreativas, benficas, polticas, polticas, sindicales, etc. Existe un tipo de empresas conocido como empresas pblicas, en las cuales el Estado u organismos pblicos son sus propietarios o bien poseen parte del capital. Las empresas pblicas tienen como finalidad primordial el servicio a los ciudadanos; por ejemplo, sanidad, transportes pblicos, correos, servicios sociales, etc. TIPOS DE EMPRESAS Las empresas se pueden clasificar de muy diversas formas, a saber; por su forma jurdica, por el sector econmico, por el grado de participacin del Estado, por su tamao y por el mbito estatal. 1. POR SU FORMA JURIDICA Todas las empresas deben tener una forma jurdica que viene determinada, entre otras cosas, por el nmero de personas que participan en la creacin de la misma, por el capital aportado y por el tamao; as, podemos distinguir: A) Empresario individual : Cuando el propietario de la empresa es la nica persona que asume todo el riesgo y se encarga de la gestin del negocio. B) Sociedades : Cuando varias personas se deciden a invertir en una empresa pueden formar una sociedad. Se puede constituir los siguientes tipos de sociedades:

Sociedad annima. Sociedad annima laboral. Sociedad de responsabilidad limitada. Sociedad cooperativa de responsabilidad limitada. Sociedad regular colectiva. Sociedad comanditaria. Contrato de cuentas en participacin. Sociedad civil.

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2. POR EL SECTOR ECONOMICO EN QUE SE DESENVUELVEN La actividad econmica de un pas se puede dividir en tres grandes sectores: primario, secundario y terciario. A) Sector primario : En este grupo de empresas se incluiran las empresas extractivas (mineras, pesqueras, agrcolas, ganaderas y forestales). B) Sector secundario : En este sector se encuadra a todas las empresas que transforman los productos obtenidos en el sector primario y tambin fabrican nuevos productos (conservas, maquinaria, siderometalrgica, etc.). C) Sector terciario : En este sector se encuadran las empresas de servicios, tales como bancos, compaas de seguros, hospitales, servicios pblicos y las empresas comerciales dedicadas a la compraventa. 3. POR EL GRADO DE PARTICIPACION EN EL ESTADO El Estado puede crear empresas de las cuales es totalmente propietario o bien participar en empresas junto con particulares. Segn sea este grado de participacin, pueden dividirse en pblicas y de particin mixta. A) Empresas pblicas : Son aquellas cuyo propietario es el Estado y acta como empresario en ciertos sectores a los cuales no llega la iniciativa privada. B) Empresas privadas : Son aquellas que pertenecen a los particulares.

C) Empresas mixtas : Son aquellas en las cuales la propiedad de la empresa es compartida entre el Estado y los inversores privados. 4. POR SU TAMAO Segn el tamao de la empresa se pueden diferenciar en tres grupos:

Pequea empresa. Mediana empresa. Gran empresa. Los criterios usualmente aceptados para clasificar las empresas por su tamao son:

A) El nmero de trabajadores : Sern pequeas empresas las que tienen entre 1 y 50 trabajadores, las medianas entre 50 y 500 y grandes empresas las de ms de 500. B) El volumen econmico de las operaciones que realizan : Segn este criterio, habra que considerar pequeas empresas las que facturan menos de 50 millones al ao, medianas empresas las que facturan entre 50 y 1000 millones y grandes empresas que facturan ms de 1000 millones. -5-

5. SEGUN EL AMBITO ESTATAL Se pueden considerar dos grupos: A) Empresas nacionales nico pas. : Son las que desarrollan su actividad en un

B) Empresas multinacionales : Son grandes empresas que desarrollan sus actividades al mismo tiempo en varios pases. C) Empresas regionales. D) Empresas locales. CLASES DE EMPRESAS La empresa es una actividad que desarrolla el empresario y que ste puede actuar bajo la forma de persona fsica o persona jurdica. En el primer caso estamos ante el denominado empresario individual y en el segundo, ante el empresario social o sociedad. Desde un punto de vista histrico, en un primer momento la actividad mercantil fue desarrollada por personas fsicas o empresarios individuales. Pero a partir del instante en que aumenta la complejidad del trfico mercantil y, en consecuencia, crece el riesgo asumido, surge la necesidad de acogerse a formas jurdicas que separen claramente el patrimonio personal del empresarial u que faciliten la necesaria aportacin de capital. Por el contrario, en el mbito del empresario social, existen distintos tipos fundamentales de sociedades en funcin del riesgo asumido por sus miembros. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA DE UNA EMPRESA Las empresas se pueden clasificar de diversas formas; por su dimensin, su tecnologa, su actividad, etc. En cuanto a su organizacin y de acuerdo con el previsto en el Cdigo de Comercio y en Cdigo Civil, la empresa se manifiesta como una unin voluntaria de personas y la creacin de una estructura organizativa que es asumida de dos formas: 1. Individualizada: Una persona fsica dirige la empresa, aporta capital y asume el riesgo. La eleccin individual es la persona que ejercita en nombre propio, por s o por medio de representante, una actividad constitutiva de empresa.

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En la actividad del empresario individual no existe separacin entre el patrimonio dela empresa y el individual: es decir, el empresario responde de las deudas contradas en el ejercicio de la actividad con la totalidad de sus bienes presentes y futuros. Ejerce la actividad empresarial individualmente, gestiona la empresa y recibe los beneficios. El negocio es dirigido bajo su propia responsabilidad individual.

2. Colectiva: Varias personas convienen desarrollar en comn la accin empresarial. Dentro de la forma colectiva distinguiremos dos tipos de empresas: A) Aquellas en las que la forma societaria no da lugar a diferente personalidad de la de los socios: Para un empresario individual es aplicable a la forma de asociarse colectivamente mediante sociedades civiles sin personalidad y comunidades de bienes, dado que estas formas de asociacin no da lugar a diferente personalidad de las de los socios.

Comunidad de bienes.

Se dice que hay comunidad de bienes cuando la propiedad de una cosa o de su derecho pertenece a varias personas.

Sociedades civiles sin personalidad.

Se puede definir la sociedad civil como el contrato por el cual dos o ms personas se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria con nimo de repartir entre s las ganancias. B) Aquellas en las que la asociacin alcanza personalidad propia diferenciada de la de los socios: 1. Sociedades mercantiles. El Cdigo de Comercio no define el concepto de sociedad mercantil, sino que define el contrato de compaa y en este sentido dice: Dos o ms personas se obligan a poner en fondo comn bienes, industria o alguna de estas cosas para obtener lucro, y ser mercantil cualquiera que fuese si clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones del mencionado. Por tanto, podemos clasificar las sociedades mercantiles desde el punto de vista econmico y jurdico.

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Clasificacin econmica

Desde el punto de vista econmico, se distinguen entre sociedades personalistas y sociedades capitalistas. o o En las personalistas se tienen en cuenta las condiciones personales del socio. En las capitalistas lo que importa es el dinero aportado, no tenindose en cuenta las condiciones personales del socio.

Clasificacin jurdica

De acuerdo con la forma jurdica adoptada por las empresas, se pueden clasificar en sociedad annima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva y sociedad comanditaria.
o Sociedad annima

La sociedad annima es la forma de organizarse por excelencia. Es una sociedad capitalista, cuyas principales caractersticas son las siguientes: El capital est dividido en acciones que representan partes iguales del mismo y otorga a su titular la condicin de socio. Las acciones son negociables y de fcil transmisin. El capital mnimo exigido para constituirse una sociedad annima es de 10.000.000 de ptas., y se desembolsar, al menos el 25 por 100 por accin al constituirse la sociedad. La responsabilidad est limitada por la aportacin efectuada por cada socio. La gestin la decide la mayora del capital. El nmero de socios es de tres como mnimo, sin que exista un mximo. Su objetivo el lucro.
o Sociedad de responsabilidad limitada

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad capitalista y su elemento principal es el capital aportado por los socios. Las caractersticas principales en este tipo de sociedad mercantil son las siguientes: El capital se divide en participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles que no pueden incorporarse a ttulos negociables ni denominarse acciones. El capital social mnimo es de 500.000 ptas., que sern desembolsadas en su totalidad. La responsabilidad est limitada por la aportacin efectuada. La gestin la decide la mayora del capital. El nmero de socios no podr ser superior a 50 y no respondern personalmente de las deudas sociales.

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o Sociedad colectiva

La sociedad colectiva es una sociedad personalista dedicada a la explotacin de una industria mercantil. Sus caractersticas principales son: La aportacin social fundamentalmente es el trabajo (aunque cabe el socio industrial). Los socios responden con todos sus bienes particulares (presentes o futuros) de las deudas de la sociedad. La gestin de la sociedad se encomienda a todos los socios. Cabe que los socios pacten quin debe ser gestor. No existe lmite mximo de socios y el mnimo es de dos. No existe mnimo legal de capital.
o Sociedad comanditaria

La sociedad comanditaria es una variedad de la sociedad de responsabilidad colectiva y se caracteriza por ser la sociedad en que uno o varios sujetos aportan un capital determinado al fondo comn para estar a las resultas delas operaciones sociales dirigidas exclusivamente por otros en nombre colectivo; es decir la sociedad comanditaria cuenta con dos clases de socios: 1. Los socios comanditarios, que aportan capital exclusivamente y responden limitadamente de las deudas sociales slo con su aportacin de capital. 2. Y los socios colectivos, que dirigen y gestionan la sociedad, aportan o no capital y responden con todos sus bienes particulares delas deudas de las sociedad.

2. Cooperativas.

Las cooperativas son sociedades no mercantiles que surgen para realizar una actividad econmica-social, y por tanteo opera el principio de solidaridad. La gestin est encomendada al Consejo Rector, que a su vez est controlado por la Asamblea General de Sociedades. La aportacin social es de capital y trabajo. Hay libre adhesin y separacin de los socios. El capital social es variable y la responsabilidad se determina en los estatutos. 3. Sociedades annimas laborales. La eleccin de la forma jurdica de funcionamiento de una empresa tiene gran importancia y el empresario adoptar una u otra de acuerdo con sus necesidades. 4. Sociedades Annimas Laborales. La caracterstica principal de este tipo de sociedades es que el capital social est en mano de sus trabajadores (51 por 100). Se trata de una sociedad mercantil annima de carcter especfico laboral. -9-

Se da la posibilidad de que existan dos tipos de socios: trabajadores y no trabajadores. Parte del capital est en manos de los trabajadores. El capital social est dividido en acciones nominativas y se deber desembolsar al constituirse la sociedad un 25 por 100 por accin y el 75 por 100 restante en el plazo de un ao. La gestin es idntica a las sociedades annimas. LA IMPORTANCIA DE LEGALIZAR MI EMPRESA

Estamos viviendo un periodo de grandes cambios en materia tributaria con la promulgacin de la Ley 2421/04 de "Reordenamiento Administrativo y de Adecuacin Fiscal", que modifica la Ley 125/91 que "Establece el Nuevo Rgimen Tributario". Por medio de esta ley se pretende lograr la formalizacin de la economa nacional, incentivando la actividad legal. Esto traer aparejado importantes beneficios al pas como la creacin de fuentes de trabajo, a travs de los incentivos a la inversin privada legalmente constituida. Esta reforma impositiva, no implica solamente cambios tributarios sino que representa una revolucin cultural, ya que nos obliga a cambiar ciertas costumbres y vicios instalados hace mucho tiempo en la sociedad paraguaya. Debemos destacar que esta ley incentiva la actividad econmica legal, reduciendo la tasa de los impuestos, permitiendo la deducibilidad de los gastos debidamente documentados y universalizando los impuestos, esto ultimo significa que todos de alguna u otra forma estamos alcanzados por algn tipo de impuesto. Gracias a estos incentivos, a partir de ahora es ventajoso para todas las empresas trabajar de forma legal. Esto se debe a que la carga impositiva es baja y adquiriendo bienes y servicios de forma legal la misma se ve reducida. Las microempresas, como parte importante de la actividad econmica nacional, no se encuentran fuera de este contexto. Por ello las mismas deben adecuarse a lo establecido legalmente. Estas microempresas que trabajen legalmente se insertarn en el mercado nacional, sin ningn tipo de inconvenientes. De esta manera podrn ofertar sus productos y servicios al pblico, firmar contratos, participar en licitaciones, entre otras actividades. Tambin tendrn acceso a crditos de bancos, financieras, cooperativas e incluso podran obtener capital de inversionistas interesados en el negocio. Actualmente una empresa que trabaje de forma ilegal tiene como nica opcin hacerlo en el mercado negro, sin poder acceder a negocios con grandes clientes, empresas o profesionales, por lo tanto el desarrollo de estas empresas se vuelve inviable y altamente costoso, adems de las posibles sanciones que esto puede aparejar.

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1. ELIJO MI EMPRESA

Dependiendo de cada situacin personal se puede determinar el tipo de empresa es la que ms le conviene, teniendo en cuenta ciertas caractersticas podemos citar dos tipos de empresas: 1.1 PARA NEGOCIOS DE UNA SOLA PERSONA 1.1.1 EMPRESA UNIPERSONAL

Constituida por una sola persona fsica, en la que se emplea en forma conjunta el capital y el trabajo. El dueo responde con todos sus bienes propios y de la empresa en caso de quiebra del negocio. Es la forma ms sencilla de formalizar una empresa. Para formar una empresa unipersonal se debe proceder a: Inscripcin en el Registro nico del Contribuyente (RUC) del Ministerio de Hacienda. En los casos que corresponda deber solicitar la Matrcula de comerciante en el Registro Pblico del Comercio. Obtener la patente municipal correspondiente. Ventajas de una empresa unipersonal 1 Pocos requisitos formales 2 Tramitacin simple y rpida 3 Sistema impositivo ventajoso Desventajas de una empresa unipersonal 1 El dueo responde incluso con todos sus bienes personales en caso de quiebra del negocio.

1.1.2 EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Tambin constituida por una sola persona fsica, se permite separar los bienes propios del titular o dueo, de los bienes de la empresa. En este caso, como el patrimonio de la empresa est separado del patrimonio del propietario, de producirse una quiebra, solamente se responde con los bienes de la empresa y no con los bienes personales del dueo. Para constituir este tipo de empresa se requiere de un capital mnimo de dos mil jornales mnimos (aprox. Gs. 82.000.000) y se debern llevar los libros contables. Los trmites para formalizar una empresa individual de responsabilidad limitada son: Formalizar la Constitucin por Escritura Pblica. Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio y la Inscripcin de la Matricula del Comerciante mediante solicitud presentada ante el Juez en lo Comercial de 1 Instancia. -11-

 Inscripcin en el Registro nico de Contribuyente (RUC) del Ministerio de Hacienda. Rbrica de libros Contables (libro diario y libro inventario) por la Direccin General de los Registros Pblicos. Solicitud de Patente Municipal ante la Municipalidad donde se asiente el negocio. 1 2 1 2 Ventajas de una empresa individual de responsabilidad limitada. La separacin del patrimonio de la empresa del patrimonio personal del dueo. Limitacin de la responsabilidad al patrimonio de la empresa. Desventajas de una empresa individual de responsabilidad limitada. Se exige un capital mnimo de aproximadamente Gs. 82.000.000. Alto costo de constitucin por la cantidad de trmites burocrticos que se deben realizar para poner en funcionamiento la empresa.

REQUISITOS DE INSCRIPCION EN EL RUC

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CAMBIO DE INFORMACION

RUBRICACION DE LIBROS

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2.1 PARA NEGOCIOS DE MAS DE UNA SOLA PERSONA Las sociedades, son Personas Jurdicas, capaces de adquirir derechos y contraer obligaciones. Segn las leyes nacionales por medio de un contrato de sociedad, dos o ms personas, crean una persona jurdica diferente a sus socios, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las prdidas. Al poseer personalidad jurdica propia, las sociedades tienen la aptitud de adquirir derechos y contraer obligaciones. Existen diferentes tipos de sociedades, en comandita simple o por acciones, colectiva, de responsabilidad limitada y annima, entre otras, pero las ms utilizadas actualmente son: la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y la Sociedad Annima (S.A.). 2.1.1 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Dos o ms personas fsicas pueden establecer una empresa en forma de una sociedad de responsabilidad limitada. Estas sociedades pueden adoptar cualquier denominacin, inclusive el nombre de uno o ms de los socios, seguida por las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL, su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones. Este tipo de sociedad no puede funcionar como banco, financiera, aseguradora o entidad de ahorro y prstamo. La SRL podr operar una vez que el contrato social haya sido inscripto en el Registro Pblico de Comercio previa protocolizacin. Los pasos para formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada son los siguientes: 1 Redaccin de los Estatutos Sociales

Este regular el funcionamiento de la sociedad, el estatuto Social es la "ley" de la empresa, a la cual deben ajustar sus actos los socios y gerentes de la misma. 2 Constitucin de la S.R.L.

Los Estatutos o el contrato social deben formalizarse en una Escritura Pblica. En esta escritura de constitucin debe establecerse el Capital Social de la empresa. El capital se divide en cuotas nominativas, no en acciones, de un valor de Gs. 1.000 cada una o de mltiplos de esa suma, que quedar indicado en el contrato social. -14-

El capital social debe estar totalmente suscripto y por lo menos el 50% debe estar integrado en dinero efectivo, completndose la integracin en un plazo no mayor de dos aos. No hay requisito de capital mnimo pero ste debe ser suficiente para cumplir con el objeto que se proponga la SRL. El capital social puede ser incorporado tambin en especie o en activos fijos, que debern ser transferidos a nombre de la sociedad en el documento de constitucin o bien una vez que el contrato social haya sido inscripto en el Registro Pblico de Comercio. Los socios continan siendo responsables solidariamente ante terceros por el valor de los bienes y activos en especie incorporados como capital. 3 Inscripcin en el Registro Pblico del Comercio y en el Registro Pblico de Personas Jurdicas mediante solicitud presentada ante el Juez de 1 Instancia en lo Comercial. Inscripcin en el Registro nico de Contribuyente (RUC) del Ministerio de Hacienda. Rbrica de libros Contables por la Direccin General de Registros Pblicos.

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Solicitud de Patente Municipal ante la Municipalidad donde se va desarrollar la Actividad. Administracin de una S.R.L. La administracin y representacin de las SRL puede ser delegada a uno o ms gerentes, que podrn ser socios o no, y quienes tendrn los mismos derechos y obligaciones que los directores de sociedades annimas. Los gerentes son solidariamente responsables ante la SRL por mala administracin o por violacin del contrato social. Todos los socios tienen derecho a tomar parte en las decisiones de la empresa. Si el contrato social de la SRL no determina la forma en que han de tomar decisiones los socios, sern aplicables las reglas de las asambleas de sociedades annimas. Disolucin de una S.R.L. Una SRL no se disuelve por el fallecimiento, interdiccin ni quiebra de un socio, ni por la separacin del gerente o los gerentes, ni de un socio gerente nombrado en el contrato, a menos que dicho contrato disponga lo contrario. La quiebra de una SRL no implica la quiebra de los socios.

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VENTAJAS DE UNA S.R.L No existe un monto mnimo de capital requerido. La responsabilidad de los socios est limitada al monto de sus aportaciones. Es menos costosa que otras formas de sociedades.

DESVENTAJAS DE UNA S.R.L 1. Los socios que desean transferir sus participaciones necesitan el consentimiento de los dems socios. RUBRICACION DE LIBROS

2.1.2

SOCIEDAD ANONIMA

Es una persona jurdica, que ejerce el comercio con el patrimonio aportado por los socios y con las utilidades acumuladas. La participacin de los socios est representada por acciones y los mismos slo son responsables por las obligaciones sociales hasta la concurrencia de sus respectivos aportes. Los aportes son representados por "acciones", con la facultad de transmitir libremente su calidad de socios. El nombre de la empresa debe contener la indicacin "Sociedad Annima" (S.A.) Para proceder a la constitucin de una sociedad annima es necesario:

1. Redaccin de los Estatutos Sociales, el cual regular el funcionamiento de la sociedad. 2. Constitucin de la S.A.

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Luego se deben formalizar los Estatutos o el contrato social ante una Escritura Pblica. En esta escritura de constitucin debe establecerse. a. Nombre completo, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y el nmero de acciones suscriptas por cada uno de ellos; b. Denominacin y domicilio; c. El objeto social; d. La duracin; e. El monto del capital suscripto e integrado; f. El valor nominal y el nmero de las acciones y si stas son nominativas o al portador; g. El valor de los bienes aportados en especie, en su caso; h. Las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades; i. Derechos y privilegios especiales concedidos a los socios fundadores; j. Disposiciones en cuanto a los administradores y sndicos, sus respectivos poderes y obligaciones, y el nmero de administradores; k. Poderes que corresponden a las Asambleas de accionistas, disposiciones que rigen el derecho de voto de los accionistas y el procedimiento para la toma de decisiones en las Asambleas; 3. Inscripcin en el Registro Pblico del Comercio y en el Registro Pblico de Personas Jurdicas, mediante una solicitud presentada al Juez de 1 instancia en lo Comercial. 4. Inscripcin en el Registro nico de Contribuyente (RUC) del Ministerio de Hacienda. 5. Rbrica de libros Contables por la Direccin General de Registros Pblicos. 6. Solicitud de Patente Municipal ante la Municipalidad donde se va desarrollar la actividad empresarial. Personera Jurdica: La sociedad annima adquiere personera jurdica al inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. La falta de inscripcin no invalida el contrato social, pero el mismo no podr ser opuesto a terceros. Los accionistas, directores y cualquier persona que hubiesen autorizado actos, operaciones y negocios a nombre de la sociedad antes de su registro sern responsables solidariamente ante terceros. Administracin de una S.A.: La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms directores designados por la Asamblea Ordinaria anual. Los directores pueden ser o no accionistas. Son reelegibles y su designacin es revocable.

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Fiscalizacin de una S.A.: La fiscalizacin de la direccin y administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms sndicos titulares y otros tantos suplentes, designados por la Asamblea anual. Asamblea de Accionistas: Las Asambleas Generales podrn ser ordinarias y extraordinarias y deben celebrarse en la sede social de la S.A. Las Asambleas Ordinarias deben ser convocadas por los directores o el sndico, cada ao para tratar y resolver sobre lo siguiente: a) Memoria anual de los directores, balance y cuenta de ganancias y prdidas, distribucin de dividendos, informe del sndico y toda otra medida que le competa de acuerdo a la ley y los estatutos. b) Eleccin de directores y sndicos y fijacin de su retribucin; c) Responsabilidad de los directores y sndicos y su remocin. d) Emisin de acciones. Acciones: El capital de la S.A. estar representado por acciones. Las acciones son los ttulos o documentos representativos de una porcin del capital social. Las acciones pueden ser al portador, nominativas no endosables o nominativas endosables. Los certificados de acciones deben ser numerados y estar firmados por uno o varios directores. Los estatutos podrn crear diferentes clases de acciones dotadas de diferentes derechos. Observacin: Se ha demostrado que el tipo de sociedad que se utiliza por la microempresa es la Sociedad de Responsabilidad Limitada. VENTAJAS DE UNA S.A 1 La independencia de la sociedad de sus accionistas. 2 Los accionistas no son responsables de las actuaciones de los directores de la empresa. 3 Los directores de la empresa son responsables en caso de incurrir en mal desempeo.

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DESVENTAJAS DE UNA S.A. El excesivo nmero de trmites que se deben realizar para su constitucin con el costo que ello implica. El alto costo que implica el cumplimiento de las formalidades exigidas por la ley para el mantenimiento de la misma. (Asambleas, Memoria, Balances, etc.)

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REQUISITOS DE INSCRIPCION EN EL RUC

MODELO DE PUBLICACION

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RUBRICACION DE LIBROS

CAMBIO DE INFORMACION

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ABOGACIA DEL TESORO

CERTIFICADO DE CUMPLIMIENTO TRIBUTARIO

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2. IMPUESTOS PARA PYMES EN LA NUEVA LEY TRIBUTARIA Al formar nuestra pequea empresa y elegir la actividad que vamos a desarrollar debemos conocer los impuestos que tendremos que pagar, los cuales varan de acuerdo a la actividad, a la forma jurdica que adoptamos para trabajar, es decir el tipo de empresa y al monto de facturacin que se estima, es decir cunto se pretende vender o cobrar por los servicios prestados. Esta informacin ser de mucha utilidad, para conocer de antemano cunto pagaremos de impuestos y de esta manera incluir a estos como gastos a los efectos de calcular nuestra futura ganancia, no encontrarnos con sorpresas y evitar posibles problemas con el fisco. Existen varios impuestos a pagar, sin embargo son dos las categoras ms importantes para las PYMES: Los Impuestos Fiscales Internos, Administrados por la Sub Secretara de Estado de Tributacin (SSET), dependiente del Ministerio de Hacienda. Los Impuestos Municipales, administrados por los diferentes municipios. 2.1 IMPUESTOS A LOS INGRESOS O LAS RENTAS 2.1.1 Quines lo pagan? Este impuesto lo pagan las empresas unipersonales que tienen ingresos que en el ao no superen la suma de Gs.100.000.000. (cien millones). Este impuesto sustituir al Tributo nico. Hasta tanto por un Decreto no se ponga en vigencia, se deber seguir abonando el Tributo nico, y en este caso, la facturacin no debe superar aproximadamente Gs. 58.000.000. (Cincuenta y ocho millones) al ao La gran diferencia entre el Tributo nico y la Renta del Pequeo Contribuyente es que en el primero, no se deban vender los bienes o prestar servicios con IVA, mientras que en el IRPC se deber ser contribuyente del IVA. Para pagar este impuesto se debe constituir una empresa unipersonal: Unidades productivas que pertenezcan a una persona fsica, en la que se utilice en forma conjunta el capital y el trabajo para obtener un resultado econmico, salvo aquellos trabajos que se consideran personales, como el ejercicio de profesiones, oficios, artes y otros. Actividades que pagan este impuesto Se paga este impuesto por la realizacin de actividades comerciales, industriales o servicios que no sean de carcter personal. IMPUESTO A LA RENTA DEL PEQUEO CONTRIBUYENTE (IRPC)

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Actividad comercial: Es toda adquisicin a ttulo oneroso de una cosa mueble o inmueble, de derechos sobre ella, o de derechos intelectuales, para lucrar con su enajenacin, sea en el mismo estado que se adquiri o despus de darle otra forma de mayor o menor valor; el transporte de personas o cosas realizado habitualmente; la adquisicin o enajenacin de un establecimiento mercantil; entre otras actividades. Actividad industrial: Son actividades industriales, el conjunto de operaciones realizadas por medios manuales o mecnicos, con el objeto de producir bienes. Servicios no personales: Son aquellos para cuya realizacin es necesaria la utilizacin conjunta del capital y del trabajo en cualquier proporcin, como as tambin cuando se utilice en forma exclusiva el factor capital.

Algunas de las actividades alcanzadas por este impuesto son: Las actividades de extraccin, tales como extraccin de arena, piedras, etc. La cra de conejos, aves, abejas, cerdos. La produccin de seda, el cultivo de flores. La explotacin forestal y la venta de madera, lea, rajas y otros. La reparacin de bienes en general, tales como gomeras, talleres, artculos electrnicos, computadoras. Empresas de reciclajes. Las ganancias de los bares, pubs, almacenes, kioscos y similares. Venta de comidas y bebidas, aun cuando se realicen en la va pblica. Merceras, boutique y similares. Peluquera y similares. Las rentas obtenidas por ventas de productos en general, incluyendo productos de artesana, manualidades y otros. Los carpinteros y plomeros. Fleteros y taxistas. Corredores de seguros. Estacionamiento de vehculos. Empresas de seguridad privada. Alquiler de pelculas. Alquiler de bienes como equipos de sonido, computadoras, inmuebles y otros. Discotecas, disc jockey. Hoteles. Alquiler de casas, departamentos, salones comerciales, siempre que se sea dueo de ms de un inmueble Agencias de viajes. Servicios fnebres. Tintoreras. Publicitarias. Empresas de construccin. Lavados de vehculos. Productoras de televisin. -23-

Cunto y cmo se paga?

La tasa de este impuesto es del 10% (diez por ciento) sobre la renta neta anual. La renta neta anual representa la ganancia que hemos obtenido en el ao y corresponde a la cantidad que resulte menor de realizar estos clculos: De manera real: Calculando el resultado, restando los egresos de los ingresos totales del ao. Estos ingresos y egresos deben estar debidamente documentados o sea, debern tener sus respectivas facturas. La renta real, es la renta que se obtiene durante un ejercicio por la realizacin de una actividad econmica y se declara como tal a los efectos del pago de los impuestos. De manera presunta: Aplicando el 30% (treinta por ciento) a los ingresos brutos del ao. La renta presunta, es la renta que el fisco supone que se ha obtenido en un ejercicio de acuerdo a los ingresos de la empresa.

Luego de realizar estos clculos y al tener determinado cul es el monto menor, se aplica la tasa del impuesto del 10% (diez por ciento) sobre dicho monto menor. Aproximadamente se pagar un 3% sobre el monto total de la facturacin. El pago es anual. Se realiza mediante la presentacin de un formulario que ser habilitado por la Administracin Tributaria, la que tambin podr exigir anticipos mensuales conjuntamente con el IVA. Recordemos que por estas actividades, cuando rija el IRPC se pagar adems el IVA. Libros y obligaciones contables A las unipersonales que tributan bajo este rgimen, no se le exige que lleven contabilidad. Sin embargo debern contar con el libro de Ingresos y Egresos, y otros libros a determinarse por la Administracin Tributaria cuando entre a regir el IVA. Alternativa para no inscribirse como contribuyente y abonar de igual manera el impuesto Existe la posibilidad de no inscribirse como contribuyente y de igual manera pagar el impuesto, cumpliendo as las obligaciones tributarias. Esto es posible si las ventas son de poco volumen y en caso de no contar con locales de venta habilitados al pblico. En este caso, nuestros compradores contribuyentes, nos debern practicar la retencin del impuesto cuando compren nuestros bienes, debiendo entregarnos, el respectivo comprobante de retencin. Estas operaciones se documentarn mediante facturas de compra o autofacturas confeccionadas por los mismos compradores. La retencin se deber realizar aplicando el 4.5% (cuatro punto cinco por ciento) sobre el precio consignado en la respectiva documentacin de compra. El monto as determinado constituir pago con carcter definitivo del IRACIS.

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Los bienes cuyas ventas pueden estar sujetas a esta retencin son los siguientes: Pollos y huevos. Plantas y flores. Ladrillos, tejas, tejuelas, cal viva, arena y postes de madera. Productos de artesana en general, excepto joyas. Carne y grasa de cerdo. Empresas de reciclajes. Grasa vacuna, sebo vacuno en rama, astas vacunas, hiel vacuna fresca, huesos vacunos, clculos biliares, desperdicios vacunos, pezuas, vergas frescas. Cueros y cerdas. Bienes usados como las botellas, papeles, cartones, latas de aluminio, tambores de hierro y bolsas de arpillera Desechos plsticos. Rollos de madera, virutas de madera, rajas, lea y carbn vegetal. Miel de caa. Cscara de arroz y paja de trigo. Piedra bruta, arcilla, cuarcita y caoln.

Tambin podremos utilizar este sistema si contratamos con empresas constructoras y nos dediquemos a actividades como: albailes, piseros, azulejistas, pintores, hormigonistas, plomeros, electricistas, montadores, desmalezadotes, y dems servicios auxiliares que estn directamente relacionados con la actividad de construccin. Otros 2.1.2 IMPUESTO A LA RENTA DE LAS ACTIVIDADES COMERCIALES, INDUSTRIALES O DE SERVICIOS (IRACIS)

Quines lo pagan? Este impuesto pagan las empresas que se han constituido como sociedades, sean estas de responsabilidad limitada (SRL) o annima (S.A.), y las rentas que obtengan las empresas unipersonales cuyos ingresos anuales superen los Gs. 100.000.000. (cien millones) en el caso que rija la Renta del Pequeo Contribuyente y superen aproximadamente la suma de Gs. 58.000.000. (cincuenta y ocho millones) mientras rija el Tributo nico. En definitiva, o se paga la Renta del Pequeo Contribuyente/Tributo nico o se paga el IRACIS, dependiendo del tipo de empresa y monto del ingreso. Actividades que pagan este impuesto Las mismas actividades que pagan la Renta del Pequeo Contribuyente mencionadas anteriormente. Si desea dedicarse a la importacin o exportacin, necesariamente se debe abonar el IRACIS. -25-

Al realizar estas actividades, las empresas tambin deben tributar el Impuesto al Valor Agregado (IVA) y en algunos casos el Impuesto Selectivo al Consumo.

Cunto y cmo se paga?

La tasa del impuesto es del 20% (veinte por ciento) en el ao 2005. A partir 2006 la tasa general ser del 10% (diez por ciento). Adems se deber pagar una tasa adicional del 5% (cinco por ciento) en caso de que se distribuyan las ganancias entre los socios locales y otra adicional del 15% si el socio es del exterior y se remiten los dividendos o utilidades fuera del pas. Existen dos formas de liquidar el impuesto: Por resultado contable: Para liquidar el impuesto por resultado contable debemos determinar la base imponible. Para ello se debe calcular la diferencia entre los ingresos totales (renta bruta), menos los costos totales y los gastos deducibles en los cuales se haya incurrido (renta neta).

Estos gastos deben estar debidamente documentados y respaldados por facturas legales. Una vez realizadas las deducciones permitidas se llega al monto sobre el cual se aplica la tasa del impuesto. Por rgimen presunto: Es decir sobre el porcentaje que el fisco presume que se gana. Este rgimen solamente lo pueden aplicar las empresas unipersonales y otros casos especiales El porcentaje de ganancia es determinado por el fisco. Normalmente es del 30% (treinta por ciento) sobre el monto total de los ingresos netos devengados en el ejercicio fiscal. Sobre el mismo se aplica la tasa del impuesto antes mencionada.

Se paga anualmente, presentando el formulario N 805, habilitado por la Administracin Tributaria. Sin embargo, existen cuatro anticipos del impuesto que se deben pagar durante los meses de mayo, julio, setiembre y noviembre. Estos anticipos no podrn superar el monto del impuesto abonado en el ao anterior. Libros y obligaciones contables Los contribuyentes de este impuesto deben llevar contabilidad ajustada a los principios generalmente aceptados y presentar anualmente los Estados Financieros, de acuerdo a los modelos establecidos por la Administracin Tributaria. Tambin deben llevar ciertos libros, tales como: diario, inventario, mayor, libro IVA compras y libro IVA ventas. En algunos casos, para las empresas unipersonales que facturan por el rgimen presunto, se les exime de ciertas obligaciones formales.

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2.1.3

IMPUESTO A LA RENTA DE LAS ACTIVIDADES AGROPECUARIAS (IMAGRO)

Quines pagan?
Deben pagar este impuesto las personas fsicas, las sociedades, asociaciones y cualquier tipo de organizacin que realicen actividades agrcolas o ganaderas, y aquellas personas que sean propietarias de inmuebles rurales, aun cuando en los mismos no se realice ningn tipo de actividad, si llegan a tener la Superficie Agrolgicamente til (SAU) que exige la ley. Pagan todas las sociedades (personas jurdicas) y las personas fsicas que en conjunto tengan ms de 20 hectreas de SAU en la Regin Oriental y ms de 100 hectreas de SAU en la Regin Occidental. Actividades que pagan este impuesto Este impuesto grava las ganancias generadas por las actividades agropecuarias, entendidas como tal, las que se realizan para obtener productos primarios de origen animal (actividad pecuaria) o vegetal (actividad agrcola), tales como la cra o engorde de ganado vacuno, ovino, equino; la produccin de lanas, cueros, cerdas y embriones; el cultivo de productos agrcolas, frutas y hortalizas en general, la produccin de leche. Tambin esta alcanzada la tenencia, la posesin, el usufructo, el arrendamiento o la propiedad de inmuebles rurales, aun cuando no se realicen ningn tipo de actividad. Existen varios sistemas de pago que varan de acuerdo al tipo de inmueble que poseamos o explotemos: Grandes Inmuebles: A partir de 300 hectreas de SAU en la Regin Oriental y 1500 en la Occidental. Pagan por resultado contable y/o por un rgimen simplificado: Total de ingresos generados por la actividad agropecuaria menos los costos para obtener las ganancias y los gastos deducibles. La tasa es del 10% Medianos Inmuebles: Menos de 300 hectreas de SAU en la Regin Oriental y 1500 en la Occidental. Se paga por renta presunta, tomando como base el coeficiente de productividad natural del suelo (COPNAS) y el total de la SAU por el valor promedio del cultivo o producto asignado a la zona. La tasa es del 2,5%. En algunos casos pueden escoger pagar por el rgimen contable y/o simplificado. Si no se explota por lo menos el 30% del inmueble rural se debe abonar por este sistema, an cuando se califique como grandes inmuebles. Pequeos Inmuebles: Los inmuebles menores a 20 hectreas de SAU en la Regin Oriental y 100 en la Regin Occidental, pertenecientes a personas fsicas se encuentran exonerados del pago de este impuesto.

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La liquidacin del impuesto se realiza en forma anual y se declara por medio de un formulario, que pondr a disposicin la Administracin Tributaria. Libros y obligaciones contables Las empresas que liquiden por el rgimen simplificado, llevarn exclusivamente un libro de ingresos y egresos de Imagro, de acuerdo al modelo dispuesto. Las que liquidan por el rgimen contable, llevarn los mismos libros mencionados en el Numeral 2.4. INSCRIPCION DE RUC UNIPERSONALES

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INSCRIPCION DE RUC SOCIEDADES

2.2 IMPUESTOS AL CONSUMO 2.2.1 IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA)

Quines pagan?
Deben pagar este impuesto las personas fsicas, las sociedades, las empresas unipersonales, las cooperativas, los importadores y otras entidades cuando realicen las actividades que se citan a continuacin. El Impuesto al Valor Agregado (IVA), es un impuesto al consumo que grava todas las etapas de produccin, distribucin y consumo. Su costo es trasladado en las diferentes etapas hasta ser soportado por el consumidor final. Por eso, el contribuyente lo que hace es facturar el IVA y lo compensa con las compras que realiza con IVA.

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Actividades que pagan este impuesto Se debe facturar este impuesto en los casos de: La enajenacin de bienes. La prestacin de servicios, excluidos los que se presten en relacin de dependencia. La importacin de bienes.

En este sentido son enajenaciones, todas las ventas de productos y mercaderas que realicemos a travs de nuestra empresa: despensas, almacenes, servicentros, bares, restaurantes; entre otros. Los productos agropecuarios en estado natural no pagan IVA. Tambin si somos fabricantes de productos, ya sean chipas, mermeladas, ropas, artesanas, accesorios, debemos vender nuestros productos con IVA. Son servicios, entre otros, los trabajos de construccin, fletes, alquileres de muebles, carpintera, plomera, electricista, tcnicos en general, mecnicos, reparaciones, hojalatera, el ejercicio de profesiones universitarias, artes y oficios. Trabajadores independientes. Profesionales universitarios Para trabajar en forma independiente, es decir, no siendo contratado por una empresa y pagando IPS, a partir del ao 2006, en caso de que se gane ms de un salario mnimo al mes (Aproximadamente Gs. 1.089.000) o en promedio doce salarios mnimos o cobrar una factura superior a un salario mnimo, se deber ser contribuyente del IVA. Estn sujetos al pago del IVA, entre otros: El ejercicio de profesiones universitarias, es decir aquellas cuyo ttulo lo otorga alguna Universidad del Estado o reconocida por ste. Dentro de estos profesionales se comprende, a modo de ejemplo, a los abogados, agrnomos, arquitectos, economistas, contadores pblicos, escribanos, despachantes de aduana, odontlogos, enfermeras, ingenieros, kinesilogos, obstetras, mdicos, oftalmlogos, psiclogos, socilogos, periodistas, asistentes sociales, etc. El ejercicio de cualquier actividad desarrollada por personas que se encuentren en posesin de un ttulo otorgado por otra entidad reconocida por autoridad competente que los habilite para desarrollar alguna tcnica u oficio, como asistentes de enfermera, tcnicos administrativos, tcnicos informticos, programadores, pilotos o conductores de vehculos automotores, naves o aeronaves, traductores, asesores, ayudantes de contadores, tcnicos agrcolas, etc.

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El ejercicio de cualquier actividad artstica o deportiva, como pintores, msicos, escultores, escritores, compositores, actores, modelos, bailarines, cantantes, coregrafos, deportistas, entrenadores, masajistas, etc. Las actividades de comisionistas, corretajes e intermediaciones en general, tales como: vendedores, cobradores, agentes inmobiliarios, agentes de seguro, representantes de artistas y deportistas, representantes de marcas, agentes de bolsa, u otros similares. Los gerentes, directores, sndicos y otras personas fsicas que no pagan IPS, por trabajar independientemente o ser personal superior de la empresa. CLAUSURA

REQUISITOS COMUNES

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El impuesto se calcula sobre el precio de venta del bien o la prestacin del servicio. Sobre dicho monto, se aplica la tasa general del Impuesto que es del 10% (Diez por ciento). A partir del 2006, la tasa ser del 5% para la venta de productos farmacuticos; para los alquileres; los intereses y comisiones; y para los bienes de la canasta familiar, como arroz, fideos, yerba, aceites, leche, huevos, carnes, harina y sal yodada. En este ltimo caso, el porcentaje definitivo de la tasa ser fijado por el Poder Ejecutivo. Todos los meses se debe presentar un formulario de liquidacin del IVA, en el que se menciona el total de las facturas emitidas (IVA-dbito) y el total del IVA incluido en los comprobantes de nuestras compras (IVA- crdito). Se debe ingresar al Fisco, la diferencia entre ambos conceptos, cuando el debito supere al crdito. Libros y obligaciones contables Se debern llevar los siguientes libros: Libro IVA Compra, en este libro se debern anotar todos los montos abonados en concepto de IVA en las compras que se realicen. Libro IVA Venta, en este libro se debern anotar todos los montos percibidos en concepto de IVA en las ventas realizadas

CLAUSURA IVA SOCIEDADES

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CLAUSURA IVA UNIPERSONALES

CLAUSURA IVA TRIBUTO UNICO

2.2.2 Quines pagan?

IMPUESTO SELECTIVO AL CONSUMO (ISC)

Pagan este impuesto las empresas unipersonales y las sociedades, que realicen importaciones o que se dediquen a la fabricacin de cualquiera de los productos listados en la Ley 125/91 modificada por la Ley de Adecuacin Fiscal. -33-

Bienes que pagan este impuesto Se paga este impuesto por la importacin o primera venta, de ciertos bienes por ser estos considerados artculos de lujo o nocivos para la salud, entre los cuales podemos destacar: cigarrillos, bebidas gaseosas, jugos en general, cervezas, caas, vinos y otras bebidas alcohlicas, combustibles derivados del petrleo: gasoil, nafta, gas, etc., perfumes, maquillajes, joyas, artculos electrnicos y otros. Cunto y cmo se paga? En el caso de fabricacin de un producto, el impuesto se paga sobre el precio de venta del mismo ms el IVA. En el caso de importacin, se paga sobre el valor aduanero del producto, ms el impuesto aduanero que corresponda y todos los impuestos que afecten a la importacin de ese producto. La tasa del impuesto vara de acuerdo a los productos entre el 1% y el 12%, aunque en el caso de los combustibles la tasa puede alcanzar el 50%. 3. OTROS IMPUESTOS 3.1 IMPUESTOS A LOS ACTOS Y DOCUMENTOS (IAD) Quines pagan? Este impuesto pagan las personas fsicas, empresas unipersonales y sociedades que realicen las operaciones alcanzadas por este impuesto, o sea las personas que otorguen cualquiera de estos documentos. Operaciones que pagan este impuesto Las operaciones de transferencia de fondos dentro del pas, documentadas con letras de cambio, giros, cheques de plaza a plaza, cartas de crditos. Tambin pagan este impuesto las transferencias de fondos al exterior del pas documentadas de la misma forma. Cunto y cmo se paga? La base imponible del impuesto es el monto que figure en los documentos correspondientes. La tasa del impuesto es del 0,15% para operaciones locales, y del 0,2% para operaciones realizadas al extranjero. El impuesto se paga por medio de una declaracin jurada. Los encargados de ingresar este impuesto son los denominados agentes de retencin, en este caso los bancos, financieras, instituciones de crdito.

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4. VENTANILLA UNICA VENTANILLA SIMPLIFICADA DE REGISTRO DE APERTURA EMPRESARIAL

Para fomentar la creacin de nuevas empresas y la formalizacin de las existentes, se ha habilitado el Registro de Apertura Empresarial. En una sola ventanilla, se podr realizar la gestin de apertura, mediante la orientacin de tcnicos del Ministerio de Hacienda, el Instituto de Previsin Social (IPS) y el Ministerio de Justicia y Trabajo, reduciendo los trmites, el tiempo y el costo de la misma. La misma va dirigida a Personas Jurdicas "Sociedades" y Personas Fsicas "Unipersonales" dedicadas al comercio, industrias y/o servicios. Donde funciona? Centro de Apoyo a las Empresas - CEPAE, Bloque A, Direccin dependiente de la Direccin General de Desarrollo Empresarial del Ministerio de Industria y Comercio MIC. Direccin: Capitn Pedro Villamayor y Nicols Billof (al costado de la Municipalidad de Asuncin). Telfono: 513-536/40 REQUISITOS MINISTERIO DE HACIENDA: 1. Requisitos para la Apertura de una EMPRESA UNIPERSONAL Formulario N 400, en caso de no poseer R.U.C. Formulario N 416 (croquis) (Tres) Fotocopias de C.I. del contribuyente. Fotocopia de Libreta de Familia, Certificado de Nacimiento o de Matrimonio, (PARA MUJERES CASADAS, viudas o separadas a fin de constatar segundo apellido). Autorizacin del contribuyente para gestin por parte de terceros con fotocopia de cdula del autorizado. COSTO DE FORMULARIOS: 2.000 Gs. C/U. (Venta en CEPAE)

2. Requisitos para la Apertura de PERSONAS JURIDICAS Formulario N 400, firmado por el Representante Legal. Formulario N 416 (croquis) (Tres) Fotocopias de C.I. de los Socios y del Representante Legal. (tres) Fotocopias Autenticadas de la Escritura de Constitucin, presentar original para recepcin. Reconocimiento de la Personera Jurdica. (Para Sociedades Annimas). (dos) Escrituras de Constitucin de Sociedad Inscripta en el Registro Pblico de Comercio. Autorizacin del Representante Legal para gestin por parte de terceros con fotocopia de cdula del interesado. (copias) del Poder Inscripto en el registro Pblico, Seccin Poderes. (si no tiene representante legal). -35-

3. Extranjeros Unipersonales Formulario N 400, en caso de no poseer R.U.C. Formulario N 416 (croquis). (Tres) Fotocopias de C.I. del Contribuyente. Fotocopia de Libreta de Familia, Certificado de Nacimiento o de Matrimonio, (PARA MUJERES CASADAS, viudas o separadas a fin de constatar segundo apellido). Autorizacin del Representante Legal para gestin por parte de terceros con fotocopia de cdula del autorizado. Fotocopias de identidad de pas de origen o pasaporte. Fotocopia de la contrasea de carnet de migracin Original del certificado de vida y residencia.

4. Extranjeros Personas Jurdicas

Formulario N 401, firmado por el Representante Legal. Formulario N 416 (croquis) (tres) Fotocopias de C.I. De los Socios y del Representante Legal. (tres) Fotocopias Autenticadas de la Escritura de Constitucin, presentar original para recepcin. Reconocimiento de la Personera Jurdica. (Para Sociedades Annimas). (tres) copias de Inscripcin en Registro Pblico de Comercio. Autorizacin del Representante Legal para gestin por parte de terceros con fotocopia de cdula del autorizado. Fotocopias de identidad de pas de origen o pasaporte. Fotocopia de la contrasea de carnet de migracin (copias) del Poder Inscripto en el registro Pblico, Seccin Poderes. (Si no tiene representante legal). (tres) copias del certificado de vida y residencia. (Originales) REQUISITOS INSTITUTO DE PREVISION SOCIAL:

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EMPRESA UNIPERSONAL Fotocopia de C.I. de cada Empleado. Formularios de Inscripcin de Datos del Empleador. 1 Formulario de Datos del empleado por cada trabajador. COSTO: LOS FORMULARIOS NO TIENEN COSTO. PERSONAS JURIDICAS Fotocopia de C.I. del Empleado. Formularios de Inscripcin de Datos del Empleador. 1 Formulario de Datos del empleado por cada trabajador.

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REQUISITOS MINISTERIO DE JUSTICIA Y TRABAJO: Para una EMPRESA UNIPERSONAL Solicitud de Inscripcin firmado por el propietario o del apoderado. Lista de trabajadores con nmero de C.I. firmada por el propietario/a. Costo de los formularios: 1.500 Gs.(Venta en CEPAE) IMPORTANTE: En todos los casos presentar fotocopias autenticadas por Escribana o Juez de Paz PERSONAS JURIDICAS Solicitud de Inscripcin firmado por el Representante Legal. Lista de trabajadores con nmero de C.I. firmada por el propietario/a. o Representante Legal si lo tuviere. Acta de Asamblea actual sobre conformacin de Directorio en caso de S.A. Costo de los formularios: 1.500 Gs. (Venta en CEPAE) IMPORTANTE: En todos los casos presentar fotocopias autenticadas por escribana o juez de paz. Extranjeros - Unipersonales Fotocopia de C.I. del Empleado. Formularios de Inscripcin de Datos del Empleador. 1 Formulario de Datos del empleado por cada trabajador. Personas Jurdicas Fotocopia de C.I. del Empleado. Formularios de Inscripcin de Datos del Empleador. 1 Formulario de Datos del empleado por cada trabajador. COSTO: LOS FORMULARIOS NO TIENEN COSTO. Extranjeros - Unipersonales Solicitud de Inscripcin firmado por el Representante Legal. Fotocopia de Radicacin del Propietario si fuese extranjero. Lista de trabajadores con nmero de C.I. firmada por el propietario/a. o Representante Legal si lo tuviere. Fotocopia del Certificado de Radicacin o C.I. Paraguaya para los trabajadores extranjeros. Costo de los formularios: 1.500 Gs.(Venta en CEPAE) Personas Jurdicas Solicitud de Inscripcin firmado por el Representante Legal. Fotocopia de Radicacin del Representante Legal o de los Directivos o trabajadores si fuesen extranjeros. Lista de trabajadores con nmero de C.I. firmada por el propietario/a. o Representante Legal si lo tuviere. Acta de Asamblea actual sobre conformacin de Directorio en caso de S.A. Fotocopia del Certificado de Radicacin o C.I. Paraguaya para los trabajadores extranjeros.

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ARTCULOS Y NORMATIVAS DE UNA EMPRESA UNIPERSONAL Normatividad relacionada con este tipo de empresas ART. 71.-Concepto de empresa unipersonal. Mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurdica que rena las calidades requeridas para ejercer el comercio, podr destinar parte de sus activos para la realizacin de una o varias actividades de carcter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscripta en el registro mercantil, forma una persona jurdica. PAR.-Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, el titular de las cuotas de capital y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados . DOCTRINA.-Justificacin jurdica de la empresa unipersonal. Para el ordenamiento jurdico no poda seguir siendo ajena la tendencia natural del comerciante a limitar la responsabilidad, situacin que se hace cada vez ms evidente en el desarrollo de la actividad comercial. De esta manera encontramos que son cada vez ms frecuentes entre nosotros las denominadas sociedades de fachada, fictas de papel, en las cuales es clara y ostensible la ausencia del animus societatis. En efecto, en este tipo de compaas el requisito pluralidad de socios exigido por la ley se cumple de forma puramente simblica, pues es un solo socio el que tiene el control y manejo de la sociedad y quien es titular de los beneficios derivados de la actividad de sta. No podemos negar que en estos casos nos encontramos en presencia de una sociedad de un nico socio (). No existen razones que permitan afirmar que la limitacin de responsabilidad es legal para el comerciante colectivo pero que se torna fraudulenta para el comerciante individual (). Un anlisis coherente debe censurar o aceptar la limitacin de responsabilidad en uno u otro caso. A nuestro juicio la responsabilidad limitada es un til instrumento para el comercio puesto que incentiva el desarrollo del mismo mediante la realizacin de actividades cuyo riesgo se asume con la parte del patrimonio destinada a una finalidad de lucro y no con aquella con la cual se pretende mantener la estabilidad de la persona y de su familia. A su vez puede resultar ms interesante para los acreedores, conocer que sus deudas estn respaldadas con unos bienes determinados que no se van a ver afectados por las deudas personales de su titular. Ahora bien, la limitacin de responsabilidad, mediante la figura de la empresa o sociedad unipersonal no constituye per se un mecanismo para defraudar a los acreedores, ni mucho menos una desmejora de su prenda comn. En cuanto a la posibilidad de fraude no creemos que persistir en un sistema prohibitivo sea el instrumento que contribuya a evitarlo, por el contrario, lo mas seguro es que lo fomente. -38-

Adems el fraude a los acreedores no es una consecuencia propia de la utilizacin de la figura, puesto que lo importante de la garanta del deudor respecto de sus obligaciones radica en el conocimiento que los acreedores tienen sobre la misma. As, cuando el acreedor conoce claramente que su prenda est limitada a unos bienes determinados y no a la totalidad del patrimonio no se presenta ninguna situacin oculta o dolosa. En cuanto a los acreedores anteriores a la constitucin de la empresa o sociedad unipersonal, no existe una desmejora de sus derechos, por cuanto los bienes que se afectan o se transfieren, segn la modalidad adoptada, no salen totalmente del patrimonio del deudor, quien contina siendo el titular de estos pero bajo otro esquema. En efecto, en el caso de la empresa unipersonal estos bienes son sustituidos por la titularidad de la empresa o patrimonio de afectacin y en el evento de la sociedad unipersonal se sustituyen por los derechos que como socio le corresponden en dicha compaa. Es claro entonces que no existe una desmejora de los derechos de los acreedores. No puede afirmarse que la figura no se utilizar con fines defraudatorios, puesto que ello sera ajeno a la realidad. Para todos es conocido que son cada vez mayores y ms frecuentes los abusos en que incurren socios y administradores, escudados en la limitacin de responsabilidad que se deriva de la existencia de una sociedad comercial; situacin que puede replicarse en el caso de la empresa o sociedad unipersonal. En efecto, a pesar de la finalidad positiva que se persigue con la figura, nada impide que se utilice en forma abusiva, caso en el cual corresponde al Estado imponer los correctivos que sean pertinentes. (VARGAS AMAYA, Jeaneth. La empresa unipersonal. Foro sobre el nuevo Cdigo de Comercio. Cmara de Comercio de Bogot, feb./96). COMENTARIO.-Aspectos novedosos de la regulacin. En el rgimen de las empresas unipersonales se encuentran algunos puntos que son innovaciones en nuestro derecho mercantil. En primer lugar la propia figura de la empresa unipersonal dotada de personera jurdica, con lo cual se la equipara a una verdadera sociedad y se la somete al rgimen propio de sta, as sea por va supletiva. La tesis contractualista del origen de la sociedad empieza as a tener fisuras, a pesar de no haberse reformado el artculo 98 del Cdigo de Comercio. Si no se aceptara que el legislador consider a las empresas unipersonales como sociedades, sera inconstitucional el inciso segundo del artculo 80 de la Ley 222 que las sujeta a la inspeccin, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, atribuciones que la Constitucin Poltica nicamente permite ejercer sobre sociedades mercantiles (art. 189, num. 24). Tambin son destacables como novedades: a) La agilizacin de formalidades en su constitucin, pues bastar un documento escrito que se inscribe en el registro mercantil para que la empresa adquiera su personalidad jurdica. El requisito de escritura pblica slo se exige cuando haya aporte de bienes cuya transferencia lo exija, como es el caso de los inmuebles, y cuando se trate de una sociedad que se disuelve para convertirse en empresa unipersonal; b) La posibilidad de constituirlas con objeto indeterminado, siempre que se trate de cualquier acto lcito de comercio, y c) La opcin de fijarles un trmino de duracin indefinido.

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JURISPRUDENCIA-CONSTITUCIONALIDAD.-Responsabilidad limitada del empresario. Una de las bases de la creacin de la empresa unipersonal es la limitacin de la responsabilidad del empresario nico a los bienes que ste aporte, de modo que slo tales bienes podrn ser perseguidos por los acreedores de la empresa. En el documento de constitucin, tales bienes deben ser determinados, junto con el monto de su valor, ya que constituyen el capital de la empresa. Esta precisin del lmite de responsabilidad, si bien no se encuentra expresa en la legislacin, se puede deducir de los artculos que regulan la empresa unipersonal, y en especial de la remisin que hace el artculo 80 de la Ley 222 de 1995 al rgimen de las sociedades de responsabilidad limitada. Tambin puede decirse que es una consecuencia parcial del inters que dio lugar a la creacin de esa figura y que parte de la separacin patrimonial que se logra entre los bienes de la empresa y los bienes del titular, con el beneficio de la personalidad jurdica atribuida a los bienes designados para la empresa unipersonal. (C. Const., Sent. C-624, nov. 4/98. M.P. Alejandro Martnez Caballero). DOCTRINA.-Constitucin de empresas unipersonales por las sociedades extranjeras. Del examen de la disposicin (L. 222/95, art. 71), no se colige impedimento alguno para que una sociedad extranjera pueda constituir una empresa unipersonal en territorio colombiano, mxime cuando dicha posibilidad es similar a la constitucin de sociedades comerciales por parte de sociedades extranjeras. En efecto, el despacho encuentra equivalentes la constitucin de una sociedad a la creacin de una empresa unipersonal; ms an si se toma en cuenta que en ambas situaciones se forma una persona jurdica diferente a sus creadores (C. Co., art. 98, L . 222/95, art. 71). En cuanto a los requisitos que debe reunir la sociedad extranjera para constituir en territorio colombiano una empresa unipersonal, estima el despacho que son los mismos para que una persona natural o jurdica colombiana acuda a dicha figura, no dando lugar a la adicin de otras exigencias en consideracin a su carcter de persona extranjera. (Supersociedades, Ofi. 220-50923, nov. 12/96). DOCTRINA.-Las entidades sin nimo de lucro pueden crear empresas unipersonales. Si bien la empresa unipersonal solo puede realizar o ejecutar actos que tengan la condicin de mercantiles, la ley jams estableci que el empresario debiera necesariamente ostentar la condicin de comerciante, sino que simplemente se refiri a que el empresario deba ser una persona natural o jurdica que rena las calidades requeridas para ejercer el comercio, es decir, que de acuerdo con las normas generales del estatuto mercantil sea idnea para el efecto, por no estar incursa en cualesquiera de las inhabilidades o incapacidades particulares establecidas por la ley Si el querer del legislador hubiera sido restringir la empresa unipersonal a los comerciantes o impedir que personas jurdicas sin nimo de lucro pudieran constituir empresas unipersonales, lo habra consagrado de manera expresa. Como quiera que ello no sucediera, no resulta posible por va interpretativa efectuar restricciones que el legislador jams contempl. Con base en los planteamientos anteriores, puede concluirse que una entidad sin nimo de lucro puede constituir una empresa unipersonal, comportamiento que, de paso se anota, resulta similar con la participacin de tales entidades en la formacin de sociedades comerciales. (Supersociedades, Ofi. 220-64653, oct. 9/98). -40-

Ley 222 de 1995. ART. 72.-Requisitos de formacin. La empresa unipersonal se crear mediante documento escrito en el cual se expresar: 1. Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del empresario. 2. Denominacin o razn social de la empresa, seguida de la expresin empresa unipersonal, o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente. 3. El domicilio. 4. El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. 5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podr realizar cualquier acto lcito de comercio. 6. El monto del capital haciendo una descripcin pormenorizada de los bienes aportados, con estimacin de su valor. El empresario responder por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, la constitucin de la empresa deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros correspondientes 7. El nmero de cuotas de igual valor nominal en que se dividir el capital de la empresa. 8. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entender que los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. Delegada totalmente la administracin y mientras se mantenga dicha delegacin, el empresario no podr realizar actos y contrtos a nombre de la empresa unipersonal. PAR.-Las cmaras de comercio se abstendrn de inscribir el documento mediante el cual se constituya la empresa unipersonal, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en este artculo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o su representante o apoderado. ART. 73.-Responsabilidad de los administradores. La responsabilidad de los administradores ser la prevista en el rgimen general de sociedades . ART. 74.-Aportacin posterior de bienes. El empresario podr aumentar el capital de la empresa mediante la aportacin de nuevos bienes. En este caso se proceder en la forma prevista para la constitucin de la empresa. La disminucin del capital se sujetar a las mismas reglas sealadas en el artculo 145 del Cdigo de Comercio ( 0970).

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ART. 75.-Prohibiciones. En ningn caso el empresario podr directamente o por interpuesta persona retirar para s o para un tercero, cualquier clase de bienes pertenecientes a la empresa unipersonal, salvo que se trate de utilidades debidamente justificadas. El titular de la empresa unipersonal no puede contratar con sta, ni tampoco podrn hacerlo entre s empresas unipersonales constituidas por el mismo titular. Tales actos sern ineficaces de pleno derecho. JURISPRUDENCIA.-Constitucionalidad del inciso 2 del artculo 75. La norma acusada (L. 222/95, art. 75, inc. 2) busca objetivos constitucionalmente vlidos, como son asegurar la transparencia de los mercados y evitar la defraudacin de terceros. Por ende, si bien la prohibicin establece un lmite a la actividad econmica de la empresa unipersonal y de su titular, la Corte recuerda que en el mbito econmico el inters general prevalece claramente sobre el particular (C.P., arts. 1 y 58) y la empresa unipersonal tambin tiene una funcin social que implica obligaciones (C.P., art. 333). La separacin entre los patrimonios de la empresa y su titular es hoy ntida precisamente debido a la presencia de la norma acusada que prohbe que se desarrollen transacciones entre estos sujetos jurdicos. Por ende, si no existiera esa prohibicin, aumentaran las probabilidades de que la figura llegara a convertirse en un instrumento utilizado para la defraudacin de terceros, en detrimento adems de la transparencia del mercado. As, la libre transaccin se convertira en un puente o una puerta, si se quiere, entre los espacios jurdicos de unos y otros, lo cual facilitara la interferencia entre intereses que deberan encontrarse jurdica y anmicamente individualizados y diferenciados, sin que sean claros cules son los mecanismos giles que pueden permitir a un tercero desprevenido reconocer con facilidad los alcances de las transacciones de su deudor. (C. Const., Sent. C-624, nov. 4/98. M.P. Alejandro Martnez Caballero). JURISPRUDENCIA-CONSTITUCIONALIDAD.-El empresario puede administrar su empresa unipersonal pero no contratar con ella. La Corte coincide con estos intervinientes en que la norma acusada excluye la relacin laboral entre la empresa unipersonal y su titular. As, el inciso primero del artculo 75 consagra que el empresario unipersonal slo puede retirar de la empresa unipersonal utilidades debidamente justificadas, lo cual permite inferir que cualquier otro tipo de erogacin -como sera un salario- est proscrita. Igualmente, la prohibicin consagrada por el segundo inciso es general, sin que el legislador haya hecho salvedad frente al contrato de trabajo (). Con todo, podra sostenerse que esta prohibicin absoluta -en relacin con el contrato de trabajo-, resulta inconveniente para el empresario unipersonal en razn a que hace perder valor a la figura, que fue diseada precisamente para facilitar las actividades del comerciante. Sin embargo, no puede predicarse que tal prohibicin lesione o vulnere el derecho al trabajo en s mismo considerado y que por ende sea inconstitucional, porque el empresario unipersonal puede ejercer actividades laborales en cualquier otra condicin, circunstancia o en otro lugar. Incluso, puede concluirse que puede estar al frente de las gestiones de su empresa y ser administrador de la misma, lo que no puede es recibir por ello nada diferente a las utilidades propias a su condicin de socio nico de la empresa unipersonal.

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Esta situacin puede llegar a limitar la dinmica de la figura, pero no por ello es contraria a la Carta , porque como se dijo, no desvirta el ncleo esencial del derecho al trabajo y es proporcionada, en la medida en que es adecuada para proteger la transparencia del mercado y los derechos de terceros. (C. Const., Sent. C-624, nov. 4/98. M.P. Alejandro Martnez Caballero). ART. 76.-Cesin de cuotas. El titular de la empresa unipersonal, podr ceder total o parcialmente las cuotas sociales a otras personas naturales o jurdicas, mediante documento escrito que se incribir en el registro mercantil correspondiente. A partir de este momento producir efectos la cesin. PAR.-Las cmaras de comercio se abstendrn de inscribir la correspondiente cesin cuando a la diligencia de registro no concurran el cedente y el cesionario, personalmente o a travs de sus representantes o apoderados. ART. 77.-Conversin a sociedad. Cuando por virtud de la cesin o por cualquier otro acto jurdico, la empresa llegare a pertenecer a dos o ms personas, deber convertirse en sociedad comercial para lo cual, dentro de los seis meses siguientes a la inscripcin de aqulla en el registro mercantil se elaborarn los estatutos sociales de acuerdo con la forma de sociedad adoptada. stos debern elevarse a escritura pblica que se otorgar por todos los socios e inscribirse en el registro mercantil. La nueva sociedad asumir, sin solucin de continuidad, los derechos y obligaciones de la empresa unipersonal. Transcurrido dicho trmino sin que se cumplan las formalidades aludidas, quedar disuelta de pleno derecho y deber liquidarse. ART. 78.-Justificacin de utilidades. Las utilidades se justificarn en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador pblico independiente DOCTRINA.-Estados financieros dictaminados. La revisora fiscal no es obligatoria. Sin lugar a dudas, de la simple lectura de la norma transcrita (L. 222/95, art. 78), se coligen claramente los siguientes presupuestos: el legislador hace una remisin expresa al ordenamiento contable, cuando establece que los estados financieros deben elaborarse de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados -Decreto 2649 de 1993-; en segundo lugar, consagra una obligacin para el titular de la empresa unipersonal, cuando dispone que los estados financieros deben ser dictaminados por un contador pblico independiente y, en ltimo lugar, limita tal exigencia al evento en que se presenten utilidades como resultado del ejercicio. As las cosas, como la obligacin de presentar estados financieros dictaminados por contador pblico independiente (L. 222/95, art. 78, concordante con el art. 34 ibidem), surge respecto de los estados financieros que permiten disponer de las utilidades obtenidas, cuales son los estados financieros bsicos, comprendidos dentro de los propsito general, debe inferirse que siempre que el ente econmico haya obtenido resultados positivos en desarrollo de su actividad, los estados financieros deben presentarse certificados, es decir, suscritos por el titular de la empresa unipersonal, si no se ha delegado la representacin legal de la misma, y el contador pblico bajo cuya responsabilidad se hubieren preparado y adicionalmente, dictaminados por un contador pblico independiente, mientras que en los dems casos bastar que los mismos estn debidamente certificados, segn los trminos de los artculos 34 y 37 de la referida ley. -43-

Ahora bien, a juicio de esta superintendencia tal exigencia no se altera frente a la circunstancia que la empresa unipersonal supere la cuanta de activos o ingresos de que trata el pargrafo segundo, artculo 13 de la Ley 43 de 1990 , que hace obligatoria la figura del revisor fiscal en todas las sociedades comerciales, en primer lugar, porque si ese hubiera sido el querer del legislador as lo habra manifestado o, por el contrario, si no existiera previsin expresa sobre el tema, sera imperiosa su remisin a los preceptos que gobiernan las sociedades comerciales, por disposicin del artculo 80 ibidem, cuando seala que en lo no previsto en la Ley 222, se aplicar a la empresa unipersonal el rgimen general de las sociedades comerciales y, en particular, las disposiciones de las sociedades de responsabilidad limitada. Consecuente con la estructura de este tipo de empresas, el legislador no previ para ellas la revisora fiscal como rgano de control obligatorio, pues a todas luces resulta obvio que esta institucin no se compadece con la naturaleza jurdica de las mismas, si tiene en cuenta que por excelencia los administradores son los sujetos pasivos del control que ejerce el revisor fiscal y como tal ste est bajo la dependencia exclusiva de la asamblea general de accionistas o junta de socios, ya que sus funciones tienen por objeto bsicamente velar porque las operaciones que ejecute la administracin se ajusten a las decisiones del mximo rgano social (). Resumiendo, el principio general contenido en el numeral 1 artculo 5 de la Ley 57 de 1887, segn el cual las disposiciones relativas a un asunto especial prefiere a la que tenga carcter general, es argumento suficiente para concluir que no obstante que los activos o ingresos de la empresa unipersonal sean iguales o superiores a los montos establecidos en la ya citada Ley 43 de 1990, la empresa unipersonal no est obligada a tener revisor fiscal, salvo, claro est, que en ejercicio de la autonoma de la voluntad, su titular determine la constitucin del cargo de la revisora como rgano fiscalizador de la persona jurdica, hecho que en opinin de esta superintendencia, no releva al empresario de la obligacin de presentar estados financieros dictaminados en la forma indicada en el artculo 78 antes citado, cuando a ello haya lugar. (Supersociedades, Ofi. 220-35647, ago. 27/2001). LA EMPRESA UNIPERSONAL SE DISOLVER EN LOS SIGUIENTES CASOS: (ART. 79.-Terminacin de la empresa.) 1. Por voluntad del titular de la empresa. 2. Por vencimiento del trmino previsto, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiracin. 3. Por muerte del constituyente cuando as se haya estipulado expresamente en el acto de constitucin de la empresa unipersonal o en sus reformas. 4. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas. 5. Por orden de autoridad competente. 6. Por prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del cincuenta por ciento. 7. Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria. En el caso previsto en el numeral segundo anterior, la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin se har constar en documento privado que se inscribir en el registro mercantil correspondiente. -44-

No obstante, podr evitarse la disolucin de la empresa adoptndose las medidas que sean del caso segn la causal ocurrida, siempre que se haga dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuar como liquidador el empresario mismo o una persona designada por ste o por la Superintendencia de Sociedades, a solicitud de cualquier acreedor. ART. 80.-Normas aplicables a la empresa unipersonal. En lo no previsto en la presente ley, se aplicar a la empresa unipersonal en cuanto sean compatibles, las disposiciones relativas a las sociedades comerciales y, en especial, las que regulan la sociedad de responsabilidad limitada. As mismo, las empresas unipersonales estarn sujetas, en lo pertinente a la inspeccin, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, en los casos que determine el Presidente de la Repblica ( 1843). Se entendern predicables de la empresa unipersonal las referencias que a las sociedades se hagan en los regmenes de inhabilidades e incompatibilidades previstos en la Constitucin o en la ley. COMENTARIO Aplicacin de disposiciones de las sociedades de responsabilidad limitada. Entre las normas que regirn a la empresa unipersonal por esta remisin al rgimen de la sociedad limitada, destacamos, por sus efectos prcticos, la relativa al pago ntegro del capital al momento de constituirse la empresa (C. Co., art. 354), y la obligacin de constituir la reserva legal (C. Co., arts. 371 y 452). Anotamos tambin que, en materia de impuestos, el pargrafo del artculo 18 de estatuto tributario dispone: Para efectos impositivos, a las empresas unipersonales de que trata el Cdigo de Comercio, se les aplicar el rgimen previsto en el estatuto tributario para las sociedades de responsabilidad limitada. DOCTRINA:-Libros que debe llevar la empresa unipersonal. Una empresa unipersonal, como su nombre lo indica, y as lo dice la ley, pertenece a una sola persona (natural o jurdica), en la que la sana lgica nos lleva a concluir, que las determinaciones que se adopten no requieren de una consideracin pluralista, por cuanto no son el resultado de un acuerdo o consenso entre dos personas o ms, sino que es suficiente el querer del empresario, resultando ajena, por sustraccin de materia, la existencia de un libro de actas de asamblea o junta de socios en este tipo de actividad mercantil. Consideracin semejante merece el libro de registro de socios, en el sentido de que en una empresa unipersonal, quien ejecuta los actos de comercio es una sola persona; no habiendo sociedad, tampoco habr socios, pues este vocablo implica pluralidad, es decir, la unin de dos o ms personas para la realizacin de una empresa, concluyndose que la existencia de este libro tampoco aplica en este tipo de actividad mercantil.

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En lo que respecta al libro de actas de la junta directiva, cabe sealar que siendo la junta directiva un rgano de consulta, nada se opone a que este tipo de empresa goce de su presencia, caso en el cual ser necesaria la existencia de un libro en donde se lleve el registro de las reuniones. Por ltimo tenemos los libros de contabilidad, los cuales indiscutiblemente deben ser llevados por cualquier comerciante como se desprende del tenor del artculo 19 del Cdigo de Comercio (ordinal 3) el cual le impone la obligacin a todo comerciante de llevar una contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales. (Supersociedades, Ofi. 220-54449, nov. 25/96). ART. 81.-Conversin en empresa unipersonal. Cuando una sociedad se disuelva por la reduccin del nmero de socios a uno, podr, sin liquidarse, convertirse en empresa unipersonal, siempre que la decisin respectiva se solemnice mediante escritura pblica y se inscriba en el registro mercantil dentro de los seis meses siguientes a la disolucin. En este caso, la empresa unipersonal asumir, sin solucin de continuidad, los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta.

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CONCLUSION
Finalmente entendemos que para la constitucin de la Empresa lo nico que debera legislarse es una modificacin al Cdigo de Comercio, en donde se agregara una ley en un nuevo captulo dentro del Libro con algo que identifique al empresario individual y a la posibilidad de limitar su responsabilidad como por ejemplo; poner una determinada sancin y limitada responsabilidad a la vez. Toda creacin de una empresa unipersonal deber prescribir los requisitos y los elementos para su constitucin como as tambin las consecuencias que sta podra ocasionar con las penalidades correspondientes en caso de incumplimiento. De acuerdo a lo expresado recin, consideramos que la funcin de las personas jurdicas es la de ser un instrumento a los fines de estructurar y organizar actividades econmicas, constituyendo un centro de imputacin diferenciado de responsabilidad de su propia empresa. El reconocimiento de la personalidad jurdica debera fundarse en la organizacin de la actividad misma, ms bien que en la cantidad de sujetos. As como las legislaciones europeas han sincerado su sistema, sera beneficioso que la nuestra intente sa realidad, permitindole al empresario individual limitar su responsabilidad frente a terceros a un capital determinado. Con esto evitaramos que se acudiera a soluciones bastante peligrosas y forzadas, otorgndosele transparencia a la actividad comercial. En definitiva, permitir que aquellos que deseen emprender una actividad productiva, se encuentren con las herramientas jurdicas necesarias, que no representaran para su desarrollo sino para la lucracion simple del estado por medio del IVA y la interminable sancin que estos quieren imponer.

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BIBLIOGRAFIA
Armengau, Phillippe "Limpresa unipersonale a responsabilit limitata (lesperienza francese). Revista del Notariado (enero- febrero 1990)

Giralt Font, Martn J.:"Sociedades Unipersonales". Revista del Notariado (octubre diciembre 1992) Piaggi, Ana I: "Apuntes sobre la sociedad unipersonal (En tanto tcnica de organiza-cin empresaria incorporada al Proyecto de Cdigo Civil Unificado)". La Ley T.1989-E.

http://www.cej.org.py/games/Leyes_por_Materia_juridica/INVERSIONES/LEY%20No60.pdf

http://sitiocontable.blogspot.com/2012/07/disposiciones-de-la-ley-del-comerciante.html

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INDICE
CONTENIDO
Introduccin . Empresa . ...

PAGINAS
2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25

Fines de las empresas

Por el sector econmico en que se desenvuelven . Segn el mbito estatal Comunidad de bienes Clasificacin econmica Sociedad Colectiva

. ..

La importancia de legalizar mi empresa Elijo mi empresa

Ventajas y desventajas de una empresa individual Cambio de informacin

Para negocios de ms de una sola persona.. Administracin de una SRL ... Ventajas de una SRL . Personera Jurdica . Fiscalizacin de una SA

Requisitos de inscripcin en el RUC .. Rubricacion de Libros

Abogaca del Tesoro . Impuestos para PYMES en la nueva ley tributaria . Actividades alcanzadas por el impuesto Como y cuanto se paga ..

Impuesto a la Renta (IRACIS)

Como y cuanto se paga

. . ...

26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48

Impuesto a la Renta (IMAGRO) Libros y Obligaciones Contables Inscripcin de RUC Sociedades Actividades que pagan este impuesto Clausura

. ..

Clausura IVA Sociedades

Clausura IVA Unipersonales Bienes que pagan este impuesto Ventanilla nica ..

Extranjeros Unipersonales Requisitos Ministerio de Justicia y Trabajo .... Artculos y Normativas de una empresa Unipersonal Comentario ...

....

Jurisprudencia Constitucionalidad .. Ley 222 de 1995 .

Art.75 Prohibiciones .... Art.76 Cesin de cuotas ....

La empresa Unipersonal se disolver en los sgtes casos . Comentario .. ..

Art.81 Conversin en Empresa Unipersonal Conclusin Bibliografa