VOIP UDIO traduzido 04/04/2008 a 17/04/2008

04/04/2008 14:42:16 CRISTINA:...com relao multa rescisria (break-up fee) vou enviar por email porque acho que fica mais fcil de entender os percentuais. Os 650 milhes sero divididos em duas partes. 500 milhes vo para a Techold para pagar por suas dvidas e 150 milhes vo para os acionistas da Argolis, que so os vendedores, que so os nomes que vou dar para vocs por email agora. Ambos valores sero corrigidos de juros desde 7 de janeiro, eu creio. Os 150 milhes sero divididos em percentuais para cada um dos seis vendedores, o que eu vou mandar por email. JASON: Voc est pagando a resciso para a Telemar e para a Telpart? CRISTINA: Sim, estas so as partes que recebero a quantia pela resciso. E os vendedores, ao invs de serem todas estas pessoas nesta lista, sero s o Fundo Opportunity, o CVC LP, PreviFia, TeleFia, LogicaRio, mas vou mandar os nomes para saberem. A Daniele disse que a Telemar o comprador...FINAL 04/04/2008 14:45:51 CCA JASON: ...o contrato fala da Telemar e da Telpart, mas eles pensaram em agregar a Viper tambm. No sabemos se eles queriam incluir alguma subsidiria para ser a efetiva compradora...a Seo 2 diz que se a transao no for fechada por falha nas aprovaes da agncia reguladora ou outra questo, a Telemar e a Telpart vo dividir os 150 milhes... CRISTINA: ...a Techold vai receber 500 milhes do total e os outros 150 milhes vo diretamente para os acionistas da Argolis. Creio que os 500 milhes no total sero usados para pagar dvidas. Vou mandar a lista por email para voc agora....FINAL 07/04/2008 12:52:43 VVD: Voc recebeu os cartes? SILVIANE: Recebi dois deles e o terceiro ser enviado para Nova Iorque. Quem seu contato l? VVD: Nazira Fortes, que trabalha para o Safra Nova Iorque...FINAL

Conversa entre PHIL KOROLOGOS (adv. do Daniel Dantas em NY) e Danieli Silbergleyd (Diretora do Dep. Jurdico do Opportunity)

07/04/2008 14:24:54 NDR 09/04/2008 09:40:25 PHIL: ...quero que me ligue mais tarde porque quero falar sobre a questo da mudana da jurisdio. Quero poder saber quais so as exigncias legais para poder levar ao tribunal. Alm disso, quero discutir a questo da liquidao e das indenizaes. O mais importante o que aconteceu com a Highlake em Caym, porque quero saber se vamos ter um valor final ou se vamos mesmo ter que fazer o depsito em garantia. DSN: Nosso novo prazo domingo para fechar estes documentos... ARTHUR: Chinelli e Alberto Gth me ligaram para fazer uma proposta de simplificao, inclusive a Highlake e a Argolis, ou seja, colocar tudo junto no mesmo saco. Eles vo aceitar pagar ao Opportunity os 33 milhes de reais em dinheiro no Brasil e propem pagar os juros como deduo de nosso acordo nos EUA, proporcionalmente...FINAL 10/04/2008 13:44:59 DSN: ...Ainda no pude verificar com o Daniel sobre a questo de dizer a verdade, mas podemos colocar ou retirar conforme acordemos. PHIL: ok. ERIC: Eu entendi voc dizer que no h uma determinao legal nem no Brasil nem em nenhum outro lugar a no ser o acordo guarda-chuva. DSN: Certo. Os nicos acordos que h so o acordo de acionistas, o acordo da BCP e o acordo guarda-chuva. Ao analisar o termo de ajuste, eles todos tm sua prpria jurisdio. Com exceo do AFAC, todas se referem aos direitos de tag-along e deveramos seguir a mesma regra para os direitos de tag-along, ou seja, a legislao brasileira e a arbitragem de Londres. ERIC: Ento, todos estes itens devem ser tratados no Brasil e se houver a resciso, assim ser feito. DSN: Concordamos em rescindi-los. O nico que no tem anda a ver com a determinao do tag-along o da Highlake em que eles j venderam a Telemig Amaznia para a Vivo. O segundo o da AFAC, mas no nos importamos com este, se quiserem fazer o tag-along aqui est tudo bem. O termo de ajuste diz que o direito de tag-along tem que seguir igual. O mesmo acontece com o da Telenorte e da Zain. O Citibank concordou em incluir a determinao da arbitragem de Londres e a lei brasileira para todos os acordos encerrados, com exceo do acordo guarda-chuva. Eles propem que no caso do acordo guarda-chuva no haja qualquer clusula de jurisdio, mas ns no concordamos. O acordo guarda-chuva foi rescindido em troca pelo tag-along. Os outros acordos no foram rescindidos porque no tnhamos todas as partes de acordo deveramos na verdade dizer que renunciamos a qualquer direito mutuamente no caso destes outros acordos. ERIC: No se pode dizer que esto rescindidos quando h terceiros envolvidos...FINAL 11/04/2008 12:20:56 NDR

14/04/2008 11:29:26 DSN: ...o comprador me perguntou como esto as negociaes do acordo com o Citibank e eu disse que nada caminhou porque no foi produtiva a troca de emails. Tnhamos perguntado de Spinelli tinha mesmo a autoridade de negociar com eles. O rascunho que tnhamos era diferente do que tnhamos discutido com ele, alm de outras questes que discutimos no Brasil ainda continuam completamente erradas...O comprador me disse que o Spinelli concordou comigo e que era melhor finalizar o contrato de compra... PHIL: A nica coisa que eu temo que no vamos convencer o Kaplan. A situao pode piorar e talvez tenhamos que dizer para o comprador que o Citibank no quer mais negociar. Acho que talvez possamos conseguir uma semana extra com o Kaplan, mas h vrias partes e vrios acordos e h pessoas que no esto envolvidas neste litgio. Inclusive h mais terceiros que o usual, por que no so s fundos de penso existe a Telemar. DSN: Temos que finalizar isto logo porque feriado no Brasil na semana que vem... PHIL: ...o importante acelerar as coisas com o comprador para tudo dar certo. Precisamos reunir todos por telefone ou videoconferncia para acelerar logo este processo e para as partes resolverem logo isto. DSN: O comprador s vai aparecer no escritrio que voc trabalhava no comeo da tarde (13 ou 14hs) no horrio do Brasil. O Arthur vai estar l tambm e vou providenciar que as coisas andem. O comprador vai nos pagar 60 milhes de dlares e eles nos pediram uma representao em que ns atestemos que no vamos impedir a venda. Ser amanh s 10 horas da manh de Nova Iorque...FINAL 14/04/2008 12:52:07 PHIL: ...se eu fosse a Telemar eu teria aceitado isto...eu no teria feito como uma representao, mas como um contrato e o tornaria mais amplo. DSN: Eles tm que justificar porque houve pagamento para que nos convencessem a entrar num acordo. Temos uma outra representao ou contrato que vamos enviar para voc, assim que o tradutor terminar. PHIL: ...coloquemos assim em ingls: todas as reclamaes que incluem a relao entre o Opportunity e o fundo CVC foram resolvidas. DSN: Est certo. Alm disso, no vamos tomar nenhuma iniciativa que possa prejudicar a venda...o tradutor vai terminar e j te enviarei...FINAL 17/04/2008 11:29:48 DSN: ...precisamos verificar com o Daniel os ltimos pontos... PHIL: ...temos que eliminar a clusula que prev a responsabilizao coletiva. Vou chamar o Jason porque ele estava trabalhando na clusula de indenizao...eu disse antes que aqui havia o acordo que chegamos com o Spinelli, mas agora estamos fazendo novas propostas, alm do que foi acordado no Brasil.

DSN:...vou te ligar na outra linha porque o Arthur quer fazer um comentrio...FINAL 17/04/2008 13:25:05 CRISTINA: ...na lista com os litgios que eu enviei por email, dois devem ser retirados e o restante est ok. ERIC: ok. CRISTINA: Temos que tirar Iguau, Previfia e Telefia, alm disso, a Camila vai verificar outra vez, porque muitas j mudaram de nome ou o nome est errado. Vamos colocar o nome atual e entre parnteses o nome antigo. ERIC:...assim est bem; no de nosso interesse expandir esta lista. Os acordos foram rescindidos e renunciamos a qualquer direito neste caso, por isto esta lista te que ser a menor possvel. CRISTINA: ok, vamos verificar tudo e enviar para voc...FINAL 17/04/2008 16:03:48 NDR Nmero da VVD nos EUA: 310-9191556 CONVERSA ENTRE VERONICA DANTAS e DARIO 17/04/2008 16:16:57 VVD: Oi, Dario. DARIO: Oi, Vernica, tudo bem? VVD: Tudo e voc? DARIO: Obrigado por me retornar. Eu tenho uma questo administrativa que quero verificar com voc. Voc sabe aquela estrutura que voc tem aqui com o Banco Safra para Luxemburgo? Existe um depsito l. O Safra est solicitando cpias do trustee e de todas estas informaes como parte do resumo de conformidade deles, mas no acho prudente. Eles esto solicitando...eles esto inventando isto...eles querem todas as informaes sobre o fundo e quem so os beneficirios, o que eu acho que muito confidencial. Se voc concordar, podemos fechar esta conta e consolidar com o que temos aqui. VVD: Sim, concordo. DARIO: Tudo isto muito sensvel e voc sabe o porqu. Vou te mandar uma carta pequena por fax, em que voc me autoriza a fechar a conta, mas quero mandar para voc assinar e me enviar de volta. VVD: o nmero dos EUA 646-2898222. DARIO: Como esto as outras coisas? VVD: Esto indo bem, estamos indo em direo ao fechamento da questo. Est indo na direo certa... DARIO: quanto tempo voc acha que leva para ter a aprovao da agncia reguladora sobre a venda?

VVD: para parte da venda acho que sim, mas no para toda a venda. A parte que se relaciona BrasilTelecom acho que sim, mas quanto Telemar, acho que no. Da Telemar e da Telemig acho que podemos receber os fundos na semana que vem. DARIO: Desde que abrimos uma conta eu falei com o Eduardo sobre aqueles fundos. O custodiante dos fundos...vou falar com o Eduardo sobre isto, mas quando voc souber, me avise, para eu poder notificar nosso pessoal especialista em tesouro, mas eu vou ficar aqui e se algo acontecer, o Eduardo pode me ligar. Vou te mandar a carta agora. VVD: Obrigada. Tchau DARIO: Obrigado. Tchau...FINAL