COMBINACIN DE NEGOCIOS

INDICE DE CONTENIDOS:

A) CONCEPTO DE COMBINACIN DE NEGOCIO: NIIF 3.

B) CLASIFICACIN DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIO.

C) TRATAMIENTO CONTABLE DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIO. 1. Identificacin de la Empresa Adquirente. 2. Determinacin del Costo de la Combinacin de Negocios.

D) EL COSTO DE LA COMBINACIN DE NEGOCIO Y SU DISTRIBUCIN.

E) TRATAMIENTO CONTABLE POSTERIOR A LA CONTABILIZACIN INICIAL DE UNA COMBINACIN DE NEGOCIO.

F) ASPECTO FISCAL DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS.

A) CONCEPTO DE COMBINACIN DE NEGOCIO: NIIF 3. 1La NIIF 3, define la Combinacin de Negocios, como la unin de dos o ms entidades o negocios, para formar una nica entidad para los efectos de la presentacin de la informacin contable. Conforme a lo expuesto, una Combinacin de Negocios, requiere la existencia de al menos, dos entidades (jurdicamente independientes) o dos negocios, entendiendo por tal, un conjunto integrado de actividades y activos dirigidos y gestionados con el propsito de: a) En primer lugar, alcanzar un rendimiento para los inversores. b) En segundo lugar, reducir los costos u otros beneficios econmicos directa y proporcionalmente a sus partcipes. Con carcter general se consideran Combinaciones de Negocios: a) La adquisicin de los activos, pasivos y derechos sobre las actividades de una entidad. b) La adquisicin parcial de los activos, pasivos y derechos sobre las actividades de una entidad que, en conjunto, satisfacen la definicin de negocio. c) El establecimiento de una nueva empresa en la que concurren los activos, pasivos y actividades de los negocios combinados. No tienen la consideracin de Combinaciones de Negocios: a) La formacin de un Negocio Conjunto, a partir de dos entidades o negocios, existentes. b) Aquellas en que, mediante un contrato, se combinan nicamente para constituir una entidad, que presenta informacin contable, sin obtener ninguna participacin en la propiedad del otro sujeto.

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B) CLASIFICACIN DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIO: 1- Las Combinaciones de Negocio pueden ser objeto de clasificacin segn los diferentes elementos que concurren en la transaccin. ELEMENTOS QUE CONCURREN EN LA TRANSACCIN A) Elementos de los Estados Financieros de las entidades adquiridas que la adquirente incorpora: LA COMBINACIN DE NEGOCIOS SE CONCRETA EN: 1. El Patrimonio neto de otra entidad. 2. Los activos netos de otra entidad. 3. Parte de los activos netos de otra entidad que formen de manera conjunta uno o ms negocios. 1. La emisin de instrumentos de capital. 2. La transferencia de efectivo, equivalentes de efectivo u otros activos, o, 3. Una combinacin de las dos anteriores. 1. El establecimiento de una nueva entidad que controle las entidades combinadas o los activos netos cedidos. 2. La reestructuracin de una o ms de las entidades que se combinan. 3. Una relacin de dominio o dependencia, en la que el adquirente es la dominante y la adquirida es una dependiente de aquella. En estas circunstancias tendr lugar una Combinacin de Negocios a los efectos de la presentacin, por parte de la dominante, de los Estados Financieros Consolidados. 1. Combinaciones de Negocios en una sola transaccin, y 2. Combinaciones de Negocios por etapas.

B) Contrapartida entregada por la adquirente:

C) En funcin al resultado del proceso:

D) Segn que el proceso tendente a la Combinacin de Negocios tenga lugar en un nico hecho o a travs de varias transacciones.

NOTA: Se denominan Adquisiciones Inversas, los procesos de combinacin en los que la empresa que emite participaciones en el patrimonio neto es la adquirida, y la adquirente es la entidad cuyas participaciones en el patrimonio neto son adquiridas.

C) TRATAMIENTO CONTABLE DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIO: 1. Las combinaciones de negocios, se contabilizan conforme al Mtodo de Compra Mtodo de Adquisicin, pues, es el nico mtodo admisible. 2. El Mtodo de Adquisicin adopta, para la contabilizacin de la transaccin, la perspectiva de la adquirente. De esta forma, el proceso consiste en que la adquirente compra activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida, en su totalidad, o en partes, estn o no reconocidos en sus estados financieros. Para acometer la compra, la adquirente entrega activos, asume pasivos o emite capital, si bien el pago que realiza la inversora no afecta al reconocimiento y valoracin de los activos y pasivos de la adquirida. En otras palabras, la entidad inversora se desprende de activos, asume pasivos o emite capital, o una combinacin de las tres opciones para adquirir el control de los activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida en la fecha de adquisicin. El costo de la combinacin resulta ser la salida neta de recursos financieros de la inversionista y la entrada de recursos econmicos procedente de la emisora. Ambos importes deben coincidir, de forma necesaria, si bien es preciso identificar con precisin el valor asociado a cada uno de los activos y pasivos que entran a formar parte del nuevo patrimonio de la inversionista. 3. En el proceso de combinacin la entidad inversora puede reconocer contablemente tanto los elementos de los estados financieros como aqullos otros que, pudiendo ser objeto de reconocimiento en el momento actual, no estaban previamente incluidos en los estados financieros de la adquirida. No obstante, no puede aprovecharse el proceso de combinacin para reconocer elementos de los estados financieros que no existieran en el patrimonio de la adquirente con carcter previo a la combinacin. 4. Aplicacin del mtodo de adquisicin: Identificacin de la empresa adquirente. Determinacin del costo de la combinacin. Distribucin del costo de la combinacin entre los elementos adquiridos: activos, pasivos y pasivos contingentes. a) IDENTIFICIACIN DE LA EMPRESA ADQUIRENTE: La NIIF 3, establece que se considerar como adquirente la entidad que, participando en la combinacin, obtiene el control de las dems entidades o negocios que forman parte forman parte de la misma. Ello supone que una empresa controla a otra s tras la combinacin de negocios consigue capacidad suficiente para decidir sobre las polticas operativas y financieras de la segunda, entendiendo que dicha capacidad podr existir en caso de que la controladora satisfaga alguna de las siguientes condiciones: Posea la mayora de los derechos de voto de las entidades objeto de la combinacin. Disponga de la capacidad de nombrar o destituir la mayora de los integrantes del cuerpo de administracin. Disponga de la capacidad de controlar la mayora de los votos del Consejo de Administracin. Poder elegir los miembros del equipo directivo de la entidad que resulta de la combinacin. b) DETERMINACIN DEL COSTO DE LA COMBINACIN DE NEGOCIOS: COSTO DE ADQUISICIN PARA LA EMPRESA INVERSORA: El costo de adquisicin para la empresa adquirente se establece a partir del valor justo de los activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida en la fecha de la adquisicin. Para determinar el costo de la combinacin para la entidad inversora, se deber sumar el valor justo determinado en la fecha del intercambio, de:

Los activos obtenidos de la adquirente. Los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente. Cualquier otro costo directamente atribuible a la combinacin de negocios, tales como: - Tasaciones - Consultoras - Asesoras NOTA 1: No forman parte del costo de la transaccin: Los costos generales de administracin. Las prdidas futuras esperadas y que surjan con posterioridad a la combinacin de negocios, en tanto no satisfagan la definicin de pasivo. Los costos derivados de la contratacin, emisin o modificacin de las fuentes de financiamiento que mantiene la adquirente. Esos costos tienen la consideracin de costos de los pasivos o de los instrumentos de capital, segn sea el supuesto contemplado. NOTA 2: Consideraciones adicionales: Ante la posible existencia de elementos contingentes que inciden en la determinacin del costo y la consecuente existencia de desembolsos adicionales, o por la imposibilidad material de determinar de forma definitiva el costo de la combinacin, puede ser necesario realizar una determinacin provisional del costo. En otros casos, puede suceder que la combinacin se lleve a cabo mediante transacciones sucesivas, dando lugar a una combinacin por etapas. En resumen:

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Puede suceder que el costo de la combinacin incorpore elementos contingentes, es decir, sujetos al cumplimiento de determinados requisitos tales como: a. Alcanzar un determinado objetivo de rentabilidad vinculada a la combinacin. En este supuesto, dicha contingencia debe considerarse en la determinacin del costo de la combinacin en tanto que sea probable su ocurrencia y su importe pueda cuantificarse de forma fiable. En el caso de que dicho importe no pudiera ser tenido en cuenta por no resultar probable su ocurrencia o no poderse determinar con fiabilidad, la modificacin del costo de la combinacin, se llevara a cabo tan pronto como pudiera determinarse con fiabilidad dicho importe, y sera tratada como un cambio en las estimaciones de dichos importes con arreglo a lo establecido en la NIC 8 Polticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores.

2- Puede suceder igualmente, que la adquirente se comprometa a realizar pagos adicionales a los ex titulares de la adquirida como compensacin por la disminucin de valor que, en un futuro, pueden experimentar los activos entregados o los instrumentos emitidos o por el incremento de los pasivos asumidos en el momento de la combinacin de negocios. SUPUESTO: a. Se da en el caso, de que la adquirente puede acordar la emisin de nuevos instrumentos de capital si el valor razonable de los entregados como contrapartida a la combinacin, disminuye por debajo de un determinado valor, en cuyo supuesto, no proceder el reconocimiento de incremento alguno en el costo de la combinacin de negocios en tanto que el valor razonable de los instrumentos de capital emitidos se reduce como consecuencia de una disminucin en el valor de los instrumentos de capital inicialmente emitidos.

3- Tambin, puede suceder que bajo determinadas circunstancias el costo de la combinacin deba establecerse en el momento del reconocimiento inicial de forma provisional. SUPUESTO: a. Si existen dificultades en la determinacin de los valores razonables atribuidos a los activos y pasivos no identificables de la adquirida. Si tal situacin sucediera, se tomarn dichos importes a condicin de que la adquirente los ajuste en el plazo de 12 meses, contados desde la fecha de adquisicin, como si los importes definitivos hubieran sido reconocidos en dicha fecha. El reconocimiento de nuevos activos o pasivos afectar a la amortizacin de los activos inicialmente reconocidos y tambin pueden modificar el valor inicialmente atribuido al fondo de comercio. 4- Por ltimo, si la combinacin de negocios se realiza por etapas, cada una de de las etapas se trata independientemente a efectos de su contabilizacin, debindose determinar el valor razonable de los elementos objeto de cada transaccin parcial a la fecha de intercambio en la que la misma acontece, si bien el costo de la combinacin ser la suma de los costos de las transacciones individuales. Tambin, debe tenerse presente que, como los activos, pasivos y pasivos contingentes no identificables de la adquirida deben ser reconocidos por la adquirente por sus valores justos en la fecha de adquisicin, puede existir alguna diferencia entre los valores atribudos en cada fecha de intercambio y los que resultan de la aplicacin en la fecha de adquisicin, por lo que si la adquirente decide volver a valorar los activos y pasivos adquiridos en una fase anterior, dicho cambio valorativo ser tratado como una revalorizacin, sin que esa forma de proceder implique que la empresa haya adoptado una poltica contable de revalorizacin (NIC 16: Inmovilizado Material y NIC 38: Activos Intangibles, para la aplicacin del modelo de revalorizacin aplicable a los elementos del inmovilizado material e inmaterial). No obstante lo comentado, antes de que una transaccin sea considerada una combinacin de negocios, puede calificarse como inversin en una asociada, y contabilizarse segn el Mtodo de la Participacin, en cuyo caso los valores justos de los activos netos identificables de la entidad en la que se invirti, en la fecha de cada una de las transacciones de intercambio anteriores, se habrn determinado con anterioridad a la fecha de la adquisicin.

D) COSTO DE LA COMBINACIN DE NEGOCIO Y SU DISTRIBUCIN: 1- La aplicacin prctica del Mtodo de la Compra, requiere que la inversora prorratee, en al fecha de adquisicin, el costo de la combinacin entre los activos, pasivos y pasivos contingentes adquiridos, siempre y cuando puedan ser valorados de manera fiable y sea probable la obtencin de beneficios econmicos asociados a los mismos. Por lo tanto: a) Solamente pueden reconocerse los activos, pasivos y pasivos contingentes que ya existieran en la adquirida en la fecha de la combinacin, aunque no estuvieran en sus estados financieros. b) La imputacin del costo de la combinacin a los diferentes activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida requiere que stos puedan ser reconocidos en los estados financieros en la fecha de adquisicin lo que supone: 1En el caso de los activos no intangibles y de los pasivos no contingentes, en que se satisfagan los criterios de reconocimiento contenidos en el Marco Conceptual, (para los activos, que sea probable que la adquirente reciba los beneficios econmicos futuros asociados al mismo y que su valor razonable se pueda medir de forma fiable, y para los pasivos, que sea probable la salida de recursos que incorporen beneficios econmicos para liquidar la obligacin y que su valor razonable se pueda medir de manera fiable). En el supuesto de los activos intangibles, que se satisfaga la definicin de activos y sea identificable. (NIC 38: Un Activo satisface el criterio de Indentificabilidad si: a)Es separable. b)Surge de derechos contractuales o de otros derechos legales, con independencia de que esos derechos sean transferibles o separables de la entidad o de otros derechos u obligaciones) Para el caso de los pasivos contingentes, que sus valores razonables puedan ser medidos de forma fiable, los elementos adquiridos se valorarn en trminos generales por sus valores justos, a partir de los precios que determina el mercado: a) b) c) d) terrenos. construcciones. instrumentos financieros cotizados. activos intangibles para los que exista un mercado activo.

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a) Mediante la correspondiente tasacin: - inmovilizado material, distintos de los terrenos y edificios. b) A travs de la aplicacin de la tcnica de valoracin adecuada: - instrumentos financieros no cotizados.

c) Mediante la obtencin del valor actual de los importes correspondientes: - cuentas a cobrar, o, - cuentas a pagar a largo plazo. - planes de pensiones, o, - contratos onerosos. d) A travs de la valoracin por su importe nominal: - cuentas a cobrar, o, - cuentas a pagar a corto plazo. - activos y pasivos por impuestos.

e) Mediante valoracin por su costo de realizacin o de reposicin, segn se trate: - existencias. f) Conforme a la NIIF 5 (activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas), que se reconocern por su valor realizable (valor razonable - costos de venta) : - activos no corrientes o grupos enajenables de activos.

2- Respecto a la valoracin de los pasivos contingentes, debe realizarse atribuyendo probabilidades de ocurrencia y la obligacin de sealar en las notas explicativas cuanta informacin se requiera para cada clase de provisin. 3- Es importante destacar por su relevancia, el tratamiento que se otorga a las operaciones de reestructuracin. La NIIF 3 distingue entre: a) Las que en la fecha de adquisicin satisfacan los requisitos para ser reconocidas en los estados financieros, de conformidad con la NIC 37, y, b) Las surgidas como consecuencia de la combinacin de negocios, en cuyo supuesto su tratamiento ser el de gasto en el perodo subsiguiente a aquel en el que la combinacin tuvo lugar, sin que pueda considerarse pasivo de la combinacin de negocios. NOTA IMPORTANTE: 1- Una vez realizada la valoracin de los elementos patrimoniales de la emisora podra suceder que no hubiera coincidencia entre el costo de la combinacin y el valor de los elementos calculados. Dichas diferencias pueden surgir en dos sentidos: a) El costo de la combinacin excede del valor neto de los elementos adquiridos. b) El costo de la combinacin es inferior al valor neto de los elementos adquiridos. 2- En el primer caso, la diferencia se trata como un exceso en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes adquiridos, o de forma alternativa, como un fondo de comercio surgido o adquirido en la combinacin. 3- En el segundo caso, la existencia de tales beneficios puede tener su origen, entre otras, en la negociacin ventajosa o en la inadecuada determinacin de los valores del costo de la combinacin o de los activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida, ya sea a consecuencia de errores, como costos futuros incorrectamente incorporados al clculo o de la imposibilidad de aplicar el valor presente a algunos elementos.

E) TRATAMIENTO CONTABLE POSTERIOR A LA CONTABILIZACIN INICIAL DE UNA COMBINACIN DE NEGOCIOS:

CRITERIO GENERAL: Consiste en tomar como valores de referencia los reconocidos en dicha transaccin, por lo que en consecuencia, cualquier ajuste sobre los mismos tiene la consideracin de una correccin de errores de acuerdo con la NIC 8 Polticas contable, cambios en las estimaciones contables y errores, no pudiendo tratarse estas modificaciones como cambios en las estimaciones. Por ello, la correccin del valor de un activo, pasivo o pasivo contingente, deber llevarse a cabo retroactivamente hasta la fecha de adquisicin y la correccin no afectar slo al elemento cuyo valor ha sido modificado, sino tambin al valor por el que fue reconocido el fondo de comercio o, en su caso, el fondo de comercio negativo; es decir, el beneficio.

NOTA IMPORTANTE. El criterio expuesto, se contradice con el establecido en lo referente a los componentes contingentes que se incorporan al clculo del tratamiento contemplado para los activos por impuestos diferidos, cuyo reconocimiento es posterior al reconocimiento inicial.

F) ASPECTO TRIBUTARIO DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS. 1. NIC 12: Impuesto sobre Beneficios. El efecto que las combinaciones de negocios, tiene en el registro contable del impuesto sobre los beneficios est contemplado en la NIC 12, donde se exige que se contabilicen las consecuencias fiscales de las transacciones y dems hechos atendiendo a la forma en la que se contabilizan esas mismas transacciones o hechos econmicos; es decir, afectando a resultados o al patrimonio neto, segn que las transacciones se imputen a uno o a otro. Por otra parte la norma establece, en sus aspectos generales que los activos o pasivos por impuestos diferidos no podrn ser, en ningn caso, objeto de descuento aunque hayan sido adquiridos como una partida ms de la combinacin o que, existiendo previamente, hayan sido objeto de reconocimientos en dicho proceso.

2. DIFERENCIAS TEMPORARIAS: Si tenemos presente que por aplicacin del mtodo de adquisicin, se han de valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos identificables asumidos, tomando como referencia sus valores razonables, sin que sea preciso hacer, necesariamente, un ajuste equivalente a efectos tributarios, podrn surgir diferencias temporales, en los siguientes casos: a) Cuando el costo atribuido en el momento del reconocimiento de los activos identificables adquiridos y los pasivos identificables asumidos por sus valores justos, no coincide con la valoracin fiscal de los mismos. b) Al surgir un fondo de comercio en la combinacin de negocios y su reconocimiento fiscal no es equivalente. c) Al reconocerse un pasivo asumido en la fecha de adquisicin, pero los costos relacionados no se deducen tributariamente hasta un ejercicio posterior.

3. ORIGEN DE LAS DIFERENCIAS TEMPORALES: a) Por reconocimiento inicial de un fondo de comercio, en cuyo caso ya ha quedado establecida la imposibilidad de reconocer impuesto diferido alguno. b) La diferencia temporal surge con posterioridad pero est asociada al reconocimiento inicial del fondo de comercio; en este supuesto, tampoco procede el reconocimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos. c) La diferencia temporal surge con posterioridad a la combinacin y no procede del reconocimiento inicial del fondo de comercio; en este caso se reconocen los impuestos diferidos tal y como se prev, con carcter general, la NIC 12. d) Pueden existir impuestos diferidos en la entidad adquirente, pero no han sido reconocidos previamente a la combinacin en sus estados financieros por no satisfacer el requisito de resultar probable la recuperacin o liquidacin del activo o pasivo, respectivamente. e) Pueden existir impuestos diferidos en el patrimonio de la entidad adquirida, pero no reconocidos en sus estados financieros por no resultar probable su recuperacin o liquidacin hasta despus de transcurrido un tiempo de finalizar el proceso de combinacin.

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