CORPORACIN JOS R. LINDLEY S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Carta del Presidente

Estimados Accionistas: El 2009 fue un ao retador, donde se puso a prueba la fortaleza de nuestras ventajas competitivas y se exigi lo mejor de cada uno de los colaboradores de la compaa. El resultado no ha podido ser ms alentador. En medio de la mayor crisis internacional de los ltimos tiempos, hemos logrado mantener la senda del crecimiento sostenido, incrementado nuestro volumen de ventas, nuestros ingresos y nuestra utilidad operativa, a tasas de 8%, 14% y 11% respectivamente, cerrando un lustro de xitos para la compaa. En 2009 desplegamos una estrategia de gestin de crisis para enfrentar la incertidumbre y la volatilidad en precios de nuestros principales insumos. Mientras todos los indicadores del pas se contraan, la Corporacin logr crecer en volumen de ventas al tiempo que mantuvo sus objetivos de recuperacin de precios. Estos logros en volumen e ingresos, se sustentan sobre nuestras exitosas estrategias comerciales, las cuales reconocen que las necesidades de nuestros consumidores y clientes son diferentes, por ello dividimos el mercado en segmentos y micro segmentos. Nuestro modelo de Micro segmentacin por perfil de la demanda permite un entendimiento a nivel de micro mercado de las necesidades de surtido de producto de cada cliente detallista, permitindonos una asesora individual a cada uno de ellos para impulsar su desarrollo y con ello incrementar el valor obtenido por la compaa. A la vez que, nos permite realizar una activacin muy precisa acorde a las caractersticas del cliente. Por otro lado, seguimos desarrollando nuestras actividades comerciales sobre nuestro modelo de segmentacin por Matriz Colaborativa, que reconoce distintos niveles de relacin entre nuestros clientes, la empresa y nuestros productos. Sobre este modelo conceptual, desarrollamos programas de valor segn el potencial de cada cliente, mientras optimizamos nuestras inversiones en equipos de fro y material de activacin buscando obtener el mayor retorno. Mantenemos el liderazgo en el mercado de gaseosas con 65.4% de participacin en volumen y 73% en valor. Lideramos tambin el creciente mercado de aguas y el de jugos, con nuestras marcas San Luis y Frugos respectivamente. En isotnicas, el relanzamiento de nuestra marca Powerade ha sido un xito, logrando ms que duplicar la participacin de mercado del ao anterior y cerrando el ao cerca de lograr el segundo lugar en participacin. En energizantes, consolidamos el ingreso de nuestra marca Burn, que ocupa el segundo lugar en participacin de mercado. A pesar de los efectos de la crisis internacional en nuestro pas, decidimos mantener nuestros planes de inversin a mediano y largo plazo, invirtiendo ms de US$75 millones en 2009, la mayor inversin en un ao en la historia de la compaa. Esta decisin, renueva el compromiso de largo plazo de la empresa con el negocio y prepara a la organizacin para atender la demanda del futuro. En lnea con la constante bsqueda por eficiencias y creacin de valor, lanzamos en 2009 nuestro Plan Gnesis, un esfuerzo estructurado de mejoras operativas realizado por nuestro equipo profesional con 2

asesora de expertos en diferentes reas del negocio, que han identificado mejorarn los resultados operativos en los aos que siguen.

oportunidades que

Nuestra visin es ser lderes en rentabilidad y servicio en la regin, y creemos que este 2009, a pesar del contexto adverso de negocios, hemos avanzado hacia este objetivo gracias al esfuerzo de nuestros colaboradores, a la confianza de nuestros accionistas y a la fidelidad de nuestros clientes y consumidores. A todos ellos, gracias por este 2009 y bienvenidos al 2010, ao en que nuestra empresa cumplir 100 aos e Inca Kola 75 aos operando ininterrumpidamente.

Johnny Lindley Taboada Presidente del Directorio

NDICE SECCIN I DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD SECCIN II 1. 2. 3. 4. INFORMACION DE LA EMPRESA OPERACIONES Y DESARROLLO PROCESOS LEGALES DIRECTORIO Y GERENCIA 6 12 27 27 5

SECCIN III 5. RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS

31

SECCIN IV 6. INFORMACIN RELATIVA A LOS VALORES 35

INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

36

SECCION I DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Corporacin Jos R. Lindley S.A. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos aplicables.

Johnny Lindley Taboada Presidente del Directorio

Johnny Robinson Lindley Surez Gerente General

Cleber Rocha Vieira Gerente Corporativo de Finanzas

SECCION II 1. INFORMACION DE LA EMPRESA

1.1

Denominacin
La denominacin social es Corporacin Jos R. Lindley S.A.

1.2

Domicilio
Su domicilio se encuentra ubicado en el Jirn Cajamarca No. 371, distrito del Rmac, Lima. Central telefnica No. 319-4000.

1.3

Constitucin y resea histrica de la Empresa

La empresa Jos R. Lindley e Hijos S.A. fue constituida por escritura pblica del 3 de noviembre de 1928, asumiendo las actividades que desarrollaba Fbrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa de Jos R. Lindley e Hijos S.A., establecida en 1910. Posteriormente, se constituyeron sociedades vinculadas econmicamente a la compaa: (i) Inmobiliaria Lintab S.A., constituida el 22 de febrero de 1960, y dedicada a negocios inmobiliarios; (ii) Frutos del Pas S.A., constituida el 25 de mayo de 1973, dedicada a la fabricacin y comercializacin de jugos, nctares y pulpas de fruta; y, (iii) Distribucin, Transporte y Almacenaje S.A. (Distral S.A.), constituida el 1 de febrero de 1957, la cual se dedicaba a la distribucin y transporte de bebidas carbonatadas, jugos y nctares de fruta. Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de diciembre de 1996, Inmobiliaria Lintab S.A., mediante un proceso de reorganizacin societaria, absorbi por fusin a las sociedades: (i) Jos R. Lindley e Hijos S.A.; (ii) Frutos del Pas S.A.; (iii) Distral S.A. y (iv) la rama escindida de la actividad industrial de Sabores Per S.A.; continuando las actividades que venan realizando dichas sociedades. En el mes de abril de 1997, Inmobiliaria Lintab S.A. modific su razn social por la de Corporacin Jos R. Lindley S.A. CJRL- Ms adelante, en el ao 2001, CJRL adquiri el total de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Embotelladora Piura S.A. y de Embotelladora La Selva S.A. El 29 de enero de 2004, CJRL suscribi un Contrato de Compra Venta de Participaciones y Acciones con Embonor Holdings S.A. y con Embotelladora Arica Overseas, con la intervencin de SOCAP y Coca-Cola Embonor S.A., por el cual adquiri el 81.73% del capital social de la Sociedad de Cartera del Pacfico (SOCAP) y un porcentaje de las acciones de inversin de Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA) por el precio de US$ 129.9 millones. SOCAP en esos momentos era titular del 80.72% de las acciones comunes representativas del capital social de ELSA. Luego, el 14 de junio de 2004, en cumplimiento de las disposiciones legales, se realiz una oferta pblica de adquisicin (OPA) para adquirir las acciones comunes de ELSA de propiedad de sus 6

accionistas minoritarios. La OPA se efectu a travs de Sociedad de Inversiones Jos R. Lindley SIJRL, sociedad subsidiaria ntegramente de propiedad de CJRL, la cual adquiri el 8.91% de acciones comunes de ELSA, por S/. 67.3 millones. Posteriormente, en setiembre del 2004, Embotelladora La Selva S.A., subsidiaria de CJRL adquiri la totalidad de la tenencia accionaria que ELSA tena en Industrial Iquitos S.A. con el objetivo de consolidar la operacin del negocio de bebidas gaseosas en la Regin Selva. El 12 de junio de 2005, ELSA, previa a su fusin con CJRL, efectu una oferta pblica de compra (OPC) para la exclusin de las acciones comunes representativas de su capital social del Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV. A travs de dicha operacin se adquirieron 22,040,265 acciones comunes y, como consecuencia, las acciones comunes de ELSA quedaron excluidas del Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV y del Registro de Valores de la BVL. Luego, el 10 de agosto de 2005, el directorio de ELSA autoriz la venta de las 22,040,265 acciones comunes de propia emisin que adquiriera en la OPC. Dichas acciones fueron transferidas a Sociedad Inmobiliaria JRL (SIJRL), por el precio de US$ 5,710,654. Posteriormente, el 1 de septiembre de 2005, SIJRL transfiri a JRL la cantidad de 12,822,042 acciones comunes de ELSA. En Junta de Accionistas celebrada el 19 de setiembre de 2005, se acord absorber por fusin a las sociedades: (i) ELSA; (ii) EPSA; (iii) SOCAP; y, (iv) SIJRL. Se fij como la fecha efectiva para la entrada en vigencia de la fusin el 02 de noviembre de 2005. As, CJRL recibi la totalidad de los activos y pasivos de las entidades absorbidas a ttulo universal y en un solo acto por su valor en libros, consiguientemente, sucedi a ttulo universal en todos sus derechos y obligaciones tributarias, laborales, comerciales y, en general, todas las relaciones jurdicas que frente a terceros, pudieran haber tenido las entidades absorbidas, extinguindose stas sin necesidad de liquidarse. Como resultado del proceso de fusin, el patrimonio neto de la sociedad aument en S/. 203,629,000 equivalente a la participacin minoritaria adquirida. Se estableci una nueva conformacin del capital social y de la cuenta Acciones de Inversin, cuyos ttulos por la fusin fueron distribuidos entre los accionistas en funcin de las tenencias accionarias correspondientes. Para efectos de la distribucin de las acciones comunes y de las acciones inversin se aplicaron determinados factores de canje segn la empresa participante, los cuales fueron establecidos de comn acuerdo y aprobados por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes del proceso de fusin. Los factores de canje se establecieron sobre la base de la valorizacin de cada uno de los negocios efectuada por una entidad financiera especializada de reconocido prestigio internacional. En el caso de EPSA, por tratarse de una Subsidiaria ntegramente de propiedad de JRL, no fue necesaria la aplicacin de la relacin o factor canje.

2000-2003: Ingreso al Sistema Coca-Cola.

Los indicadores macroeconmicos indicaban mejora en la situacin general del pas, pero con lenta transferencia hacia el sector real de la economa. Corporacin Jos R. Lindley (CJRL) ingresa 7

al sistema Coca-Cola, estando estos aos el mercado dividido entre CJRL y Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA), coyuntura que generaba importantes ineficiencias operativas al competir por llegar a los mismos clientes por idnticos canales. La industria estuvo muy dinmica con la entrada de nuevos competidores con una estrategia de precios y descuentos muy agresivos.

2004-2005. Fusin.
CJRL adquiere el control accionarial de ELSA, logrando sinergias que optimizaron el uso de los recursos, mejorando la performance comercial del sistema y haciendo ms slida su posicin competitiva. Se mantuvo el crecimiento de la economa pero con signos ms visibles sobre el sector real como en el consumo y la demanda interna. Esta optimizacin por las sinergias se ve reflejada en ms de 50 proyectos de ahorro y mejoras operativas, con reducciones superiores a los US$13mm anuales. En estos aos la industria cambia de estilo competitivo, dejando en segundo plano la guerra de precios para dar paso a un perodo de recuperacin de valor. En este escenario, una eficiente gestin del portafolio de productos y de ejecucin en el punto de venta permitieron capitalizar la coyuntura, liderando la recuperacin de valor de la industria mientras mantenamos nuestra participacin (59% en volumen y 67% de los ingresos de la industria en 2005), CJRL reorganiza sus sistemas de distribucin en Lima y Provincias, generando importantes ahorros en sus costos de llegada al cliente. Adems, se realizan importantes inversiones en equipos de fro lo cual hace ms slida la posicin competitiva en el canal horizontal, el ms importante de la industria, as como tambin se invierte ms de 18 millones de dlares en parque de botellas, preparando el terreno para el crecimiento futuro y generando importantes ventajas competitivas.

2006-2009. Consolidacin de la fusin

Soportados en importantes inversiones en parque de botellas para el mercado y para las operaciones de envasado (superior a los $20 millones en el 2009), agresivas estrategias de activacin en el punto de venta, introduccin de equipos de fro (ms de 10,000 equipos en el ao 2009) y exitosos lanzamientos de nuevos productos, logramos el 65.7% de share de mercado y 73% de share de valor este ao . En bsqueda de mayores eficiencias y ahorros operativos, reestructuramos el sistema de produccin, con la instalacin de nuevas lneas que abastezcan los incrementos de demanda en el 2010 en las plantas de Lima. Estas eficiencias operativas condujeron al cierre de la planta de Ica consolidando la produccin en las plantas de Lima para abastecer los mercados de Lima, Sierra Central e Ica. Para lograr eficiencias en compras, negociamos con proveedores globales a travs del sistema Coca-Cola establecindose aprovisionamiento en las cantidades, oportunidad y precios ms competitivos. Asimismo, se establece una poltica de gestin de riesgo y se inicia la compra de futuros de azcar en los mercados internacionales para realizar cobertura frente a la volatilidad de precios de este importante insumo. 8

Negociamos la deuda con mejores condiciones de tasas de inters para la compaa a travs de la emisin de bonos corporativos, mientras que todos los compromisos asumidos tanto en pagos como covenants se vienen cumpliendo. Paralelamente, hemos desplegado diversas iniciativas para mejorar la cadena de suministro al consumidor a travs de la mejora de indicadores de venta perdida, mejora continua de cmo atender los puntos de ventas a travs de ejecucin de rutas ms eficientes , renovacin de flota, consolidacin de nuestra estrategia de microsegmentacin y ejecucin en el punto de venta.

1.4

Grupo Econmico
El grupo econmico est conformado por las siguientes empresas: CORPORACION JOSE R. LINDLEY S.A. y EMBOTELLADORA LA SELVA S.A.

1.5

Capital Social
El capital social suscrito y pagado es de S./580,981,459 representando por 580,981,459 acciones comunes con derecho a voto con valor nominal de S./1.00, cada una de ellas.

1.6

Estructura Accionarial
Acciones Comunes.
La estructura accionaria se encuentra distribuida de la siguiente manera:

TIPO DE ACCIN SERIE A SERIE B SERIE C TOTAL CAPITAL

NMERO DE ACCIONES 223,774,704 329,870,528 27,336,227 580,981,459

VALOR NOMINAL POR ACCION S./1.00 S./1.00 S./1.00 S./1.00

La sociedad tiene 353 accionistas titulares de acciones comunes con derecho a voto. PORCENTAJE DE PARTICIPACIN DEL 40.01% AL 80% DEL 10.01% AL 40% DEL 1% AL 10% MENOS DE 1% NMERO DE ACCIONISTAS 1 1 1 350 NUMERO DE ACCCIONES 308,604,994 223,774,704 34,579,400 14,020,361 PORCENTAJE TOTAL 53.12% 38.52% 5.95% 2.41%

Al 31 de diciembre de 2009, los titulares con ms del 5% del capital social son las siguientes: ACCIONISTA JOHNNY LINDLEY TABOADA PERU BEVERAGE LIMITADA S.R.L. MARIA MARTHA LINDLEY DE ARREDONDO PARTICIPACIN 53.12% 38.52% 5.95%

Acciones de Inversin
La estructura accionaria de inversin asciende a 71,965,514 acciones de inversin de un valor nominal de S./1.00 cada una de ellas pertenecientes a 3,263 accionistas. PORCENTAJE DE PARTICIPACIN MENOR AL 1% ENTRE 1% AL 5% DEL 5% AL 10% MAYOR AL 10% NMERO DE ACCIONISTAS 3,088 14 0 1 PORCENTAJE TOTAL 43.57% 41.84% 0% 14.60%

Al 31 de diciembre de 2009, existe un nico titular de acciones de inversin con ms con ms del 5% de la cuenta acciones de inversin y es el siguiente: ACCIONISTA PERU BEVERAGE LIMITADA S.R.L PARTICIPACIN 14.60%

1.7

Poltica de Inversin
Anualmente, se evala las necesidades de inversin en activos fijos en funcin de la estrategia comercial y de las necesidades del desarrollo de las actividades sociales las cuales son sometidas a la aprobacin del Directorio. En el ao 2009, se invirti un total de US$ 75,000,000 en activos fijos.

1.8

Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado

Embotelladora La Selva S.A. sociedad subsidiaria ntegramente de propiedad de Corporacin Jos R. Lindley S.A., establecida en la Regin de Loreto, cuenta con beneficios y exoneraciones tributarias otorgadas por ley para el desarrollo de la zona de la Selva.

1.9

Descripcin de los Principales Activos

El ao 2004 el Grupo transfiri en dominio fiduciario maquinarias y bienes inmuebles y constituy con sus subsidiarias el Patrimonio Fideicometido para garantizar el cumplimiento de ciertas obligaciones financieras. Al 31 de diciembre de 2009, el costo neto de dichos activos transferidos en dominio fiduciario asciende aproximadamente a S/. 3.6 millones y S/. 164.2 millones. Los principales activos fijos de la Sociedad consisten en las Plantas industriales de Lima (Rmac, Colonial y Zrate), Callao, Trujillo, Ica, Arequipa, Cusco, Iquitos y Sullana. 10

1.10 Personal de la Sociedad a Nivel Nacional

CATEGORIA FUNCIONARIOS EMPLEADOS OBREROS DIC 2008 39 847 2,168 3,054 DIC 2009 42 879 2,116 3,037 VARIACION % 7.69% 3.77% -2.4% -0.01%

1.11 Poltica de Dividendos

La Sociedad tiene aprobada la siguiente Poltica de Dividendos: Distribuir dividendos en efectivo o en acciones de propia emisin, producto de capitalizacin de
utilidades de libre disposicin, luego de compensadas las prdidas acumuladas, siempre que la liquidez de la sociedad lo permita.

11

2.
2.1

OPERACIONES Y DESARROLLO
Perspectivas Macroeconmicas1
El Producto Bruto Interno Peruano (PBI) ha crecido en forma sostenida durante los ltimos 6 aos debido al crecimiento de la economa internacional y al dinamismo del mercado interno. A pesar de la crisis internacional, el PBI registr un crecimiento de 1% en el 2009. En el primer semestre la economa creci apenas 0.3% respecto al mismo periodo del ao anterior y toc fondo en el tercer trimestre al caer 1.0% y registrar su primera cada en 33 trimestres consecutivos o poco ms de 8 aos. El contexto internacional ha mejorado en los ltimos meses del 2009. Se observa mejoras de las condiciones de liquidez y crdito, al tiempo que los indicadores generales de la economa local empiezan a mostrar signos de recuperacin como consecuencia de una poltica monetaria expansiva del Banco Central de Reserva del Per (BCRP), que se refleja en la reduccin de la tasa de referencia de 6.50% a comienzo de ao a 1.25%. Dicha reduccin se tradujo en un descenso en la tasa preferencial corporativa a 90 das en moneda nacional. Asimismo, el riesgo pas se redujo sustancialmente con respecto a los niveles alcanzados cuando estallo la crisis internacional. A la par de las polticas monetarias expansivas, la inversin pblica creci alrededor del 40% con respecto al 2008, alcanzando el 5.9% del PBI, su nivel ms alto en 23 aos. Desde el 2002, la poltica monetaria del BCRP est basada en metas explcitas de inflacin. Y en el 2009 report una inflacin de 0.25% debido al retroceso en el precio de los principales commodities y la reduccin del consumo en general a pesar del plan de estimulo llevado a cabo por el gobierno peruano. Segn las proyecciones del FMI el crecimiento global en el 2010 ser de 2.5% y BCRP estima que la economa del Per crecer en 5.0. Esta recuperacin se base en la recuperacin de los principales socios econmicos, del aumento de los precios de exportacin y del dinamismo de la demanda interna. Con el consumo privado y la inversin pblica expandindose, la demanda interna crecera a un nivel de 5.9% en 2010. Por el sector externo, se proyecta un dficit de la balanza de cuenta corriente de 3.4% del PBI. Las exportaciones ascenderan a $27 318 millones, mientras que las importaciones se situaran en $26 444 millones, con lo que se obtendra una balanza de comercial positiva en $874 millones en dicho ao.

Sobre cifras del Marco macroeconmico Multianual 2010-2012 del Banco Central de Reserva del Per (BCRP).

http://www.bcrp.gob.pe/docs/Publicaciones/Programa-Economico/MMM-2010-2012-Revisado.pdf

12

2.2

Descripcin del Mercado de Bebidas no Alcohlicas

El sector de bebidas no alcohlicas comprende la fabricacin de bebidas gaseosas, jugos y nctares, aguas de mesa, bebidas isotnicas o re-hidratantes y bebidas energizantes. Nuestra compaa opera en todas estas categoras. El mercado de bebidas no alcohlicas experiment una restructuracin con el ingreso de marcas de bajo precio a fines de los aos noventa y luego con la fusin de ELSA y J.R Lindley a fines de los aos noventa. Esta nueva estructura de mercado propici la salida del mercado de algunas embotelladoras y el posicionamiento de otras. En este contexto, el volumen de venta se incremento debido a la mayor penetracin de mercado, implementada por las gaseosas llamadas econmicas, el mayor impulso a los canales de distribucin por parte de las principales embotelladoras y por la publicidad realizada para incentivar un mayor consumo per cpita de gaseosas en el pas. La demanda de gaseosas se caracteriza por estar relacionada, entre otros factores, con el poder adquisitivo de la poblacin, por lo que un aumento en los ingresos de los consumidores genera un aumento en la demanda de bebidas. El consumo del producto se caracteriza por una marcada estacionalidad. Los patrones de consumo han venido evolucionando hacia productos como jugos, aguas y otros de bajo contenido de azcar. Se estima que durante el 2009 la produccin de bebidas no alcohlicas aument en 12%, que se explica, principalmente, por el mayor consumo privado y la penetracin de nuevas marcas y presentaciones en el mercado.
Produccin Total de Bebidas no Alcohlicas
450 400
Millones

418 375 321 280 182 150 292 211 165 227

350 300 250 200 150 100 50 0 2005

2006 CJRL

2007 INDUSTRIA

2008

2009

Fuente: Expresado en cajas unitarias y elaboracin propia por extrapolacin sobre participacin de mercado.

13

2.3

Operaciones Comerciales
El segmento de bebidas carbonatadas es el de mayor importancia para CJRL en trminos de volumen de ventas, entretanto las otras categoras han venido mostrando las mayores tasas de crecimiento en los ltimos aos. Durante el periodo 2009, el 80% de las ventas en litros fue generada en la categora de bebidas carbonatadas, mientras que las categoras de aguas de mesa, nctares e isotnicas representaron el 14%, 5% y 1% del volumen, respectivamente. Volumen de Ventas en millones de cajas unitarias

227 210 170

119

2006

2007

2008

2009

Las actividades que realiza nuestra sociedad se ubica en el sector de produccin y comercializacin a que se refiere la clasificacin 1554 de la Clasificacin Industrial Internacional (CIIU).

14

Nuestra participacin de mercado en los productos que elaboramos y comercializamos al cierre del ao 2009 fue la siguiente:

En la ltima medicin del ejercicio 2009, CJRL participa del 65,4% del mercado de gaseosas, cinco veces la participacin de su ms cercano competidor, manteniendo as nuestro liderazgo en la categora. SHARE DE MERCADO DE GASESOSAS A DICIEMBRE 200
4.9% 12.0%

4.8%

CJRL
AMBEV

12.9% 65.4%

AJE BACKUS

OTROS

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

Esta importante participacin de mercado se logra en un escenario en que la compaa viene recuperando el valor de la categora, gracias al reconocimiento y prestigio de las marcas CocaCola e Inca Kola por el consumidor a las estrategias de activacin y mercadeo que vienen siendo ejecutadas.

15

Ventas por Categora La mayor parte del volumen proviene de la venta de bebidas carbonatadas, la cuales alcanzan un volumen de 1.213 millones de litros, creciendo 7% respecto al ao 2008. Millones de Litros Ao Var. (09/08) Productos 2008 2009 Carbonatadas y Aguas 1,132 1,213 7% No Carbonatadas 65 78 19%
TOTAL 1,197 1,291 8%

Millones de Soles (S/.) Ao Var. (09/08) 2008 2009 1,338 137

1,476

1,522 163
1,685

14% 19%
14%

Adicionalmente, durante el 2009 exportamos pulpas de fruta por un valor de 10 millones de soles, logrando colocar unas 2.181 TM de pulpa de frutas. Toneladas Ao 2008 2009 2,895
2,895

Productos Pulpas de Fruta

Var. (09/08) -25%

-25%

Millones de Soles (S/.) Ao Var. (09/08) 2008 2009 11

11

2,181
2,181

10
10

-7%
-7%

BEBIDAS CARBONATADAS
La lnea de bebidas carbonatadas constituye, en trminos de participacin en las ventas, nuestra categora ms relevante. Los censos mensuales de consumo (TRAC), que se llevan a cabo en la capital y en las principales ciudades del pas, nos otorgan el 65.4% de participacin de mercado a nivel nacional; manteniendo liderazgo en esta categora, a travs de nuestras principales marcas: Inca Kola y Coca Cola, cuya participaron es del 25.3% y 24.6% del total del mercado, respectivamente.

En el mercado de Lima, se alcanz una participacin de mercado del 66.6%, manteniendo el liderazgo en bebidas carbonatadas. En la siguiente tabla se muestra la participacin de mercado en las principales provincias:

16

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

Adicionalmente, al cierre del ejercicio, seis (6) de nuestros productos estn ubicados dentro de las diez (10) gaseosas ms consumidas en el mercado peruano. Las principales marcas son: CocaCola, Coca-Cola Zero, Coca-Cola Light, Inca Kola, Inca Kola Diet, Fanta, Sprite, Sprite Zero, Crush y Kola Inglesa. A nivel Per, la categora crece 6% en Volumen y 12% en Ingresos respecto al 2008. Como parte de la estrategia de arquitectura de empaques lanzamos en Lima el nuevo formato de 1000ml, en Contour, plstico no retornable, categora multiserve (formatos con contenido mayores o iguales a un litro). Tambin lanzamos en el ltimo trimestre del 2009 el formato contour 2250ml, envase no retornable, para Inca Kola y Coca-Cola. Incorporamos adems al portafolio de Fanta el nuevo formato 1.5 lts PET el cual ha sido creado para satisfacer las necesidades de consumidores de ciertas reas. de la ciudad de Lima.

AGUAS DE MESA
En el ao 2009, a nivel nacional logramos un 14% de crecimiento en volumen con respecto al cierre del ao 2008, con 32 millones de cajas unitarias. De esta forma mantenemos la posicin de co-liderazgo en nuestras marcas con un 38.0% de participacin de mercado a nivel Per y con el 36.0% de participacin en el mercado de Lima.

17

A continuacin, se detallan la participacin de mercado al cierre del ejercicio 2009, de las principales ciudades de provincia:

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

En el segundo semestre del ao lanzamos al mercado el Formato San Luis 625ml reemplazando al 650ml en presentaciones con y sin gas, al tiempo que se ha renovado la imagen de esta marca, con nuevos diseos de botella y etiquetas. Tambin incorporamos al portafolio de San Luis el nuevo Formato 1500ml en presentacin con y sin gas, ampliando las posibilidades de consumo para nuestros clientes.

NECTARES DE FRUTAS
La marca con la cual competimos en este segmento es Frugos, la cual entrega una promesa de estilo de vida saludable y natural, y una gama de presentaciones para las distintas ocasiones de consumo de nuestros clientes. Las ventas en esta categora se incrementaron en 6% en Volumen y 10% en ingresos respecto al ao 2008. Nuestra marca se mantuvo como lder, con una participacin de mercado del 51.7% a nivel nacional y con 53.5% en el mercado de Lima.

18

A continuacin, se detallan la participacin de mercado de Frugos en las principales ciudades del pas:

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

Durante el ao 2009, cambiamos la imagen de Frugos Nutrihuesos con una grfica moderna y funcional. Adems reemplazamos el formato TBA Slim que se utilizaba en Litro y Litro y medio por el nuevo formato Tetra Square, con Tapa Rosca, un empaque novedoso y que ha logrado una aceptacin positiva en el pblico consumidor. Tambin lanzamos el nuevo sabor Fresa de Frugos Kids en envase tetra clasic de 150 ml, con una campaa asociada al inicio de la temporada escolar. En el inicio del segundo semestre, lanzamos Frugos Miel de Abeja, nueva frmula que incorpora Miel de Abeja 100% natural y truva, endulzante natural, como una nueva propuesta dentro del portafolio de Frugos, adems de incluir una nueva grfica que resalta la funcionalidad del producto. Se comercializa en 1Lt. Tetra square y 235 ml TBA. Hacia fin del ao, empezamos con la introduccin de la nueva imagen de Frugos, con la cual esperamos seguir conectndonos con nuestros consumidores. Esta implica un cambio de imagen en todos nuestros empaques, en el logo y est soportado sobre una comunicacin que resalta las cualidades de nuestros jugos.

BEBIDAS ISOTONICAS
El concepto de bebidas isotnicas est estrechamente ligado a la actividad fsica. Se denomina bebidas isotnicas o bebidas deportivas a las bebidas con gran capacidad de rehidratacin. A travs de nuestra marca Powerade, la cual combina sales, minerales, carbohidratos y vitamina B, buscamos atender a este mercado de consumidores fsicamente activos de todas las edades. 19

Nuestra marca Powerade obtuvo un crecimiento rcord en volumen del 90% y 81% en ingresos respecto al ao 2008, alcanzando el 23.9% de participacin de mercado a nivel Per y el 21.9% en el mercado de Lima, desde a su relanzamiento en el mes de Octubre del ao 2008. Se incluy tambin la renovacin de nuestros sabores.

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

A finales del primer semestre lanzamos Powerade Zero, en formato 473 mililitros y con una novedosa etiqueta Full Body, en los sabores de multifruta y mandarina, para llegar a nuestros consumidores de productos bajos en azcar.

ENERGIZANTES
Con un ao y medio en el Mercado Burn ha tenido un crecimiento de 35% tanto en Volumen como en ingresos, respecto al ejercicio 2008, alcanzado al cierre del ao una participacin de mercado del 26.0% a nivel nacional y en Lima alcanz el 23.9% de participacin de mercado. En el primer trimestre lanzamos el formato 250ml en envase de Vidrio no retornable para capitalizar volumen en nuevos segmentos del mercado.

INVERSIONES PARA DESARROLLO DE MERCADO

ENVASES Y CAJAS
La inversin en envases para el mercado del ao 2009 fue de 10.2 millones de dlares. En total ms de 1.9 millones de Cajas fueron introducidas en puntos de venta, mercados cerrados, supermercados y hogares.

EQUIPOS DE FRIO
En el 2009 se destin $ 18 millones de dlares para la instalacin de 18 mil equipos de frio, de los cuales ya se han colocado 10 mil en el mercado. 20

ADMINISTRACIN DEL PUNTO DE VENTA

El sistema de microsegmentacin, identifica a los clientes con mejor performance comercial y determina los patrones de consumo . En funcin a ello, el sistema establece una recomendacin para guiar a clientes con potencial para incrementar sus ventas y beneficios. En 2009, los clientes con recomendacin automtica incrementaron su venta en 6%. Este crecimiento es mayor al de los clientes que no tienen recomendacin.

RENOVACION DE FLOTA DE DISTRIBUCION

Para atender los mercados bajo su control, CJRL tiene una amplia red de distribucin que cubre los distintos canales y zonas geogrficas de todo el territorio asignado. Lima, el mercado ms importante en volumen, tiene cuatro canales: Distribuidores, Supermercados, Cuentas Claves y Mayoristas Ambulatorios. El primero es atendido por una red de distribuidores autorizados quienes realizan la venta horizontal mediante el sistema de preventa. La pre-venta esta supervisada por personal del Distribuidor y de CJRL, y soportada por tecnologa de toma de pedidos en lnea. Este canal es el ms extenso, contndose con 94 mil puntos de venta y 640 vendedores con 14 distribuidores autorizados. Los Supermercados, las Cuentas Claves y el canal de Mayoristas son atendidos directamente por CJRL y los pedidos entregados a travs de un operador logstico. A nivel nacional CJRL atiende a 240 mil clientes a travs de sus 70 Centros de Distribucin Autorizados. Durante 2009, nuestros distribuidores incorporaron 161 nuevas unidades a nivel nacional, con capacidades de entre 8 y 12 toneladas, lo que representa una renovacin del 12% de la flota nacional para este mismo ao y una renovacin acumulada del 2008 y 2009 del 34%. Esta mejora colabora con la imagen de la empresa, mejora los niveles de servicio de distribucin y genera eficiencias en la cadena.

21

2.4

Capital Humano
En Corporacin Jos R. Lindley reconocemos que el esfuerzo y la dedicacin de nuestros colaboradores son los motores principales del crecimiento. Por ello, tenemos la visin de generar el ambiente apropiado para potenciar las capacidades de nuestro capital humano y asegurar el crecimiento del negocio, garantizando la continuidad del liderazgo. En lnea con esta visin estratgica, nuestros procesos y programas se alinean en base a nuestros cuatro imperativos estratgicos: El mejor lugar para trabajar. Organizacin de alto desempeo. Talento de clase mundial. Empresa socialmente responsable.

En este contexto durante el 2009 destacaron:

Despliegue de la nueva cultura Lindley

Orientada a la satisfaccin de nuestros clientes y consumidores, nuestra renovada cultura actualiz nuestra visin, misin y valores. A travs del taller Viviendo nuestra Cultura, preparamos a nuestros gerentes como Embajadores de la Cultura Lindley, para que sean transmisores a todas las reas de nuestra compaa. Asimismo, se realizaron diversos eventos con el personal operativo bajo el slogan: Concela, sintela y vvela.

Desarrollo de Estudio sobre el perfil psicogrfico del operario Lindley.

Para entender mejor a nuestros operarios, su contexto familiar y de entretenimiento, as como su percepcin respecto del entorno laboral y la compaa, hemos realizado un Estudio sobre el perfil psicogrfico, que cont con amplia colaboracin de nuestros operarios en las distintas plantas; todo ello con dos grandes objetivos: 22

Disear nuestros programas de Capital Humano en funcin de sus necesidades y expectativas. Mejorar el clima laboral para generar mayor compromiso en nuestros colaboradores.

Consolidar una Organizacin de alto desempeo.

A travs de la capacitacin constante. En 2009, impartimos ms de 61 mil horas de capacitacin, 13% ms que el ao anterior.

Relaciones Laborales.
La correcta relacin con los Sindicatos es bsica para lograr los objetivos de tener siempre procesos ms eficientes y generar mayor productividad. Durante el 2009 hemos mantenido buenas relaciones sindicales, con negociaciones colectivas que incluyeron iniciativas que van ms all de la legislacin laboral, como los permisos por nacimiento y las becas escolares. Este ao ha ocurrido la fusin de nuestros sindicatos de trabajadores y obreros, dando lugar a Sitracjorlinsa.

Gestin del Talento.

Tiene como objetivo captar y fidelizar a colaboradores con alto potencial y paralelamente promover el desarrollo del talento interno, a travs del programa Oportunidades Lindley. Durante el 2009, continuamos con los programas de desarrollo de capacidades organizacionales, dirigidas a mejorar el liderazgo de nuestra organizacin.

Compensaciones y Beneficios.
A pesar de la crisis internacional, en el 2009, seguimos mejorando nuestra competitividad. Este ao extendimos la compensacin variable al 100% de la compaa con el lanzamiento del programa COPA (Compensacin por Objetivos y Productividad Alcanzada) para todos los operarios de nuestras plantas y personal administrativo no sujeto al programa de Bono Anual. Este programa se basa en los siguientes indicadores de desempeo: Del negocio: Ebitda, resultado operativo, volumen de ventas. Individuales: evaluacin del desempeo y control de inasistencias. Grupales: productividad, calidad y costos.

Clima Organizacional.
Nuestra organizacin se encuentra comprometida con la mejora del clima laboral, y en 2009 despleg una serie de planes de mejora del clima laboral en cada gerencia operativa, a partir de los resultados de la encuesta de GPTW del 2008. Se inici la publicacin de un boletn bimensual denominado Cambio de Clima para difundir las mejores prcticas de cada gerencia. Estas iniciativas estructuradas vienen teniendo resultados positivos. La encuesta del 2009 mostr una significativa mejora a nivel de clima general llegando a 62% respecto al 56% del 2008.

RESPONSABILIDAD SOCIAL.
En el 2009, nuestra organizacin recibi el premio Luis Hochschild Plaut de IPAE, por el trabajo que desde hace ms de cuatro dcadas viene realizando a travs de sus programas de responsabilidad social empresarial, que forman parte de la Plataforma de Educacin Ambiental y Empresarial Lindley, estructura conformada por los programas: Centro de Madres, Visitas a Planta, Escuela de Desarrollo de Negocios y EcoEscuela. 23

El Centro de Madres fue creado por la Corporacin hace 45 aos durante la gestin presidencial de Don Isaac Lindley. Sigue trabajando ofreciendo educacin familiar a travs de la capacitacin de esposas y madres de nuestros colaboradores, con la finalidad de que desarrollen actividades que contribuyan con la economa del hogar. El Programa de Visitas a Planta recibe un promedio de 30 mil visitantes al ao en las plantas de Rmac y Arequipa. Los visitantes, en su mayora escolares y universitarios, tienen la oportunidad de conocer la gestin empresarial de la compaa as como los procesos de produccin. La Escuela de Desarrollo de Negocios inici sus actividades hace 5 aos difundiendo enseanzas empresariales a nuestros colaboradores y fomentando el espritu emprendedor de los Distribuidores y nuestros clientes a travs de tcnicas bsicas de administracin y marketing. En el 2009 hemos capacitado a ms de 3 mil micro-empresarios dueos de pequeas tiendas, creando una alianza estratgica con el mismo, generando un grado de compromiso y fidelidad para con nuestra empresa y sus marcas. Las Ecoescuelas trabajan desde hace tres aos llevando los beneficios de la educacin ambiental y el reciclaje a ms de 100 mil escolares en Lima, Callao y Trujillo, en 150 colegios a travs de 500 talleres educativos. FUNDACION INCAKOLA La Fundacin Inca Kola es una entidad privada sin fines de lucro cuyo objetivo es proponer y fomentar el desarrollo educativo de los nios ms necesitados del Per, apoyando su formacin inicial. Para el ao 2009 la Fundacin y la Asociacin Prisma continuaron con el proyecto EducAnimando con Salud que constituye una propuesta integral que busca lograr el aprendizaje de comportamientos saludables, como la actividad fsica y la alimentacin saludable en los nios entre 03 y 09 aos, mediante el uso del juego, el arte y la recreacin, contribuyendo a mejorar su calidad de vida. El Proyecto comprende la entrega de un mdulo de animacin infantil en salud para ser utilizado por el docente y la realizacin de talleres vivenciales que toman como base temas eje asociados a la nutricin y actividad fsica y que se relacionen con actividades de diversa complejidad que el nio pueda hacer por s mismo cotidianamente, constituyndose en agente difusor de prcticas saludables en su propio hogar y aprendiendo a ejercer sus derechos y cumplir sus responsabilidades en salud. El Proyecto Educanimando con Salud se ejecut el 2009 de las regiones de Cusco, Ica, Piura, Arequipa y Los Olivos en Lima, siendo una oportunidad para involucrar al sector educacin y sector salud constituyendo una gran experiencia de trabajo, creando una intervencin complementaria para generar el cambio en prcticas de alimentacin, higiene y salud en esta poblacin y que requiere el pas para iniciar el proceso que lo llevar a la meta de la reduccin de la tasa de desnutricin crnica infantil.

24

Esta capacitacin alcanz a 1,783 docentes de 179 Instituciones Educativas de nivel inicial y primaria, donde se incluyen a 156 facilitadoras y 1627 promotoras, en el caso de la produccin de materiales se cumpli la meta en produccin y distribucin al personal capacitado, 3,000 kits de trabajo en total. De acuerdo a la meta de capacitacin se llega a 38,562 alumnos beneficiarios a travs de los docentes y promotoras capacitados tanto en forma directa, como en las rplicas. La inversin del proyecto fue de $290,000 conformado por $150,000 de la Fundacin Coca-Cola Atlanta y $140,000 de los socios fundadores, Corporacin Lindley y Coca-Cola Servicios de Per.

2.5

Infraestructura de negocio
La creciente demanda de todas las categoras de productos, y en los distintos mercados donde operamos, viene siendo atendida gracias al agresivo plan de expansin de la capacidad productiva iniciada en el ao 2009, y que continuar en los prximos aos. En 2009 hemos avanzado en esta lnea. En Trujillo hemos iniciado las primeras obras para la nueva planta del Norte sobre un terreno de 16 Ha. En Planta del Callao, hemos modernizando la planta con tecnologa de punta desde el soplado de las botellas hasta el empacado final, adquiriendo una nueva lnea para llenado de vidrio de 140 vlvulas, una de llenado de PET de 120 vlvulas, as como ampliaciones de la infraestructura para soportar estas nuevas lneas. En la Planta del Rmac hemos automatizado el proceso de paletizado de la lnea 90 de PET. En la Planta de Zrate hemos instalado una nueva lnea TBA 22. Asimismo, para consolidar nuestra capacidad productiva de pulpas de fruta para nuestros jugos y para la exportacin de pulpa de frutas, hemos instalado una nueva planta de produccin, en Huacho. Contamos con plantas de produccin en nuestros principales mercados. En la actualidad, estn localizadas en Lima, Trujillo, Sullana, Arequipa, Cusco e Iquitos. Adicionalmente, Embotelladora La Selva S.A. cuenta con una planta de produccin ubicada en Iquitos.

Lima
En la ciudad de Lima, tenemos tres plantas de produccin: Rmac, Callao y Zrate y en Huacho contamos con la planta para el pulpeado y procesamiento de fruta. La planta del Callao es la de mayor volumen de operaciones y el mayor nmero de lneas de produccin, donde se produce la mayor parte de los productos en vidrio retornables. Sus lneas ms modernas pueden producir hasta 1200 botellas por minuto y cuenta con soplado de botellas PET en lnea. Por otro lado la Planta Rmac embotella tambin en vidrio y PET y produce concentrado en bag in box, para las mquinas mezcladoras de bebida. Estas dos plantas producen, adems, las lneas de plstico retornable y vidrio no retornable. En Zrate se ubica la planta de productos sensibles no carbonatados como nctares, isotnicas, aguas, bebidas de fruta entre otros. En estas instalaciones estn las envasadoras de Tetrapak para los productos de la marca Frugos y las envasadoras de aguas en bidones.

25

En adicin al mercado de Lima, desde estas plantas se atiende a toda la zona de sierra central y selva central del Per.

Provincias
La planta de Trujillo atiende con productos de vidrio y plstico para los mercados de La Libertad, Ancash y San Martn. En el ao 2009, se inici la construccin de la nueva planta modelo en el distrito de Moche, cuyas operaciones estn previstas para el ao 2011. La planta de Sullana atiende los mercados del Norte, incluyendo Lambayeque, Piura, Tumbes, Cajamarca y Amazonas. La planta de Arequipa ampli sus operaciones para atender la creciente demanda de los mercados del Sur, incluyendo Moquegua, Arequipa, Tacna y Puno. Tiene capacidad de producir bidones, plstico y vidrio. La Planta de Cusco atiende a los mercados de la sierra y selva sur, incluyendo Cuzco y Madre de Dios.

2.6

Gestin de la Calidad
La gestin de la calidad en nuestros procesos es una de las prioridades estratgicas de la compaa. En los ltimos aos la empresa viene alcanzando certificaciones y reconocimientos que confirman esta poltica. Actualmente nuestras plantas cuentan con la certificacin ISO 9001 a la Gestin de la Calidad, la certificacin ISO 14001 a la gestin ambiental, la certificacin OHSAS 18001 a la gestin de la seguridad y salud ocupacional y la certificacin HACCP para la identificacin y control de los peligros que afectan a la inocuidad alimentaria. Este modelo de negocio orientado a la calidad, permiti que en 2008 nuestra empresa recibiera el Premio Nacional de la Calidad, medalla de oro en empresas de produccin de bienes por la Sociedad Nacional de Industrias. Manteniendo esta lnea, en 2009 realizamos inversiones en el orden de los US$ 2,9 millones para agregar mecanismos y procedimientos adicionales a los controles de calidad en el concepto de que somos una empresa de alimentos. En esa lnea, venimos modificando nuestros sistemas de refrigeracin para usar glicol en sustitucin del amonaco en el saneamiento, lo cual nos permite realizar este procedimiento en caliente, a temperaturas que eliminan cualquier riesgo de contaminacin. Hemos preparado nuestras salas de jarabe con equipos de microfiltrado para mantener estos espacios purificados, al tiempo que se ha instalado equipos para mantener la presin positiva en esas salas. Se han adquirido equipos de esterilizacin UV para tratamientos adicionales al agua y a los equipos de colocacin de tapas; todo lo cual redunda a beneficio de la calidad de los productos que fabricamos.

26

3.

PROCESOS LEGALES

Al 31 de diciembre de 2009, existen procesos judiciales y laborales por un valor aproximado de US$/ 12 millones y S/106 millones, los cuales se encuentran pendientes de fallo judicial final. El incremento en relacin al 2008 est relacionado a procesos laborales iniciados mayoritariamente por ex trabajadores de de ELSA.

4.

DIRECTORIO Y GERENCIA
El Directorio est formado por ocho (8) Directores Titulares y tres (3) Directores Alternos que reemplazan a los directores designados por los accionistas Clase A. Los Directores pueden ser entre 7 y 9 miembros y son elegidos cada ao en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas.

El Directorio est conformado por:

Nombre Johnny Lindley Taboada

Cargo Presidente

Csar Emilio Rodrguez Larran Salinas Director Johnny Lindley Surez Jos Luis Carmona Luis Alfredo Arredondo Lindley Luis Augusto Paredes Stagnaro Rubn Jos Marturet Nogueira Xiemar Zarazua Lpez Gerardo Beramendi Rosconi Martn Franzini Pedro Felipe Sintes Ulloa Director Director Director Director Director Director Director Alterno Director Alterno Director Alterno

27

Johnny Lindley Taboada Presidente del Directorio desde octubre del ao 1989 y Director por las acciones Clase B y C. Es administrador de negocios graduado de la Escuela Superior de Administracin de Negocios (ESAN). Csar Emilio Rodrguez Larran Salinas Director desde 1997 por las acciones Clase B y C. Es empresario y cuenta con ttulo de abogado de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Johnny Lindley Surez Director desde marzo del 2004 por las acciones Clase B y C y Gerente General desde enero del 2007. Es Bachiller en Administracin de Empresas con especializacin en Marketing de Bentley College (USA). Jos Luis Carmona Es Director desde Abril del 2008 por las acciones Clase A. Cuenta con una Licenciatura en Contadura Pblica por la Universidad EBC de la ciudad de Mxico, Mxico. Asimismo, es Vicepresidente de Planeacin Estratgica de Coca-Cola Amrica Latina y Director Alterno del Grupo Continental (Mxico). Luis Alfredo Arredondo Lindley Asesor desde enero del 2001 y Director desde marzo del 2005 por las acciones Clase B y C. Adicionalmente, ocupa cargos gerenciales en diversas empresas nacionales. Es Bachiller en Arte de St. Marys University of San Antonio, Texas (EE.UU.). Luis Augusto Paredes Stagnaro Se incorpor como Director de CJRL en enero de1974 y es actualmente Director por las acciones Clase B y C desde el 2000. Asimismo, ocupa cargos directivos en otras empresas nacionales. Posee vasta experiencia como ejecutivo, directivo y asesor en el campo industrial, minero y financiero del pas. Rubn Jos Marturet Nogueira Es Director desde Marzo del 2006 por las acciones Clase A. Es Consultor de Montevideo Refrescos SRL y Director Suplente de Embotelladoras Polar de Chile. Xiemar Zarazua Lpez Director de CJRL desde abril 2006 por las acciones Clase A. Cuenta con un Grado de Administrador de Empresas en University of Chicago (EE.UU.) y con una Maestra en la misma institucin. Asimismo, es Presidente de Coca-Cola Brasil. Gerardo Beramendi Rosconi Director Alterno por las acciones Clase A desde marzo de 2006. Es Director de Servicios y Productos para Bebidas Refrescantes SRL (Coca-Cola Argentina) y Director Suplente de Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. (Chile) y de Coca-Cola Embonor S.A. (Chile). Es Director de Finanzas para la South Latin Business Unit (Argentina). Es graduado en Finanzas y Administracin de Empresas de la Universidad de la Repblica (Montevideo, Uruguay).

28

Martn Franzini Director Alterno por las acciones Clase A desde febrero del 2004. Es abogado de la Universidad Catlica de Argentina y cuenta con una Maestra en Derecho Administrativo en la Universidad Austral. Pedro Felipe Sintes Ulloa Director Alterno por las acciones Clase A de JRL desde marzo de 2007. Ostenta el ttulo de Ingeniero Industrial de la Universidad de los Andes (Colombia). Asimismo, ocupa diversos cargos directivos y gerenciales en las empresas del grupo Coca-Cola en Latinoamrica.

Principales ejecutivos
Las siguientes personas son los funcionarios ejecutivos de CJRL: Nombre Johnny Lindley Surez Aldo Neira Paredes Cargo Gerente General Gerente Corporativo de Comerciales Operaciones

Augusto Domingo Rey Recavarren Cleber Rocha Vieira Jaime Csar Luza Elas

Gerente Corporativo de Operaciones Industriales Gerente Corporativo de Finanzas Gerente Corporativo de RRHH

Johnny Lindley Surez Director desde marzo del 2004 y Gerente General desde enero del 2007. Es Bachiller en Administracin de Empresas con especializacin en Marketing de Bentley College (USA). Aldo Neira Paredes Gerente Corporativo de Operaciones Comerciales desde diciembre del 2004. Es Economista graduado de la Universidad Inca Garcilaso de la Vega. Tiene estudios de postgrado en Administracin de la Escuela Superior de Administracin de Empresas (ESAN), en Sistemas de la Pontificia Universidad Catlica del Per y en Marketing en la Escuela Superior de Administracin de Empresas (ESAN). Augusto Domingo Rey Recavarren Gerente Corporativo de Operaciones Industriales desde mayo de 1992. Es Diplomado en Ingeniera Mecnica Elctrica de la Universidad Nacional de Ingeniera (UNI) y con Maestra en Especializacin Electrnica de la Universidad Nacional de Ingeniera (UNI). 29

Cleber Rocha Vieira Gerente Corporativo de Finanzas desde marzo del 2001. Asimismo, es ejecutivo de The Coca-Cola Company (TCCC). Es Administrador de Empresas de la Universidad de Estado do Rio de Janeiro (Brasil) y posee un MBA en administracin y marketing por la Fundacin Getulio Vargas, Rio de Janeiro Brazil. Jaime Csar Luza Elas Gerente Corporativo de Recursos Humanos desde junio de 1976. Grado de Bachiller en Administracin de la Universidad del Pacfico.

30

SECCION III 5. RESULTADOS FINANCIEROS

En el ao 2009, el volumen total de ventas ascendi a 227,3 millones de cajas unitarias (unos 1,293 millones de litros), representando un crecimiento de 8% respecto al ao 2008. Al mismo tiempo, los ingresos por ventas ascendieron a S/. 1,429 millones 14% superior a los ingresos de S/. 1,258 millones del ao 2008. Este crecimiento del ingreso se explica por el aumento del volumen de ventas y por la estrategia implementada de recuperacin de valor de la categora y la segmentacin de productos para la atencin ptima a nuestros clientes y consumidores. Estos resultados, en medio de la grave crisis internacional vivida durante el ao 2009, es un logro trascendente para la Corporacin y un reconocimiento a la fortaleza de nuestras marcas y a nuestro sistema de comercializacin, y en especial al trabajo y esfuerzo realizado por todos nuestros colaboradores sin excepcin alguna. Los costos de ventas se elevaron 14% respecto al ao 2008; esto es, por encima del crecimiento del volumen de ventas, lo cual se explica bsicamente por el mayor costo de los insumos como el azcar y los derivados del petrleo. Por otro lado, mayores gastos administrativos, de ventas y de marketing que fueron necesarios realizar para motivar el incremento de la demanda y atender eficientemente el mayor volumen de nuestros productos en el mercado. En la continua bsqueda de lograr un mayor valor y rentabilidad a la empresa, en el segundo semestre del 2009, se inici un proceso de reestructuracin que busc lograr las mayores eficiencias en los distintos procesos y reas de la empresa. Para ello, se cont con un equipo de veinte consultores externos, quienes en conjunto con los equipos gerenciales han revisado todos los procesos de la organizacin e identificado ms de 100 planes de mejoras operativas y/o de reduccin de gastos que se empezaron a ejecutar en el ltimo trimestre del 2009 y que repercutirn en los resultados econmicos del ao 2010 y siguientes. El ejercicio econmico anual 2009 cerr con una utilidad operativa de S/.132,1 millones de soles, representando un crecimiento de 12% respecto al ao 2008. Los gastos financieros netos alcanzaron S/. 8,5 millones, menor en 83% o S/. 40,6 millones como consecuencia de la revaluacin de la moneda nacional y de la mejor administracin de los gastos financieros. Como consecuencia de los resultados operativos y financieros la provisin para distribucin de utilidad a los trabajadores corriente y diferida lleg a S/16,8 millones o 59% ms que el 2008 y la provisin para impuesto a la renta corriente y diferida lleg a S/45,3 millones o 59% ms que el ao anterior. Finalmente la utilidad neta creci en 100% desde S/. 30.7 millones de 2008 hacia los S/. 61,6 millones del cierre 2009, conforme se puede observar en el Balance general consolidado y Estado consolidado de ganancias y prdidas presentados a continuacin.

31

Corporacin Jos R. Lindley S.A. y Subsidiaria

Balance general consolidado

Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008

Nota

2009
S/(000)

2008
S/(000)

Activo Activo corriente Caja y bancos Cuentas por cobrar comerciales, neto Cuentas por cobrar a vinculadas Otras cuentas por cobrar, neto Existencias, neto Gastos pagados por anticipado Total activo corriente 4 5 20(b) 6 7 35,442 71,770 44,454 33,182 147,298 1,574 __________ 333,720 __________ 21,439 46,571 16,511 19,041 150,613 7,621 __________ 261,796 __________

Otras cuentas por cobrar a largo plazo Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Intangibles, neto Activo diferido por impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores Otros activos Total activo no corriente

6 8 9

13,762 627,623 310,899

22,232 505,533 311,311

13(a)

24,307 1,621 __________ 978,212 __________

26,549 1,706 __________ 867,331 __________

Total activo

1,311,932 __________

1,129,127 __________

32

Nota

2009
S/(000)

2008
S/(000)

Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a vinculadas Impuesto a la renta y participaciones por pagar Otras cuentas por pagar Total pasivo corriente Obligaciones financieras a largo plazo Pasivo diferido por impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores Cuentas por pagar comerciales a largo plazo Total pasivo 13(a) 39,034 1,383 __________ 786,789 __________ 38,134 2,042 __________ 685,012 __________ 12 11 12 10 20(b) 91,838 155,434 26,390 26,567 103,826 __________ 404,055 342,317 81,737 163,364 28,899 17,754 80,205 __________ 371,959 272,877

Patrimonio neto Patrimonio atribuible a los accionistas de la principal Capital social Acciones de inversin Reserva legal Ganancia (prdida) no realizada proveniente de contratos de cobertura Resultados acumulados

14 580,981 71,966 4,450 14,482 (147,272) __________ 524,607 536 __________ 525,143 __________ 1,311,932 __________ 580,981 71,966 4,450 (4,905) (208,696) __________ 443,796 319 __________ 444,115 __________ 1,129,127 __________

Inters minoritario Total patrimonio neto

Total pasivo y patrimonio neto

33

Corporacin Jos R. Lindley S.A. y Subsidiaria

Estado consolidado de ganancias y prdidas

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008

Nota

2009
S/(000)

2008
S/(000)

Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de ventas Gastos de administracin Otros, neto Utilidad operativa

16 17

1,428,780 (980,259) __________ 448,521

1,258,422 (860,204) __________ 398,218 (204,017) (50,478) (24,725) __________ 118,998

17 17 18

(230,921) (58,712) (26,713) __________ 132,175

Ingresos financieros Gastos financieros Prdida neta de instrumentos financieros derivados Utilidad antes de participaciones de los trabajadores e impuesto a la renta Participaciones de los trabajadores Impuesto a la renta Utilidad neta Utilidad neta atribuible a: Accionistas de la principal Inters minoritario

19 19 24

44,665 (52,549) (627) __________

36,046 (75,483) (9,714) __________

123,664 13(b) 13(b) (16,763) (45,260) __________ 61,641 __________

69,847 (10,586) (28,583) __________ 30,678 __________

61,424 217 __________ 61,641 __________

30,657 21 __________ 30,678 __________ S/0.0470 __________

Utilidad por accin bsica y diluida Promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin atribuible a los accionistas mayoritarios (en miles de unidades)

22

S/0.0941 __________

22

652,947 __________

652,947 __________

Las notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.

34

6.

LA EMPRESA EN EL MERCADO DE CAPITALES

Durante el 2009, colocamos la tercera y cuarta emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos. La emisin tuvo una gran acogida en el mercado de capitales a pesar de la coyuntura econmica que atravesaba el mundo debido a la crisis hipotecaria. Logramos captar $20,000,000 y S./30,000,000 en condiciones financieras muy favorables. La demanda por ambas emisiones super ampliamente el monto emitido. Estos resultados son reflejo del slido desempeo que ha mostrado la empresa durante los ltimos aos y que fue ratificada por las Clasificadoras de Riesgo Apoyo y Asociados y Pacific Credit Rating, con un rating de AA-.

Nemnico CORJR1BC1U CORJR1BC2A CORJR1BC4A CORJR1BC3A

ISIN PEP43401M017 PEP43401M025 PEP43401M041 PEP43401M033

Emisor J R. LINDLEY J R. LINDLEY J R. LINDLEY J R. LINDLEY

Moneda PEN PEN PEN USD

F. Emisin 22/04/2008 25/07/2008 30/04/2009 30/04/2009

F. Vencimiento Cupn (%) Rating 22/04/2018 25/07/2018 30/04/2014 30/04/2014 6.75 8.53 7.25 7.03 AAAAAAAA-

Asimismo, las acciones de la empresa que se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima tuvieron una rentabilidad favorable durante el 2009.

35