LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES Elementos generales: Se llaman as porque son comunes a la sociedad.

Consentimiento9 (contrato consensual y de tracto sucesivo) Requisitos de Constitucin Pluralidad de partes Fin comn Objeto social Capacidad para constituir sociedades

Los elementos especficos: propios del contrato de sociedad Affectio societatis Fondo comn Participacin en las ganancias y soportacin de las prdidas

En todo contrato se requiere consentimiento, debe ser real y efectivo, por lo tanto no hay consentimiento si no hay coincidencia de voluntades. Si la suscripcin es ficticia o si hay vicios de voluntad. El consenbtimiento es necesario aun en constitucipn escalonada de sociedad annima. Es un procedimiento que no se usa pero est regulada en la ley. Que pasa cuando las leyes obliganb a constituir sociedades comerciales? Ley 11.747 Fue declarada constitucional por la corte suprema

Requisitos de constitucin: Art. 11 de la ley. Nombre y apellido, estado civil, CUIL, CUIT La sociedad tiene un nombre, y puede ser una de fantasa, nombre de algn socio, pero se llama razn social cuando la denominacin social est constituida por el nombre de uno o varios socios cuando la responsabilidad es ilimitada. Domicilio y sede: Domicilio es la circunscripcin territorial judicial donde la sociedad se constituye y se inscribe. Sirve para establecer cul es el juez competente en als acciones en que la sociedad es demandada o interviene. Otra cosa es la sede social que es el lugar donde se encuentra la administracin efectiva de los negocios sociales. No debe ponerse en el contrato porque las sedes pueden cambiarse, entonces

la sede se fija mediante una nota dirigida al rgano de contralor firmado por los dirigentes. Los escribanos cuando cierran el acto constitutivo ponen la sede social. El objeto es a lo que se dedica la sociedad no debe ser general ni vago, tiene que haber un objeto principal, y los secundarios no deben ser inconexos. El capital social que hasta ahora es un mnimo de 12.000, en las SRL y en las otras no tiene mnimo. El plazo de duracin no tiene mximo, pero debe ser determinado. El contrato debe fijar cmo se participan en loas ganancias y prdidas, si no dice nada es segn los aportes de cada uno. Los requisitos de constitucin son elementos esenciales no tipificantes. Si falta uno de estos, la sociedad no es nula, sino anulable, ya que persiste hasta que se rectifica el error o le piden la nulidad. La pluralidad de partes se tiene que mantener, sino el art 99 le da un plazo al socio que queda, de 3 meses para reconstituir la pluralidad.

Qu pasa en el derecho comparado? Se admite en Francia la SRL de un socio. En el derecho italiano, el art. 2247 exige para la constitucin de una sociedad en Italia por lo menos dos personas; eso esta alterado por el art. 2332 que se refiere a la nulidad, que dice que una causa de nulidad es la falta de pluralidad. En las SRL se autoriza la constitucin con un solo socio. El art. 2362 permite la constitucin de una sociedad preordenada a un solo socio (en Italia para la constitucin se necesita pluralidad, pero posteriormente, el socio puede continuar l solo con la sociedad y es vlida). En UK, se exige en la constitucin la pluralidad de socios. La seccin 34 dice que si se pierde la pluralidad y queda un socio, sabiendo que es nico contina con el negocio social, la ley fija un plazo de 6 meses durante el cual todo sigue igual. Pasados los 6 meses, ser solidariamente responsable por la sociedad y la sociedad contina. (STATUTE LAW). (CASE LAW) Caso Salomon against A Salomon Company Unlimited. La corte suprema dice que las sociedades de una persona eran vlidas, y que las sociedades son personas diferentes de las personas que la integran. Directiva duodcima del consejo de la comunidad econmica europea del ao 88 regulo lo relativo a las sociedades de un socio. Deban ser SRL, y tambin depende del pas podan ser S por acciones.

Fin comn: las sociedades son contratos plurilaterales y que todas las partes persiguen un fin comn, que es la causa del contrato.

La pluralidad de socios (en el dcho societario argentino, italiano e ingls) por MOGLIA CLAPS.

El objeto social son los actos o categoras de actos para cuya realizacin la sociedad se constituye y se inscribe. No debe confundirse el objeto con la actividad social. La actividad es la realizacin efectiva del objeto por la sociedad en funcionamiento. Una sociedad puede tener por objeto una cosa lcita, y actividad ilcita. El objeto debe tener determinadas caractersticas: debe ser fsicamente posible, si la imposibilidad es prexistente y absoluta, la sociedad es nula, si es sobreviniente es un motivo de causa de disolucin; adems debe ser lcito so pena de nulidad absoluta. Debe ser preciso y determinado, evitar generalidades y ambigedades. En nuestra ley, el objeto de la sociedad es el lmite de la capacidad. La sociedad solo puede hacer aquello que el objeto le permite. Est relacionado con un principio que recibe el nombre de ultravires. Art. 58. Representacin y rgimen. Qu es un acto notoriamente extrao? No hay ningn criterio dogmtico para definirlo. Ser una cuestin de hecho averiguar cundo el acto est incluido o es externo. Hay actos incluidos y otros que la doctrina denomina neutros. Contratos entre ausentes, ttulos valores (cheques, pagars), contratos de adhesin. Viene predispuesto enteramente en una parte donde lo nico que hay que hacer es la fecha y la firma.

Teora de la apariencia: Aparece en el derecho romano pero modernamente tiene su orgen en Alemania, Francia e Italia. Caso del heredero aparente (art. 3049 y 3050), acreedor aparente, servidumbres aparentes, mandatario aparente. Cuando quien acta o dice actuar por una sociedad (representantes, funcionario, mandatario), genera en los terceros de buena fe que contratan con l la apariencia de legitimidad de su actuacin, la apariuencia vincula a la sociedad, no pudiendo alegarse que quien actu no tena facutlades para obligarla. La teora consiste en aquel que a travs de sus empleados genera en terceros con los que contrata la apariencia de que tiene facultad legitima de contratar. Quien crea una apariencia queda atrapado.

Ultravides: cuando una sociedad tiene una personalidad jurdica, los actos que realice deben estar comprendidos dentro del objeto social, sino son ultravides y son nulos. Otra acepcin es que tambin se los aplica a los actos de los representantes, directores, mandatarios cuando si bien el acto puede estar comprendido dentro del objeto, los que contratan no tienen la facultad.

Las limitaciones que surgen del contrato obligan a los socios, no a los terceros.

Elementos especficos: Affectio societatis: Voluntad de colaboracin activa jurdicamente igualitaria e interesada. Los socios tienen que colaborar activamente en la vida de la sociedad, interviniendo en la administracin y en la vida de la sociedad. La colabotaciin activa obliga a la conducta leal del socio. No puede el socio tener inters contrario en la sociedad, no puede competir con la sociedad. Jurdicamente igualitaria -> todos los socios de3ben hallarse en un mismo plano jurdico sin estar subordinados entre ellos. La desigualdad repugna a la sociedad. Interesada -> obtener guanacias, beneficios econmicos, ya sea vender productos o servicios a terceros, o reducir gastos. Caso del fondo comn, el capital de la sociedad que est formado por los aportes. La expresin aporte significa entrega, tradicin, pago de una cuota, desde el punto de vista jurdico es ms preciso y con un significado ms amplio. Sirve para expresar toda prestacin que el socio hace a la sociedad, cualquier cosa o bien que el socio entrega a la sociedad, ya sea que se lo trasfiera en propiedad, el usufructo, el uso y goce. Si no hay aporte, no hay sociedad. El incumplimiento del aporte genera la exclusin del socio, es una sancin (art. 37). Los aportes fijan el capital social, en segundo lugar establecen la forma en que cada socio va a participar en las prdidas, sirven para determinar las mayoras, precisa la parte que a cada uno le corresponde. Si los aportes no se especifican en el contrato social se genera una sociedad anulable. La suscripcin impone la obligacin de pagar el aporte, si nada se dispuso acerca de cmo se trasfiere el aporte, es en propiedad.

Loa sociedad es sucesora del aportante. La realizacin se puede probar por cualquier medio de prueba. El plazo para efectivizarlo lo fija el contrato. El aportante responde por eviccin y juicio redhibitorio.

La valuacin de los aportes en especie: Valuacin para adentro: Regulado en el art. 51 que establece cmo se van a valuar en las sociedades comerciales. Forma prevenida en el contrato, por los precios de plaza o de mercado, o por los peritos y la IGJ. Si el socio no est conforme, puede impugnarla dentro del 5to da hbil y el juez comercial la va a resolver con audiencia de los peritos intervinientes. La resolucin de este juez es inapelable. Valuacin para afuera: la sobrevaluacin har a los socios responsables ilimitadamente. La ley en el art. 52 establece un procedimiento sencillo. El socio aporta un bien en especie valuado en 10.000 con la valuacin pericial vale 15.000 -> no hay problema El socio aporta un bien que dice que vale 10.000 y en realidad vale 5.000 -> loa ley le da dos alternativas, como integrar la diferencia, y si no quiere puede pedir a sus consocios reducir su aporte al valor resultante de la pericia.