ACTA JUNTA GENERAL ESPECIALMENTE CITADA DE SOCIOS, DE LA COOPERATIVA DE AGUA POTABLE RURAL PELLINES LTDA.

DEL 19 DE MAYO DE 2012 En la localidad de Pellines, Villa Esperanza, sector Papira, Comuna de Constitucin, a 19 de Mayo de 2012, siendo las 11:00 horas; se da inicio en segunda citacin a la Junta Ordinaria de Socios, con la presencia del Consejo de Administracin de la Cooperativa de Agua Potable Pellines Limitada; don Carlos Lastra Retamal, Presidente; don German Puchi Oyarzn, Vicepresidente, don Jess Retamal Cceres, Secretario; don Oscar Ramirez Moreno y Don Oscar Riquelme, ambos Consejeros; de un total de 631 socios, asistieron 199 socios a la Junta General; se recibieron 29 poderes debidamente representados, y 403 socios que no asistieron y no delegaron poder. 1.- Apertura e instalacin: El Sr. Presidente, don Carlos Lastra, saluda y da la bienvenida a los asistentes, expresa que la convocatoria a la presente asamblea, tiene por objetivo principal, el efectuar las elecciones para la renovacin del consejo de administracin, oportunidad en la cual se proceder tambin, a la aprobacin de algunos temas de inters para la cooperativa, en base a la citacin enviada anteriormente a cada uno de los socios. Se cede la palabra al Sr. Secretario, don Jess Retamal, quien saluda y agradece la presencia, seala que la presente Junta General de Socios, se desprende de lo acordado en la asamblea general ordinaria efectuada el 14.ABR.2012, oportunidad en la cual no se pudo efectuar las elecciones por falta de candidatos, entendindose entonces prorrogado el mandato de los miembros del consejo de administracin de conformidad con lo establecido en el Art. N 58 del Reglamento de la Ley General de Cooperativas. Adems de lo anterior, el directorio ha estimado propicia la oportunidad para proponer el anlisis de los temas que ms adelante se mencionarn, toda vez que la normativa y el Departamento de Cooperativas, disponen de su actualizacin, todo ello en base a lo establecido en los Artculos del N 44 al 57 de los Estatutos en relacin a las Juntas Generales de Socios, y en particular a lo dispuesto en el Art. N 50, se ha generado la correspondiente citacin para Reunin General de Socios, Especialmente Citada, documento que adems de haberlo

subido a la pagina Web de la Cooperativa, fue distribuido a los respectivos domicilios junto a la boleta del consumo de agua con fecha 23.ABR.2012, as tambin informamos que esta citacin fue publicada en el diario el centro de Talca, con fecha 04.MAY.2012. Hacemos presente que los temas propuestos en ningn caso manifiestan complejidad y de tiempo prolongado de anlisis, por cuanto en el caso del auditor slo requiere de la designacin, y en los estatutos es slo la explicacin de dos Artculos que se debe rectificar la redaccin anterior, de tal manera de compatibilizarlo con la interpretacin y sea concordante con la norma jurdica. Expresa que antes de entrar de lleno y a objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Art. 33 de la RLGC., (REGLAMENTO DE LA LEY GENERAL DE COOPERATIVAS) corresponde la designacin de tres socios para que suscriban el acta en calidad de testigos de fe, se solicita a los presentes de manera voluntaria presentarse para la suscripcin correspondiente, ofrecindose a viva voz el Sr Hector Retamal Miranda, el Sra. Benigna Canales Chandia y el Sr. Hugo Garrido Fuentes, quienes sern agregados para la firma correspondiente al final de la presente acta. 2.- Tabla: El Sr. Secretario, Don Jess Retamal, seala a la Asamblea que la Tabla de las materias a tratar en esta oportunidad es la siguiente: 1) Lectura Acta anterior 2) Designacin de auditor ao 2012 3) Aprobacin reforma Estatutos Sociales 3.- Desarrollo: 3.1.-Lectura y aprobacin acta Asamblea General Extraordinaria: El Sr. Secretario, don Jess Retamal, informa a los socios que dar lectura resumidamente al acta anterior del 07.MA.2011, (Punto 3.2 Aprobacin Balance y ratificacin de auditor para balance ao 2010), documento que adems se encuentra trascrito ntegramente en la memoria ao 2011. Ofrecida la palabra sobre el particular, no habiendo opiniones y requerimientos de anlisis, se da por aprobada el acta anterior correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de socios de la Cooperativa Agua Potable Pellines Ltda, efectuada con fecha 07.MAY.2011.

3.2.-Designacin de Auditor ao 2012 Para el punto N 2 de Tabla, el Sr. Secretario, don Jess Retamal, seala que con el objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Art. N 29 inciso segundo de la Resolucin Administrativa Exenta (RAE.) del Departamento de Cooperativas, en el sentido de la designacin de un Auditor para la Cooperativa ao 2012, por lo que los miembros del consejo de administracin, han efectuado diferentes cotizaciones de las empresas y personas que renen los requisitos exigidos por el citado organismo contralor, los que adems de estar inscritos en el la superintendencia de valores y seguros, deben estar habilitados por el Departamento de Cooperativas. Expresa que en el contexto anterior, el directorio ha estimado conveniente presentar a la asamblea para aprobacin la empresa FENACOOP, quien entrega la oferta econmica ms conveniente para los intereses de la cooperativa, y rene todos las condiciones profesionales para efectuar las auditorias que corresponden. Acto seguido cede la palabra al Sr. Representante de la empresa don Marcelo Cceres, quien nos ilustrar en mayor detalle en que consiste esta prestacin de servicios profesionales. En efecto, el Sr. Cceres, se presenta a la asamblea, seala que es el auditor de Fenacoop, que es un organismo cooperativo que est certificado por el Departamento de Cooperativas como una empresa auditora para prestar servicios de auditoria a cooperativas de importancia econmica. Agrega que el trabajo que se efecta es una auditoria a los estados financieros desarrollados en dos etapas. La primera se le denomina etapa preeliminar de control interno, en la cual se analizan los procedimientos de caja cuentas por cobrar proveedores el patrimonio etc., que arroja un informe que se presenta al consejo de administracin y a la Junta de Vigilancia. En segundo termino se realiza el anlisis y el control para la validacin de los saldos al 31 de Diciembre de cada ao, en ella se analizan el total de las cuentas y se verifica que las cifras correspondan a la realidad existente, posteriormente se emite un informe final que es en definitiva el documento que ser presentado a la asamblea general correspondiente. Agrega que la propuesta de prestacin de servicios, considera la realizacin de un seminario de capacitacin para los socios de la cooperativa, el que se orienta al tema de las cuotas de participacin. El Sr. Secretario, don Jess Retamal, ofrece la palabra sobre el particular. No habiendo opiniones y requerimientos de anlisis, somete lo anterior a la aprobacin, para la designacin del auditor de la cooperativa ao 2012. Sin observaciones se da por aprobado por unanimidad de sus socios.

3.3.-Aprobacin reforma Estatutos Sociales El Sr. Secretario, don Jess Retamal, informa a los seores socios, que el Departamento de cooperativas formul una observacin de redaccin a los Art. 60 y 64, de los Estatutos, que deriva en una interpretacin diferente de lo que realmente se pretende regular. Agrega que conforme lo anterior el directorio coordin con el abogado Sr. Christian Berrios, quien lamentablemente por problemas de ndole personal familiar no pudo asistir, sin embargo nos entreg las modificaciones correspondientes debidamente ajustadas a la norma jurdica y para aplicabilidad sin posteriores inconvenientes, situacin que fue muy bien percibida por el directorio ya que ante la ausencia del citado Profesional, se estima que los directivos en general deben estar capacitados y con conocimiento para plantear estos y otros temas que sean de competencia de las juntas generales de socios, consecuencialmente se optimizan los recursos ya que no se incurre en el pago de los honorarios por el servicio prestado. Expresa que las modificaciones propuestas son las que se sealan a continuacin:

Modificaciones respecto del Consejo de Administracin.

ARTICULO 60.- ( O r i g i n a l ) El Consejo de Administracin se compondr de 5 miembros titulares, los que sern elegidos por la Junta General Anual Obligatoria, la que adems elegir a 5 suplentes de los anteriores. Los suplentes sern llamados en el orden de precedencia determinado por las mayoras obtenidas en su respectiva eleccin y durarn en sus funciones, si el reemplazo es definitivo, el tiempo que faltare al Consejero que reemplace. Los miembros del Consejo de Administracin sern elegidos en sus funciones por mayora de votos y se renovarn en forma parcial pudiendo ser el Presidente y el Secretario por un periodo de 3 aos y el Vicepresidente junto al Primer y Segundo Director por 2 aos los que podrn ser reelegidos por igual periodo. Los integrantes suplentes del consejo de Administracin sern Elegidos en la misma forma y oportunidad que los titulares. El socio que haya sido electo consejero con mayor nmero de sufragios, ocupar el cargo de Presidente del Consejo de Administracin y de la Cooperativa y en idntico procedimiento para el vicepresidente cuando corresponda. De la renuncia de los Consejeros conocer el propio Consejo de Administracin.

ARTICULO 60.- ( M o d i f i c a d o ) El Consejo de Administracin se compondr de 5 miembros titulares, los que sern elegidos por la Junta General Anual Obligatoria, la que adems elegir a 2 suplente de los anteriores, l que durar en sus funciones, si el reemplazo es definitivo, el tiempo que faltare al Consejero que reemplace. Los miembros del Consejo de Administracin sern elegidos en sus

funciones por mayora de votos, en forma anual, por parcialidades y se renovarn de la siguiente forma: dos de ellos por un periodo de 3 aos; Otros dos, por un periodo de 2 aos y el quinto miembro, por el periodo de un ao, los que durarn en sus respectivos cargos hasta la celebracin de la Junta General Anual Obligatoria correspondiente al ao en que el Consejero cesa en sus funciones. En todos los casos podrn ser reelegidos por el periodo inmediatamente siguiente. Los integrante suplentes del consejo de Administracin ser Elegido en la misma forma y oportunidad que los titulares. En la primera sesin del Consejo de Administracin que se realice con posterioridad a la Junta General Anual Obligatoria en que se haya elegido a uno o ms consejeros titulares, el Consejo deber elegir de entre sus miembros en ejercicio a un presidente, un secretario y un vicepresidente, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 60 de la Ley General de Cooperativas. De la renuncia de los Consejeros conocer el propio Consejo de Administracin. (Modificacin) La modificacin del nmero de integrantes del consejo de administracin obedece a un asunto de orden prctico, toda vez que resulta difcil llenar los cupos disponibles dada la falta de inters de los asociados en participar de esta instancia, adems que se otorga coherencia al sistema de parcialidades. Con la nueva redaccin, el artculo queda concorde con lo sealado por el departamento de cooperativas y lo dispuesto en el artculo 60 del reglamento de la ley general de cooperativas, que dispone: Artculo 60: En la primera sesin que el consejo de administracin celebre, despus de la celebracin de una junta general de socios en la que se haya elegido a uno o ms consejeros titulares, el consejo deber designar de entre sus miembros en ejercicio un presidente, un vicepresidente y un secretario. Los estatutos podrn contemplar la designacin de otros cargos al interior del consejo. As ser el mismo consejo quien elija, entre sus miembros, a las personas que desempearn las diversas funciones que lo conforman. As mismo, se agreg la indicacin del momento en que finalizan en sus funciones los miembros del directorio. Ofrecida la palabra sobre el particular, y no existiendo opiniones que impliquen objeciones, se da por aprobada la modificacin por unanimidad. ARTICULO 64.- ( O r i g i n a l ) En la primera sesin que celebre luego de la Junta General de Socios en que haya sido elegido, el Consejo de administracin designar entre sus miembros a un

Vicepresidente, un Secretario y a sus dos directores. Estos cargos as como el de Presidente que corresponder al consejero elegido con mayor votacin por la Asamblea, los que duraran en sus cargos de conformidad al periodo considerado en el Art. N 60 del presente estatuto, los cuales sern reelegibles, y las personas elegidas para servirlos se mantendrn en sus cargos mientras conserven la calidad de consejeros. Los cargos del consejo de Administracin, que se produzcan por el efecto de los periodos diferidos, es decir el Presidente y el Vicepresidente respectivamente, sern los consejeros elegidos con mayor votacin por la asamblea. Los cargos de Secretario y Directores titulares y suplentes, sern llamados en el orden de precedencia determinado por las mayoras obtenidas en su respectiva eleccin y durarn en sus funciones, si el reemplazo es definitivo, el tiempo que faltare al Consejero que reemplace. Todos estos cargos se configurarn en base a la entrega de resultados en la comisin Electoral y en la presencia de dicha comisin, quienes debern levantar un acta al afecto de los resultados de la referida eleccin interna. ARTICULO 64.- ( M o d i f i c a d o ) En la primera sesin que celebre luego de la Junta General de Socios en que haya sido elegido, el Consejo de administracin en ejercicio designar entre sus miembros al Presidente, Vicepresidente, Secretario y a sus dos directores Los que durarn en sus cargos de conformidad al periodo considerado en el Art. N 60 del presente estatuto, los cuales sern reelegibles, y las personas elegidas para servirlos se mantendrn en sus cargos mientras conserven la calidad de consejeros. Todos estos cargos se configurarn en base a la entrega de resultados en la comisin Electoral y en la presencia de dicha comisin, quienes debern levantar un acta al afecto de los resultados de la referida eleccin interna. (Modificacin) Con la modificacin de este artculo, queda en perfecta concordancia con el artculo 60 del estatuto y con el artculo 60 del Reglamento de la Ley General de Cooperativas, complementando la idea que sern los miembros del consejo de administracin quienes se elegirn para ocupar los cargos respectivos. Ofrecida la palabra sobre el particular, y no existiendo opiniones que impliquen objeciones, se da por aprobada la modificacin por unanimidad. Modificaciones respecto de la Junta de Vigilancia. ARTICULO 77.-(Original) La Junta de Vigilancia se compondr de 3 miembros titulares, los que durarn dos aos en sus

funciones y podrn ser reelegidos. Adems, la Junta General de suplentes, que durarn en sus socios deber designar 3 funciones el mismo plazo que los anteriores. El reemplazo de los titulares por los suplentes, se har en los casos y de acuerdo con el procedimiento sealado para los miembros del Consejo de Administracin, que indica en los presentes estatutos. Las atribuciones y deberes de esta Junta de Vigilancia, sern las siguientes: a) Examinar la contabilidad, Inventario, Balance y otros estados financieros. b) Comprobar la existencia de los ttulos y valores que se encuentran depositados en las arcas sociales; c) Controlar la inversin de los fondos de educacin cooperativa; d) Verificar el estado de caja, cuentas corrientes y el inventario. e) Investigar cualquier irregularidad de orden financiero, econmico o administrativo que se le denuncie por algn socio u otra persona, o que conozca, debiendo el Consejo, el Administrador, el Gerente y los dems empleados de la Cooperativa, facilitar todos los antecedentes que la Junta de Vigilancia estime necesario conocer. En todo caso la actividad de la Junta de Vigilancia deber realizarse sin perturbar la actividad normal de los rganos de la cooperativa. f) Controlar el cumplimiento de los Programas de Actividades y Presupuesto de gastos aprobados por el Consejo de Administracin. Sobre esta materia deber informar a la Junta General de socios que debe celebrarse durante el primer semestre de cada ao respecto del balance y dems estados financieros y contables de la Cooperativa, y del ejercicio y resultado de sus funciones. g) Conocer y estudiar los informes de auditoria externa, si los hubiere. La Junta de Vigilancia deber informar por escrito a cada Junta General, sobre el desempeo de sus funciones, debiendo dar a conocer este informe al Consejo de Administracin de la Cooperativa antes que ste apruebe el Balance. En caso de que la Junta de Vigilancia, no presentare su informe oportunamente, se entender que aprueba el Balance. h) Las dems funciones que le encargue la Ley o estos Estatutos. ARTICULO 77.-(Modificado) La Junta de Vigilancia se compondr de 3 miembros titulares, los que durarn dos aos en sus funciones y podrn ser reelegidos. Adems, la Junta General de socios deber designar 3 suplentes, que durarn en sus funciones el mismo plazo que los anteriores. El reemplazo de los titulares por los suplentes, se har en los casos y de acuerdo

con el procedimiento sealado para los miembros del Consejo de Administracin, que indica en los presentes estatutos. Las atribuciones y deberes de esta Junta de Vigilancia, sern las siguientes: a) Examinar la contabilidad, Inventario, Balance y otros estados financieros. b) Comprobar la existencia de los ttulos y valores que se encuentran depositados en las arcas sociales; c) Controlar la inversin de los fondos de educacin cooperativa; d) Verificar el estado de caja, cuentas corrientes y el inventario. e) Investigar cualquier irregularidad de orden financiero, econmico o administrativo que se le denuncie por algn socio u otra persona, o que conozca, debiendo el Consejo, el Administrador, el Gerente y los dems empleados de la Cooperativa, facilitar todos los antecedentes que la Junta de Vigilancia estime necesario conocer. En todo caso la actividad de la Junta de Vigilancia deber realizarse sin perturbar la actividad normal de los rganos de la cooperativa. f) Controlar el cumplimiento de los Programas de Actividades y Presupuesto de gastos aprobados por el Consejo de Administracin. Sobre esta materia deber informar a la Junta General de socios que debe celebrarse durante el primer semestre de cada ao respecto del balance y dems estados financieros y contables de la Cooperativa, y del ejercicio y resultado de sus funciones. g) Conocer y estudiar los informes de auditoria externa, si los hubiere. La Junta de Vigilancia deber informar por escrito a cada Junta General, sobre el desempeo de sus funciones, debiendo dar a conocer este informe al Consejo de Administracin de la Cooperativa antes que ste apruebe el Balance. En caso de que la Junta de Vigilancia, no presentare su informe oportunamente, se entender que aprueba el Balance. h) Las dems funciones que le encargue la Ley o estos Estatutos. (Modificacin) Al igual que en el caso del artculo 60, la reduccin del nmero de integrantes de la junta de vigilancia tiene la finalidad de llenar con mayor facilidad los cargos disponibles, dado el poco inters demostrado. Adems se agreg la indicacin del momento en que finalizan los integrantes sus funciones, a saber, la asamblea general del ao en que les corresponda cesar sus cargos.

Ofrecida la palabra sobre el particular, y no existiendo opiniones que impliquen objeciones, se da por aprobada la modificacin por unanimidad. El Sr. Secretario, don Jesus Retamal, agradece la presencia y cooperacin de los socios y los invita a participar seguidamente del acto eleccionario para la renovacin de los miembros del consejo de administracin, actividad que estaba pendiente y programada para esta oportunidad, de responsabilidad de desarrollo de la comisin elecciones. Sin ms que tratar y siendo las 11:55 horas, se da por terminada la Asamblea, y se faculta a la Gerente de la Cooperativa, Sra. Violeta Toro, para reducir esta acta a escritura pblica o copia autorizada en una Notara, en todo o en parte, si fuera necesario, sin esperar su ulterior aprobacin. _______________________ Jess Retamal Cceres Secretario _________________________ Carlos Lastra Retamal Presidente

FIRMAN TRES SOCIOS PRESENTES COMO MINISTROS DE FE: SR. HECTOR RETAMAL MIRANDA RUT.: 3.450.083-5

__________________ FIRMA

SRA. BENIGNA CANALES CHANDIA RUT.: 6.827.197-5

__________________ FIRMA

SR. HUGO GARRIDO FUENTES RUT.: 6.322.901-6

__________________ FIRMA