Distribuio hierrquica de funes em uma Instituio Financeira como fator de Governana Corporativa

A questo da Governana Corporativa toma flego no incio desta dcada com os escndalos financeiros em Wall Street, abrangendo, principalmente, empresas de infraestrutura (caso Enron) e vai se reforar, agora na virada da dcada, com a crise financeira internacional (quebra do Lehman Brothers), desta vez motivada pela circulao de papeis que perderam parte substancial de seu valor (subprime), gerados a partir de premissas pouco conservadoras no plano real da economia. Neste cenrio de crise, o modelo de superviso bancria brasileira mostrou-se, e tem se mostrado, adequado, o que indica que os agentes em geral devem sentir-se menos estimulados a modific-lo radicalmente. Ao passar dos seus 40 anos, o modelo brasileiro de um banco central, realmente central e centralizador, serve de paradigma para economias mais desenvolvidas e, ao que parece, menos controladas. Em que pese essa superviso presente e, at agora eficiente, o Banco Central do Brasil e, de alguma forma, a Comisso de Valores Mobilirios, no interferem diretamente no modelo organizacional das entidades financeiras. Mesmo sem um modelo organizacional definido pelo supervisor bancrio, antes ainda da publicao, em setembro de 1997, dos chamados 25 Princpios da Basileia para a existncia de uma Superviso Bancria eficiente, os bancos, incentivados pelo rgo regulador, iniciaram a segregao de certas atividades e comeara a implantar as reas de controles internos. No geral, os chamados Princpios da Basilia para a existncia de uma superviso bancria eficiente, quando aplicados a uma instituio financeira isoladamente, tem basicamente os seguintes parmetros: 1. Definio das funes de forma clara e objetiva, com detalhamento de responsabilidades e objetivos de cada departamento; 2. Precisa avaliao e atribuio dos recursos necessrios para o cumprimento das respectivas funes, com independncia operacional. 3. Documentao e normatizao interna, capaz de estabelecer responsabilidades, mtricas e objetivos. 4. Meios de auditoria e de reporte de informaes.

No houve a supresso da liberdade do empresrio financeiro, para livremente organizar, internamente, a sua atividade. Ou seja, o supervisor entrou muito pouco do balco para dentro, mas nada o impediria de fazer recomendaes e at mesmo mais exigncias. Para a criao de novas instituies, a regra1 estabelece a obrigatoriedade da prvia apresentao do plano de negcios com a definio da estrutura organizacional, com clara determinao das responsabilidades atribudas aos diversos nveis da instituio. Ao lado da estrutura organizacional, o Banco Central exige uma estrutura de controles internos, para garantir o correto funcionamento da organizao. Para as instituies j em operao, o Banco Central foi introduzindo normas na regulamentao bancria, obrigando a criao de reas de controle, como meio de implementar no Brasil os Princpios da Basilia. Das regras que foram sendo impostas pela autoridade reguladora, podemos extrair o seguinte quadro, com as funes que so objeto de ateno do supervisor bancrio: rea
Administrao de Recursos de Terceiros Controles Internos

Normativo
Resoluo 2.451 Resoluo 2.486 Resoluo 2.554 Circular 3078

Comando
Segregao da administrao de recursos de terceiros das demais atividades da instituio. Implantao e a implementao de controles internos voltados para as atividades por elas desenvolvidas, seus sistemas de informaes financeiras, operacionais e gerenciais e o cumprimento das normas legais e regulamentares a elas aplicveis. A segregao das atividades atribudas aos integrantes da instituio de forma que seja evitado o conflito de interesses, bem como meios de minimizar e monitorar adequadamente reas identificadas como de potencial conflito da espcie. A Circular 3078 trata especialmente das atividades das empresas de consrcios Manter sistemas de controle estruturados em consonncia com seus perfis operacionais, periodicamente reavaliados, que permitam o acompanhamento permanente das

Incompatibilidade
Todas as atividades demais

Risco de Liquidez

Resoluo 2.804

Regulamento anexo Resoluo 3040, de 28 de novembro de 2002 Art. 5 A constituio das instituies .... b) plano de negcios, que dever indicar, no mnimo: 1. detalhamento da estrutura organizacional proposta, com clara determinao das responsabilidades atribudas aos diversos nveis da instituio; 2. especificao da estrutura dos controles internos, evidenciando mecanismos que garantam adequada superviso por parte da administrao e a efetiva utilizao de auditoria interna e externa como instrumentos de controle;

Contabilidade

Resoluo 3198 Regulamento Anexo Art. 5

Gerenciamento do Risco Operacional. Riscos de Mercado

Resoluo 3.380 Resoluo 3.464

posies assumidas em todas as operaes praticadas nos mercados financeiro e de capitais, de forma a evidenciar o risco de liquidez decorrente das atividades por elas desenvolvidas. Designar diretor estatutrio responsvel, perante o Banco Central do Brasil, pela observncia do disposto nesta Resoluo, o qual poder ser o administrador indicado para o gerenciamento de risco da instituio. As instituies, cmaras e prestadores de servios referidos no art. 1 devem designar diretor, tecnicamente qualificado, para responder, junto ao Banco Central do Brasil, pelo acompanhamento, superviso e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade previstos na regulamentao em vigor. Determinar s instituies financeiras a implementao de estrutura de gerenciamento do risco operacional Art. 8 A atividade de gerenciamento do risco de mercado deve ser executada por unidade especfica nas instituies mencionadas Devem instituir componente organizacional de ouvidoria, com a atribuio de assegurara estrita observncia das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicao entre essas instituies e os clientes e usurios de seus produtos e servios, inclusive na mediao de conflitos. Os processos e os controles relativos ao limite estabelecido nesta resoluo constituem responsabilidade de diretor responsvel pelo gerenciamento de risco da instituio. Os processos e os controles relativos apurao do PRE constituem responsabilidade de diretor responsvel por gerenciamento de risco da instituio. Designar, indicar diretor responsvel pelas operaes relacionadas ao mercado de cmbio; Art. 8 A atividade de gerenciamento do risco de crdito deve ser executada por unidade especfica nas instituies de que trata o art. 1. 1 A unidade a que se refere o caput deve ser segregada das unidades de negociao e da unidade executora da atividade de auditoria interna

Ouvidoria

Resoluo 3.477

Administrao Recursos Terceiros Operaes Tesouraria Auditoria Interna

de de de

Risco Cambial, Ouro

Resoluo 3.488

Clculo do Patrimnio de Referncia Exigido Cmbio Risco de Crdito.

Resoluo 3.490

Administrao Recursos Terceiros Operaes Tesouraria Administrao Recursos Terceiros Operaes Tesouraria

de de de de de de

Resoluo 3.568 Resoluo 3.721

Auditoria Interna

Os normativos selecionados indicam a ateno do Regulador em trs reas: 1. Controles Internos a. Risco Operacional b. Risco de Liquidez i. Riscos de Mercado ii. Risco Cambial c. Risco de Crdito 2. Administrao de Recursos de Terceiros 3. Operaes de Tesouraria Quanto mais afastadas e menos interrelacionadas estiverem essas reas, melhor a governana interna e a inexistncia de possibilidade de conflitos de interesses. As incompatibilidades registradas pela autoridade supervisora, nos Normativos acima, indicam claramente que Tesouraria e Administrao de Recursos de Terceiros podem gerar situaes nas quais poderiam se contrapor os interesses da prpria instituio com os dos clientes, de modo que, obrigatoriamente, devem estar separadas. Evidentemente que todo organograma, como uma pirmide, tende a um ponto nico na parte superior, sendo ideal que as linhas de superviso dessas reas somente se encontrem no ngulo final da pirmide executiva. As reas de Controles Internos e de Ouvidoria, por serem relativamente mais recentes, merecem ateno especial, posto que o modelo organizacional onde essas estruturas melhor se encaixam ainda no est devidamente testado. De qualquer forma, ambas ao que tudo indica devem estar em situao assemelhada da Auditoria Interna. Duas circunstncias embasam essa afirmao: 1. Para a rea de Controles Internos temos na Regulamentao (Res. 2.554)2 a afirmao que a Auditoria Interna faz parte do sistema de controles internos. Assim, essa atividade deveria guardar no organograma, ao menos, a mesma posio da Auditoria; 2. J a Ouvidoria, por fora das normas que a instituram, deve ficar fora da rea de Auditoria Interna3 e, ao mesmo tempo, apresentar ao Conselho de Administrao4 propostas de melhoria dos padres de atendimento e de servios. Esse fato,
2

Art. 2 Os controles internos, cujas disposies devem ser acessveis a todos os funcionrios da instituio de forma a assegurar sejam conhecidas a respectiva funo no processo e as responsabilidades atribudas aos diversos nveis da organizao,devem prever: Pargrafo 2 A atividade de auditoria interna deve fazer parte do sistema de controles internos. 3 Resoluo 3.477 Art. 1. - 3 O componente organizacional deve ser segregado da unidade executora da atividade de auditoria interna, de que trata o art. 2 da Resoluo n 2.554, de 24 de setembro de 1998, com a redao dada pela Resoluo n 3.056, de 19 de dezembro de 2002. 4 Resoluo 3.477 Art. 2. V - propor ao conselho de administrao ou, na sua ausncia, diretoria da instituio medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrncia da anlise das reclamaes recebidas;

associado ao mandamento programtico do Art. 1. da Resoluo 3.477, ou seja, assegurar a estrita observncia das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, indica que a rea de Ouvidoria deve ter, no organograma da instituio, destaque equivalente importncia que a organizao d sua misso. Quanto ao mais, a distribuio das funes deve observar regras gerais de administrao, de forma a propiciar a devida segregao das atividades de deciso, execuo, registro e controle. Em outras palavras, segregar as funes de negcios das funes de controle, a responsabilidade pela deciso de gastos das tarefas de pagamento, os trabalhos de escriturao e registro com os de fiscalizao. Em outra medida, est a arte de distribuir de modo mais uniforme possvel as atribuies, a fim de que todas as reas da organizao tenham a adequada intensidade de reporte e superviso. JOHAN ALBINO RIBEIRO Assessor Jurdico do Banco Bradesco S.A. Membro do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional