Favoriser les transmissions des PME

1 journe matin
re

Lessentiel de lvaluation

Transmission et valuation dentreprise

Contexte Diagnostic Analyse des comptes Analyse stratgique actuelle et future Valorisation de lentreprise Droul pratique dune valuation

Contexte transmission dentreprise

Quelques chiffres
500 000 entreprises transmettre dans les 10 ans venir (soit 50 000 par an) 120 000 chefs dentreprise ont plus de 65 ans 96 % des reprises dentreprises < 10 salaris 1 acquisition sur 3 est un chec 15 000 entreprises disparaissent chaque anne, faute de repreneur

Contexte transmission dentreprise

Quels partenaires pour accompagner repreneurs et cdants ?
Expert comptable = partenaire privilgi en cas de reprise et de cession Considr comme le plus comptent pour valuer :
Situation financire et portefeuille commercial Organisation et personnel Situation lgale Potentiel de dveloppement
(Enqute IFOP/CSOE/APCE aot 2003)

Contexte transmission dentreprise

Quels partenaires pour accompagner repreneurs et cdants ? Principaux problmes rencontrs par repreneurs et cdants : 1/ Leve des capitaux 2/ Lourdeur administrative 3/ Evaluation de lentreprise 4/ Poids de la fiscalit 5/ la solitude du cdant et du repreneur

Contexte transmission dentreprise

Un enjeu pour les Experts Comptables Accompagner le cdant

ou
Accompagner le repreneur Sans tre un intermdiaire !

Contexte transmission dentreprise

Accompagner le cdant
1/ Conseil et assistance pralables prise dcision 2/ Prparation entreprise la vente :

Prise de connaissance portant sur :

Aspects capitalistiques et juridiques Aspects patrimoniaux Aspects financiers et sociaux Aspects fiscaux (poids de lISF)

dossier de travail

Contexte transmission dentreprise

Accompagner le cdant
Le dossier de travail , une double fonction : 1. Evaluation de lentreprise 2. Rpondre aux demandes de la garantie dactif et de passif de passif sur les trois annes venir

Contexte transmission dentreprise

Accompagner le cdant
Le dossier de travail :
Historique Organisation Activit Moyens exploitation Donnes comptables et financires Donnes prvisionnelles Fiches valuation : mthodes retenues mthodes cartes Rgles et mthodes dvaluation et de prsentation de la situation comptable de rfrence Formalisation de la garantie dactif et de passif

Contexte transmission dentreprise

Accompagner le cdant 4/ Prslection acqureurs 5/ Participation aux ngociations 6/ Prparation protocoles et actes (assistance juriste)

Contexte transmission dentreprise

Accompagner le cdant Documents contractuels :
Lettre de confidentialit Lettre dintention Protocole daccord Acte(s) de cession Garantie dactif / passif (si cession de titres)

Contexte transmission dentreprise

Accompagner le repreneur
1/ Analyse motivations et capacits acqureur 2/ Dfinition et prslection cible 3/ Evaluation de la cible et enveloppe financire globale 3/ Audit dacquisition ( due diligence ) 4/ Participations aux ngociations 5/ Montage juridique / fiscal / financier 6/ Prparation protocoles et actes (assistance juriste)

Contexte transmission dentreprise

Lexpert comptable psychologue
Lever les freins la transmission Convaincre les cdants de la ncessit danticiper

Lexpert comptable valuateur

Comptent / gnraliste dentreprise Dtermine une valeur = nuage de points

Contexte transmission dentreprise

Lexpert comptable accompagnateur
Prpare la transmission Sassure de la capacit du repreneur financer lacquisition Sassure de la capacit du cdant accompagner le repreneur Participe la cration de largumentaire pour passer de la valeur au prix

Contexte transmission dentreprise

Un cadre lgislatif fiscal plus favorable
Relvement seuils exonration plus values cession (article 151 septies) Nouvelle disposition fiscale : loi Sarkozy art 238 quaterdecies Exonration droits mutation pour donation aux salaris (limite 300 000 - article 790 A) Rduction droits mutation si transmission anticipe avec pacte de conservation titres (article 787 B et C) Dduction intrts emprunts finanant acquisition entreprise

Contexte transmission dentreprise

Evaluer une entreprise = nuage de points Critres retenus
Elments objectifs Poids de la fiscalit Elments passs Elments futurs Elments subjectifs

valeur

Engagements sociaux

Contexte transmission dentreprise

Points cl dune valuation
Sinscrit dans une dmarche globale de diagnostic Se fonde sur comptes fiables Intgre futur (et aussi, synergies) Dbouche sur fourchette de valeurs (et non valeur moyenne) Chiffre enveloppe financire du projet pour lacheteur Chiffre le net pour le cdant (attention ISF)

Lvaluation sinscrit dans un cadre plus global : diagnostic

Diagnostic interne
Commercial Technologique Humain Organisationnel Financier

Forces / faiblesses

Diagnostic externe
Demande Offre Concurrence Environnement socio conomique

Risques / opportunits

Un cadre plus global : le diagnostic

Diagnostic externe
March : offre, demande, croissance, volution.. Environnement socio-conomique :chmage, croissance PIB, taux intrt Lgislatif / rglementaire : procdure appel offres, fiscalit, normes cologiques Appel, si ncessaire, des experts spcialistes selon domaine

Un cadre plus global : le diagnostic

Diagnostic externe
Concurrence : positionnement de lentreprise, barrires lentre Evolution technologique Produits de substitution .

Un cadre plus global : le diagnostic

Diagnostic interne commercial
Situation de lentreprise sur son march Composition du portefeuille clients Carnet de commandes Produits (courbe de vie) Prix (autonomie de lentreprise pour fixer ses prix) Distribution (contrle du rseau) ..

Un cadre plus global : le diagnostic

Diagnostic interne humain
Situation des dirigeants (contrats de travail, membres de la famille, chef dentreprise = homme cl ?) Qualit de lquipe : turnover - formation Risques sociaux Pyramide des ges : passif social latent Qualification du personnel Politique de rmunration

Un cadre plus global : le diagnostic

Diagnostic interne production
Approvisionnements (indpendance vis--vis fournisseurs ?) Si ngoce, attention aux contrats dexclusivit Production : risque potentiels, tat de loutil, niveau dautomatisation, niveau saturation outil, comptence du personnel Stocks (rotation qualit)

Un cadre plus global : le diagnostic

Diagnostic interne juridique
Capital / volution / structure : notamment pour recenser les transactions en interne Contrats importants (bail, contrats commerciaux,) Couverture assurance : risques couverts et non couverts Conventions rglementes Garanties donnes

Un cadre plus global : le diagnostic

Diagnostic interne juridique
Baux Crdit-baux Contrats de prestation Dure ? Possibilit de rsiliation ? Pnalits de rupture ?

Un cadre plus global : le diagnostic

Diagnostic interne juridique et fiscal
Existe-t-il des contrats intuitu personae ? (substitutions prvoir) Recensement des litiges en cours (contrles fiscaux, sociaux, litiges prudhommaux, litiges clientle, ) ( rapprocher des provisions comptabilises)

Un cadre plus global : le diagnostic

Diagnostic : synthse Qualitatif :
Exemple : Forte dpendance vis--vis du fournisseur X ou du client Y Outil de production vieillissant Climat social difficile .. Utilisation check list base de donnes

Un cadre plus global : le diagnostic

Synthse Diagnostic - Points forts / points faibles entreprise - Risques / opportunits environnement dcotes ou surcotes apporter lvaluation, ou mme abandon du projet

Analyse des comptes

Question pralable : les comptes sont-ils dignes de confiance ?
Obtenir rapports CAC et auditeurs internes Si doutes, effectuer travaux supplmentaires Attention : mise en cause responsabilit expert comptable valuateur

Examen :
Comptes annuels Situation rcente Prvisions

Analyse des comptes

Le diagnostic comptable et financier Objectifs :
1/ Evaluer capacit entreprise gnrer un profit et un cash flow rcurrent 2/ Estimer la solidit financire de lentreprise (en particulier si endettement supplmentaire) 3/ Identifier les risques (cf hors bilan)

Analyse des comptes

Le diagnostic comptable et financier Apprciation sur : Activit et marges Moyens conomiques utiliss (immobilisations, BFR) Structure financire (quilibre, solvabilit, liquidit) Rentabilit / gnration de cash

Analyse des comptes

Le diagnostic comptable et financier
Outils :
Bilans patrimoniaux / fonctionnels (*) SIG & CAF (*) Ratios (*) Analyse dans le temps et dans lespace
(*) Aprs retraitements

SIG = solde intermdiaire de gestion

Analyse des comptes

Le diagnostic comptable et financier
Retraitements oprer sur les comptes :
Elimination non valeurs (frais tablissement, ) Intgration lments hors bilan (biens pris en crdit-bail, effets escompts non chus) Elimination carts conversion Personnel intrimaire Rmunration des dirigeants etc ..

Analyse stratgique actuelle et future

Prise en compte des donnes prvisionnelles
Dtermination de lenveloppe financire globale pour lacheteur Besoins de financement

Analyse stratgique actuelle et future

Prise en compte des donnes prvisionnelles :
Exploitation Trsorerie Investissements Financement Incorporation effet des synergies (le cas chant)

Analyse stratgique actuelle et future

Dtermination enveloppe financire totale pour lacheteur
Prix transaction + Frais (droits, honoraires, commissions) + fonds injecter pour : - amliorer structure financire, - financer plan de dveloppement, - remboursement comptes courants ou prts intuitu personae Construire plan de financement

Analyse stratgique actuelle et future

Le plan de financement
Besoins : Acquisitions titres ou fonds de commerce Frais et investissements Remboursement compte courant Ressources : Apport en capital Apport en compte courant Emprunt Crdit vendeur

Analyse stratgique actuelle et future

Enveloppe globale du projet Possibilits financires de lacqureur
?? Compatibilit la date dacquisition ?? ?? Compatibilit en rgime de croisire ??

Les mthodes
1. 2. 3. 4. Patrimoniale Rentabilit, rendement Comparables (dites analogiques) Discounting cash flow

Valorisation de la PME
2 grandes familles dvaluation :
Patrimoniale : lentreprise vaut ce quelle possde Rentabilit / rendement : lentreprise vaut ce quelle rapporte

2 variantes :
Mthode mixte : lentreprise vaut ce quelle possde + son goodwill Mthode des multiples du CA dits barme de ladministration fiscale

Valorisation de lentreprise
Cas dutilisation des diffrentes familles dvaluation :
Patrimoniale
Entreprises mres Ayant des actifs (agricoles, foncires, holdings..) Rentabilit faible ou nulle

Rentabilit /Rendement Multiples CA

Entreprises plutt jeunes, en phase de croissance Peu capitalistiques Rle important des hommes Commerces Artisanat

Valorisation de lentreprise Les diffrentes mthodes

Patrimoniale ANCC

Rentabilit / Rendement

Mthode goodwill

Mthode multiples

DCF (discounted cash flow)

Valorisation de lentreprise
Mthodes patrimoniales
Dfinition
Entreprise = bien statique Constitue valeur plancher

Avantages
Simple

Inconvnients
On ignore capacit bnficiaire

Valorisation de lentreprise
Calcul ANCC : actif net comptable corrig (appel aussi ANR, actif net rvalu)
Capitaux propres (montant le plus rcent possible)

Valeur comptable

Valeur conomique

Valorisation de lentreprise
Calcul ANCC
ANCC = actifs rels passifs rels Mthode : retraitement des capitaux propres comptables : limination non valeurs (frais tablissement, frais R&D, charges rpartir, prime de remboursement des obligations) Utilisation valeur march pour biens immobiliers, titres Rintgration dans les capitaux propres des provisions non justifies

Valorisation de lentreprise
Calcul ANCC
Mthode : retraitement des capitaux propres comptables : Immobilisations acquises en crdit-bail : plus-value potentielle intgrer Evaluation des actifs hors exploitation : en valeur marchande (net dimpt) Impts diffrs (sur subventions, provisions rglementes) Affectation du rsultat etc

Valorisation de lentreprise
Valeur de Rentabilit / Rendement
Dfinition
Entreprise vaut ce quelle rapporte Actualisation revenus futurs (ou dividendes futurs si rendement)

Avantages
Simple Conceptuellement satisfaisant

Inconvnients
Problme choix taux actualisation Problme choix flux Problme choix dure

Valorisation de lentreprise
Calcul valeur de rentabilit
Etape 1 : dtermination capacit bnficiaire (B) Etape 2 : actualisation B sur une priode n ou linfini
Valeur entreprise = B * [1-(1+i) -n / i] (si n fini) = B/i (si n infini) i = taux de rentabilit exig par les investisseurs

Valorisation de lentreprise
Calcul valeur de rendement
Etape 1 : dtermination dividende (D) Etape 2 : actualisation D sur une priode n ou linfini Valeur titre = D1/(1+i ) + D2/(1+i)2 +.Dn/(1+I)n + Vn/(1+i)n Vn = valeur de revente Si n tend vers infini et dividendes constants, Valeur = D/i Si n tend vers infini et dividendes croissants au taux g, Valeur = D/i-g i = taux de rentabilit exig par les actionnaires

Valorisation de lentreprise
Mthode du goodwill
Valeur entreprise > ensemble lments actifs et passifs corrigs (ANCC), car : Savoir-faire (know-how), Exprience, Clientle, Image de marque, Avance technologique, Droit au bail, Implantation commerciale, etc

Valorisation de lentreprise
Mthode du goodwill
Valeur entreprise = actif net + valeur lments incorporels

Calcul en 3 tapes
Etape 1 : valuation du superprofit Etape 2 : actualisation du superprofit Etape 3 : valuation de lentreprise

Valorisation de lentreprise
Etape 1 : valuation du superprofit (SP)
SP = Rsultat conomique (actif conomique x i taux de rentabilit) i = taux rentabilit du secteur Rsultat conomique = aprs retraitement du CB et aprs IS, mais avant frais financiers

Valorisation de lentreprise
Etape 1 : valuation du superprofit (SP) Actif conomique = VSB ou CPNE
VSB (Valeur substantielle brute) : valeur de tous les biens mis en uvre pour la ralisation de lactivit quel que soit leur financement, y compris hors bilan (biens pris en crdit bail et EENE) Passifs exploitation non retranchs

Valorisation de lentreprise
Etape 1 : valuation du superprofit (SP)
CPNE (Capitaux ncessaires lexploitation) : Immobilisations utilises pour lexploitation (y compris crdit-bail ou location longue dure) Besoin en fonds de roulement dexploitation normatif Trsorerie

Valorisation de lentreprise
Etape 2 : actualisation du superprofit
Goodwill = SP * [1-(1+t) -n / t] Dure = 3 8 ans t = taux actualisation (doit tre > i) Ou si priode infinie : Goodwill = SP / t

Etape 3 : valuation de lentreprise

V = ANCC + Goodwill (rajouter actifs hors exploitation, le cas chant)

Valorisation de lentreprise
Mthode multiple :
La plus frquente (en particulier pour PME, TPE) : multiple CA Dfinition
Entreprise vaut x fois un indicateur (CA, EBE, Rsultat exploitation)

Avantages
Simple

Inconvnients
Fourchette large Raisonnement financier limite Ne tient compte ni de la rentabilit, ni de la rcurrence du CA, du rsultat

Valorisation de lentreprise PME et autres

Mthodes comparables = comparaison avec transactions similaires : comparables externes
Etape 1 : slectionner chantillon transactions rcentes Etape 2 : dterminer multiples issus des prix pays par les acheteurs Etape 3 : les appliquer lentreprise cible

Utilisation frquente du PER et / ou pour les PME multiple issu du tableau de synthse du diagnostic

Valorisation de lentreprise PME et autres

Mthodes comparables internes
Entreprises individuelles
Divorce Succession .

Socits
Augmentation de capital, prime dmission Cession associs (clause dagrment) Dmembrement

Valorisation de lentreprise
Mthode discounted cash flow (DCF)
Actualisation flux de trsorerie futurs Sur base business plan Un actif vaut ce quil rapporte Valeur Entreprise = somme actualise des cash flow + valeur terminale actualise

n CFi VE= i=1 (1 + CMPC)i

VT + (1 + CMPC)n

Valorisation de lentreprise
Mthode discounted cash flow (DCF) 4 tapes :
1/ Projeter flux futurs 2/ Dterminer flux normatif 3/ Calculer CMPC 4/ Dterminer valeur entreprise et rpartition actionnaires / prteurs

Valorisation de lentreprise
Mthode discounted cash flow (DCF)
An 1 Cash flow Cash flow actualis 100 92,6 An 2 120 102,9 An 3 140 111,1 An 4 180 132,3 An 5 250 170,1 Valeur terminale 250 progression rgulire au taux de 3% / an 250/ ( 8% - 3%)

5000 609 3403 Valeur totale entreprise 4012 5000/(1,08)

5

Valorisation de lentreprise
DCF (discounted cash flow) Etape 1 : Projeter les flux futurs
A partir du business plan Dure 3 5 ans Cash flow = EBE aprs IS variation BFR - investissements nets Prvisions ralistes

Valorisation de lentreprise
DCF (discounted cash flow) Etape 1 : Projeter les flux futurs
Le cash flow disponible =
Encaissements dexploitation - Dcaissements dexploitation (y compris IS sur rsultat exploitation) - Investissements nets de cessions

Ou
EBE aprs IS sur rsultat exploitation +/- variation BFR - Investissements nets de cessions

Valorisation de lentreprise
DCF (discounted cash flow) Etape 2 : Dterminer flux normatif
Permet de calculer la valeur terminale (poids significatif) Dernier cash flow (corrig par taux de croissance, de marge, variation BFR) Valeur terminale = CFn / (CMPC g), actualiser (attention au taux de croissance anticip)

Valorisation de lentreprise
DCF (discounted cash flow) Etape 3 : Calculer CMPC
Cot moyen pondr des capitaux CMPC : [kd X D /( D + CP)] + [kcp X CP/(D + CP)] Kd = cot dette kcp = cot capitaux propres (formule MEDAF) Fond sur valeurs march des capitaux propres et de la dette

Valorisation de lentreprise
DCF (discounted cash flow) Etape 4 : dterminer valeur
Cohrence
Si estimation actif conomique : utilisation rsultat avant frais financiers Si estimation capitaux propres : utilisation rsultat aprs frais financiers Valeur entreprise = valeur capitaux propres + valeur dette nette

Valorisation de lentreprise
Etape 4 : Dtermination valeur
Cash flow
Free Cash Flows
(avant intrts et remboursement de dette)

Free Cash Flows to Equity

(aprs intrts et remboursement de dette)

Rmunrent Taux Valorisent

Actionnaires et prteurs Actionnaires CMPC Entreprise

(capitaux propres + dette)

Cot des capitaux propres Capitaux propres

Valorisation de lentreprise
DCF (discounted cash flow) Etape 4 : Dtermination valeur
Valeur capitaux propres = valeur entreprise + valeur actifs hors exploitation valeur dette

Valorisation de lentreprise
DCF : Difficults dapplication / Limites Calcul itratif pour calculer valeur march capitaux propres Fiabilit des prvisions

Valorisation de lentreprise
DCF : Difficults dapplication / Limites
Dtermination taux dactualisation (cf CCEF)
Taux sans risque (obligations du trsor, 4%) + prime de risque march (diffrence entre rendement action et obligation) + cot non liquidit (estim 5%) + risque sectoriel (entre +50% et 50% de la prime de risque march) + risque spcifique entreprise (entre 1 et 15%) Voir grille = cot des capitaux propres

Valorisation de lentreprise
DCF : Le risque spcifique
Technologie Facteur humain Chef dentreprise Dpendance Production Position concurrentielle

Valorisation de lentreprise
Spcificits valuation TPE
Poids prpondrant chef dentreprise impact dpart ? Retraiter comptes (rmunrations excessives, insuffisantes) Mthode DCF difficilement applicable Mthodes privilgier : patrimoniale, rentabilit, comparables

Valorisation de lentreprise
Spcificits valuation entreprise faisant partie dun groupe
Liens financiers (gestion trsorerie, financement, garantie) Liens en matire dexploitation (approvisionnement, dbouchs) Services communs, personnels dtachs : prvoir remplacement

Valorisation de lentreprise
Spcificits valuation entreprise en difficult
Sassurer de la substance de lentreprise (pas de clause de garantie de passif possible) Primordial de chiffrer enveloppe globale du projet : - financer pertes venir - payer charges courantes - financer frais de restructuration Importance des prvisions et dune situation active passive trs rcente et demander communication du rapport de ladministrateur sur lorigine des difficults.

Valorisation de lentreprise
Spcificits valuation entreprise librale
Quels actifs : droit au bail, quipements, droit de prsentation de la clientle Comment valuer droit de prsentation de la clientle ? - valeur patrimoniale - valeur de rendement - Valeur de capacit de remboursement de lemprunt accord (mthode Interfimo)

Valorisation de lentreprise
Conclusions valuation Evaluation fourchette de valeurs

Ne pas utiliser une valeur moyenne Une fourchette de valeurs permet plus de souplesse pour ngocier et apporter des arguments pour passer de la valeur au prix

Valorisation de lentreprise
Conclusions valuation Garantir la valorisation
Soit valuation solde des titres cder Soit variation prix global transaction

clause earn out

Droul pratique dune valuation

1/ Prise connaissance prliminaire 2/ Prparation mission 3/ Diagnostic externe 4/ Diagnostic interne 5/ Diagnostic comptable et financier 6/ Examen / laboration prvisions 7/ Choix mthodes valuation 8/ Mise en uvre (retraitements, calculs, choix paramtres)

Droul pratique dune valuation

9/ Apprciation valeur entreprise (fourchette) 10/ Application correctifs (dcotes, ) 11/ Dtermination enveloppe financire globale pour lacheteur 12/ Dtermination du net aprs impt pour le vendeur 13/ Emission rapport 14/ Suivi post acquisition et / ou post cession

Droul pratique dune valuation

La prparation de la mission
Lettre de mission : Indispensable dans une mission dvaluation Couvre :
contexte valuation, informations et documents ncessaires audit pralable des comptes ? tendue et limites des travaux effectuer

Doit tre conclue avec cdant ou repreneur, pas avec socit cible

Droul pratique dune valuation

Le rapport dvaluation
Droulement mission et limites Conclusion diagnostic Justification mthodes dvaluation (retenues et rejetes) Justification hypothses retenues Prsentation synthse argumente des valeurs Opinion valuateur

Conclusions
Evaluation = Dmarche rigoureuse et professionnelle
Utilisation des dispositions fiscales incitatives actuelles

- Loi Sarkozy : transmission titre onreux (journe 2)

- Transmission titre gratuit (donations entre vifs : salaris, enfants (journe 3) Attention au cadre juridique (journe 4) : cession de titres assortie dune clause de garantie dactif et de passif Attention aux aspects sociaux et spcificits post accompagnement (journe 5)

Conclusions
March en plein dveloppement, compte tenu des enjeux politiques
Rle cl de lexpert comptable Outils disponibles : - Base valuation www.entrepriseevaluation.com - Observatoire de la CCEF